Common use of PROCEDIMENTO DA OFERTA Clause in Contracts

PROCEDIMENTO DA OFERTA. As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, (i) uma oferta destinada aos Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta de Varejo”); e (ii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta Institucional”), conforme descritas adiante, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”). Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta (“Plano de Distribuição”). O público alvo da Oferta consiste em: (a) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva (conforme abaixo definido) durante o Período de Reserva (conforme definido no item 5.1 abaixo) ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 5.1 abaixo), conforme o caso, observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento de R$ 3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00, (um milhão de reais) nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ e Máximo do Pedido de Reserva” e “Investidores Não Institucionais”, respectivamente); e (b) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e profissionais nos termos da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento), nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como os Investidores Estrangeiros (“Investidores Institucionais”). Para os fins da Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuges ou companheiros, ascendentes e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”). A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, incluindo operações de total return swap, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, do Prospecto Preliminar. Não haverá contratação de formador de mercado para esta Oferta.

PROCEDIMENTO DA OFERTA. As Instituições Participantes da Oferta realizarão realizaram a distribuição das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, (i) uma oferta destinada aos Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta de Varejo”); e (ii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta Institucional”), conforme descritas adiante, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”)Nível 1. Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia do Banco e dos Acionistas Vendedores, elaborarão elaboraram o plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo MercadoNível 1, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará levou em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da Companhiado Banco, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia do Banco e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão asseguraram (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta (“Plano de Distribuição”). O público alvo da Oferta consiste em: (a) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva (conforme abaixo definido) durante o Período de Reserva (conforme definido no item 5.1 6.1 abaixo) ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 5.1 6.1 abaixo), conforme o caso, observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento de R$ 3.000,00 (três mil reais) R$3.000,00 e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00, (um milhão de reais) nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada R$1.000.000,00 (“▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva” e “Investidores Não Institucionais”, respectivamente); e (b) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e profissionais nos termos da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento), nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como os Investidores Estrangeiros (“Investidores Institucionais”). Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 (i) para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros tendo as ações preferenciais de emissão do Banco como referência (incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, II da Instrução CVM 400; são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido) no âmbito da Oferta, para os fins do artigo 55 da Instrução CVM, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Para os fins da presente Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, serão foram consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam sejam: (i) controladores e/ou administradores da Companhia administradores, pessoa física ou jurídica, do Banco e/ou dos Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; ; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação InternacionalOferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas físicas ou jurídicas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidas na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiros, ascendentes e ascendentes, filhos menores e colaterais até o 2° grau das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viiiix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”). A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, incluindo operações de total return swap, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, do Prospecto Preliminar. Não haverá contratação de formador de mercado para esta Oferta.

PROCEDIMENTO DA OFERTA. As Instituições Participantes Após o encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária e do Período de Reserva da Oferta de Varejo, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, os Coordenadores da Oferta realizarão a distribuição das Ações de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação (sem considerar as Ações Suplementares), a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e da Instrução CVM 400, por meio de duas três ofertas distintas, quais sejam, (i) uma oferta destinada aos Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta de Varejo”); e (ii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta Institucional”), conforme descritas adiante, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 1: ● uma oferta prioritária destinada aos Acionistas, na Primeira Data de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”)Corte; ● uma oferta destinada a Investidores Não-Institucionais, que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo na Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas e/ou durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo; e ● uma oferta destinada a Investidores Institucionais. Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedoresnossa expressa anuência, elaborarão o plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo MercadoNível 1, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e nossas relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia Oferta e dos Acionistas Vendedoresnossa, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta (“Plano de Distribuição”). O público alvo da Oferta consiste em: (a) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva (conforme abaixo definido) durante o Período de Reserva (conforme definido no item 5.1 abaixo) ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 5.1 abaixo), conforme o caso, observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento de R$ 3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00, (um milhão de reais) nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ e Máximo do Pedido de Reserva” e “Investidores Não Institucionais”, respectivamente); e (b) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e profissionais nos termos da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento), nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como os Investidores Estrangeiros (“Investidores Institucionais”). Para os fins da Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuges ou companheiros, ascendentes e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”). A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, incluindo operações de total return swap, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, do Prospecto Preliminar. Não haverá contratação de formador de mercado para esta Oferta.assegurarão

PROCEDIMENTO DA OFERTA. As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, (i) uma oferta destinada aos Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta de Varejo”); e (ii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta Institucional”), conforme descritas adiante, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”). Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta (“Plano de Distribuição”). O público alvo da Oferta consiste em: (a) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva (conforme abaixo definido) durante : Durante o Período de Reserva (conforme definido no item 5.1 abaixo) ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 5.1 abaixo)Reserva, conforme o caso, observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento de R$ 3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00, (um milhão de reais) nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ e Máximo do Pedido de Reserva” e “Investidores Não Institucionais”, respectivamente); e (b) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados os Investidores Não Institucionais, além inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas, deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta suas intenções de fundos investimento por meio de investimentosum ou mais Pedido(s) de Reserva, fundos o(s) qual(is) será(ão) de pensãoforma cumulativa. O Investidor Não Institucional deverá indicar, entidades administradoras obrigatoriamente, no respectivo Pedido de recursos Reserva, a sua qualidade ou não de terceiros registradas na CVMPessoa Vinculada, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira sob pena de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas seu Pedido de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e profissionais nos termos Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil Oferta. (inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento), nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como i) fica estabelecido que os Investidores Estrangeiros Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) Pedido(s) de Reserva a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Pedidos de Reserva firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (“Investidores Institucionais”). Para os fins um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, será vedada a colocação de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; Cotas para as Pessoas Vinculadas. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, poderá, no(s) respectivo(s) Pedido(s) de Colocação Internacional; Reserva, condicionar sua adesão à Oferta; (iii) empregados, operadores a quantidade de Cotas adquiridas e demais prepostos das Instituições Participantes o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pela Instituição Participante da Oferta e/que houver recebido o(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no(s) Pedido(s) de Reserva ou dos Agentes via home broker ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; acordo com a alínea (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes abaixo limitado ao valor da ordem de investimento ou do(s) Pedido(s) de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio observado o Critério de Colocação da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuges ou companheiros, ascendentes e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”). A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, incluindo operações de total return swap, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, do Prospecto Preliminar. Não haverá contratação de formador de mercado para esta Oferta.Institucional;

PROCEDIMENTO DA OFERTA. As Instituições Participantes da Oferta realizarão realizaram a distribuição das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, (i) uma oferta destinada aos a Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta de VarejoNão Institucional”); e (ii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta Institucional”), conforme descritas adiante, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”). Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no sendo que diz respeito ao esforço a Oferta Não Institucional deverá incluir uma oferta aos Investidores Private (conforme definido abaixo) e uma oferta aos Investidores de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão Varejo (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta (“Plano de Distribuição”conforme definido abaixo). O público alvo da Oferta consiste em: (a) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva (conforme abaixo definidodefinido no item 5.1 abaixo) durante o Período de Reserva (conforme definido no item 5.1 abaixo) ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 5.1 abaixo), conforme o caso, observadosno âmbito da Oferta de Varejo Lock-up (conforme definido abaixo) (“Investidores de Varejo Lock-up”) e da Oferta de Varejo Sem Lock-up (conforme definido abaixo) (“Investidores de Varejo Sem Lock-up” e, em conjunto com Investidores de Varejo Lock-up, “Investidores de Varejo”),observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento de R$ 3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor, nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539” e “▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ e Máximo do Pedido de Reserva Investidores de Varejo”, respectivamente); (b) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que (i) sejam considerados investidores qualificados nos termos da regulamentação em vigor; (ii) não sejam considerados Investidores de Varejo; e (iii) que realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, no âmbito da Oferta do Segmento Private Lock-up (conforme definido abaixo) (“Investidores Private Lock-up”) e da Oferta do Segmento Private Sem Lock-up (conforme definido abaixo) (“Investidores Private Sem Lock-up” e, em conjunto com os Investidores Private Lock-up, “Investidores Private” e, em conjunto com os Investidores de Varejo, “Investidores Não Institucionais”), observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) por investidor, nos termos da Instrução CVM 539 (“Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva Investidores Private” e, em conjunto com os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva Investidores de Varejo, “▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ e Máximo do Pedido de Reserva” e “Investidores Não Institucionais”, respectivamente); e (bc) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, cujas intenções específicas ou globais de investimento excedam R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, carteiras administradas discricionárias, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e profissionais nos termos da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento), nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013e, conforme alterada em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como os Investidores Estrangeiros (“Investidores Institucionais”). Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaboraram o plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levou em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e as relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta asseguraram (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, em conformidade com a Instrução CVM 539; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores, em conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou com os Agente de Colocação Internacional, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta (“Plano de Distribuição”). Para os fins da presente Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, serão foram consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam sejam: (i) controladores pessoa física ou jurídica e/ou administradores da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuiçãodistribuição das Ações, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou dos com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou dos por Agentes de Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadasInternacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas físicas ou jurídicas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidas na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiros, ascendentes e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viiiix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”). A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 400 (i) para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, incluindo operações de total return swap, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400400 (incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Para mais informações; e (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, do Prospecto Preliminar. Não haverá contratação de formador de mercado para esta Oferta.II da Instrução CVM

PROCEDIMENTO DA OFERTA. As Após a divulgação do aviso ao mercado da Oferta (“Aviso ao Mercado”), bem como sua nova divulgação (com os logotipos das Instituições Consorciadas), a disponibilização do Prospecto Preliminar, a disponibilização da lâmina da Oferta, o encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, do Período de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, do Período de Reserva da Oferta Não Institucional, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a celebração do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional e o cumprimento das condições precedentes neles previstas, a concessão do registro da Oferta pela CVM e pela SEC, a divulgação do “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia Paranaense de Energia.” (“Anúncio de Início”) e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição colocação das Ações (sem considerar as Ações Suplementares) em regime de garantia firme de liquidação, a ser prestada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais, em conformidade com o disposto na Resolução CVM 160 e demais disposições previstas no Contrato de Distribuição e no Contrato de Colocação Internacional, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 2, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, das seguintes ofertas: (i) uma oferta destinada prioritariamente aos Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo) Acionistas, nos termos do artigo 49, inciso I, da Resolução CVM 160 (“Oferta de VarejoPrioritária para Acionistas”); e (ii) uma oferta destinada prioritariamente para Empregados ou Aposentados, nos termos do artigo 49, inciso I, da Resolução CVM 160 (“Alocação para Empregados e Aposentados”); (iii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais Não Profissionais (conforme definido abaixo“Oferta Não Institucional”); e (iv) uma oferta destinada a Investidores Profissionais (“Oferta Institucional”), conforme descritas adiante, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto a seguir. Não será admitida distribuição parcial no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”). Os Coordenadores âmbito da Oferta, com conforme faculdade prevista nos artigos 73 a anuência 75 da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaborarão plano Resolução CVM 160. Caso não existam Pedidos de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores Reserva da Oferta com clientes Prioritária para Acionistas, Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e outras considerações Aposentados, Pedidos de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores Reserva da Oferta assegurarão Não Institucional e intenções de investimento para a subscrição/aquisição da totalidade das Ações inicialmente ofertada (isem considerar as Ações Suplementares) até a adequação data de conclusão do investimento ao perfil Procedimento de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo Bookbuilding, a Oferta será cancelada, sendo que todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, Pedidos de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores Reserva da Oferta (“Plano Prioritária para Acionistas, Pedidos de Distribuição”). O público alvo Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, Pedidos de Reserva da Oferta consiste em: (a) investidores pessoas físicas Não Institucional e jurídicas e clubes intenções de investimentos registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva (conforme abaixo definido) durante o Período de Reserva (conforme definido no item 5.1 abaixo) ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 5.1 abaixo)investimento, conforme o caso, observadosserão automaticamente cancelados e os valores eventualmente depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, para esses investidoresjuros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em qualquer hipótesefunção do imposto sobre operações de crédito, o valor mínimo de pedido de investimento de R$ 3.000,00 (três mil reais) câmbio e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00, (um milhão de reais) nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ e Máximo do Pedido de Reserva” e “Investidores Não Institucionais”, respectivamente); e (b) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas seguros ou relativos a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM eincidente sobre o câmbio (“IOF/ou na B3, seguradoras, entidades abertas Câmbio”)) e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e profissionais nos termos da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento), nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasilquaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como os Investidores Estrangeiros (“Investidores Institucionais”aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), no prazo máximo de três Dias Úteis contados da disponibilização do Anúncio de Início. Para os fins Em caso de cancelamento da Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuges ou companheiros, ascendentes e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”). A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, incluindo operações de total return swap, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados responsáveis por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta eventuais perdas e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, do Prospecto Preliminar. Não haverá contratação de formador de mercado para esta Ofertadanos incorridas pelos investidores.

PROCEDIMENTO DA OFERTA. As Instituições Participantes da 7.1. Observado o disposto no item 8 abaixo, a Oferta realizarão a distribuição das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, será realizada para (i) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que formalizem Pedido de Reserva, junto a uma oferta destinada aos Investidores Não Institucionais única Instituição Consorciada, durante o Período de Reserva, com valor mínimo de R$3.000,00 (conforme definido abaixotrês mil reais) e o valor máximo de R$300.000,00 (trezentos mil reais) (“Oferta de VarejoInvestidores Não Institucionais”); e (ii) uma oferta destinada investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, além de fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, assim como os Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) Estrangeiros (“Oferta InstitucionalInvestidores Institucionais”). 7.2. Os Coordenadores realizarão a Oferta de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição, conforme descritas adiantepor si e/ou por meio das Instituições Consorciadas. 7.3. Os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação das Units no exterior para Investidores Estrangeiros, nos termos do Placement Facilitation Agreement, sendo que os Investidores Estrangeiros deverão investir nas Units por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM. 8.1. As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Units no Brasil, em mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço os esforços de dispersão acionária previsto previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado Nível 2, por meio de uma oferta aos Investidores Não Institucionais (“Regulamento do Novo MercadoOferta de Varejo”), realizada pelas Instituições Consorciadas, e de uma oferta aos Investidores Institucionais (“Oferta Institucional”), realizada exclusivamente pelos Coordenadores e pelos Agentes de Colocação Internacional. Os Coordenadores 8.2. O plano de distribuição da Oferta, com a anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaborarão plano de distribuição das Açõesorganizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 400, e do Regulamento de Listagem do Novo MercadoNível 2, no que diz respeito ao esforço aos esforços de dispersão acionária, o qual levará em conta com a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da Companhia, expressa anuência dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta Vendedores, leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas VendedoresCoordenadores, observado observado, entretanto, que os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os aos investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas prévio pelos representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos Oferta de exemplar do Prospecto Preliminar para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta (“Plano de Distribuição”). O público alvo da Oferta consiste em: (a) investidores pessoas físicas por pessoa designada pelo Coordenador Líder; e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva (conforme abaixo definido) durante o Período de Reserva (conforme definido no item 5.1 abaixo) ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 5.1 abaixo), conforme o caso, observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento de R$ 3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00, (um milhão de reais) nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ e Máximo do Pedido de Reserva” e “Investidores Não Institucionais”, respectivamente); e (b) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e profissionais nos termos da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento), nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como os Investidores Estrangeiros (“Investidores Institucionais”). Para os fins da Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes realizarão os esforços de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes dispersão acionária previstos no Regulamento de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuges ou companheiros, ascendentes e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”). A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único Listagem do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, incluindo operações de total return swap, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, do Prospecto Preliminar. Não haverá contratação de formador de mercado para esta OfertaNível 2.

PROCEDIMENTO DA OFERTA. As Após o encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária e do Período de Reserva da Oferta de Varejo, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação (sem considerar as Ações Suplementares mas considerando as Ações Adicionais), a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e da Instrução CVM 400, por meio de duas três ofertas distintas, quais sejam, (i) uma oferta destinada aos Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta de Varejo”); e (ii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta Institucional”), conforme descritas adiante, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”): C:\Users\HSN\Desktop\MULTIPLUS DOCUMENTOS LIMPOS - PROTOCOLO 18.03.2013\Project Fly Away 2 - Prospecto •uma oferta prioritária destinada aos Acionistas, na Primeira Data de Corte; •uma oferta destinada a Investidores Não-Institucionais, que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo; e •uma oferta destinada a Investidores Institucionais. Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedoresnossa expressa anuência, elaborarão o plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e nossas relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia Oferta e dos Acionistas Vendedoresnossa, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio, prévio pelas Instituições Participantes da Oferta, Oferta dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta (“Plano de Distribuição”). O público alvo da Oferta consiste em: (a) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva (conforme abaixo definido) durante o Período de Reserva (conforme definido no item 5.1 abaixo) ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 5.1 abaixo), conforme o caso, observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento de R$ 3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00, (um milhão de reais) nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ e Máximo do Pedido de Reserva” e “Investidores Não Institucionais”, respectivamente); e (b) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e profissionais nos termos da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento), nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como os Investidores Estrangeiros (“Investidores Institucionais”). Para os fins da Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuges ou companheiros, ascendentes e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”). A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, incluindo operações de total return swap, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, do Prospecto Preliminar. Não haverá contratação de formador de mercado para esta Oferta.

PROCEDIMENTO DA OFERTA. As Instituições Participantes Após a publicação no jornal “Brasil Econômico” deste Aviso ao Mercado, a disponibilização do Prospecto Preliminar nos websites da Companhia, da BNDESPAR, do FMIEE Stratus GC, dos Coordenadores, da CVM e da BM&FBOVESPA o encerramento do Período de Reserva da Oferta realizarão de Varejo (conforme definido abaixo), a distribuição conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação no jornal “Brasil Econômico” do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Prospecto Definitivo”) nos websites da Companhia, da BNDESPAR, do FMIEE Stratus GC, dos Coordenadores, da CVM e da BM&FBOVESPA, o Coordenador Líder realizará a colocação das Ações em regime de garantia firme de liquidação, nos termos da Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas distintas, quais sejamconforme descritas, respectivamente, nos itens 7.1 e 7.2 abaixo, observado o disposto na Instrução CVM 400: (i) uma oferta destinada aos a (a) investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados ou com sede no Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor (“Investidores Não Institucionais Institucionais”), e (b) pessoas físicas que mantinham vínculo empregatício com a Companhia, nos termos da legislação trabalhista vigente, que integravam a folha de pagamento da Companhia ou que eram prestadores de serviço em 31 de dezembro de 2012 (“Colaboradores”), bem como membros da Diretoria da Companhia e membros do Conselho de Administração da Companhia (“Administradores Sujeitos à Alocação Prioritária”), que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas e o Período de Reserva da Oferta de Varejo (conforme definido definidos no item 7.1 abaixo) (“Oferta de Varejo”); e (ii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta Institucional”), conforme descritas adiante, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”). Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta (“Plano de Distribuição”). O público alvo da Oferta consiste em: (a) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3residentes, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados domiciliadas ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva (conforme abaixo definido) durante o Período de Reserva (conforme definido no item 5.1 abaixo) ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 5.1 abaixo), conforme o caso, observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento de R$ 3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00, (um milhão de reais) nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ e Máximo do Pedido de Reserva” e “Investidores Não Institucionais”, respectivamente); e (b) investidores pessoas físicas e jurídicas Brasil e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não InstitucionaisBM&FBOVESPA cujas intenções específicas ou globais de investimento excedam R$300.000,00 (trezentos mil reais), além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do BrasilBrasil (“Banco Central”), condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e profissionais nos termos da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes CVM (“Oferta Institucional” e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento), nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como os Investidores Estrangeiros (“Investidores Institucionais”, respectivamente). Para os fins O Coordenador Líder, com a expressa anuência da OfertaCompanhia, e irá elaborar um plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 55 33 da Instrução CVM 400 400, o qual levará em conta a criação de uma base diversificada de acionistas, as relações da Companhia e do artigo 1ºCoordenador Líder com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar (a) a adequação do investimento ao perfil de 27 risco de setembro de 2011, conforme alterada, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grauclientes; (iib) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacionalo tratamento justo e equitativo aos investidores; e (iiic) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamenteo recebimento, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes Oferta, de Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuges ou companheiros, ascendentes e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”). A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, incluindo operações de total return swap, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, exemplar do Prospecto Preliminar. Não haverá contratação Preliminar e do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória, assegurando o esclarecimento de formador de mercado para esta Ofertaeventuais dúvidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder.

PROCEDIMENTO DA OFERTA. As Tendo em vista a divulgação do “Aviso ao Mercado da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão do AgroGalaxy Participações S.A.” (“Aviso ao Mercado”), bem como sua nova disponibilização (com os logotipos das Instituições Consorciadas), a disponibilização do “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão do AgroGalaxy Participações S.A.” (“Prospecto Preliminar” e, em conjunto com o Prospecto Definitivo, “Prospectos”), o encerramento do Período de Reserva (conforme definido no item 9.1 abaixo) e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 9.1 abaixo), a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Companhia como emissora de valores mobiliários sob categoria “A” pela CVM, a celebração do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional e o cumprimento das condições suspensivas neles previstas, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a adesão da Companhia ao Novo Mercado, a divulgação deste Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição pública das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações do Lote Suplementar) em regime de Garantia Firme de Liquidação, prestada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais previstos no Contrato de Distribuição, em conformidade com o disposto na Instrução CVM 400, e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, : (i) uma oferta destinada aos Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta de VarejoNão Institucional”); e (ii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta Institucional”), conforme descritas adiante, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”). Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta (“Plano de Distribuição”). O público alvo da Oferta consiste em: (a) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva (conforme abaixo definido) durante o Período de Reserva (conforme definido no item 5.1 abaixo) ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 5.1 abaixo), conforme o caso, observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento de R$ 3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00, (um milhão de reais) nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ e Máximo do Pedido de Reserva” e “Investidores Não Institucionais”, respectivamente); e (b) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e profissionais nos termos da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento), nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como os Investidores Estrangeiros (“Investidores Institucionais”). Para os fins da Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuges ou companheiros, ascendentes e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”). A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, incluindo operações de total return swap, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, do Prospecto Preliminar. Não haverá contratação de formador de mercado para esta Oferta.