Common use of Procedimento de Alocação Clause in Contracts

Procedimento de Alocação. Após o encerramento do Período de Subscrição, haverá o procedimento a ser organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, posteriormente ao registro da Oferta pela CVM e à divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto, para a verificação, junto aos Investidores, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais e o recebimento das intenções de investimento dos Investidores Institucionais, observado o Investimento Mínimo por Investidor, sem lotes máximos, para definição: (a) da alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Não Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto Definitivo, e da alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Institucional” na página 47 e seguintes do Prospecto Definitivo, e (b) da eventual emissão e da quantidade das Novas Cotas Adicionais a serem eventualmente emitidas, conforme o caso, a critério do Coordenador Líder em conjunto com a Administradora e a Gestora. Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta (incluindo as Novas Cotas Adicionais), observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas Adicionais), os Pedidos de Subscrição e intenções de investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODEM AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 114 DO PROSPECTO DEFINITIVO. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Observada a colocação do Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Subscrição, ordens de investimento, exercício do Direito de Preferência ou aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor ou Cotista, ‌conforme o caso, deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas‌; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto ‌da ordem de investimento, do Pedido de Subscrição, exercício do Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras, ou aceitação da Oferta, conforme o caso. Caso o Investidor ou Cotista, conforme o caso, indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor ou Cotista, conforme o caso, no contexto da Oferta poderá ser inferior à Aplicação Mínima Inicial. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do‌ exercício do Direito de Preferência‌, do Direito de Subscrição de Sobras, dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento dos Investidores ou Cotistas, conforme o caso. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários (conforme definido abaixo), calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas. Os recursos recebidos na integralização de Novas Cotas, durante o processo de distribuição, incluindo em razão do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras, deverão ser aplicados em Investimentos Temporários, nos termos do artigo 11, §2º e §3º, da Instrução CVM 472. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO Observadas as disposições da regulamentação aplicável e o cumprimento das Condições Suspensivas, conforme previstas no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, observado que as Instituições Participantes da Oferta asseguraram: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designadas pelo Coordenador Líder. A Oferta será efetuada, ainda, com observância dos seguintes requisitos: (i) será assegurado aos Cotistas do Fundo que possuam Cotas do Fundo na data de divulgação do Anúncio de Início, devidamente integralizadas, o Direito de Preferência, conforme indicado abaixo; (ii) será utilizada a sistemática que permita o recebimento de Pedidos de Subscrição para os Investidores Não Institucionais, conforme indicado abaixo; (iii) será utilizada sistemática que permita o recebimento de intenções de investimento para os Investidores Institucionais, conforme indicado abaixo; (iv) não será permitido o recebimento de reservas antecipadas; (v) buscar-se-á atender quaisquer Investidores da Oferta interessados na subscrição das Novas Cotas, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Preferência constantes da seção “Direito de Preferência” na página 48 e seguintes do Prospecto Definitivo, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Subscrição de Sobras constantes da seção “Direito de Subscrição de Sobras” na página 50 e seguintes do Prospecto Definitivo, à Oferta Não Institucional, constantes da seção “Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto, e à Oferta Institucional, seção “Oferta Institucional” na página 47 e seguintes do Prospecto Definitivo; (vi) deverá ser observado, ainda, o Investimento Mínimo por Investidor, salvo se (a) ao final do Período de Subscrição restar um saldo de Novas Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Novas Cotas, ou (b) caso o total de Novas Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será aplicado o rateio previsto na seção “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 46 do Prospecto Definitivo.

Procedimento de Alocação. Após o encerramento do Período Haverá Procedimento de SubscriçãoAlocação no âmbito da Oferta, haverá o procedimento a ser organizado conduzido pelo Coordenador Líder, em conjunto com os Coordenadores Contratados, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, posteriormente ao registro da Oferta pela CVM e à divulgação do Anúncio de Início e do Prospectonº 400/03, para a verificação, junto aos InvestidoresInvestidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais e o recebimento das intenções ordens de investimento dos Investidores Institucionais, observado o Investimento Mínimo por Investidor, sem lotes máximosInvestidores, para definição: (a) verificar se o Volume Mínimo da alocação Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Novas Cotas junto aos Adicionais. Os Investidores Não Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto Definitivo, e da alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Institucional” na página 47 e seguintes do Prospecto Definitivo, e (b) da eventual emissão e da quantidade das Novas Cotas Adicionais a serem eventualmente emitidas, conforme o caso, a critério do Coordenador Líder em conjunto com a Administradora e a Gestora. Poderão que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas VinculadasAlocação, sem limite de participação qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta (incluindo as Novas Cotas Adicionais)Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade inicial de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (Cotas, sem considerar as Novas Cotas Adicionais), os Pedidos de Subscrição e intenções e/ou ordens de investimento exclusivamente das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de SobrasPreferência. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODEM PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “8. FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS O INVESTIMENTO NAS COTAS POR INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTAPODERÁ PROMOVER A REDUÇÃO DA LIQUIDEZ NO MERCADO SECUNDÁRIO” NA PÁGINA 114 DO PROSPECTO DEFINITIVO. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL Será admitida a distribuição parcial das Novas CotasOferta Não Institucional Durante o Período de Subscrição, desde que atingido o Montante Mínimo da Ofertaos Investidores Não Institucionais, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Observada a colocação do Montante Mínimo da Ofertainclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas deverão preencher um ou mais Pedido(s) de Subscrição, indicando, dentre outras informações a quantidade de Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas pretende subscrever, e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradoraapresentá-lo(s) a uma única Instituição Participante da Oferta. Os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de PreferênciaSubscrição, o Direito a sua qualidade ou não de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) terão a faculdadePessoa Vinculada, como condição de eficácia sob pena de seu Pedido de SubscriçãoSubscrição ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. No mínimo, ordens de investimento, 50% (cinquenta por cento) das Novas Cotas (sem considerar as Novas Cotas Adicionais eventualmente emitidas) remanescentes após o exercício do Direito de Preferência ou aceitação da Ofertaserão destinadas, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor ou Cotista, ‌conforme o caso, deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas‌; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto ‌da ordem de investimento, do Pedido de Subscrição, exercício do Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras, ou aceitação da Oferta, conforme o caso. Caso o Investidor ou Cotista, conforme o caso, indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor ou Cotista, conforme o caso, no contexto da Oferta poderá ser inferior à Aplicação Mínima Inicial. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do‌ exercício do Direito de Preferência‌, do Direito de Subscrição de Sobras, dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento dos Investidores ou Cotistas, conforme o caso. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários (conforme definido abaixo), calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas. Os recursos recebidos na integralização de Novas Cotas, durante o processo de distribuição, incluindo em razão do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras, deverão ser aplicados em Investimentos Temporários, nos termos do artigo 11, §2º e §3º, da Instrução CVM 472. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO Observadas as disposições da regulamentação aplicável e o cumprimento das Condições Suspensivas, conforme previstas no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, observado que as Instituições Participantes da Oferta asseguraram: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designadas pelo Coordenador Líder. A Oferta será efetuada, ainda, com observância dos seguintes requisitos: (i) será assegurado aos Cotistas do Fundo que possuam Cotas do Fundo na data de divulgação do Anúncio de Início, devidamente integralizadas, o Direito de Preferência, conforme indicado abaixo; (ii) será utilizada a sistemática que permita o recebimento de Pedidos de Subscrição para os Investidores Não Institucionais, conforme indicado abaixo; (iii) será utilizada sistemática que permita o recebimento de intenções de investimento para os Investidores Institucionais, conforme indicado abaixo; (iv) não será permitido o recebimento de reservas antecipadas; (v) buscar-se-á atender quaisquer Investidores da Oferta interessados na subscrição das Novas Cotas, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Preferência constantes da seção “Direito de Preferência” na página 48 e seguintes do Prospecto Definitivo, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Subscrição de Sobras constantes da seção “Direito de Subscrição de Sobras” na página 50 e seguintes do Prospecto Definitivoprioritariamente, à Oferta Não Institucional, constantes sendo certo que o Coordenador Líder, em conjunto com os Coordenadores Contratados, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá alterar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o Volume Total da seção Oferta, considerando as Novas Cotas Adicionais que vierem a ser emitidas. Para outras informações sobre a Oferta Não Institucional, consulte a Seção “4. Termos e Condições da Oferta - Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto, e à Oferta Institucional, seção “Oferta Institucional” na página 47 e seguintes do Prospecto Definitivo; (vi) deverá ser observado, ainda, o Investimento Mínimo por Investidor, salvo se (a) ao final do Período de Subscrição restar um saldo de Novas Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Novas Cotas, ou (b) caso o total de Novas Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será aplicado o rateio previsto na seção “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 46 do Prospecto Definitivo.

Procedimento de Alocação. Após Caso o encerramento do Período total de Subscrição, haverá o procedimento a ser organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, posteriormente ao registro da Oferta pela CVM e à divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto, para a verificação, junto aos Investidores, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais e o recebimento das intenções de investimento dos Investidores Institucionais, observado o Investimento Mínimo por Investidor, sem lotes máximos, para definição: (a) da alocação das Novas Cotas junto aos Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto Definitivo, e da alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Institucional” na página 47 e seguintes do Prospecto Definitivo, e (b) da eventual emissão e da quantidade das Novas Cotas Adicionais a serem eventualmente emitidas, conforme o caso, a critério do Coordenador Líder em conjunto com a Administradora e a Gestora. Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta seja inferior a 20% (incluindo as Novas vinte por cento) das Cotas Adicionais), observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas Adicionaisdo Lote Adicional), todos os Pedidos de Subscrição Reserva não cancelados serão integralmente atendidos, e intenções de investimento das Pessoas Vinculadas as Cotas remanescentes serão cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODEM AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 114 DO PROSPECTO DEFINITIVO. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Observada a colocação do Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Subscrição, ordens de investimento, exercício do Direito de Preferência ou aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor ou Cotista, ‌conforme o caso, deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas‌; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto ‌da ordem de investimento, do Pedido de Subscrição, exercício do Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras, ou aceitação da Oferta, conforme o caso. Caso o Investidor ou Cotista, conforme o caso, indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor ou Cotista, conforme o caso, no contexto da Oferta poderá ser inferior à Aplicação Mínima Inicial. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do‌ exercício do Direito de Preferência‌, do Direito de Subscrição de Sobras, dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento dos Investidores ou Cotistas, conforme o caso. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários (conforme definido abaixo), calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores destinadas aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadasInstitucionais, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas. Os recursos recebidos na integralização de Novas Cotas, durante o processo de distribuição, incluindo em razão do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras, deverão ser aplicados em Investimentos Temporários, nos termos do artigo 11, §2º e §3º, da Instrução CVM 472. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO Observadas as disposições da regulamentação aplicável e o cumprimento das Condições Suspensivas, conforme previstas no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, observado que as Instituições Participantes da Oferta asseguraram: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designadas pelo Coordenador Líder. A Oferta será efetuada, ainda, com observância dos seguintes requisitos: (i) será assegurado aos Cotistas do Fundo que possuam Cotas do Fundo na data de divulgação do Anúncio de Início, devidamente integralizadas, o Direito de Preferência, conforme indicado abaixo; (ii) será utilizada a sistemática que permita o recebimento de Pedidos de Subscrição para os Investidores Não Institucionais, conforme indicado abaixo; (iii) será utilizada sistemática que permita o recebimento de intenções de investimento para os Investidores Institucionais, conforme indicado abaixo; (iv) não será permitido o recebimento de reservas antecipadas; (v) buscar-se-á atender quaisquer Investidores da Oferta interessados na subscrição das Novas Cotas, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Preferência constantes da seção “Direito de Preferência” na página 48 e seguintes do Prospecto Definitivo, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Subscrição de Sobras constantes da seção “Direito de Subscrição de Sobras” na página 50 e seguintes do Prospecto Definitivo, à Oferta Não Institucional, constantes da seção “Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto, e à Oferta Institucional. Entretanto, seção “Oferta Institucional” na página 47 e seguintes do Prospecto Definitivo; (vi) deverá ser observado, ainda, o Investimento Mínimo por Investidor, salvo se (a) ao final do Período de Subscrição restar um saldo de Novas Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Novas Cotas, ou (b) caso o total de Novas Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, conforme o caso, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, não sendo consideradas frações de Cotas. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva. No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Pedido de Reserva, os Pedidos de Reserva serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Pedidos de Reserva que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima. A B3 calculará a quantidade de cotas de cada cliente. Se este cálculo resultar em frações de ativo do Fundo, esta fração será aplicado o rateio previsto na seção “Critério suprimida e informada aos participantes à quantidade inteira. O valor financeiro de Colocação liquidação de cada cliente será calculado considerando a quantidade inteira de ativos adquiridos. Vr = Valor financeiro da reserva. Qf = quantidade final total de ações do investidor, desprezadas as casas decimais após a vírgula; QR = Quantidade reservada pelo cliente; PO = Preço da Oferta Não Institucional”(por xxxx); VPF = Valor financeiro do pagamento efetivo pelo cliente; R = percentual de rateio, na página 46 do Prospecto Definitivo.se houver; se não houver rateio, r = 1. RESERVA EM QUANTIDADE Qf = QR x R VPF = Qf × PO

Procedimento de Alocação. Após o encerramento do Período Haverá Procedimento de SubscriçãoAlocação no âmbito da Oferta, haverá o procedimento a ser organizado conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, posteriormente ao registro da Oferta pela CVM e à divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição Reserva dos Investidores Não Institucionais e o recebimento das intenções de ordens de investimento dos Investidores Institucionais, observado o Investimento Mínimo por Investidor, sem lotes máximos, para definição: (a) da alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Não Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto Definitivo, e da alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Institucional” na página 47 e seguintes do Prospecto Definitivo, e (b) da eventual emissão e da quantidade das Novas Cotas Adicionais a serem eventualmente emitidasou de Pedidos de Reserva, conforme o caso, dos Investidores Institucionais, sem lotes mínimos (observada a critério Aplicação Mínima Inicial) ou máximos, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Novas Cotas do Coordenador Líder em conjunto com a Administradora e a GestoraLote Adicional (“Procedimento de Alocação”). Poderão Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas VinculadasAlocação, sem limite de participação qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta (incluindo as Novas Cotas Adicionais)Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas Adicionais)Oferta, os Pedidos de Subscrição Reserva e intenções as ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito Formador de Preferência e ao Direito de Subscrição de SobrasMercado, se contratado, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODEM PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” ”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” ”, NA PÁGINA 114 109 DO PROSPECTO DEFINITIVOPRELIMINAR. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL Será admitida a distribuição parcial das Novas CotasOferta Não Institucional Os Investidores Não Institucionais, desde que atingido o Montante Mínimo da Ofertainclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Observada a colocação do Montante Mínimo da Oferta, interessados em subscrever as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Pedido(s) de Reserva, durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela AdministradoraReserva, indicando, dentre outras informações a quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever (observada a Aplicação Mínima Inicial), e apresentá-lo(s) a uma única Instituição Participante da Oferta. Os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de PreferênciaReserva, o Direito a sua qualidade ou não de Subscrição Pessoa Vinculada, sob pena de Sobras ou terceiros cessionários do Direito seu(s) Pedido(s) de PreferênciaReserva ser(em) terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Subscrição, ordens de investimento, exercício do Direito de Preferência ou aceitação cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta. No mínimo, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição: 20% (ivinte por cento) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor ou Cotista, ‌conforme o caso, deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das sem considerar as Novas Cotas subscritas‌; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadasdo Lote Adicional, presumindo-seserá destinado, na falta de manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto ‌da ordem de investimento, do Pedido de Subscrição, exercício do Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras, ou aceitação da Oferta, conforme o caso. Caso o Investidor ou Cotista, conforme o caso, indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor ou Cotista, conforme o caso, no contexto da Oferta poderá ser inferior à Aplicação Mínima Inicial. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do‌ exercício do Direito de Preferência‌, do Direito de Subscrição de Sobras, dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento dos Investidores ou Cotistas, conforme o caso. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários (conforme definido abaixo), calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas. Os recursos recebidos na integralização de Novas Cotas, durante o processo de distribuição, incluindo em razão do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras, deverão ser aplicados em Investimentos Temporários, nos termos do artigo 11, §2º e §3º, da Instrução CVM 472. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO Observadas as disposições da regulamentação aplicável e o cumprimento das Condições Suspensivas, conforme previstas no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, observado que as Instituições Participantes da Oferta asseguraram: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designadas pelo Coordenador Líder. A Oferta será efetuada, ainda, com observância dos seguintes requisitos: (i) será assegurado aos Cotistas do Fundo que possuam Cotas do Fundo na data de divulgação do Anúncio de Início, devidamente integralizadas, o Direito de Preferência, conforme indicado abaixo; (ii) será utilizada a sistemática que permita o recebimento de Pedidos de Subscrição para os Investidores Não Institucionais, conforme indicado abaixo; (iii) será utilizada sistemática que permita o recebimento de intenções de investimento para os Investidores Institucionais, conforme indicado abaixo; (iv) não será permitido o recebimento de reservas antecipadas; (v) buscar-se-á atender quaisquer Investidores da Oferta interessados na subscrição das Novas Cotas, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Preferência constantes da seção “Direito de Preferência” na página 48 e seguintes do Prospecto Definitivo, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Subscrição de Sobras constantes da seção “Direito de Subscrição de Sobras” na página 50 e seguintes do Prospecto Definitivoprioritariamente, à Oferta Não Institucional, constantes sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá aumentar ou diminuir a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o Montante Inicial da seção Oferta, considerando as Novas Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas. Para outras informações sobre a Oferta Não Institucional, consulte a Seção “Termos e Condições da Oferta – Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto, e à Oferta Institucional, seção “Oferta Institucional” na página 47 53 e seguintes do Prospecto Definitivo; (vi) deverá ser observado, ainda, o Investimento Mínimo por Investidor, salvo se (a) ao final do Período de Subscrição restar um saldo de Novas Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Novas Cotas, ou (b) caso o total de Novas Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será aplicado o rateio previsto na seção “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 46 do Prospecto DefinitivoPreliminar.

Procedimento de Alocação. Após iniciado o encerramento do Período Prazo de SubscriçãoColocação, haverá o procedimento a ser organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, posteriormente ao registro da Oferta pela CVM e à divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto, para a verificação: (i) verificará, junto aos Investidores, da inclusive Pessoas Vinculadas, a demanda pelas Novas Cotas, considerando o exercício do Direito de Preferência e do Direito de Sobras e Montante Adicional pelos Cotistas do Fundo, os Pedidos Termos de Subscrição Aceitação dos Investidores Não Institucionais e o recebimento das intenções de ordens de investimento dos Investidores Institucionais, observado o Investimento Mínimo por Investidor, sem lotes máximos, para definição: (a) da alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Não Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto Definitivo, e da alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Institucional” na página 47 e seguintes do Prospecto Definitivo, e (b) da eventual emissão e da quantidade das Novas Cotas Adicionais a serem eventualmente emitidasou de Termos de Aceitação, conforme o caso, dos Investidores Institucionais, observada a critério Aplicação Mínima Inicial, para conferir se: (a) a Captação Mínima foi atingida; (b) o Montante Inicial da Oferta foi atingido; e (c) se houve excesso de demanda e, em caso positivo, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Novas Cotas Adicionais, bem como se os Termos de Aceitação e ordens de investimento enviados por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx serão cancelados; e (ii) conduzirá procedimento para alocação das Cotas entre os Investidores (“Procedimento de Alocação”). No âmbito da Oferta, serão realizados 2 (dois) Procedimentos de Alocação, sendo o 1º Procedimento de Alocação no dia 1º de dezembro de 2023 e o 2º Procedimento de Alocação no dia 18 de dezembro de 2023. O 1º Procedimento de Alocação e o 2º Procedimento de Alocação seguirão o Critério de Colocação da Oferta Institucional e o Critério de Colocação da Oferta Não Institucional, conforme o caso, sendo que os recursos recebidos na integralização serão aplicados nos termos do Coordenador Líder em conjunto com a Administradora e a Gestoraartigo 24 da Instrução CVM 555. Poderão participar exclusivamente do 2º Procedimento de Alocação Alocação, os Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao valor total Montante Inicial da Oferta (incluindo as Novas Cotas Adicionais), observado, no entanto, que que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas Adicionais), os Pedidos Termos de Subscrição Aceitação e intenções as ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão canceladosautomaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODEM AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 114 DO PROSPECTO DEFINITIVO. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que atingido o Sobras e Montante Mínimo da Oferta, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Observada a colocação do Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Subscrição, ordens de investimento, exercício do Direito de Preferência ou aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor ou Cotista, ‌conforme o caso, deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas‌; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto ‌da ordem de investimento, do Pedido de Subscrição, exercício do Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras, ou aceitação da Oferta, conforme o caso. Caso o Investidor ou Cotista, conforme o caso, indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor ou Cotista, conforme o caso, no contexto da Oferta poderá ser inferior à Aplicação Mínima Inicial. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do‌ exercício do Direito de Preferência‌, do Direito de Subscrição de Sobras, dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento dos Investidores ou Cotistas, conforme o caso. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários (conforme definido abaixo), calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas. Os recursos recebidos na integralização de Novas Cotas, durante o processo de distribuição, incluindo em razão do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras, deverão ser aplicados em Investimentos Temporários, nos termos do artigo 11, §2º e §3º, da Instrução CVM 472. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO Observadas as disposições da regulamentação aplicável e o cumprimento das Condições Suspensivas, conforme previstas no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, observado que as Instituições Participantes da Oferta asseguraram: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designadas pelo Coordenador Líder. A Oferta será efetuada, ainda, com observância dos seguintes requisitos: (i) será assegurado aos Cotistas do Fundo que possuam Cotas do Fundo na data de divulgação do Anúncio de Início, devidamente integralizadas, o Direito de Preferência, conforme indicado abaixo; (ii) será utilizada a sistemática que permita o recebimento de Pedidos de Subscrição para os Investidores Não Institucionais, conforme indicado abaixo; (iii) será utilizada sistemática que permita o recebimento de intenções de investimento para os Investidores Institucionais, conforme indicado abaixo; (iv) não será permitido o recebimento de reservas antecipadas; (v) buscar-se-á atender quaisquer Investidores da Oferta interessados na subscrição das Novas Cotas, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Preferência constantes da seção “Direito de Preferência” na página 48 e seguintes do Prospecto Definitivo, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Subscrição de Sobras constantes da seção “Direito de Subscrição de Sobras” na página 50 e seguintes do Prospecto Definitivo, à Oferta Não Institucional, constantes da seção “Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto, e à Oferta Institucional, seção “Oferta Institucional” na página 47 e seguintes do Prospecto Definitivo; (vi) deverá ser observado, ainda, o Investimento Mínimo por Investidor, salvo se (a) ao final do Período de Subscrição restar um saldo de Novas Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Novas Cotas, ou (b) caso o total de Novas Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será aplicado o rateio previsto na seção “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 46 do Prospecto DefinitivoAdicional.

Procedimento de Alocação. Após iniciado o encerramento do Período Prazo de SubscriçãoColocação, haverá o procedimento a ser organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, posteriormente ao registro da Oferta pela CVM e à divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto, para a verificação: (i) verificará, junto aos Investidores, da inclusive Pessoas Vinculadas, a demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos o exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional pelos Cotistas do Fundo, os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais e o recebimento das intenções de ordens de investimento dos Investidores Institucionais, observado o Investimento Mínimo por Investidor, sem lotes máximos, para definição: (a) da alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Não Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto Definitivo, e da alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Institucional” na página 47 e seguintes do Prospecto Definitivo, e (b) da eventual emissão e da quantidade das Novas Cotas Adicionais a serem eventualmente emitidasou de Documentos de Aceitação, conforme o caso, dos Investidores Institucionais, observada a critério Aplicação Mínima Inicial, para conferir se: (a) o Volume Mínimo da Oferta foi atingido; (b) o Volume Inicial da Oferta foi atingido; e (c) se houve excesso de demanda e, em caso positivo, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Coordenador Líder Lote Adicional, bem como se os Documentos de Aceitação e ordens de investimento enviados por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx serão cancelados; e (ii) conduzirá procedimento para alocação das Novas Cotas entre os Investidores (“Procedimento de Alocação”). O Procedimento de Alocação seguirá o Critério de Colocação da Oferta Institucional e o Critério de Colocação da Oferta Não Institucional, conforme o caso, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo em conjunto com a Administradora cumprimento ao disposto no artigo 7º da Resolução CVM 160, sendo que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e a Gestoraaplicados nos termos da regulamentação aplicável. Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao valor total Volume Inicial da Oferta (incluindo as Novas Cotas Adicionaisdo Lote Adicional), observado, no entanto, que que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas Adicionaisdo Lote Adicional), os Pedidos Documentos de Subscrição Aceitação e intenções as ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional. Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas (sem considerar as eventuais Novas Cotas do Lote Adicional) os Documentos de Aceitação e as ordens de investimento enviados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição e Montante Adicional, bem como às hipóteses previstas nos incisos I, II e III do parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160. Oferta Não Institucional Após a divulgação do Comunicado de Sobras. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODEM AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 114 DO PROSPECTO DEFINITIVO. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL Será admitida a distribuição parcial Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição das Novas Cotas, desde que atingido o Sobras e Montante Mínimo da Oferta, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Observada a colocação do Montante Mínimo da OfertaAdicional, as Novas Cotas remanescentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Os Investidores (inclusive os colocadas aos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o exerceram seu Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido e Montante Adicional serão destinadas à colocação junto aos Investidores Não Institucionais da Oferta. Durante o Período de Subscrição, ordens que ocorrerá concomitantemente com o Período de investimento, exercício do Direito de Preferência ou aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor ou Cotista, ‌conforme o caso, deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas‌; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto ‌da ordem de investimento, do Pedido de Subscrição, exercício do Direito de Preferência, Exercício do Direito de Subscrição de SobrasSobras e Montante Adicional, ou aceitação o Investidor Não Institucional, inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, interessado em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta, conforme o caso. Caso o Investidor ou Cotista, conforme o caso, indique o item (2) acima, o valor mínimo deverá preencher e apresentar a ser subscrito por Investidor ou Cotista, conforme o caso, no contexto uma única Instituição Participante da Oferta poderá ser inferior à sua intenção de investimento por meio de um ou mais Documento(s) de Aceitação, observada a Aplicação Mínima Inicial. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do‌ exercício do Direito de Preferência‌, do Direito de Subscrição de Sobras, dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento dos Investidores ou Cotistas, conforme o caso. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados quais serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito considerados de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários (conforme definido abaixo), calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero forma cumulativa (“Critérios de Restituição de ValoresOferta Não Institucional”), . Observado o disposto no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar Prospecto a devolução dos Pedidos de Subscrição, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas. Os recursos recebidos na integralização de Novas Cotas, durante o processo de distribuição, incluindo em razão respeito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de SobrasSobras e Montante Adicional pelos atuais Cotistas do Fundo, deverão ser aplicados em Investimentos Temporáriosno mínimo 10% (dez por cento) do montante final da Oferta será destinado, nos termos do artigo 11prioritariamente, §2º e §3ºà Oferta Não Institucional, da Instrução CVM 472. Não haverá fontes alternativas de captaçãosendo que o Coordenador Líder, em caso de Distribuição Parcial. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO Observadas as disposições da regulamentação aplicável comum acordo com o Administrador e o cumprimento das Condições SuspensivasGestor, conforme poderá aumentar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Volume Inicial da Oferta, considerando as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas. Os Documentos de Aceitação serão celebrados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, devendo observar as condições previstas no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder realizará a Oferta sob o regime dentre outras previstas no próprio Documento de melhores esforços Aceitação e os procedimentos e normas de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes, conforme o plano liquidação da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, observado que as Instituições Participantes da Oferta asseguraram: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designadas pelo Coordenador Líder. A Oferta será efetuada, ainda, com observância dos seguintes requisitos: (i) será assegurado aos Cotistas do Fundo que possuam Cotas do Fundo na data de divulgação do Anúncio de Início, devidamente integralizadas, o Direito de Preferência, conforme indicado abaixo; (ii) será utilizada a sistemática que permita o recebimento de Pedidos de Subscrição para os Investidores Não Institucionais, conforme indicado abaixo; (iii) será utilizada sistemática que permita o recebimento de intenções de investimento para os Investidores Institucionais, conforme indicado abaixo; (iv) não será permitido o recebimento de reservas antecipadas; (v) buscar-se-á atender quaisquer Investidores da Oferta interessados na subscrição das Novas Cotas, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Preferência constantes da seção “Direito de Preferência” na página 48 e seguintes do Prospecto Definitivo, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Subscrição de Sobras constantes da seção “Direito de Subscrição de Sobras” na página 50 e seguintes do Prospecto Definitivo, à Oferta Não Institucional, constantes da seção “Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto, e à Oferta Institucional, seção “Oferta Institucional” na página 47 e seguintes do Prospecto Definitivo; (vi) deverá ser observado, ainda, o Investimento Mínimo por Investidor, salvo se (a) ao final do Período de Subscrição restar um saldo de Novas Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Novas Cotas, ou (b) caso o total de Novas Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será aplicado o rateio previsto na seção “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 46 do Prospecto DefinitivoB3.