Contract

A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito do Banco Itaú BBA S.A.

São Paulo, [=] de 2022.

Participante Especial

At. Sr. _______________________________________________________________________

O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/ME sob nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), vem a público comunicar que solicitou junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) o registro da oferta pública de distribuição primária, de, inicialmente, até 4.000.000 (quatro milhões) de novas cotas (“Novas Cotas”), sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional (conforme adiante definido), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, da 2ª (segunda) emissão (“2ª Emissão”) do VECTIS DATAGRO CRÉDITO AGRONEGÓCIO FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – IMOBILIÁRIO, sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, inscrito no CNPJ sob o nº 42.502.827/0001-43 (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), no “Código ANBIMA de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“Código ANBIMA”), da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante total de, inicialmente, até R$ 415.000.000,00 (quatrocentos e quinze milhões de reais), considerando o valor nominal unitário de R$ 103,75 (cento e três reais e setenta e cinco centavos) (“Preço de Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida), podendo referido montante ser (i) aumentado em virtude das Novas Cotas Adicionais ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), desde que observado o Volume Mínimo da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada no Brasil, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (“Carta Convite”).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido), no “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Novas Cotas da 2ª Emissão do Vectis Datagro Crédito Agronegócio – Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais - Imobiliário” (“Prospecto Definitivo”, sendo que a definição de Prospecto engloba todos os seus anexos e documentos a eles incorporados por referência) ou no “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação Pública de Cotas da 2ª Emissão do Vectis Datagro Crédito Agronegócio – Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Imobiliário, em Regime de Melhores Esforços”, celebrado entre o Fundo, o Administrador (conforme abaixo definido), na qualidade de representante do Fundo, o Gestor (conforme abaixo definido), o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados (conforme abaixo definido), em 04 de outubro de 2022.

APROVAÇÃO

Os termos e condições da Emissão e da Oferta das Novas Cotas, observado o Direito de Preferência (conforme definido no Prospecto Definitivo) conferido aos Cotistas para a subscrição das Novas Cotas, foram aprovados por meio de ato do administrador realizado em 30 de setembro de 2022 e registrado em 03 de outubro de 2022 junto ao 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo, sob o nº 1.624.276 (“Ato de Aprovação da 2ª Emissão”).

FUNDO

A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do TOP 7557 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior”, celebrado em 06 de abril de 2021 (“Instrumento Particular de Constituição”). Posteriormente, em 19 de outubro de 2021 foi celebrado o “Instrumento Particular de Alteração de Regulamento do TOP 7557 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior”, o qual aprovou a transformação do Fundo em fundo de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais – categoria imobiliário, a alteração de sua denominação, e que também aprovou a 1ª Emissão e a Oferta. Em 25 de novembro de 2021 foi celebrado o “Instrumento Particular de Alteração de Regulamento do Vectis Datagro Crédito Agronegócio - Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Imobiliário”, por meio do qual foi aprovada a versão vigente do regulamento do Fundo (“Regulamento”).

O Fundo é regido pelo Regulamento, pela Instrução CVM 472, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

ADMINISTRADOR

O Fundo é administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31, devidamente credenciado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“Administrador”), ou outro que venha a substituí-lo, observado o disposto no Regulamento.

GESTOR

O Fundo é gerido ativamente pela VECTIS GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxx de Magalhães Junior, n.º 758, 13º andar, conjunto 132, inscrita no CNPJ sob o n.º 12.620.044/0001-01, habilitada para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme Ato Declaratório CVM n.º 11.455, de 21 de dezembro de 2010 (“Gestor”), observado o disposto no Regulamento.

Adicionalmente, o Gestor contará com o auxílio da AGFINANCIAL ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx, 00, xxxx 00, Xxxxxx Comercial Alphaville, inscrita no CNPJ 33.163.083/0001-99 (“Consultor”), para prospecção e análise dos Ativos e Ativos de Liquidez que poderão ser parte integrante da carteira do Fundo.

REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

A Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385”), da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472 e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes. O registro da Xxxxxxx foi requerido à CVM em 04 de outubro de 2022.

Adicionalmente, o Fundo foi registrado na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no Código ANBIMA.

REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS COTAS

As Novas Cotas da 2ª Emissão serão registradas para distribuição e liquidação (i) no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição Primária de Ativos (“DDA”); e (ii) para negociação, no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); ambos administrados e operacionalizados pela B3, ambiente no qual as Novas Cotas serão liquidadas e custodiadas. Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele subscrita, e se converterá em tal Nova Cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata, caso aplicável, e ser obtida autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem depositadas na B3.

CARACTERÍSTICAS DAS NOVAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA

Número da Emissão	A presente Xxxxxxx representa a 2ª (segunda) emissão de Novas Cotas do Fundo.
Volume Total da Oferta	O Volume Total da Oferta será de até R$ 415.000.000,00 (quatrocentos e quinze milhões de reais), considerando o Preço de Emissão, observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão ou do Preço de Subscrição Atualizado, conforme o caso, representado por até 4.000.000 (quatro milhões) de Novas Cotas da 2ª Emissão, não sendo consideradas para efeito de cálculo do Volume Total da Oferta, as Novas Cotas Adicionais, bem como a Taxa de Distribuição Primária.
Ambiente da Oferta	As Novas Cotas da 2ª Emissão serão registradas para distribuição no mercado primário no DDA — Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3. As Novas Cotas da 2ª Emissão somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento, divulgação de rendimentos pro rata, caso aplicável, e de obtida a autorização da B3 para o início da negociação das Novas Cotas da 2ª Emissão, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.
Destinação dos Recursos	Os recursos líquidos da 2ª Emissão, incluindo os recursos provenientes da eventual emissão de Novas Cotas do Lote Adicional, serão 100% (cem por cento) destinados à aquisição dos Ativos, dos Ativos de Liquidez, em observância à Política de Investimento descrita no Regulamento e ao pagamento dos Encargos do Fundo. Neste sentido, os Ativos nos quais o Fundo poderá investir são: (a) CRA; (b) LCA; (c) Debêntures; (d) CRI; (e) LIG; (f) LCI; (g) Cotas de FIAGRO, FII, FIP e/ou FIDC; e (h) outros ativos, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que venham a ser permitidos aos FIAGRO, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Tendo em vista a dinâmica de mercado que envolve a emissão dos Ativos, na data de elaboração do Prospecto Definitivo, o Fundo ainda não possui qualquer Ativo pré-selecionado para aquisição com os recursos da Oferta. Os recursos captados a título de Taxa de Distribuição Primária serão utilizados para reembolsar ou remunerar as partes envolvidas na Oferta, conforme custos da distribuição primária das Novas Cotas da 2ª Emissão. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Novas Cotas da 2ª Emissão haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição Primária, tal valor será revertido em benefício do Fundo.
Quantidade de Novas Cotas da Oferta	Inicialmente, até 4.000.000 (quatro milhões) Novas Cotas, podendo referido montante ser (i) aumentado em virtude da subscrição de Novas Cotas do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Volume Mínimo da Oferta.
Volume Mínimo da Oferta	O volume mínimo da Oferta será de R$ 5.187.500,00 (cinco milhões, cento e oitenta e sete mil e quinhentos reais), considerando o Preço de Emissão, observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão ou do Preço de Subscrição Atualizado, conforme o caso, representado por 50.000 (cinquenta mil) Novas Cotas da 2ª Emissão (“Volume Mínimo da Oferta”).
Novas Cotas Adicionais	São as Novas Cotas da 2ª Emissão que o Administrador, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, com a prévia concordância do Coordenador Líder, e do Gestor, poderá optar por acrescer ao Volume Total da Oferta, até 20% (vinte por cento), nas mesmas condições e no mesmo preço das Novas Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertadas, ou seja, até 800.000 (oitocentas mil) Novas Cotas da 2ª Emissão, perfazendo o montante de até R$ 83.000.000,00 (oitenta e três milhões de reais), considerando o Preço de Emissão, observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão ou do Preço de Subscrição Atualizado, conforme o caso. As Novas Cotas Adicionais poderão ser destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Características, vantagens e restrições das Cotas	As Novas Cotas (a) são de classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas); (b) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido; (c) não são resgatáveis; (d) terão a forma nominativa e escritural; (e) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (f) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (g) a 2ª Emissão é livre de quaisquer restrições ou ônus, e confere aos titulares os mesmos direitos, de forma igualitária e sem quaisquer vantagens; e (h) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo, sem emissão de certificados. Cada Nova Cota corresponderá a um voto na Assembleia Geral de Cotistas, observado o item 15.3 do Regulamento. O Fundo manterá contrato com o Escriturador, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do Fundo. Observadas as disposições constantes do Regulamento, as Novas Cotas serão admitidas à negociação no mercado secundário de bolsa de valores por meio da B3, sendo certo que as Novas Cotas não poderão ser negociadas no mercado secundário fora do ambiente de bolsa de valores da B3 e será necessário aguardar o prazo de 2 (dois) Dias Úteis para liquidação. Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em Novas Cotas depois de divulgado o Anúncio de Encerramento, divulgação de rendimentos pro rata, caso aplicável, e ser obtida autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Cada Nova Cota da 2ª Emissão terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes. A cada Nova Cota da 2ª Emissão corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas.
Preço de Emissão	O preço de emissão de cada Nova Cota do Fundo, objeto da 2ª Emissão, equivalente a R$ 103,75 (cento e três reais e setenta e cinco centavos) ,(“Preço de Emissão”).
Taxa de Distribuição Primária	Taxa em montante equivalente a 2,05% (dois inteiros e cinco centésimos por cento) do Preço de Emissão das Novas Cotas, totalizando o valor de R$2,13 (dois reais e treze centavos) por Nova Cota, a ser pago pelos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão ou do Preço de Subscrição Atualizado, conforme o caso, nos termos previstos no Prospecto Definitivo, a ser paga pelos investidores da Oferta, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, inclusive pelos cotistas que exercerem o Direito de Preferência ou terceiros cessionários do Direito de Preferência, adicionalmente ao Preço de Emissão. O montante captado a partir dos recursos pagos pelos investidores a título de Taxa de Distribuição Primária será utilizado para o pagamento de todos os custos da Oferta, inclusive as comissões de coordenação e estruturação e distribuição da Oferta devidas ao Coordenador Líder e às Instituições Participantes da Oferta, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Gestor e do Consultor (“Taxa de Distribuição Primária”).
Preço de Subscrição	O preço de subscrição cada Nova Cota do Fundo objeto da 2ª Emissão, equivalente a R$105,88 (cento e cinco reais e oitenta e oito centavos), equivalente ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária, observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão ou do Preço de Subscrição Atualizado (“Preço de Subscrição”). O Preço de Subscrição poderá ser atualizado pelo preço equivalente à média de fechamento do valor de mercado da cota do Fundo no período compreendido entre os 5 (cinco) dias de fechamento imediatamente anteriores à data de divulgação do Fato Relevante de Atualização de Preço, podendo contar com um desconto de até 5% (cinco por cento). O referido Preço de Subscrição Atualizado não poderá ser superior ao Preço de Subscrição.
Fato Relevante de Atualização de Preço	O fato relevante divulgado em até 5 (cinco) Dias Úteis antes do término do Período do Exercício do Direito de Preferência, para informar ao Cotistas sobre o Preço de Subscrição Atualizado. Caso o Preço de Subscrição não seja atualizado, os Cotistas serão informados a respeito da manutenção do Preço de Subscrição através do Fato Relevante de Atualização de Preço. Caso o Preço de Subscrição seja atualizado, os Cotistas que não tiverem o interesse em exercer o Direito de Preferência em relação ao Preço de Subscrição Atualizado poderão cancelar as suas ordens para exercício do Direito de Preferência até o término do Período do Exercício do Direito de Preferência, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3.

Preço de Subscrição Atualizado	O Preço de Subscrição informado aos Cotistas através do Fato Relevante de Atualização do Preço, atualizado pelo preço equivalente à média de fechamento do valor de mercado da cota do Fundo no período compreendido entre os 5 (cinco) dias de fechamento imediatamente anteriores à data de divulgação do Fato Relevante de Atualização de Preço, podendo contar com um desconto de até 5% (cinco por cento). O referido Preço de Subscrição Atualizado não poderá ser superior ao Preço de Subscrição. Caso o Preço de Subscrição não seja atualizado, os Cotistas serão informados a respeito da manutenção do Preço de Subscrição através do Fato Relevante de Atualização de Preço. Caso o Preço de Subscrição seja atualizado, os Cotistas que não tiverem o interesse em exercer o Direito de Preferência em relação ao Preço de Subscrição Atualizado poderão cancelar as suas ordens para exercício do Direito de Preferência até o término do Período do Exercício do Direito de Preferência, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3.
Xxxxx Xxxxxx e Máximo de Investimento	Não haverá valor mínimo de investimento em Novas por Investidor ou valor máximo de investimento em Novas Cotas por Investidor no âmbito da Oferta.
Direito de Preferência	O direito de preferência conferido aos Cotistas que possuam Cotas do Fundo, devidamente integralizadas, no 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, conforme data prevista no cronograma indicativo da Oferta constante da Seção “Termos e Condições da Oferta – Cronograma Estimativo da 2ª Emissão”, do Prospecto Definitivo.
Número de Séries	Série única.
Data de Emissão	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Novas Cotas será a Data de Liquidação do Direito de Preferência.
Fator de Proporção	O fator de proporção para subscrição das Novas Cotas objeto da presente 2ª Emissão, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, equivalente a 2,03655203594, a ser aplicado sobre o número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista no 3º (terceiro) Dia Útil da data de divulgação do Anúncio de Início, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo) (“Fator de Proporção”).
Regime de Distribuição das Novas Cotas	As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Novas Cotas, incluindo eventuais Novas Cotas Adicionais que venham a ser emitidas, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.
Contrato de estabilização de preços e garantias de liquidez	Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Novas Cotas da Emissão.
Distribuição Parcial e Subscrição Condicionada	Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03, desde que respeitado o montante mínimo da Oferta, correspondente a 50.000 (cinquenta mil) Novas Cotas, perfazendo o volume mínimo de R$ 5.187.500,00 (cinco milhões, cento e oitenta e sete mil e quinhentos reais) sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão ou do Preço de Subscrição Atualizado, conforme o caso. Em razão da possibilidade de distribuição parcial das Novas Cotas e nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03, os Investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) do Volume Total da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Volume Mínimo da Oferta e menor que o Volume Total da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número das Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas objeto da ordem de investimento ou do Pedido de Subscrição. Caso não seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso haja integralização e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, na proporção das Novas Cotas integralizadas, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.
Forma de Subscrição e Integralização	As Novas Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos da B3 e/ou do Escriturador, na e na forma do Boletim de Subscrição. As Novas Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação do Direito de Preferência, junto ao respectivo agente de custódia e/ou do Escriturador (em caso de falha), ou na Data de Liquidação das Novas Cotas, conforme o caso, junto às Instituições Participantes da Oferta, pelo Preço de Subscrição. As Novas Cotas da 2ª Emissão serão integralizadas utilizando-se os procedimentos da B3 e na forma estabelecida no Boletim de Subscrição. A subscrição das Novas Cotas da 2ª Emissão será feita mediante assinatura eletrônica do Boletim de Subscrição e do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento. O Boletim de Subscrição conterá também o recibo de pagamento da Taxa de Distribuição Primária.
Coordenador Líder	BANCO ITAÚ BBA S.A., acima qualificado.
Instituições Participantes da Oferta	O Coordenador Líder, o ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, na qualidade de instituição intermediária da Oferta (“Itaú Unibanco”), a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora”) e o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 (“BTG Pactual”, e, em conjunto com o Itaú Unibanco e a Itaú Corretora, os “Coordenadores Contratados” e os Coordenadores Contratados, em conjunto com o Coordenador Líder e os Participantes Especiais, as “Instituições Participantes da Oferta”), poderão sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Novas Cotas (“Participantes Especiais”). Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Novas Cotas, as Instituições Participantes da Oferta enviarão uma carta convite às Participantes Especiais, sendo certo que, cada um dos Participantes Especiais deverá aderir expressamente à Carta Convite para formalizar sua adesão à Oferta e ao Contrato de Distribuição.
Público-Alvo do Fundo	O Fundo receberá recursos de investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, sejam eles investidores qualificados, profissionais ou não qualificados, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais.
Público-Alvo da Oferta	A Oferta destina-se a participação de Investidores, quais sejam Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais. Não obstante, no âmbito da Oferta, o Fundo não receberá recursos de clubes de investimentos e tampouco de entidades de previdência complementar e de regimes próprios de previdência social, sendo permitida a colocação para Pessoas Vinculadas. No âmbito da Oferta, serão considerados (i) “Investidores Institucionais”: investidores em geral que sejam (a) fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN e seguradoras, em qualquer caso, com sede no Brasil; assim como (b) os investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso, em valor igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil; e (ii) “Investidores Não Institucionais”, os investidores em geral que sejam investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais e que formalizem Pedido de Subscrição durante o Período de Subscrição, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Não Institucional, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, sendo certo que no caso de Pedidos de Subscrição do mesmo Investidor Não Institucional transmitidos a mais de uma Instituição Participante da Oferta, apenas serão considerados os Pedidos de Subscrição da Instituição Participante da Oferta que submeter primeiro à B3 os Pedidos de Subscrição e os demais serão cancelados. Serão atendidos os investidores que, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta, melhor atendam aos objetivos da Oferta
Pessoas Vinculadas	Para os fins da Oferta em referência, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam: (a) controladores ou administradores do Administrador, do Gestor, do Consultor, do Custodiante e do Escriturador ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (c) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “e” acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 505. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA”, DO Prospecto Definitivo.
Prazo de Colocação	Sem prejuízo do Período de Subscrição, a Oferta terá início na data de divulgação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto nos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400. A distribuição das Novas Cotas da Oferta será encerrada na data de divulgação do Anúncio de Encerramento, a qual deverá ocorrer (i) em até 6 (seis) meses após a divulgação do Anúncio de Início, ou (ii) até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Plano da Oferta	Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Novas Cotas da 2ª Emissão conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 400/03, devendo as Instituições Participantes da Oferta assegurarem durante os procedimentos de distribuição (a) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (b) a adequação do investimento ao perfil de risco do público-alvo; e (c) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares do Regulamento e do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelas Instituições Participantes da Oferta (“Plano da Oferta”). O Plano da Oferta terá os termos e condições estabelecidos no item “Procedimentos da Distribuição da 2ª Emissão”, da Seção “Termos e Condições da Oferta”, do Prospecto Definitivo.
Pedido(s) de Subscrição	O pedido subscrição firmado pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, durante o Período de Subscrição, em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, referente à intenção de subscrição das Novas Cotas no âmbito da Oferta.
Período de Subscrição	Para fins do recebimento dos Pedidos de Subscrição, o período compreendido entre os dias 28 de outubro de 2022 (inclusive) e 21 de novembro de 2022 (inclusive), conforme indicado na Seção “Termos e Condições da Oferta – Cronograma Estimativo da 2ª Emissão”, do Prospecto Definitivo.
Procedimento de Alocação	Haverá Procedimento de Alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, em conjunto com os Coordenadores Contratados, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento dos Investidores, para verificar se o Volume Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Novas Cotas Adicionais. Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade inicial de Novas Cotas, sem considerar as Novas Cotas Adicionais, os Pedidos de Subscrição e/ou ordens de investimento exclusivamente das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “8. FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “O INVESTIMENTO NAS COTAS POR INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS PODERÁ PROMOVER A REDUÇÃO DA LIQUIDEZ NO MERCADO SECUNDÁRIO” DO PROSPECTO DEFINITIVO.
Oferta Não Institucional	Durante o Período de Subscrição, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas deverão preencher um ou mais Pedido(s) de Subscrição, indicando, dentre outras informações a quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever, e apresentá-lo(s) a uma única Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Subscrição ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. No mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Novas Cotas (sem considerar as Novas Cotas Adicionais eventualmente emitidas) remanescentes após o exercício do Direito de Preferência serão destinadas, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em conjunto com os Coordenadores Contratados, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá alterar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o Volume Total da Oferta, considerando as Novas Cotas Adicionais que vierem a ser emitidas. Para outras informações sobre a Oferta Não Institucional, consulte a Seção “4. Termos e Condições da Oferta - Oferta Não Institucional” do Prospecto Definitivo.
Critério de Colocação da Oferta Não Institucional	Caso o total de Novas Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior ao percentual das Novas Cotas prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, remanescentes após o atendimento do Direito de Preferência, todos os Pedidos de Subscrição não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Novas Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, e considerando que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão aumentar este percentual até o limite máximo do Volume Total da Oferta, as Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais proporcionalmente ao montante de Novas Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Subscrição, inclusive aqueles formalizados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Pedido de Subscrição e à quantidade total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional e desconsiderando-se as frações de Novas Cotas. A quantidade de Novas Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Novas Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Pedido de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada, conforme indicada no Pedido de Subscrição. Em hipótese alguma, relacionamento prévio de uma Instituição Participante da Oferta, do Administrador e/ou do Gestor com determinado(s) Investidor(es) Não Institucional(is), ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja de uma Instituição Participante da Oferta, do Administrador e/ou do Gestor poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais. Na Oferta Não Institucional não serão consideradas na alocação, em nenhuma hipótese, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e do Fundo.
Oferta Institucional	Após o atendimento dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder e dos Coordenadores Contratados, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas, observados os procedimentos descritos no Prospecto. Para maiores informações sobre a Oferta Institucional, veja a Seção “4. Termos e Condições da Oferta – Oferta Institucional” do Prospecto Definitivo.
Critério de Colocação da Oferta Institucional	Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade à totalidade ou parte dos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário. Para maiores informações sobre o Critério de Colocação da Oferta Institucional, veja a Seção “4. Termos e Condições da Oferta - Critério de Colocação da Oferta Institucional” do Prospecto Definitivo.
Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional	Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta, do exercício do Direito de Preferência, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento, divulgação de rendimentos pro rata, caso aplicável, e de obtida a autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. As Instituições Participantes da Oferta são responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos de Subscrição, conforme o caso. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição e às ordens de investimento, conforme o caso, feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor, observado que as ordens de investimento dos Investidores Institucionais deverão ser realizadas junto ao Coordenador Líder e aos Coordenadores Contratados. Considerando que o Período de Subscrição estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Investidor deve estar ciente de que o Pedido de Subscrição ou a ordem de investimento por ele enviada somente será acatado até o limite máximo de Novas Cotas que remanescerem após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, conforme será divulgado por meio de comunicado, nos termos deste Prospecto Definitivo, observado ainda, o critério de colocação da Oferta Institucional, o critério de colocação da Oferta Não Institucional e a possibilidade de distribuição parcial. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência ou da Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, descontados eventuais custos, conforme aplicável. Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado que, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas ofertadas (sem considerar as eventuais Novas Cotas Adicionais), os Pedidos de Subscrição e as ordens de investimento enviados por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência, nos termos do parágrafo único do artigo 55, da Instrução CVM nº 400/03. Não será concedido desconto de qualquer tipo pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Novas Cotas.
Taxa de ingresso e taxa de saída	Com exceção da Taxa de Distribuição Primária, não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos Investidores.
Escriturador	O Administrador, conforme acima qualificado.
Formador de Mercado	A(s) instituição(ões) financeira(s) que venha(m) a ser contratada(s) pelo Administrador em nome do Fundo, conforme recomendado pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Contratados, para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133, de 10 de junho de 2022 e do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário.
Alocação e Liquidação da Oferta	As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas, posteriormente à obtenção do registro da Oferta pela CVM e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM nº 400/03, sendo que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e aplicados nos termos do artigo 11, parágrafos 2º e 3º da Instrução CVM 472. Com base nas ordens recebidas pela B3 e pelo Coordenador Líder e Coordenadores Contratados, incluindo aquelas decorrentes do exercício do Direito de Preferência, nos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais e nas ordens de investimento e/ou Pedidos de Subscrição, conforme o caso, dos Investidores Institucionais, este verificará se: (i) o Volume Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) o Volume Total da Oferta foi atingido; e (iii) houve excesso de demanda; diante disto, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor e o Administrador, definirá se haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final, ou, ainda, se haverá emissão, e em qual quantidade, de Novas Cotas Adicionais. Até o final do dia do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder e o Fundo divulgarão o Comunicado de Resultado de Alocação. A liquidação física e financeira das Novas Cotas se dará, conforme o caso, na Data de Liquidação do Direito de Preferência, ou na Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, em todos os casos posteriormente à data de divulgação do Anúncio de Início, conforme datas previstas no Cronograma da Oferta constante do Prospecto Definitivo, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação, sendo que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e aplicados nos termos do artigo 11, parágrafos 2º e 3º da Instrução CVM 472. No caso de captação abaixo do Volume Total da Oferta, o Cotista ou o terceiro cessionário do Direito de Preferência que, ao exercer seu Direito de Preferência, condicionou a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03, terá devolvidos os valores já depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do Comunicado de Resultado Final da Alocação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Adicionalmente, no caso de captação abaixo do Volume Total da Oferta, o Investidor da Oferta que, ao realizar seu Pedido de Subscrição ou ordens de investimento, condicionou a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03, a que haja distribuição da integralidade do Volume Total da Oferta, este Investidor não terá o seu Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso, acatado, e terá devolvidos os valores já depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do Comunicado de Resultado de Alocação. Nesta hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Na ocasião de subscrição e integralização das Novas Cotas, será devida, pelo Investidor, a Taxa de Distribuição Primária, a qual não integra o Preço de Emissão. Após a verificação da alocação de que se trata acima, a Oferta contará com processo de liquidação via B3 ou Escriturador, conforme o caso. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas ofertadas (sem considerar as eventuais Novas Cotas Adicionais), os Pedidos de Subscrição e as ordens de investimento de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência, nos termos do parágrafo único do artigo 55, da Instrução CVM nº 400/03. Após a verificação da alocação das Novas Cotas no âmbito do Procedimento de Alocação, as Instituições Participantes da Oferta liquidarão as ordens recebidas na forma prevista na Carta Convite, conforme o caso. A liquidação física e financeira dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento se dará na Data de Liquidação da Oferta, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, sendo que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e aplicados nos termos do Artigo 11, parágrafos 2º e 3º da Instrução CVM 472. A integralização de cada uma das Novas Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Subscrição, não sendo permitida a aquisição de Novas Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) da Oferta deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Novas Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação, à Instituição Participante da Oferta à qual tenha apresentado seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Subscrição e/ou ordem de investimento, conforme o caso, observados os procedimentos de colocação e os critérios de rateio. Caso, na respectiva data de liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores, dos Cotistas e/ou pela Instituição Participante da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação da Oferta pelo Preço de Subscrição, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores ou Cotistas, conforme o caso, de modo a não ser atingido o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição ou das ordens de investimento, conforme o caso, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.
Inadequação de Investimento	O investimento em Novas Cotas da 2ª Emissão não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os FIAGRO - Imobiliários, em consonância aos precedentes de FII, podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os FIAGRO - Imobiliários têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento em Novas Cotas da 2ª Emissão, antes da tomada de decisão de investimento. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta	Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; e/ou (b) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão a uma das Instituições Participantes da Oferta até às 16h (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do recebimento pelo Investidor da comunicação por escrito, em via física ou correio eletrônico, pelas Instituições Participantes da Oferta a respeito da suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, serão devolvidos (a) o valor por Nova Cota da 2ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Novas Cotas da 2ª Emissão canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (b) a Taxa de Distribuição Primária sem qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar do dia útil imediatamente seguinte ao último dia do prazo para o investidor informar sua decisão de revogar sua aceitação à Oferta. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; ou (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03; todos os atos de aceitação anteriores ou posteriores serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos investidores acerca do cancelamento ou revogação da Oferta, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400/03, que poderá ocorrer, inclusive, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação. Nesses casos, serão devolvidos (a) o valor por Nova Cota da 2ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Novas Cotas da 2ª Emissão canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (b) a Taxa de Distribuição Primária sem qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar (a) da data de comunicação do cancelamento, ou (b) do dia útil imediatamente seguinte ao último dia do prazo para o investidor informar sua decisão de revogar sua aceitação à Oferta, conforme o caso, sendo que, nesta hipótese, o Fundo será liquidado.

Informações Adicionais	As demais características da Emissão, da Oferta e das Novas Cotas encontram-se descritas no Prospecto Definitivo.

CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública:

Ordem dos Eventos	Evento	Data
1	Protocolo do pedido de registro automático da Oferta na CVM junto à CVM	04/10/2022
2	Registro da Oferta pela CVM	19/10/2022
3	Disponibilização do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo	20/10/2022
4	Início das apresentações para potenciais Investidores (roadshow)	24/10/2022
5	Data Base de identificação dos cotistas com direito de preferência	25/10/2022
6	Início do período para exercício do Direito de Preferência e negociação do Direito de Preferência tanto na B3 quanto no Escriturador Início do Período de Subscrição (fora do Direito de Preferência)	28/10/2022
7	Data Limite para divulgação do Fato Relevante de Atualização de Preço do exercício do Direito de Preferência	03/11/2022
8	Encerramento do período para negociação do Direito de Preferência na B3	09/11/2022
9	Encerramento do período para exercício do Direito de Preferência na B3 e negociação do Direito de Preferência no Escriturador	11/11/2022
10	Encerramento do período para exercício do Direito de Preferência no Escriturador	14/11/2022
11	Data de Liquidação do Direito de Preferência	14/11/2022
12	Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência	14/11/2022
13	Encerramento do Período de Subscrição	21/11/2022
14	Data de realização do Procedimento de Alocação e divulgação do Comunicado de Resultado de Alocação	28/11/2022
15	Data da Liquidação da Oferta	01/12/2022
16	Data estimada para divulgação do Anúncio de Encerramento	02/12/2022

Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério das Instituições Participantes da Oferta ou de acordo com os regulamentos da B3 e/ou com as regras da CVM. Os prazos, condições e forma para subscrição e integralização das Novas Cotas da 2ª Emissão estão previstos no item “Procedimentos da Distribuição da 2ª Emissão”, do Prospecto Definitivo. Caso ocorram alterações das circunstâncias, cancelamento, suspensão, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado de acordo com o disposto no item “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” do Prospecto Definitivo, de forma a refletir, por exemplo, (i) a possibilidade do Investidor revogar a sua aceitação à Oferta até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso; e (ii) os prazos e condições para devolução e reembolso aos investidores em caso de recebimento de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03. Para maiores informações cancelamento, suspensão, modificação ou revogação da Oferta, ver item “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” do Prospecto.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta serão divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, veja a Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta, Suspensão ou Cancelamento da Oferta”, do Prospecto Definitivo.

O Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, e quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio da disponibilização de documentos na rede mundial de computadores, na página do Administrador, do Coordenador Líder, dos demais Participantes Especiais, da CVM, da B3 e do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3, nos endereços indicados abaixo.

Administrador: xxx.xxxxxx.xxx.xx

Para acessar o Prospecto e o Anúncio de Início, neste site clicar na aba “FUNDOS”, em seguida, na aba de pesquisa, buscar por “VECTIS DATAGRO FIAGRO - IMOBILIÁRIO”, clicar em “Documentos” e, então, clicar no documento desejado.

Gestor: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx

Para acessar o Prospecto e o Anúncio de Início neste site, acessar “Fundos” > “VCRA” > clicar em “Detalhes do Fundo” > localizar “Documentos” > “+ Ver demais documentos”, e então acessar o Prospecto e o Anúncio de Início.

Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx

Para acessar o Prospecto, neste site acessar “Ofertas Públicas” e, na sequência “FII Fundo de Investimento Imobiliário” e então em “2022”, depois localizar o “Vectis Datagro Crédito Agronegócio - Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Imobiliário” e clicar em Prospecto.

Para acessar o Anúncio de Início, neste site acessar “Ofertas Públicas” e, e, na sequência “FII Fundo de Investimento Imobiliário” e então em “2022”, depois então, localizar o “Vectis Datagro Crédito Agronegócio - Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Imobiliário” e clicar em Anúncio de Início.

Itaú Unibanco S.A.: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para acessar o Prospecto, neste site acessar “Ofertas Públicas” e, então, localizar o “Vectis Datagro Crédito Agronegócio - Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Imobiliário” e clicar em Prospecto em “Ofertas em Andamento”.

Para acessar o Anúncio de Início, neste site acessar “Ofertas Públicas” e, então, localizar o “Vectis Datagro Crédito Agronegócio - Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Imobiliário” e clicar em Anúncio de Início em “Ofertas em Andamento”.

Itaú Corretora de Valores S.A.: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Banco BTG Pactual S.A.: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx

Para acessar o Prospecto, neste site acessar “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2022”, procurar “Vectis Datagro Crédito Agronegócio - Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Imobiliário” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”.

Para acessar o Anúncio de Início, neste site acessar “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2022”, procurar “Vectis Datagro Crédito Agronegócio - Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Imobiliário” e, então, clicar em “Anúncio de Início”.

CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx

Para acessar o Prospecto e Anúncio de Início, neste website acessar “Principais Consultas – Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas/Dispensadas”, acessar “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “Vectis Datagro Crédito Agronegócio - Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Imobiliário”, e, então, localizar o Prospecto e o Anúncio de Início.

B3: xxx.x0.xxx.xx

Para acessar o Prospecto, o Anúncio de Início e demais documentos da Oferta, neste site acessar a aba “Produtos e Serviços”, em “Confira a relação completa dos serviços na Bolsa”, localizar “Ofertas Públicas de Renda Variável” e clicar em “saiba mais”, clicar em “Ofertas em andamento”, selecionar “fundos”, clicar em “Vectis Datagro Crédito Agronegócio - Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Imobiliário” e, então, localizar o Prospecto, Anúncio de Início e demais documentos da Oferta.

Xxxxxx.Xxx: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website (a) em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Fundos Registrados”, digitar “Vectis Datagro Crédito Agronegócio - Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Imobiliário”, digitar o número que aparece ao lado e clicar em “Continuar”, clicar em “Vectis Datagro Crédito Agronegócio - Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Imobiliário”, acessar o sistema “Xxxxxx.XXX” clicando no link “clique aqui”, em seguida selecionar o documento desejado; e/ou (b) em “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas/Dispensadas”, clicar no valor referente à coluna “PRIMÁRIAS”, na linha “Quotas de Fundo Imobiliário”, localizar o “Vectis Datagro Crédito Agronegócio - Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Imobiliário” e, então, clicar na opção desejada.)

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).

TERMOS E CONDIÇÕES

Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei nº 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder da Oferta, participar da Oferta, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, e desde que, além das obrigações previstas na Instrução CVM 400, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, a:

cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite, o Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder ou pela B3;

distribuir as Novas Cotas exclusivamente a Investidores Não Institucionais;

informar imediatamente o Coordenador Líder sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;

efetuar a colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite, inclusive quanto ao regime de distribuição;

não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta e/ou do Fundo perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando a US Securities and Exchange Commission);

não ter divulgado e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta e/ou o Fundo durante o período compreendido entre os 15 (quinze) dias anteriores ao início de distribuição do Prospecto Definitivo e (a) 40 (quarenta) dias contados do registro da Oferta pela CVM; ou (b) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;

não utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material ou informação relacionado à Oferta ou sobre o emissor para potenciais investidores sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder;

assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais investidores, observado o disposto no item (h) acima;

utilizar os modelos padronizados do Pedido de Subscrição e/ou dos documentos necessários para formalização das ordens e ciência dos potenciais investidores e/ou do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como dos demais documentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, sem qualquer alteração dos seus termos;

remeter à B3 até a data de liquidação financeira da Oferta, as ordens de investimento dos Investidores Não Institucionais, quando requisitado pela B3;

pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;

responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3, quando aplicável, e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;

cumprir a obrigação de garantia firme de liquidação para aqueles investidores que efetivaram as ordens de investimento com o Participante Especial;

observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro de seus investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder ou o Fundo de tal responsabilidade;

auxiliar, no que lhe couber e em relação aos investidores público-alvo da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

informar os investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando o Coordenador Líder de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos investidores intermediados pelo Participante Especial;

caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo investidor que sua ordem não foi processada;

após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a este a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, nos endereços de e-mail indicados na cláusula 28 desta Carta Convite, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;

Investidor	Quantidade de Subscritores	Quantidade de Valores Mobiliários	Quantidade Total Subscrita
Pessoas Físicas
Gestores
Fundos de Investimento
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)
Entidades de Previdência Privada
Fundos de Investimento
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições financeiras ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, às Cedentes e ao Coordenador Líder
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Outros
*Total*

nos casos em que a aprovação do Coordenador Líder tenha sido obtida para a utilização de material publicitário nos termos do item (i) acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que o Coordenador Líder protocole na CVM os materiais por ele aprovados em até 1 (um) dia útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;

ler integralmente o Prospecto Definitivo e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes do Coordenador Xxxxx, prestando esclarecimentos e informações aos investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado; e

disponibilizar o Prospecto Definitivo em sua sede e em sua página da rede mundial de computadores (website).

Para fins desta Carta Convite, “Dia Útil”, significa qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

O Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todas as ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

Na hipótese de o Investidor da Oferta não efetuar o pagamento pontual, os Pedidos de Subscrição serão automaticamente desconsiderados.

DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

Cada um dos Participantes Especiais declara e garante ao Coordenador Líder que:

é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

está apto a aderir ao Contrato de Distribuição e os representantes do Participante Especial possuem poderes para aderir ao Contrato de Distribuição, mediante de acordo expresso nesta Carta Convite;

se encontra técnica e operacionalmente habilitada a cumprir o disposto nesta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;

a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes;

observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos investidores da Oferta por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”;

cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;

esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições;

cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

DA ADESÃO

O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.

Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificadas pelo Coordenador Líder ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação deverá ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer ao Participante Especial ou ao Coordenador Líder.

O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.

DA AUTORIZAÇÃO

O Coordenador Líder substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhe foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, pedidos de reserva). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder por meio do Contrato de Distribuição.

DO REGIME DE DISTRIBUIÇÃO

Observadas as condições previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação de Novas Cotas até o limite total objeto da Oferta, considerando a eventual emissão das Novas Cotas do Lote Adicional, ao Preço de Subscrição.

Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Novas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar ao Coordenador Líder o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.

O pagamento das Novas Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição.

DA REMUNERAÇÃO

A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta-Convite, o Participante Especial fará jus a uma comissão equivalente ao percentual de 1,00% (um por cento) incidente sobre valor das Novas Cotas da 2ª Emissão por ele distribuída que sejam efetivamente integralizadas no âmbito da Oferta, com base no Valor da Cota da 2ª Emissão (“Comissionamento dos Participantes Especiais”).

O Comissionamento dos Participantes Especiais será deduzido do comissionamento a ser pago aos Coordenadores Contratados.

O somatório do Comissionamento dos Participantes Especiais está limitado ao Comissionamento indicado na Cláusula 8.1 item (ii) do Contrato de Distribuição.

O Comissionamento dos Participantes Especiais, nos termos desta Cláusula, será pago pelo Fundo em até 1 (um) Dia Útil contado da divulgação Anúncio de Encerramento, acima deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, por meio da B3 nos termos do Contrato de Distribuição. As retenções tributárias incidentes ou que venham a incidir sobre os pagamentos recebidos pelo Participante Especial serão retidas pelo responsável tributário, conforme definido pela legislação aplicável, sem que haja qualquer acréscimo das mesmas ao valor pago.

O Comissionamento dos Participantes Especiais será devido ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Cotas efetivamente alocadas, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória, as Novas Cotas subscritas e integralizadas por pessoas físicas.

Pelas importâncias recebidas a título de Comissionamento o Participante Especial emitirá recibo ao Fundo.

Além do Comissionamento de cada um dos Participantes Especiais, nenhuma outra comissão ou remuneração será contratada ou paga pelo Fundo e/ou pelo Coordenador Líder, direta ou indiretamente.

O Participante Especial é o único e exclusivo responsável pelas despesas que vier a incorrer com a Oferta.

INDENIZAÇÃO

O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade ou incorreção de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar o Coordenador Líder por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente incluída no Prospecto Definitivo ou por omissão de informações relativas ao relacionamento entre o Participante Especial e o Coordenador Líder, proveniente do Participante Especial.

As disposições de indenização contidas na cláusula 14 permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão do Contrato de Distribuição ou da revogação da adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.

INFORMAÇÕES

Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar ao Coordenador Líder as seguintes informações:

informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;

denominação e logomarca do Participante Especial, sendo que este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo. O envio do logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo os logomarca dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo abaixo estabelecido, sendo certo que a decisão pela utilização ou não da logomarca será do Coordenador Líder; e

Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.

O Participante Especial autoriza o Coordenador Líder, de forma não exclusiva e não onerosa, a disponibilizar seu logotipo, denominação e demais informações de contato nos documentos relativos à Oferta, conforme encaminhados ao Coordenador Líder, sem que isso implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte do Participante Especial em relação ao conteúdo do material da Oferta ou em relação à estruturação da Oferta.

A utilização de tais propriedades intelectuais do Participante Especial só poderá ser feita pelo Coordenador Líder quando no referido documento houver elementos de natureza semelhante do Coordenador Líder, identificando este como Coordenador Líder da Oferta e identificando o Participante Especial como “Participante Especial”.

A autorização da Cláusula 16.1.4 é feita exclusivamente para os fins da adesão ao Contrato de Distribuição no âmbito da Oferta e vigorará até esta ser considerada encerrada nos termos da regulamentação aplicável.

PRAZO

O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 17 horas do dia 14 de outubro de 2022, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, e aderir ao Contrato de Distribuição, mediante aposição de rubrica ao lado do item 11 acima, a qual formalizará o de acordo expresso na adesão ao Contrato de Distribuição, devendo enviar ao Coordenador Líder 3 (três) vias do presente documento, devidamente assinadas e com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I devidamente preenchido, para o endereço constante desta Carta Convite e por e-mail para os e-mails: XXXX-XXXxxxxXxxxx@xxxxxxx.xxx.xx, xxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx, xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx, XXXxxx@xxxxxxx.xxx.

Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.

COMUNICAÇÃO COM O COORDENADOR LÍDER

Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder deverá ser encaminhada para o contato abaixo:

Banco Itaú BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 2º andar (parte), São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx

Confidencialidade

O Participante Especial e o Coordenador Líder se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra parte.

Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, ou (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade, ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade, ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte, ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação, ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.

Na hipótese descrita na Cláusula 29.2(v) acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) dias úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.

A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.

DA VIGÊNCIA
1. O disposto nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição previstas abaixo, exceto pelo disposto nas cláusulas 24.6, 25, 29 e 30.2, que permanecerão vigentes pelos respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.

O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição não exonerará o Participante Especial ou o Coordenador Líder da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.

DA REVOGAÇÃO
1. A adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas partes, em caso de (i) (i.a) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição; (i.b) resilição do Contrato de Distribuição; ou (ii.c) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.

A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todo os pedidos ou ordens de investimento das Novas Cotas que tenha recebido de investidores, devendo o Participante Especial avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.

DA LEGISLAÇÃO E DO FORO
1. A presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

As partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição.

As partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874/19 (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278/20, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Carta Convite e eventuais aditivos poderão ou não ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

________________________________________________________________

BANCO ITAÚ BBA S.A.

De acordo em [=] de 2022.

____________________________________________________________________________

Participante Especial: ___________________________________________________________

CNPJ: ____________________________________________________________________

Endereço: ____________________________________________________________________

Nome do Representante Legal: ___________________________________________________

Cargo: ______________________________________________________________________

Testemunhas

Nome: [•]

RG/CPF:

Nome: [•]

RG/CPF:

ANEXO I

Ref.: Carta Convite relacionada à Oferta de Distribuição Pública de Novas Cotas da 2ª Emissão do VECTIS DATAGRO CRÉDITO AGRONEGÓCIO – FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS - IMOBILIÁRIO, datada de [=].

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta Convite datada de [=] de 2022, por meio da qual V. Sas., na qualidade de Coordenador Líder da oferta de distribuição pública de novas cotas da 2ª emissão do VECTIS DATAGRO CRÉDITO AGRONEGÓCIO – FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS - IMOBILIÁRIO (“Fundo”), convidam [INCLUIR DENOMINAÇÃO SOCIAL, CNPJ E ENDEREÇO] a participar da Oferta, no Brasil na qualidade de Participante Especial.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.Xxx. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:

Pessoas para Contato:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo)

Por fim, declaramos estar cientes a respeito de que envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo estabelecido na Carta Convite.

Atenciosamente,

__________________________

[DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PARTICIPANTE ESPECIAL]

Nome:

Cargo:

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