REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
C3E CRÉDITOS JUDICIAIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTOEM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS
CNPJ nº 37.720.328/0001-92
CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DEDURAÇÃO
1.1 O C3E CRÉDITOS JUDICIAIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS (“Fundo”), disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356”), e pela Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006, conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”).
1.2 O Fundo terá prazo de duração de 12 (doze) anos contados da presente data (“Prazo de Duração”).
CAPÍTULO II – OBJETIVO EPÚBLICO-ALVO
2.1 O objetivo do Fundo é proporcionar retorno ao longo prazo sobre suas cotas sênior e cotas subordinadas (“Cotas Sênior” e “Cotas Subordinadas”, referidas em conjunto, “Cotas”) por meio do investimento dos seus recursos na aquisição de cotas sênior e subordinadas do C3E Créditos Judiciais Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados inscrito no CNPJ sob o nº 35.765.961/0001-71 e gerido pela Iron Capital Gestão de Recursos Ltda. fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados (“FIDC-NP” ou “Cotas de FIDC-NP”) que invistam parcela preponderante de seus recursos em direitos de crédito que resultem de ações judiciais em curso, que constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia (“Direitos de Crédito”).
2.1.1 A distribuição de Cotas Sênior estará sujeita ao limite máximo de R$ 153.800.057,46 (cento e cinquenta a três milhões, oitocentos mil e cinquenta e sete reais e quarenta e seis centavos), respeitada a ordem de prioridade de recebimento estabelecida na Cláusula 12.1 deste Regulamento (“Limite Máximo Cotas Sênior”).
2.2 O Fundo é destinado a investidores profissionais, conforme definido na Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Cotistas”).
2.3 Na extensão máxima permitida pelas leis aplicáveis, e sujeito a regulamentações da CVM, e para seus respectivos objetivos, incluindo, sem limitação, as previstas na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), a limitação da responsabilidade de cada Cotista está expressamente limitada ao valor de suas respectivas Cotas, sem qualquer responsabilidade solidária entre eles, nos termos das leis e regulamentações aplicáveis. Não obstante tal limitação, os detentores de Cotas Subordinadas podem ser obrigados a subscrever e integralizar Cotas Subordinadas adicionais na medida necessária para cobrir quaisquer insuficiências de liquidez do Fundo para arcar com quaisquer de seus encargos e despesas, conforme previsto na Cláusula 7.8.2 e no Capítulo IX deste Regulamento.
2.4 Enquanto houver Cotas Sênior emitidas e em circulação, a razão entre o valor do Patrimônio Líquido (conforme definido abaixo) e o valor atualizado das Cotas Sênior será equivalente a no
mínimo 1 (um) (“Relação Mínima”). A Relação Mínima será verificada pelo Administrator e divulgada aos Cotistas trimestralmente. Não há obrigatoriedade de reenquadramento da Relação Mínima caso esta seja equivalente a 1 (um), isto é, na hipótese de o valor do Patrimônio Líquido ser igual ao valor agregado ajustado de Cotas Sênior em circulação.
CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, REMUNERAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA
3.1 As atividades de administração serão realizadas pela MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.864.992/0001-42, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 5º andar (parte), Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 18.667, de 19 de abril de 2021 (“Administradora”), que terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento.
3.2 A Administradora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação aplicável, neste Regulamento e nos demais documentos da operação:
(i) cumprir tempestivamente as obrigações estabelecidas no artigo 34 da Instrução CVM 356;
(ii) disponibilizar ao Cotista, anualmente, por correio eletrônico e no veículo utilizado para a divulgação de informações do Fundo (“Periódico”), além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que distribuam Cotas, o valor do Patrimônio Líquido (conforme definido abaixo) e das Cotas, e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;
(iii) colocar à disposição dos Cotistas, trimestralmente, relatórios para apuração da Relação Mínima;
(iv) colocar à disposição do Cotista em sua sede, e nas instituições que distribuam Cotas, as demonstrações financeiras do Fundo, bem como os relatórios preparados pela Auditoria Independente;
(v) sem prejuízo de qualquer vedação acordada neste Regulamento e da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas de toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;
(vi) quando e se exigido pela legislação e regulamentação aplicáveis, providenciar, no mínimo trimestralmente, a atualização da classificação de risco das Cotas e dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo pela agência de classificação de risco que vier a ser contratada para tanto;
(vii) nos termos deste Regulamento, informar eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas imediatamente ao Cotista;
(viii) assegurar que o responsável pela administração, gestão, supervisão, acompanhamento e prestação de informações do Fundo (“Diretor Designado”) elabore os demonstrativos trimestrais referidos na Cláusula 3.5 deste Regulamento;
(ix) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informação de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica aplicável; e
(x) informar aos Cotistas em até 5 (cinco) dias úteis, caso ocorra uma venda, alienação ou cessão, direta ou indireta, de quaisquer ativos integrantes da Carteira, e também fornecer o valor total de tal venda, alienação ou cessão, se aplicável. Para evitar quaisquer dúvidas, qualquer liquidação de pré-precatórios não deverá ser considerada como uma venda, alienação ou cessão de ativos para os fins deste item (x).
3.3 É vedado à Administradora, em nome próprio:
(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo; e
3.3.1 As vedações de que tratam as alíneas (i) a (iii) do caput desta Cláusula 3.3 abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de sua emissão ou coobrigação.
3.3.2 Excetuam-se do disposto na Cláusula 3.3.1 os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central do Brasil e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais.
3.4 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM 356 e neste Regulamento:
(i) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, inclusive na hipótese de aquisição de Cotas;
(ii) criar qualquer ônus ou gravames, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros;
(iii) emitir qualquer classe ou série de Cotas, títulos ou quaisquer outros valores mobiliários de dívida do Fundo em desacordo com este Regulamento;
(iv) realizar qualquer alteração, dispensa ou revogar (seja por meio de consolidação, força da lei ou outra) de qualquer dispositivo deste Regulamento que não seja exigido pela legislação aplicável e que causaria efeito adverso ao Cotista ou ao Fundo, exceto se aprovado pela Assembleia Geral (abaixo definido);
(v) realizar a liquidação, dissolução ou cisão do Fundo, exceto se aprovado pela Assembleia Geral;
(vi) realizar qualquer aquisição pelo Fundo de quaisquer ativos ou valores mobiliários de terceiros (desde que não constituam Ativos Financeiros), ou a fusão ou incorporação do Fundo com terceiro, exceto se aprovado pela Assembleia Geral; ou
(vii) realizar a venda, transferência ou outra forma de disposição de todos ou parcela substancial dos ativos do Fundo, ou de todos ou parcela substancial dos valores mobiliários detidos pelo Fundo, seja por meio de uma única operação ou por diversas operações, exceto se aprovado pela Assembleia Geral.
3.5 O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo a ser enviado à CVM e mantido à disposição do Cotista, bem como submetido anualmente à Auditoria Independente, que evidencie que as operações realizadas pelo Fundo estão em consonância com sua política de investimento, de composição e de diversificação da Carteira (conforme definido abaixo) prevista neste Regulamento e com a regulamentação vigente, e que as negociações foram realizadas em condições correntes de mercado.
3.6 Pela administração do Fundo, a Administradora fará jus a uma remuneração equivalente ao montante de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por mês, corrigidos anualmente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA” e “Remuneração da Administradora”), nos termos da Cláusula 3.7.1 abaixo.
3.6.1 A Remuneração da Administradora será provisionada diariamente, por dia útil, e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. Os valores pagos pelo Fundo a título de Remuneração da Administradora serão descontados dos valores eventualmente distribuídos aos titulares de Cotas Sênior.
3.6.2 O percentual referido na Cláusula 3.6.1 acima será calculado sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do dia anterior à realização do referido cálculo, à taxa de “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos), da porcentagem referida acima.
3.7 A Remuneração da Administradora poderá ser acrescida de uma taxa de administração variável de até R$120.000,00 (cento e vinte mil reais) ao ano, corrigidos monetariamente a partir da presente data pelo IPCA, durante o Prazo de Duração (“Taxa de Administração Variável”, e em conjunto com a Remuneração da Administradora, a “Taxa de Administração”), com a finalidade de custear as despesas para a contratação, pela Gestora (conforme abaixo definido), de prestadores de serviços para acompanhamento de processos, elaboração de pareceres, opiniões legais e outros serviços jurídicos de interesse do Fundo referentes aos Direitos de Crédito. Todas as contratações custeadas pela Taxa de Administração Variável deverão ser classificadas pela Gestora como tal, serem devidamente comunicadas à Administradora e, ainda, realizadas única e exclusivamente em regime de êxito, no qual o prestador de serviço somente será pago após o efetivo recebimento pelo Fundo dos Direitos de Crédito especificamente relacionados ao serviço contratado.
3.7.1 A Taxa de Administração Variável será calculada e apropriada por dia útil, a partir da efetiva data de contratação do(s) referido(s) prestador(es) de serviço(s) até o(s) respectivo(s) vencimento(s) da(s) nota(s) de prestação de serviços, data em que será realizado o pagamento. A Administradora manterá o controle para que a Taxa de Administração Variável não ultrapasse o limite anual corrigido monetariamente nos termos da Cláusula 3.7. acima.
3.7.2 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração Variável sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que
3.7.3 O pagamento das despesas mediante a utilização da Taxa de Administração Variável está condicionado à apresentação (i) da proposta de prestação dos serviços endereçada ao Fundo e por ele aceita representado pela Gestora; (ii) de relatório relativo ao serviço prestado, se for o caso; (iii) de fatura comercial e/ou boleto de cobrança pertinente ao serviço contratado.
3.7.4 Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas acima, eventuais despesas em montante superior ao montante estabelecido em tais cláusulas poderão ser incorridas pelos titulares de Cotas Subordinadas e por meio da emissão adicional de Cotas Subordinadas.
3.8 Até o resgate integral das Cotas Sênior, a Taxa de Administração será descontada exclusivamente do valor das referidas Cotas Sênior, nos termos da Cláusula 7.9 abaixo. Uma vez verificado o resgate integral acima mencionado, a Taxa de Administração continuará sendo devida e descontada do valor das Cotas Subordinadas remanescentes até a liquidação do Fundo.
3.9 Não poderão ser cobradas taxas de ingresso e/ou saída.
3.10 A remuneração devida ao Custodiante em virtude dos serviços prestados ao Fundo está incluída na Remuneração da Administradora. O Fundo poderá pagar diretamente ao Custodiante a sua remuneração.
3.11 Não será devido pelo Fundo qualquer taxa de gestão ou taxa de performance.
3.12 Os serviços de gestão da carteira do Fundo (“Carteira”) serão prestados pela IRON CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, Xxxxx X, xx 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 19.807.499/0001-71, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 13.739, expedido em 25 de Junho de 2014 (“Gestora”), que terá poderes para praticar todos os atos de gestão da Carteira e exercer os direitos inerentes às Cotas de FIDC-NP e demais Ativos Financeiros (conforme abaixo definido), observadas a regulamentação em vigor e os termos e condições estabelecidos neste Regulamento.
3.13 A Gestora tem as seguintes obrigações, poderes e atribuições:
(i) respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor e neste Regulamento, atuar na gestão profissional da Carteira, tendo poderes discricionários, incluindo, sem limitação, para, em nome do Fundo, negociar, vender ou de qualquer forma dispor, (a) as Cotas de FIDC-NP, (b) os Direitos Creditórios e (c) dos Ativos Financeiros, sujeitos as disposições deste Regulamento;
(ii) indicar escritório(s) e/ou profissional(is), para a emissão, a revisão ou a revisão anual dos pareceres legais a serem emitidos a respeito dos Direitos Creditórios (tais pareceres legais, os “Pareceres Legais” e tais escritório(s) e/ou profissional(is), os “Assessores Legais”);
(iii) indicar escritório(s) e/ou profissional(is) para conduzir cada uma das ações judiciais relacionadas aos Direitos Creditórios (tais ações judiciais, as “Ações Judiciais” e tais escritório(s) e/ou profissional(is) os “Escritórios de Advocacia”);
(iv) monitorar e coordenar os trabalhos a serem desenvolvidos pelos Assessores Legais e pelos Escritórios de Advocacia na condução das Ações Judiciais, bem como de quaisquer outras demandas judiciais conexas a estas e que possam impactar os Direitos Creditórios;
(v) imediatamente tomar ou fazer com que os Escritórios de Advocacia tomem as medidas necessárias no âmbito das Ações Judiciais para resguardar os interesses do Fundo ou, ainda, para que adotem as providências necessárias para a cobrança de quaisquer Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;
(vi) solicitar aos Assessores Legais e aos Escritórios de Advocacia, sempre que necessário, os Pareceres Legais e/ou relatórios descrevendo (a) as ocorrências havidas no andamento das Ações Judiciais, (b) as chances de êxito das Ações Judiciais e do recebimento dos Direitos Creditórios, (c) o valor estimado dos Direitos Creditórios, entre outros pedidos;
(vii) com base nos Pareceres Legais mencionados no item (vi) acima, reavaliar os Direitos Creditórios anualmente ou sempre que houver decisões relevantes no âmbito das Ações Judiciais relacionadas aos Direitos Creditórios, o prognóstico de ganho das Ações Judiciais e recomendar à Administradora a constituição e/ou alteração de provisões relativas aos Direitos Creditórios, conforme modelo de precificação que será parte integrante do contrato de gestão a ser formalizado com a Administradora; e
(viii) enviar à Administradora e ao Custodiante os Pareceres Legais relativos aos Direitos Creditórios, toda vez que tais documentos forem emitidos, atualizados e/ou revisados, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados de sua emissão, atualização e/ou revisão.
3.14 A Administradora e/ou a Gestora por meio de carta com aviso de recebimento endereçado aos Cotistas, sempre com aviso prévio por escrito de no mínimo 60 (sessenta) dias corridos, pode(m) renunciar à administração e/ou à gestão da Xxxxxxxx, respectivamente, devendo a Administradora imediatamente convocar Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição e/ou a da Gestora ou, ainda, sobre a liquidação antecipada do Fundo, observado o quórum de deliberação estabelecido na Cláusula 8.5 abaixo.
3.15 Na hipótese de a Administradora renunciar à sua função e a Assembleia Geral (i) não nomear instituição administradora habilitada para substitui-la; ou (ii) não obtiver quórum suficiente, para deliberar sobre a substituição da Administradora ou a liquidação do Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo.
3.16 Na hipótese de renúncia da Administradora e/ou da Gestora e nomeação de nova instituição administradora e/ou gestora em Assembleia Geral, a Administradora e/ou a Gestora, conforme o caso, continuará(ão) obrigada(s) a prestar os serviços de administração do Fundo e/ou de gestão da sua Carteira, conforme o caso, até o fim do prazo de 60 (sessenta) dias corridos estabelecido na Cláusula 3.14 acima ou outro prazo menor que venha ser definido na referida Assembleia Geral.
3.17 A Gestora poderá ser destituída de suas funções na hipótese de seu descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva dos Cotistas, conforme determinado em Assembleia Geral. A destituição da Gestora, por vontade exclusiva dos Cotistas, poderá ser realizada com Xxxxx Xxxxx, sempre motivada, ou sem Justa Causa, conforme os termos do contrato de gestão firmado entre o Fundo e a Gestora.
3.18 A destituição da Gestora sem Justa Causa deverá ser precedida de envio, pela Administradora à Gestora, de uma comunicação escrita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da
destituição e esta permanecerá no exercício de suas funções até ser substituída ou até a data de liquidação do Fundo.
3.19 Salvo regra específica, os valores em Reais definidos nesta Cláusula serão reajustados anualmente pelo IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado) calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx do Rio de Janeiro, ou outro índice que venha a substituí-lo.
CAPÍTULO IV – OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS
4.1 Os serviços de escrituração das Cotas e de custódia qualificada das Cotas de FIDC-NP e Ativos Financeiros integrantes da sua Carteira serão prestados pela Administradora do Fundo, acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM, conforme o Ato Declaratório CVM nº 19.141, de 4 de outubro de 2021, e o Ato Declaratório CVM nº 19.102, de 23 de setembro de 2021, respectivamente (“Custodiante”).
4.2 A Administradora dispõe de regras e procedimentos estabelecidos no contrato de prestação de serviços de custódia qualificada, firmado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o Custodiante (“Contrato de Custódia”), passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pelo Custodiante, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Custódia.
4.3 O Fundo poderá contratar terceiros para prestar-lhe consultoria especializada nos termos do artigo 24, item XI, alínea “b” da Instrução CVM 356.
CAPÍTULO V – POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
5.1 Em até 90 (noventa) dias corridos contados da data de integralização da Emissão Inicial (conforme abaixo definido), no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do Patrimônio Líquido deverá estar investido em Cotas de FIDC-NP (“Alocação Mínima em Cotas de FIDC-NP”). O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em cotas de um único FIDC-NP.
5.1.1 Caberá exclusivamente à Gestora assegurar que os FIDC-NP investidos pelo Fundo não realizem qualquer nova aquisição de Direitos de Crédito sem prévia e expressa aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.
5.2 Observados os limites impostos pela legislação em vigor e no presente Regulamento, o Fundo poderá manter a totalidade dos recursos não alocados em Cotas de FIDC-NP nos ativos financeiros a seguir descritos (“Ativos Financeiros”):
(i) moeda corrente nacional;
(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(iii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito, tais como certificados de depósitos bancários;
(iv) cotas de emissão de fundos de investimento classe renda fixa ou referenciado DI; e
(v) operações compromissadas lastreadas nos ativos previstos no item (ii) acima.
5.3 Observado o disposto na Cláusula 5.2. acima, até 100% (cem por cento) dos Ativos Financeiros poderá ser de emissão e/ou obrigação de uma mesma instituição.
5.4 A Administradora e a Gestora mantêm mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor. Em virtude da referida segregação de atividades, não há possibilidade de serem configurados eventuais conflitos de interesses.
5.5 O Fundo não poderá contratar operações financeiras com empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Gestora ou ainda com carteiras e/ou fundos de investimento administrados pela Gestora ou pelas pessoas a ela ligadas acima mencionadas, exceto com fundos de investimento sob gestão da Gestora.
5.6 O Fundo não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.
5.7 Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do dia útil imediatamente anterior de cada cálculo dos percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira.
5.8 Na hipótese de desenquadramento do Fundo com relação à Alocação Mínima em Cotas de FIDC- NP por período superior a 90 (noventa) dias consecutivos contados a partir da data de integralização da Emissão Inicial (“Prazo para Reenquadramento”), a Administradora deverá, no 1º (primeiro) dia útil após o encerramento do Prazo para Reenquadramento, deliberar em conjunto com a Gestora, sobre:
(i) realização de Amortização Extraordinária (conforme definido na Cláusula 11.1) deste Regulamento;
(ii) solicitação de autorização à CVM para a prorrogação do Prazo para Reenquadramento; ou
(iii) convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo, mediante resgate das Cotas.
5.9 O Custodiante será responsável pela custódia das Cotas de FIDC-NP e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, os quais deverão ser registrados e/ou mantidos:
(i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo;
(ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – Selic;
(iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou
(iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.
5.10 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de FIDC-NP nos quais o Fundo tenha investido. A Gestora deverá exercer o direito de voto em nome do Fundo caso entenda que as matérias objeto de deliberação nas assembleias gerais dos FIDC-NP são convenientes e/ou relevantes.
5.10.1 A Administradora e a Gestora deverão comunicar imediatamente os Cotistas quando do recebimento de uma convocação para uma assembleia geral de FIDC-NP investidos pelo Fundo que deverá ter em sua agenda a contratação de despesas e encargos dos FIDC- NP que gerem necessidade de aporte pelo Fundo nos FIDC-NP, observado o disposto no
Capítulo IX deste Regulamento. Nessas hipóteses, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral para deliberação acerca da orientação de voto à Gestora, sendo certo que a orientação de voto para a Gestora somente será necessária na hipótese de despesas e encargos dos FIDC-NP em valor total agregado superior a R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) considerando-se um período de 12 (doze) meses e excluindo-se as despesas e encargos já previstos neste Regulamento, valor este reajustado anualmente pelo IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado) calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV do Rio de Janeiro, ou outro índice que venha a substituí-lo (“IGP-M” e “Limite Máximo de Despesas Anuais do FIDC-NP”).
5.10.2 Após a realização de uma assembleia geral de FIDC-NP investidos pelo Fundo na hipótese do Cláusula 5.10.1 acima, a Gestora deverá dar conhecimento a respeito das deliberações tomadas e disponibilizar à Administradora e aos Cotistas, cópia da respectiva ata, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua assinatura.
5.11 O Fundo não contará com qualquer garantia da Administradora, do Custodiante ou da Gestora, conforme o caso, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos
– FGC. Além disso, os investimentos do Fundo estão sujeitos aos fatores de risco descritos no Capítulo XVII deste Regulamento.
CAPÍTULO VI – PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DAS COTAS DE FIDC-NP E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO
6.1 Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes às Cotas de FIDC-NP, de quaisquer valores a receber (decorrente de eventuais alienações de Cotas de FIDC-NP) e aos Ativos Financeiros incluindo a Reserva de Encargos (conforme definido abaixo), subtraídas as exigibilidades referentes aos encargos e despesas do Fundo ("Patrimônio Líquido").
6.2 No cálculo do valor da Carteira serão observados os seguintes critérios:
(i) os Ativos Financeiros serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado);
(ii) os valores a receber serão registrados de acordo com as condições que tiverem sido estabelecidas contratualmente referentes à alienação dos respectivas Cotas de FIDC-
NP; e
(iii) as Cotas de FIDC-NP serão avaliadas de acordo com seus respectivos valores, conforme divulgados pelos administradores dos FIDC-NP.
6.3 As perdas e provisões com os Ativos Financeiros e as demais modalidades de ativos integrantes da Carteira serão reconhecidas no resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos pela CVM. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada ao custo de aquisição, acrescida dos rendimentos auferidos.
6.4 Em adição às informações usualmente prestadas ou requeridas em decorrência de legislação aplicável ao Fundo, as demonstrações financeiras anuais do Fundo deverão trazer nas notas
explicativas informações sobre as principais características das Cotas de FIDC-NP integrantes da Carteira.
CAPÍTULO VII– CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS
7.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo sujeitas às características de cada série e classe de Cotas. O Fundo possui 2 (duas) classes de Cotas, as Cotas Sênior e as Cotas Subordinadas.
7.2 Cotas terão forma escritural e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Cotistas mantida pelo Custodiante, admitindo-se a existência de fracionário de Cotas.
7.3 Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre as Cotas de uma mesma classe.
7.4 O preço de emissão de cada Cota objeto da primeira emissão pelo Fundo será de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Emissão Inicial”), sendo permitida a emissão de, até (i) 100.000 (cem mil) Cotas Sênior, e (ii) 6.140 (seis mil, cento e quarenta) Cotas Subordinadas na Emissão Inicial.
7.5 Novas emissões de Cotas Subordinadas (i) relacionadas aos eventos previstos nas Cláusulas
5.1.1 e 5.10.1(i)5.10.1 deste Regulamento, e/ou (ii) necessárias para o pagamento de encargos e despesas do FIDC-NP caso o Limite Máximo de Despesas Anuais do FIDC-NP seja ultrapassado, mediante aprovação da Assembleia Geral e o preço de emissão de cada Cota Sênior corresponderá ao valor da Cota calculado de acordo com o disposto neste Regulamento.
7.6 As Cotas Sênior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(i) prioridade nos pagamentos de amortização, resgate e/ou quaisquer direitos decorrentes da titularidade das Cotas Sênior;
(ii) não possuem parâmetro de rentabilidade, devendo ser totalmente resgatadas no recebimento das distribuições equivalentes ao Limite Máximo Cotas Sênior;
(iii) valor unitário de emissão estabelecido de acordo com a Cláusula 7.4 acima;
(iv) valor unitário calculado todo dia útil para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, de acordo com os critérios estabelecidos na Cláusula 7.9 deste Regulamento;
(v) prazo de 12 (doze) anos contados da data da primeira integralização das Cotas Sênior, quando serão integralmente resgatadas pelo Fundo; e
(vi) as Cotas Sênior terão direito a voto quaisquer matérias nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá a 1 (um) voto.
7.7 As Cotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:
(i) são subordinadas às Cotas Sênior em relação aos pagamentos de amortização, resgate e/ou quaisquer direitos relacionados à titularidade de Cotas Subordinadas, observado as disposições deste Regulamento;
(ii) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Sênior;
(iii) valor unitário calculado todo dia útil para a definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, de acordo com os critérios estabelecidos na Cláusula 7.10 deste Regulamento;
(iv) exceto em relação à matéria da Cláusula 8.7, item (ix) deste Regulamento, que será deliberada exclusivamente pelos detentores das Cotas Sênior, as Cotas Subordinadas terão direito a voto em qualquer deliberação da Assembleia Geral nos termos do Capítulo VIII deste Regulamento, sendo que, para tais casos, cada Cota Subordinada corresponderá a 1 (um) voto.
7.8 As Cotas serão emitidas, subscritas, integralizadas, amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto neste Regulamento.
7.8.1 Nenhuma nova Cota Sênior será emitida durante o Prazo de Duração do Fundo.
7.8.2 As Novas Cotas Subordinadas podem ser emitidas mediante os termos deste Regulamento sempre que necessárias para cobrir quaisquer insuficiências de liquidez do Fundo para o pagamento de despesas e encargos, sendo que o preço de emissão de cada uma das Cotas Subordinada deverá corresponder ao valor das Cotas Subordinadas calculadas em conformidade com as disposições deste Regulamento.
7.9 A partir do primeiro dia útil seguinte à data de integralização da Emissão Inicial, cada Cota Sênior terá seu valor unitário calculado mensalmente por meio da divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo, pelo número total de Cotas Sênior emitidas e em circulação.
7.10 A partir da data da primeira integralização das Cotas Subordinada, cada Cota Subordinada terá seu valor unitário calculado no fechamento de cada dia útil, correspondente ao valor do Patrimônio Líquido, deduzido do valor das Cotas Sênior em circulação, dividido pela quantidade de Cotas Subordinadas em circulação na respectiva data de cálculo.
7.11 No ato de subscrição de Xxxxx, o investidor:
(i) assinará o boletim individual de subscrição contendo seu nome e qualificação, o número de Cotas subscritas e o preço de emissão, bem como o seu compromisso de integralizar as Cotas então subscritas de acordo com as solicitações feitas pela Administradora, sendo uma via, autenticada pela Administradora, entregue ao investidor no mesmo ato, valendo como comprovante da subscrição; e
(ii) declarará, por meio de termo de adesão ao Regulamento, (a) ter recebido cópia do Regulamento e entendido o seu teor, especialmente os dispositivos referentes à política de investimento do Fundo, bem como (b) estar ciente dos riscos envolvidos no investimento realizado, inclusive de perda total de seu capital investido no Fundo, tendo em vista as características das Cotas de FIDC-NP.
7.12 As Cotas serão integralizadas em até 5 (cinco) dias úteis da chamada de capital realizada pela Administradora por intermédio de correio eletrônico a ser enviado ao endereço de e-mail informado pelo subscritor no respectivo boletim de subscrição.
7.13 A integralização das Cotas será efetuada em moeda corrente nacional imediatamente disponível na conta corrente do Fundo indicada pela Administradora.
7.14 As Cotas Sênior podem ser negociadas no mercado secundário, desde que as Cotas Sênior sejam avaliadas por uma agência especializada em classificação de risco. Os serviços de classificação de risco das Cotas Sênior serão prestados pela Liberum Rating, inscrita no CNPJ sob nº 14.222.571/0001-85, com endereço na Xxx Xxxxxxx, xx 000, xx. 00, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx.
7.15 O Fundo poderá ser registrado para custódia eletrônica através do SF – Módulo de Fundos Fechados e para integralização primária no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).
CAPÍTULO VIII– ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
8.1 No prazo mínimo de 11 (onze) dias úteis antes da Assembleia Geral (conforme abaixo definido), cuja ordem do dia refira-se especificamente as matérias previstas nos itens (ii), (iii), (iv), (xii) e (xiii) da Cláusula 8.4 abaixo, convocada nos termos da Cláusula 8.7 abaixo, os titulares de Cotas Subordinadas deverão realizar uma assembleia preliminar (“Reunião Preliminar”) para deliberar sobre o voto que será proferido por todos os titulares de Cotas Subordinadas em tal Assembleia Geral.
8.1.1 A convocação da Reunião Preliminar deverá ter a mesma ordem do dia da Assembleia Geral a que se refere.
8.1.2 Caso os titulares de Cotas Subordinadas não realizem a Reunião Preliminar nos termos da Cláusula 8.1 acima, a respectiva Assembleia Geral deverá ser adiada para uma data mutuamente aceitável por todos os Cotistas, observado que a Reunião Preliminar deve ocorrer no prazo de até 11 (onze) dias úteis antes da data de tal Assembleia Geral reagendada.
8.2 As Reuniões Preliminares poderão ser realizadas nos termos da Cláusula 8.7.2 e deverão ser formalizadas através deliberações por escrito, incluindo as declarações de votos dos titulares de Cotas Subordinada em relação a cada uma das matérias.
8.3 A deliberação por escrito prevista na Cláusula 8.2 acima deverá ser preparada pelos titulares de Cotas Subordinadas e enviada à Administradora e aos titulares de Cotas Sênior em até 3 (três) dias úteis antes da respectiva Assembleia Geral a que se refere
8.4 Os seguintes assuntos, serão deliberados pelos Cotistas na assembleia geral de Cotistas (“Assembleia Geral”):
(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;
(ii) deliberar sobre a substituição ou destituição da Administradora, exceto se esta ocorrer em virtude de renúncia;
(iii) deliberar sobre a substituição ou destituição da Gestora, exceto se esta ocorrer em virtude de renúncia;
(iv) deliberar sobre alteração da Taxa de Administração e/ou a instituição de taxa de performance, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
(v) aprovar a incorporação, fusão, cisão, liquidação (incluindo a liquidação antecipada) do Fundo, conforme sugerido pela Gestora;
(vi) aprovar os procedimentos sugeridos pela Gestora a serem adotados no resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Cotas de FIDC-NP e/ou Ativos Financeiros;
(vii) com base nas instruções fornecidas pela Gestora, deliberar sobre a orientação de voto a ser proferido pela Gestora, em nome do Fundo, nas assembleias gerais de FIDC-NP
investidos pelo Fundo, exclusivamente nas matérias previstas na Cláusula 5.10.1 deste Regulamento;
(viii) alterar este Regulamento em relação a qualquer exigência legal ou regulatória aplicável aos titulares de Cotas Sênior ou qualquer de suas afiliadas, conforme solicitado e comprovado pelos titulares de Xxxxx Xxxxxx;
(ix) alterar este Regulamento, além das hipóteses de alteração deste Regulamento mencionadas nos demais subitens desta Cláusula 8.4, inclusive;
(x) deliberar sobre a aquisição de quaisquer recebíveis e/ou ativos que não sejam os Direitos Creditórios e o Ativos Financeiros detidos pelo FID-NP; e
(xi) deliberar sobre a substituição da Gestora e/ou da Administradora que renunciarem; e
(xii) aprovar a liquidação antecipada do Fundo em caso de venda de todas as Cotas de FIDC- NP detidas pelo Fundo.
8.5 As deliberações da Assembleia Geral convocadas (i) em primeira chamada dependerão do voto favorável de 90% (noventa por cento) das Cotas Sênior em circulação e do voto favorável da maioria das Cotas Subordinadas em circulação, e, (ii) em uma segunda chamada, dependerá do voto favorável da maioria dos detentores de Cotas Sênior presente na Assembleia Geral e do voto favorável da maioria dos detentores de Cotas Subordinadas presentes na Assembleia Geral, sendo que as matérias previstas na Cláusula 8.4, item (vii) acima, serão deliberadas exclusivamente pelo voto favorável da maioria das Cotas Sênior em circulação em uma primeira chamada, e, em segunda chamada, do voto favorável da maioria dos detentores de Cotas Sênior presentes na Assembleia Geral.
8.6 Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM.
8.7 Observado o disposto na Cláusula 8.1 acima, a convocação de Assembleia Geral será feita pela Administradora, por meio de correio eletrônico, com 15 (quinze) dias corridos de antecedência, no mínimo. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.
8.7.1 Não se realizando a Assembleia Geral na data estipulada na convocação acima referida, será novamente providenciada convocação para a Assembleia Geral, com outros 15 (quinze) dias úteis de antecedência, mediante a expedição ao Cotista de correio eletrônico, carta com aviso de recebimento ou publicação no periódico do Fundo. Para efeito do disposto nesta Cláusula, a segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser providenciada com a primeira convocação.
8.7.2 Os Cotistas poderão votar na Assembleia Geral por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto.
8.8 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral poderá reunir-se por convocação da Administradora, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação dos Cotistas titulares de Cotas com direito a voto que representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas, sendo que, na última hipótese, a Administradora será responsável por convocar a Assembleia Geral solicitada pelos Cotistas.
8.9 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista, contanto que qualquer deliberação esteja sujeita aos quóruns estabelecidos na Cláusula 8.5 acima.
8.10 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.
8.10.1 Somente pode exercer as funções de representantes dos Cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
(i) profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e
(ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;
8.11 Poderão votar nas Assembleias Gerais os procuradores dos Cotistas legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
8.12 Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral serão divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos de sua realização, nos termos da Cláusula 8.3 acima.
CAPÍTULO IX– APORTE ADICIONAL DE RECURSOS NO FUNDO
9.1 Quaisquer novas emissões de Cotas do Fundo serão limitadas às emissões de Cotas Subordinadas adicionais na medida necessária para cobrir quaisquer insuficiências de liquidez do Fundo para pagar quaisquer dos seus encargos e despesas.
9.2 Na medida em que a Gestora identifique necessidade de aportes adicionais de recursos ao Fundo, para fins da Cláusula 9.1 acima, a Gestora notificará a Administradora sobre o fato e esta última enviará chamada de capital aos detentores de Cotas Subordinadas Cotista, por meio da qual estes será convocado a aportar recursos no Fundo, mediante a subscrição e integralização das novas Cotas Subordinadas.
9.3 O procedimento disposto na Cláusula acima será repetido a cada nova necessidade de pagamento para cobrir quaisquer insuficiências de liquidez do Fundo em relação a quaisquer encargos e despesas.
CAPÍTULO X– DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS MEDIANTE AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE COTAS
10.1 A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo ao Cotista será feita exclusivamente mediante a amortização e/ou resgate total de suas Cotas, observado o disposto neste Regulamento.
10.2 Sujeito à ordem de alocação prevista na Cláusula 12.1 abaixo e ao Limite Máximo de Cotas Sênior, caso o Fundo tenha recursos disponíveis para amortização das Cotas Sênior, a Administradora deverá, mediante solicitação da Gestora, promover amortização parcial das Cotas Sênior, automaticamente e independentemente de qualquer aprovação pela Assembleia Geral, devendo tal amortização parcial ocorrer mensalmente, no terceiro dia útil de cada mês. Para tais fins, a Gestora deverá enviar uma notificação à Administradora solicitando a amortização parcial nos termos desta Cláusula, e então, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data da amortização parcial, a Administradora deverá informar os Cotistas sobre a existência de recursos disponíveis para amortização de Cotas Sênior e que a correspondente amortização parcial de
Cotas Sênior ocorrerá no terceiro dia útil do respectivo mês (“Data da Notificação para Amortização Parcial”).
10.3 Quaisquer distribuições a título de amortização e/ou resgate de Cotas Sênior deverá abranger todas as Cotas Sênior.
10.4 Sujeito à ordem de alocação prevista na Cláusula 12.1deste Regulamento, a Administradora, em conjunto com a Gestora, deverá estabelecer, até a liquidação total das obrigações do Fundo, reservas de liquidez para o pagamento das despesas e encargos do Fundo e outras obrigações (“Reserva de Encargos”). Os recursos de Reserva de Encargos deverão ser investidos em Ativos Financeiros com liquidez diária, sendo que a Reserva de Encargos será utilizada pela Administradora (i) caso haja amortização parcial até o primeiro dia útil antes da Data de Notificação da Amortização Parcial, ou (ii) caso não ocorra amortização parcial no último dia útil de cada mês. A Reserva de Encargos corresponderá, durante o Prazo de Duração, às quantias mínimas estabelecidas no Anexo I deste Regulamento.
10.4.1 Os recursos segregados da Reserva de Encargos serão somente usados pelo Fundo para o pagamento de encargos de despesas de responsabilidade do Fundo e outras obrigações do Fundo.
10.4.2 A administradora notificará imediatamente os Cotistas caso a Reserva de Encargos não seja cumprida por 15 (quinze) dias corridos.
10.5 As Cotas Subordinadas serão amortizadas e/ou resgatadas, conforme aplicável, somente após o resgate integral da totalidade das Cotas Sênior, por meio do pagamento de cada Cota Subordinada dos montantes correspondentes à respectiva fração dos valores remanescentes no patrimônio do Fundo.
10.6 O pagamento de amortização e/ou resgate das Cotas será efetuado em moeda corrente nacional por depósito em conta corrente de titularidade do Cotista, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, pelo valor da Cota no dia útil anterior ao respectivo dia do pagamento.
10.7 Quando a data estipulada para pagamento de amortização ou resgate de Cotas cair em dia que seja feriado na sede da Administradora e/ou na sede da instituição financeira em que for mantida, pelo Cotista, conta corrente na qual serão depositados os pagamentos referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor da Cota previsto na Cláusula 10.6 acima.
10.8 O Administradora e a Gestora não deverão realizar pagamento de amortização e/ou resgates de Cotas em ativos.
CAPÍTULO XI – AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PARA FINS DE REENQUADRAMENTO DA ALOCAÇÃO MÍNIMA EM COTAS DEFIDC-NP
11.1 A Administradora poderá realizar, mediante solicitação da Gestora, a qualquer momento, a amortização extraordinária das Cotas Sênior em circulação (“Amortização Extraordinária”) pelo valor atualizado das Cotas Sênior em circulação, exclusivamente para os fins de reenquadramento dos ativos do Fundo na Alocação Mínima em Cotas de FIDC-NP, conforme previsto na Cláusula
5.1 deste Regulamento.
11.2 Na hipótese de realização de Amortização Extraordinária de Cotas Sênior nos termos deste Capítulo, a Gestora deverá informar para todos os Cotistas detentores de Cotas Sênior, com até 10 (dez) dias de antecedência, por meio de carta endereçada aos Cotistas, sobre (i) a realização
de uma Amortização Extraordinária de Cotas Sênior; (ii) os valores devidos para cada Cota; (iii) o percentual das Cotas Sênior para serem amortizadas; e (iv) a data de tal Amortização Extraordinária de Cotas.
11.3 Qualquer Amortização Extraordinária será efetuada em moeda corrente nacional e abrangerá todas as Cotas Sênior na proporção e em bases igualitárias de acordo com a ordem de investimento de alocação estabelecida na Capítulo XII.
CAPÍTULO XII - ORDENS DE ALOCAÇÃO
12.1 Diariamente, até a liquidação total das obrigações do Fundo, a Administradora deverá usar os recursos disponíveis para satisfazer as responsabilidades do Fundo, seguindo obrigatoriamente as ordens de alocações abaixo:
(ii) pagamento da Taxa de Administração;
(iii) formação e recomposição da Reserva de Encargos, de acordo com a Cláusula 10.4 deste Regulamento;
(iv) pagamento dos valores relacionados a Amortização Extraordinária quando devido nos termos deste Regulamento, conforme aplicável, observado o disposto no Capítulo XI deste Regulamento;
(v) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou resgate das Cotas Sênior, quando devidos nos termos deste Regulamento, observadas as disposições da Cláusula 2.1.1. deste Regulamento; e
(vi) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas, conforme o caso.
CAPÍTULO XIII – EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
13.1 São considerados eventos de liquidação do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer das seguintes ocorrências:
(i) falha da Administradora e/ou da Gestora em sanar uma violação de seus respectivos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da notificação solicitando-lhes que sanem tal descumprimento;
(ii) na hipótese da Administradora e/ou Xxxxxxx renunciar(em), ou ser(em), destituída(s) de suas funções e a Assembleia Geral não nomear uma instituição autorizada para substituir a Administradora e/ou Gestora, conforme o caso, nos termos estabelecidos neste Regulamento;
(iii) se o Fundo mantiver uma média de Patrimônio Líquido inferior a R$1.000.000,00 (um milhão reais) pelo período de 3 (três) meses consecutivos;
(iv) na hipótese de deliberação da Assembleia Geral de acordo com o quórum mencionado no Capítulo VIII acima, mesmo sem qualquer justificativa ou razão.
13.2 Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora convocará Assembleia Geral imediatamente para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do Fundo.
13.3 Na Assembleia Geral mencionada acima, a qual deverá ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, os Cotistas poderão decidir, em conformidade com o quórum de deliberação previsto no Capítulo VIII acima, por não liquidar antecipadamente o Fundo.
13.4 Na hipótese de (i) não ocorrer a instalação da Assembleia Geral por falta de quórum, ou (ii) aprovação pelos Cotistas para a liquidação antecipada do Fundo, a Administradora iniciará os procedimentos para liquidação do Fundo.
13.5 Na hipótese de ocorrer quaisquer dos Eventos de Liquidação e a Assembleia Geral decidir por liquidar antecipadamente o Fundo, todas as Cotas serão resgatadas em até 90 (noventa) dias corridos contados a partir da realização da referida Assembleia Geral (“Prazo para Resgate Antecipado”), sujeito à ordem de alocação prevista no Capítulo XII deste Regulamento. Qualquer resgate nos termos desta Cláusula será realizado de acordo com a avaliação da Cota calculada em conformidade com este Regulamento e sujeito ao cumprimento das seguintes condições:
(ii) os recursos em moeda corrente nacional disponíveis nos ativos do Fundo serão destinados ao pagamento dos resgastes de Cotas até o seu resgate integral, sujeito às ordens de alocação previstas no Capítulo XII acima.
13.6 Após o referido resgate acima, a Administradora e a Gestora estão isentas das responsabilidades previstas neste Regulamento e a Administradora tomará todas as medidas necessárias para liquidar o Fundo junto às autoridades competentes.
CAPÍTULO XIV – DESPESAS E ENCARGOS
14.1 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(iv) honorários e despesas com auditores encarregados do exame das demonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;
(viii) taxas de custódia de ativos integrantes da Carteira;
(ix) contribuição anual devida às centrais depositárias ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas registradas para custódia eletrônica, se for o caso;
(x) despesas com relação à contratação de agências de classificação de risco;
(xi) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, quando aplicável; e
(xii) despesas com relação à contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do art. 39 da Instrução CVM 356, se aplicável.
14.2 Qualquer despesa não listada neste Capítulo na Cláusula 14.1 acima como encargos e despesas deverá ser paga pela Administradora.
CAPÍTULO XV– DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
15.1 O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da relativa à Administradora.
15.2 O exercício social do Fundo tem duração de 01 (um) ano, com início em 1º de janeiro de cada ano, ressalvado que no primeiro exercício iniciar-se-á na data de início das suas atividades e terminará em 31 de dezembro do mesmo ano.
15.3 O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.
15.4 As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
CAPÍTULO XVI – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
16.1 A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Cotista o acesso às informações que poderiam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões de investimento do Cotista.
16.2 A divulgação de informações de que trata a Cláusula 16.1. acima será feita através de e-mail e de publicação no Periódico do Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso ao Cotista, salvo se o periódico deixar de circular.
16.3 A Administradora colocará à disposição dos Cotistas, em sua sede, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável: (i) o número de Cotas de propriedade dos Cotistas e os respectivos valores; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (iii) dados acerca da composição da Carteira.
16.4 A Administradora deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de quaisquer interessados que as solicitarem em sua sede social, observados os seguintes prazos máximos:
(i) 20 (vinte) dias corridos após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e
(ii) 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.
16.5 A Administradora deverá enviar à CVM:
(i) em até 15 (quinze) dias corridos após o encerramento de cada mês do calendário civil, informe mensal conforme a Instrução CVM 356; e
(ii) em até 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
CAPÍTULO XVII – FATORES DE RISCO
17.1 O investimento em Cotas está sujeito aos seguintes fatores de risco:
(i) Riscos de Mercado dos Ativos Financeiros:
(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional; e
(b) a avaliação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Os referidos critérios de avaliação de ativos, tal como o de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução no valor de suas Cotas;
(ii) Riscos de crédito dos Ativos Financeiros:
(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros; e
(b) o Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros e quando da liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na
hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos;
(iii) Riscos relacionados ao Fundo e ao investimento em Cotas de FIDC-NP:
(a) o investimento do Fundo em Cotas de FIDC-NP apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para negociação desses ativos. Caso o Fundo precise vender as Cotas de FIDC- NP integrantes de sua Carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Cotas de FIDC-NP poderá causar perda de patrimônio do Fundo;
(b) a propriedade das Cotas não confere ao investidor propriedade direta sobre as Cotas de FIDC-NP integrantes da Carteira ou ainda sobre os Direitos de Crédito integrantes das carteiras dos FIDC-NP investidos pelo Fundo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas por cada Cotista;
(c) o Fundo e as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelo Cotista ou patrimônio negativo, ocasião em que o Cotista será chamado para aportar recursos adicionais no Fundo;
(iv) Riscos relacionados à aquisição de direitos de crédito pelos FIDC-NP investidos pelo Fundo:
(a) o mercado para negociação dos Direitos Creditórios é de natureza informal e, desse modo, poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido cedidos para diversas pessoas, ou caso outras fraudes tenham sido cometidas, tais como fraude à dívida ativa, fraude à execução, fraude contra credores, ou quaisquer outras fraudes, de qualquer natureza. Também poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido objeto de quaisquer garantias, ônus, penhor, opção, direito de preferência ou qualquer outra obrigação legal, contratual, pessoal, real, judicial ou extrajudicial, bem como quaisquer reclamações de qualquer natureza, que tenham os mesmos efeitos materiais que os descritos acima. Desse modo, a titularidade do Fundo quanto aos Direitos Creditórios poderá não ser reconhecida ou não ser válida, e, consequentemente, o recebimento dos pagamentos dos Direitos de Crédito poderá não ser possível. Caso um terceiro também alegue ser o legítimo titular dos Direitos Creditórios, deverá ocorrer uma disputa judicial para resolver o litígio. Adicionalmente, não é possível assegurar que nenhum terceiro irá contestar a cessão dos Direitos Creditórios ao FIDC-NP investido pelo Fundo, baseado na invalidade ou fraude na cadeia da cessão decorrente de ações ou omissões do cedente ou da reclamante, como cedente anterior, ou devido à existência de qualquer dos ônus acima mencionados, decorrente de ações ou omissões do cedente ou da reclamante;
(b) como regra geral, (b.1.) os cedentes dos Direitos de Crédito que compõem as carteiras dos FIDC-NP investidos pelo Fundo não assumirão qualquer responsabilidade pelo pagamento dos Direitos de Crédito cedidos ou pela solvência do respectivo devedor, e (b.2.) os FIDC-NP investidos pelo Fundo e seus respectivos administradores, gestores e custodiantes não serão responsáveis pela solvência dos devedores dos Direitos de Créditos por eles detidos. O procedimento de cobrança dos Direitos de Crédito não assegurará que os valores devidos aos FIDC-NP investidos pelo Fundo a eles relativos serão pagos. Dessa forma, a inadimplência, total ou parcial, por parte dos devedores dos respectivos Direitos de Crédito adquiridos pelos FIDC-NP investidos pelo Fundo poderá causar impacto negativo aos FIDC- NP investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e seus investidores;
(c) não há garantia de que não será promulgada uma nova emenda à Constituição Federal alterando novamente as condições de pagamento de precatórios judiciais, tal como ocorreu quando da promulgação (c.1.) da Emenda Constitucional nº 30/00, que permitiu a prorrogação dos pagamentos dos Estados relativos aos seus débitos judiciais pelo seu valor de face, em moeda corrente, acrescido de juros legais, em prestações anuais, iguais e sucessivas, no prazo máximo de 10 (dez) anos, e (c.2.) da Emenda Constitucional nº 62/09, que disciplinou regime especial de pagamento de precatórios por Estados e Municípios, mediante a vinculação de percentuais fixos da receita corrente primária líquida para pagamento dos precatórios de acordo com a ordem de pagamento e regras ali estabelecidas. Qualquer alteração às condições de pagamento dos Direitos de Crédito originados de precatórios judiciais poderá afetar, negativamente, o desempenho do FIDC-NP investido pelo Fundo e, consequentemente, do Fundo;
(d) é possível que medidas judiciais pendentes, ajuizadas pelos devedores ou terceiros (e.g. Ministério Público), atrasem o pagamento ou afetem a validade, existência ou montante dos Direitos de Crédito adquiridos pelos FIDC-NP investidos pelo Fundo;
(e) há risco de superveniência de outra medida legislativa que altere às condições de pagamento dos Direitos de Crédito e, assim, afete, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas; e
(f) há risco de o juiz não aceitar a inclusão do FIDC-NP investido pelo Fundo no polo ativo da ação e/ou como beneficiário dos Direitos de Crédito adquirido, o que poderá ensejar a necessidade de interposição de recursos e em eventual demora maior para efetuar os levantamentos dos valores pagos.
(v) Risco de conflitos de interesse: a Administradora e a Gestora mantêm mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à gestão de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor. Caso existam falhas no controle e monitoramento da segregação de suas atividades com a Administradora e Gestora de recursos de terceiros, existe o risco do Fundo realizar operações que sejam objeto de conflito de interesses entre a Administradora e/ou a Gestora e/ou terceiros e o Fundo, os quais podem inclusive acarretar perdas para o Fundo e para os Cotistas.
(vi) Riscos Regulatórios: nos termos do inciso I do Artigo 1.368-D do Código Civil, a responsabilidade dos Cotista poderá ser limitada ao valor das suas Cotas. Uma vez que a
responsabilidade dos Cotistas seja limitada ao valor de suas Cotas, nos termos da Cláusula 2.3 deste Regulamento e na medida em que o patrimônio líquido do Fundo seja insuficiente para liquidar suas dívidas e obrigações, a insolvência do Fundo poderá ser legalmente requisitada (i) por qualquer credor do Fundo; (ii) por deliberação da Assembleia Geral; ou (iii) pela CVM. Os prestadores de serviço do Fundo, especialmente a Administradora e a Gestora, não são responsáveis por obrigações contratuais e legais assumidas pelo Fundo, assim como para eventuais ativos negativos decorrente dos investimentos do Fundo. O regime de responsabilidade limitada dos Cotistas e o regime de insolvência dos recursos de investimentos são recentes desenvolvimentos jurídicos da legislação brasileira que ainda não foram regulamentados pela CVM ou sujeitos a revisão judicial. Caso o Fundo esteja em regime de insolvência e a responsabilidade limitada dos Cotistas seja questionada em juízo, decisões desfavoráveis poderão afetar de maneira adversa e significante o Fundo e os Cotistas
(vii) Risco de limitação de responsabilidade dos cotistas: A Lei n° 13.874, de 20 de setembro de 2019, alterou o Código Civil Brasileiro e estabeleceu que os regulamentos dos fundos de investimento podem limitar a responsabilidade de seus cotistas ao valor de suas cotas, sujeito a regulamentação adicional da CVM. Até a presente data, a CVM não editou qualquer regulamentação sobre o assunto e, consequentemente, (a) não é possível assegurar que a limitação da responsabilidade possa ser aplicável ao Fundo, ou que a atual minuta deste Regulamento possa estar em cumprimento com as futuras exigências da CVM sobre o assunto; e (b) a CVM poderá exigir, para esse fim, o determinado cumprimento de condições adicionais, os quais podem ou não ser cumpridos pelo Fundo. Além disso, a CVM e os tribunais brasileiros ainda não emitiram quaisquer decisões interpretando a limitação da responsabilidade dos cotistas, e não há jurisprudência administrativa ou judicial sobre o assunto, nem sobre o processo de insolvência aplicável a fundos de investimento após a promulgação de tal lei. Assim, caso o Fundo não disponha de recursos suficientes para cumprir as suas obrigações, a sua insolvência poderá ser (a) exigida por qualquer um dos seus credores; (b) determinado por decisão da Assembleia Geral; ou (c) determinado pela CVM.
CAPÍTULO XVIII – DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1 Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora ou o Custodiante, conforme o caso, e os Cotistas.
18.2 Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarado como feriados na sede da Administradora e/ou da Gestora, de acordo com os dias úteis da Cidade do Rio de Janeiro e/ou São Paulo, Brasil. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam dias úteis, conforme definição desta Cláusula, considerar-se-á como a data do referido evento o dia útil imediatamente seguinte.
18.3 Desentendimentos ou conflitos decorrentes da interpretação e/ou implementação das disposições deste Regulamento serão resolvidos por arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, e regido pelas regras da Câmara de Arbitragem do Mercado do B3. Não obstante, é expressamente permitido o ajuizamento de medidas cautelares para obtenção de liminares para prevenir danos ou riscos de dano aos direitos objeto da disputa. Portanto, o
ajuizamento de medidas cautelares para o pedido preliminar ou outras ordens judiciais em juízo, antes ou depois do início dos procedimentos de arbitragem estabelecidos neste Regulamento não serão considerados incompatíveis com as disposições desta Cláusula, ou uma renúncia de tais disposições. Para tanto, é eleito o distrito central Juízo da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas que surgirem deste Regulamento e envolvendo o Fundo, com renúncia expressa a qualquer outro, mesmo que privilegiados.
Rio de Janeiro, 04 de agosto de 2022.
MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
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ANEXO I
A Reserva de Encargos observará, durante o Termo de Duração, com os seguintes valores mínimos:
Período | Valor Mínimo correspondente a Reserva de Encargos (em R$) |
Data da primeira integralização de Cotas | 2.000.000,00 |
2021 | 2.000.000,00 |
2022 | 2.000.000,00 |
2023 | 2.000.000,00 |
2024 | 2.000.000,00 |
2025 | 2.000.000,00 |
2026 | 2.000.000,00 |
2027 | 1.000.000,00 |
2028 e os anos seguintes, até o término da vigência das Cotas Sênior da primeira emissão do Fundo. | 1.000.000,00 |
Os valores indicados na tabela acima serão atualizados anualmente pelo IGP-M.
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