CAPÍTULO I DO FUNDO

Artigo 1o - O HASHDEX DIGITAL ASSETS DISCOVERY - FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO, doravante denominado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento, pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“ICVM 555/14”), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO

Artigo 2o - O FUNDO tem como público alvo os investidores pessoas físicas e jurídicas em geral, nos termos da

regulamentação vigente, doravante denominados “Cotistas”.

Parágrafo Primeiro - Conforme faculta a legislação vigente, o FUNDO não elaborará prospecto e não publicará anúncio de início e de encerramento de distribuição.

Parágrafo Segundo – Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação do FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento e na Lâmina de Informações Essenciais.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E IDENTIFICAÇÃO DOS FATORES DE RISCO

Artigo 3o - A política de investimento do FUNDO consiste em aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas do HASHDEX DIGITAL ASSETS I - FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (“Fundo Master”), administrado pelo ADMINISTRADOR e gerido pela GESTORA, cuja política de investimento consiste em aplicar os recursos dos cotistas em instrumentos, valores mobiliários e ativos financeiros de diferentes naturezas e características, de acordo com uma política de gestão de carteira com o objetivo que visa a obter oportunidades nos mercados de renda fixa e ativos digitais baseada em uma sólida metodologia de seleção de ativos e análise técnica e sujeita às restrições descritas no presente Regulamento. Para a consecução de seus objetivos e a valorização de suas quotas, o Fundo Master poderá aplicar até 20% de seus recursos em ativos financeiros emitidos e/ou negociados no exterior, em especial em cotas do Hashdex Digital Assets Index Fund (“HDAIF”), fundo constituído e regulado sob as leis das Ilhas Cayman, sendo tais cotas objeto de uma oferta Reg D/Reg S sob o Securities Act de 1934 dos Estados Unidos da América, e que é voltado ao investimento em ativos digitais e adicionalmente, dentro dos limites legais aplicáveis, investimento em outros ativos de renda variável que confiram tal exposição ao Hashdex Digital Assets Index e seus derivados, incluindo certificados de depósitos de valores mobiliários (BDRs, ADRs, etc.). Para fins deste regulamento, “ativos digitais” significa (i) os ativos utilizados como mecanismo de incentivo de redes distribuídas baseadas na tecnologia blockchain e suas variações (sejam eles denominados tokens, digital assets, cryptocurrencies, etc.); e (ii) quaisquer outros ativos definidos como criptoativos, criptomoedas, ativos digitais e similares pela CVM por meio de seus Ofícios-Circulares e outras normas.

Parágrafo Primeiro – O objetivo do Fundo é obter rentabilidade superior à taxa do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”) a longo prazo. Sendo um fundo de investimento em cotas de fundos da classe Multimercado, o FUNDO está sujeito a vários fatores de risco sem o compromisso de concentração em

nenhum fator em especial. Não obstante, deverão ser observados os limites de concentração e riscos previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.

Parágrafo Segundo - O FUNDO buscará manter carteira de ativos financeiros com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, que possibilitem a caracterização do FUNDO como Longo Prazo para fins tributários. No entanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário para fundos de Longo Prazo, nos termos da legislação aplicável.

Artigo 4o - Os investimentos do FUNDO deverão ser representados, isolado ou cumulativamente, pelos seguintes ativos financeiros:

LIMITES POR ATIVOS FINANCEIROS	(% do Patrimônio do Fundo)
1) Ativos financeiros emitidos pelo Tesouro Nacional.	0%	100%	100%
2) Operações compromissadas lastreadas nos ativos Financeiros relacionados no item (1)	0%	100%
3) Ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de valores mobiliários Brazilian Depositary Receipts classificados como nível I, II e III, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM.	0%	100%
4) Operações de empréstimos de ativos financeiros, incluindo ações, nas quais o FUNDO figure como doador, conforme regulamentado pela CVM.	0%	0%
5) Operações de empréstimos de ativos financeiros, incluindo ações, nas quais o FUNDO figure como tomador, conforme regulamentado pela CVM.	0%	0%
6) Ouro, desde que adquirido ou alienado em padrão internacionalmente aceito.	0%	0%
7) Ativos financeiros emitidos por instituições financeiras, exceto os ativos financeiros descritos no item (3) acima.	0%	0%	100%
8) Ativos financeiros emitidos por Companhias Abertas, exceto ativos financeiros descritos no item (3) acima.	0%	0%
9) Ativos financeiros emitidos por pessoa jurídica de direito privado que não as relacionadas nos itens (7) e (8) acima.	0%	0%
10) Operações compromissadas lastreadas nos ativos financeiros relacionados nos itens (7), (8) e (9).	0%	0%
11) Ativos financeiros de responsabilidade de pessoas naturais.	0%	0%
12) Quaisquer outros ativos financeiros que venham a ser criados cuja aquisição seja permitida pela regulamentação aplicável.	0%	100%
13) Cotas de fundos de investimento e Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM nº 555/14 que não as relacionadas nos itens (15), (16) E (18) abaixo.	0%	100%	100%
14) Cotas de fundos de índice (ETFs) admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.	0%	20%
15) Cotas de fundos de investimento e Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM nº 555/14 destinados exclusivamente a Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 539/14 e posteriores alterações.	0%	20%
16) Cotas de fundos de investimento e Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução	0%	5%

CVM nº 555/14 destinados exclusivamente a Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM nº 539/14 e posteriores alterações, administrados pela ADMINISTRADORA ou empresas a ela ligadas.
17) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII.	0%	0%
18) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC.	0%	0%
19) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI.	0%	0%
20) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados – FIDC-NP e cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não -Padronizados- FIC-FIDC-NP.	0%	0%
21) Ativos financeiros objeto de oferta privada emitidos por instituições não financeiras, desde que permitidos pelo inciso V do Artigo 2º da I CVM 555/14.	0%	0%
22) Cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP, Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações - FIC FIP.	0%	0%
23) Cotas de Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes – FMIEE.	VEDADO
POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS	(% do Patrimônio do Fundo)
POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS	Mín.		Máx.
1) Utiliza derivativos somente para proteção?	NÃO
1.1) Posicionamento e/ou Proteção.	0%		100%
1.2) Alavancagem.	0%		100%
2) Limite de margem requerida mais margem potencial.	0%		0%
3) Os fundos investidos podem adotar estratégias com instrumentos derivativos, desta forma, o FUNDO, indiretamente, está exposto aos riscos inerentes a tais estratégias quando adotadas pelos fundos investidos.	0%		100%

LIMITES POR EMISSOR	Mín.		Máx.
1) Tesouro Nacional.	0%		100%
2) Instituição financeira, seus controladores, controlados, coligados ou submetidos a controle comum, exceto os ativos financeiros descritos no item (7) abaixo.	0%		100%
3) Companhia aberta, seus controladores, controlados, coligados ou submetidos a controle comum, exceto os ativos financeiros descritos no item (7) abaixo.	0%		100%
4) Pessoas jurídicas de direito privado não relacionadas nos itens (2) e (3) acima.	0%		100%
5) Cotas de Fundos de Investimento exceto cotas de fundos de investimento, descritas nos itens (8) e (9) abaixo.	0%		100%
6) Pessoa natural.	0%		100%
7) Ações, bonus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou autorização pela CVM.	0%		100%
8) Cotas de fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior.	0%		100%
9) Cotas de fundos de ações e cotas de fundos de índice de ações.	0%		100%
10) Fundos de investimento sediados no exterior e fundos classificados como “Fundos de Dívida Externa”.	0%		40%
OPERAÇÕES COM A ADMINISTRADORA, GESTORA E LIGADAS.	Mín.	Máx.	Total
1) Ativos Financeiros de emissão da ADMINISTRADORA e/ou de empresas ligadas.	0%	100%	100%
2) Ativos Financeiros de emissão da GESTORA e/ou de empresas.	0%	100%	100%
3) Cotas de Fundos de Investimento administrados pela ADMINISTRADORA ou geridos pela ADMINISTRADORA e empresas ligadas.	0%	100%	100%
4) Cotas de Fundos de Investimento geridos pela GESTORA e empresas ligadas.	0%	100%	100%
5) Contraparte com ADMINISTRADORA e/ou empresas ligadas.	Permite
6) Contraparte com a GESTORA e/ou empresas ligadas.	Permite
LIMITES INVESTIMENTOS NO EXTERIOR	MÍN.		MÁX.
Os ativos financeiros negociados no exterior admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida ou ter sua existência diligentemente verificada pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE do FUNDO, conforme definido na regulamentação em vigor e cotas de fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior, observado o disposto no Art. 7º deste Regulamento.	0%		20%

OUTRAS ESTRATÉGIAS
Day trade	PERMITE
Operações a descoberto	VEDADO
Aplicações em cotas de fundos de investimento que invistam no FUNDO	VEDADO
Operações de empréstimo de ativos financeiros na posição tomadora	VEDADO
Operações que impliquem em qualquer tipo de alavancagem	VEDADO

Artigo 5o – Os percentuais referidos neste capítulo deverão ser cumpridos pela GESTORA e observados pela ADMINISTRADORA, diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO.

Artigo 6o – O FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu Patrimônio Líquido.

Artigo 7o – Quando da aquisição de ativos financeiros no exterior, a GESTORA avaliará e reportará à ADMINISTRADORA, previamente à aquisição, a adequação dos seguintes parâmetros de investimento:

a) A adequação do(s) ativo(s) financeiro(s) em uma das condições previstas no Parágrafo 2º e 3º, Artigo 98, da ICVM 555/14; e

b) Sem prejuízo do previsto na alínea “(a)” acima, caso o FUNDO aplique em fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior, deverá observar, inclusive, as condições aplicáveis à GESTORA e previstas no Artigo 99, da ICVM 555/14.

Artigo 8o – Além dos fatores de risco identificados no Parágrafo Primeiro do Artigo 3º, o Cotista deve estar alerta quanto aos riscos assumidos pelo FUNDO, a saber:

a) Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e câmbio. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a Carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO.

b) Risco de Liquidez: O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido neste Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da Carteira são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.

c) Risco de Crédito/Contraparte: Consiste no risco de os emissores de ativos financeiros de renda fixa que integram a carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco de a contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

d) Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em

relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, direta ou indiretamente, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto, não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

e) Risco Proveniente do Uso de Derivativos: Caso o FUNDO venha a realizar operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento, estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em razão do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade de sua carteira. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade de as perdas do FUNDO serem superiores ao seu patrimônio. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os cotistas. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.

f) Risco de Concentração: A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de um emissor, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. Nestes casos, a GESTORA pode ser obrigada a liquidar os ativos financeiros do FUNDO a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO

g) Risco Tributário; e

h) Riscos Relacionados a Ativos Digitais, conforme detalhado no Artigo 9º abaixo.

Parágrafo Único – Os riscos e fatores de riscos citados neste artigo estão expostos na lâmina do Fundo.

Artigo 9º - O investimento em ativos digitais importa em uma série de riscos específicos a esse mercado. O investidor deve estar ciente de que, não obstante as medidas de gestão de riscos adotadas pelas GESTORA, os investimentos do FUNDO poderão sofrer perdas financeiras relevantes em decorrência de tais riscos, que incluem, mas não estão limitados aos elencados abaixo:

I. Riscos de Investimento em Geral. O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de câmbio, juros e ativos digitais. Investimentos e câmbio e juros podem ser afetados principalmente por condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Um investimento em ativos digitais envolve um alto grau de risco, incluindo o risco de que todo o montante investido possa ser perdido. O FUNDO investirá indiretamente em ativos digitais e outros instrumentos financeiros utilizando estratégias e técnicas de investimento com características de risco significativas, incluindo riscos decorrentes da volatilidade dos mercados globais de ativos digitais e o risco de perda por inadimplência das contrapartes. O programa de investimentos do HDAIF pode usar técnicas de investimento que envolvem substancial volatilidade e podem, em determinadas circunstâncias, aumentar

substancialmente o impacto adverso a que o FUNDO pode estar sujeito. Todos os investimentos feitos pelo FUNDO arriscarão a perda de capital. Nenhuma garantia é feita de que o programa de investimentos do FUNDO será bem-sucedido, que o FUNDO atingirá seu objetivo de investimento ou que haverá retorno do capital investido para os investidores do FUNDO, e os resultados do investimento podem variar. Considerando que é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

II. Volatilidade dos Valores de Ativos Digitais. Valores de ativos digitais tem sido historicamente altamente voláteis. O valor dos ativos digitais mantidos pelo HDAIF pode diminuir rapidamente, inclusive para zero. Se tal volatilidade continuar, ela poderá ter um efeito adverso sobre os resultados do HDAIF e, consequentemente, do FUNDO.

III. Formação de Preços. Vários fatores podem afetar o preço dos ativos digitais, incluindo, mas não se limitando a: oferta e demanda, expectativas dos investidores com relação à taxa de inflação, taxas de juros, taxas de câmbio ou futuras medidas regulatórias (se houver) que restrinjam a negociação de ativos, manipulação do mercado, eventos inesperados que atinjam os mercados como um todo, alterações regulatórias, expectativas dos investidores em relação a ativos digitais específicos, etc.

IV. Falhas nos Protocolos. Ativos digitais são criados, emitidos, transmitidos e armazenados de acordo com protocolos executados por computadores na respectiva rede. É possível que esses protocolos não tenham descoberto falhas que possam resultar na perda de alguns ou todos os ativos mantidos pelo HDAIF. Também pode haver ataques em escala de rede contra esses protocolos, que resultem na perda de alguns ou todos os ativos mantidos pelo HDAIF. Alguns ativos mantidos pelo HDAIF podem ser criados, emitidos ou transmitidos usando criptografia experimental que poderia ter falhas subjacentes. Avanços na computação quântica poderiam quebrar as regras criptográficas dos protocolos que suportam os ativos mantidos pelo HDAIF. O FUNDO não garante a confiabilidade da criptografia usada para criar, emitir ou transmitir ativos detidos pelo HDAIF.

V. Uso limitado no mercado. Atualmente, há um uso relativamente limitado de ativos digitais no mercado de varejo e comercial em comparação com o uso relativamente extenso como reserva de valor, contribuindo assim para a volatilidade de preços que poderia afetar adversamente um investimento nas cotas do HDAIF e, consequentemente, do FUNDO. Os ativos digitais só recentemente foram seletivamente aceitos como meio de pagamento de bens e serviços por pontos de venda e varejo, e o uso de ativos digitais pelos consumidores para realizar pagamentos em tais pontos de venda e varejo continua limitado. Os bancos e outras instituições financeiras estabelecidas podem se recusar a processar fundos para transações de ativos digitais, transferências eletrônicas de ou para exchanges que negociem ativos digitais, empresas relacionadas a ativos digitais ou provedores de serviços, ou manter contas para pessoas ou entidades que transacionem em ativos digitais. Por outro lado, uma parcela significativa da demanda por ativos digitais é gerada por investidores que buscam uma reserva de valor a longo prazo ou especuladores que buscam lucrar com a manutenção a curto ou a longo prazo do ativo. A volatilidade dos preços prejudica o papel de ativos digitais como meio de troca, já que os varejistas são muito menos propensos a aceitá-la como forma de pagamento. A capitalização de mercado de um ativo digital como meio de troca e método de pagamento pode continuar a ser baixa. A falta de expansão de ativos digitais nos mercados de varejo e comercial, ou a contração de tal uso, pode resultar em aumento da volatilidade ou redução no valor do ativo, o que pode afetar adversamente o HDAIF e os investimentos no FUNDO.

VI. Riscos de escalabilidade. Ativos digitais enfrentam obstáculos de escala significativos que podem levar a taxas altas ou tempos de liquidação de transação lentos, e tentativas de aumentar o volume de transações podem não ser efetivas. Muitas redes de ativos digitais enfrentam desafios significativos de dimensionamento. O

aumento das taxas e a diminuição das velocidades de liquidação podem impedir determinados casos de uso de ativos digitais (por exemplo, micropagamentos) e podem reduzir a demanda e o preço de ativos digitais, o que poderia afetar negativamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO. Não há garantia de que qualquer um dos mecanismos em vigor ou sendo explorados para aumentar a escala de liquidação das transações de ativos digitais será efetivo, ou quanto tempo eles levarão para entrar em vigor, o que poderia afetar negativamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO.

VII. Perda de Riscos de Acesso. A perda ou destruição de uma chave privada necessária para acessar os ativos digitais mantidos pelo HDAIF pode ser irreversível. A perda de acesso às chaves privadas associadas aos ativos digitais do HDAIF pode afetar negativamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO. Ativos digitais são controláveis apenas pelo possuidor da chave pública única e da chave privada ou chaves relacionadas à “carteira digital” na qual um ativo é mantido. As chaves privadas devem ser salvaguardadas e mantidas em sigilo para impedir que um terceiro acesse os digitais enquanto estes estejam em tal carteira. Na hipótese de problemas com custodiantes utilizados pelo HDAIF que levasse à perda, destruição, ou comprometimento de chaves privadas, o HDAIF poderia ter problemas em acessar os ativos digitais mantidos nas carteiras de sua titularidade. Qualquer perda de chaves privadas relacionadas a carteiras digitais usadas para armazenar os ativos digitais do HDAIF pode afetar negativamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO.

VIII. Riscos de código fonte defeituoso ou ineficaz. Se o código-fonte ou a criptografia subjacente a um ativo digital mantido pelo HDAIF for falho ou ineficaz, agentes mal-intencionados poderiam tentar ter acesso aos ativos digitais detidos pelo HDAIF. No passado, as falhas no código-fonte de ativos digitais foram expostas e exploradas, incluindo aquelas que expuseram informações pessoais dos usuários e / ou resultaram no roubo de ativos digitais dos usuários. Vários erros e defeitos foram encontrados e corrigidos publicamente, incluindo aqueles que desativaram algumas funcionalidades para usuários e informações pessoais dos usuários expostos. Em qualquer uma dessas circunstâncias, a perda de ativos digitais detidos pelo HDAIF afetaria negativamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO. Mesmo que o HDAIF não detivesse os ativos digitais afetados, qualquer redução na confiança no código-fonte ou criptografia subjacente aos ativos digitais em geral poderia afetar negativamente a demanda por ativos digitais e, portanto, afetar negativamente um investimento no FUNDO.

IX. Riscos de Controle por Atores Maliciosos ou Botnets. Se um ator mal-intencionado ou botnet obtiver o controle de mais de 50% do poder de processamento em uma rede de ativos digitais, esse ator ou botnet poderá manipular a respectiva blockchain para afetar adversamente tais ativos, o que poderia resultar em efeitos adversos para os investimentos no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO.

X. Exchanges Novas e não-reguladas de ativos digitais. As exchanges de ativos digitais, nas quais tais ativos são transacionados, são relativamente novas e, em muitos casos, não estão sujeitas a regulação extensiva, de maneira que podem estar mais expostas a fraudes e falhas do que as bolsas reguladas e estabelecidas para a compra e venda de outras classes de ativos. Qualquer fraude, falha de segurança ou problemas operacionais sofridos por tais exchanges podem resultar em uma redução no valor dos ativos digitais e afetar negativamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO.

XI. História limitada de ativos digitais. Devido à história limitada dos ativos digitais e à natureza em rápida evolução do mercado de ativos digitais, não é possível conhecer todos os riscos envolvidos em se fazer um investimento em ativos digitais, e novos riscos podem surgir a qualquer momento. Ativos digitais ganharam aceitação comercial apenas na última década e, como resultado, há poucos dados sobre seu potencial de investimento a longo prazo. Além disso, devido à natureza em rápida evolução do mercado de ativos digitais, incluindo o desenvolvimento de novos ativos e avanços na tecnologia subjacente, não é possível prever quais ativos digitais o HDAIF poderá possuir no futuro ou até mesmo descrever completamente esses ativos digitais

potenciais. Novos ativos digitais ou alterações em ativos digitais existentes podem expor os investidores do HDAIF (e, consequentemente, do FUNDO) a riscos adicionais que são impossíveis de prever na data deste Regulamento.

XII. Alterações regulatórias. Mudanças ou ações regulatórias podem restringir o uso de ativos digitais ou a operação de redes de ativos digitais de uma maneira que afete negativamente um um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO. Várias jurisdições estrangeiras podem, num futuro próximo, adotar leis, regulamentos ou diretivas que afetem os ativos digitais. Tais leis, regulamentos ou diretivas podem entrar em conflito entre si e afetar negativamente a aceitação de ativos digitais por usuários, comerciantes e prestadores de serviços e, portanto, podem impedir o crescimento ou a sustentabilidade da economia criptográfica nessas jurisdições, como nos Estados Unidos e em outros lugares, ou de outra forma afetar negativamente o valor de ativos digitais. Além disso, a determinação de que qualquer ativo digital detido pelo HDAIF é um valor mobiliário sob a legislação dos EUA ou estrangeira pode afetar negativamente um investimento nas cotas do HDAIF. Se mudanças regulatórias ou interpretações exigirem a regulamentação de uma ou mais ativos digitais nos termos do Securities Act ou do Securities Exchange Act de 1934 dos EUA, o cumprimento desses requisitos poderá resultar em despesas adicionais para o HDAIF ou limitar significativamente o as oportunidades ou a capacidade do HDAIF de perseguir seu objetivo de investimento, o que poderia afetar negativamente os investimentos no FUNDO. A legislação atual e futura, a regulamentação da CFTC e da SEC e outros desenvolvimentos regulatórios podem afetar a maneira pela qual as ativos digitais são tratadas para fins de classificação e investimento, o que poderia afetar negativamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO.

XIII. Risco de Perda, Roubo ou Restrição no Acesso de Ativos Digitais. Os Ativos Digitais detidos pelo HDAIF podem estar sujeitos a perda, roubo ou restrição de acesso, cada um dos quais poderia resultar na interrupção das operações na perda de ativos do HDAIF. Tais perdas podem afetar negativamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO. Existe o risco de que alguns ou todos os ativos digitais do HDAIF possam ser perdidos, roubados, destruídos ou inacessíveis, potencialmente por algum desastre ou pela perda ou roubo das chaves privadas detidas por custodiantes associados aos endereços públicos que detêm os ativos digitais do HDAIF ou às violações dos sistemas de segurança dos custodiantes. Vários roubos de ativos digitais de outros detentores ocorreram no passado. Por causa do processo descentralizado de transferência de ativos digitais, os roubos podem ser difíceis de rastrear, o que pode tornar os ativos digitais um alvo particularmente atraente para o roubo. O HDAIF adotou procedimentos de segurança destinados a proteger seus ativos, mas não há garantia de que esses procedimentos serão bem-sucedidos na prevenção de tais perdas, furtos ou restrições de acesso. Você não deve investir a menos que entenda o risco de que os ativos do HDAIF podem ser roubados. Os ativos digitais do HDAIF mantidos em contas de custódia provavelmente serão um alvo atraente para hackers ou distribuidores de malware que desejem destruir, danificar ou roubar os ativos digitais mantidos pelas respectivas empresas de custódia.

XIV. Custódia de Ativos Digitais. O HDAIF utiliza custodiantes e/ou fornecedores de segurança para manter a custódia de seus ativos digitais. O HDAIF pode ter uma alta concentração de seus ativos digitais em um custodiante, que pode estar propenso a perdas decorrentes de invasões, perda de senhas, credenciais de acesso comprometidas, malware ou ataques cibernéticos, conforme descrito aqui. Nenhum sistema de armazenamento é impenetrável, e os sistemas de armazenamento empregados pelos custodiantes contratados pelo HDAIF podem estar sujeitos a falhas ou eventos externos. Não obstante os vários protocolos de segurança envolvidos, tais sistemas de armazenamento e infraestrutura operacional podem ser violados devido a ações de partes externas, erro ou má conduta interna de um funcionário dos custodiantes, e, como resultado, uma parte não autorizada pode obter acesso a tais ativos digitais. Além disso, partes externas podem tentar fraudulentamente induzir funcionários dos custodiantes ou do gestor do HDAIF a divulgar informações confidenciais para obter acesso à infraestrutura do HDAIF. O HDAIF e seus custodiantes devem examinar periodicamente e propor modificações nos sistemas de armazenamento, protocolos e controles

internos para abordar o uso de novos dispositivos e tecnologias para proteger os sistemas e ativos digitais do HDAIF. As técnicas usadas para obter acesso não autorizado, desativar ou degradar serviços, bem como os sistemas de sabotagem aplicados mudam frequentemente, ou podem ser projetadas para permanecerem inativas até um evento predeterminado e muitas vezes não são reconhecidas até serem lançadas contra um alvo, de maneira que o HDAIF pode ser incapaz de antecipar essas técnicas ou implementar medidas preventivas adequadas, o que poderia levar à perda de ativos digitais e afetar negativamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO.

XV. Irrevogabilidade das Transações. Transações de ativos digitais são irrevogáveis, de maneira que ativos digitais roubados ou incorretamente transferidos podem ser irrecuperáveis. Como resultado, qualquer transação de ativos digitais executada incorretamente pode afetar negativamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO. As transações de ativos digitais não são, do ponto de vista administrativo, reversíveis sem o consentimento e participação ativa do destinatário da transação ou, em teoria, controle ou consentimento da maioria do hashrate agregado na respectiva rede de ativos digitais. Uma vez que uma transação tenha sido verificada e registrada em um bloco que é adicionado ao blockchain, uma transferência incorreta de ativos digitais ou um roubo de ativos digitais geralmente não será reversível, e o HDAIF pode não ser capaz de buscar compensação por tal transferência ou roubo. É possível que, por meio de erro de computador ou humano, ou por meio de roubo ou ação criminosa, os ativos digitais do HDAIF possam ser transferidos de contas de custódia em quantidades incorretas ou para terceiros não autorizados. Na medida em que o HDAIF não possa buscar uma transação corretiva com tal terceiro ou seja incapaz de identificar o terceiro que recebeu os ativos digitais do HDAIF por meio de erro ou roubo, o HDAIF não poderá reverter ou recuperar ativos transferidos incorretamente. Caso o HDAIF seja incapaz de buscar reparação por tal erro ou roubo, tal perda poderá afetar adversamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO.

XVI. Risco de um “fork” de blockchain. Um “fork” de blockchain temporário ou permanente pode afetar adversamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO. Alguns Ativos Digitais, incluindo Bitcoin e Ether, são de código aberto, o que significa que qualquer usuário pode baixar o software, modificá- lo e, em seguida, propor que os usuários e mineradores do ativo digital adotem a modificação. Quando uma modificação é introduzida e uma maioria substancial de usuários e mineradores consente com a modificação, a mudança é implementada e a rede permanece ininterrupta. No entanto, se menos de uma maioria substancial de usuários e mineradores concordar com a modificação proposta, e a modificação não for compatível com o software antes de sua modificação, a conseqüência seria o que é conhecido como “fork” da rede, com alguns participantes executando o software pré-modificado e outros executando o software modificado. O efeito de tal fork seria a existência de duas versões do ativo digital rodando em paralelo, mas sem intercambiabilidade. Uma bifurcação na rede de um determinado ativo digital pode afetar negativamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO.

XVII. Incapacidade de obter benefícios de “forks” ou “air drops”. O HDAIF pode não ser capaz de obter o benefício econômico de um “fork” ou “air drop”, se o HDAIF detiver um ativo digital na época de uma bifurcação forçada (fork) em dois ativos digitais diferentes, seria esperado que o HDAIF detivesse uma quantia equivalente de ativos antigos e novos após a bifurcação. No entanto, o HDAIF pode não ser capaz de garantir ou realizar o benefício econômico do novo ativo por vários motivos técnicos e operacionais, o que poderia afetar adversamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO. Da mesma forma, o HDAIF pode não ser capaz de realizar os potenciais benefícios econômicos de um “air drop”, por meio do qual os detentores de determinado ativo digital recebem em suas carteiras outros ativos digitais de forma teoricamente gratuita.

XVIII. Riscos de interrupções da Internet. Uma interrupção da Internet pode afetar o uso de ativos digitais e, subsequentemente, o valor das cotas do HDAIF e do FUNDO. Muitos ativos digitais dependem da internet. Uma interrupção significativa na conectividade com a Internet pode interromper as operações de rede do

ativo digital até que a interrupção seja resolvida, com um potencial efeito adverso no preço dos ativos digitais. Em particular, algumas variantes de ativos digitais foram submetidas a vários ataques de negação de serviço (DOS), que levaram a atrasos temporários na criação de blocos e na transferência de ativos. Embora em certos casos, em resposta a um ataque, tenha sido introduzido um “fork” adicional para aumentar o custo de certas funções da rede, a rede relevante continuou a ser alvo de ataques adicionais. Além disso, é possível que à medida que os ativos digitais aumentem de valor, eles se tornem alvos mais atraentes para hackers e sujeitos a ataques mais frequentes de hackers e ataques DOS. Quaisquer futuros ataques que afetem a capacidade de transferir os ativos digitais podem ter um efeito material adverso no preço do ativo, o que pode afetar negativamente um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO.

XIX. Riscos relacionados à oferta e demanda. O HDAIF, à medida em que crescer, pode ter um impacto na oferta e demanda de determinados ativos digitais que, em última análise, pode afetar o valor de suas cotas de uma maneira não relacionada a outros fatores que afetam o mercado global para tais ativos digitais. Além disso, veículos de investimento novos ou existentes, como o HDAIF ou grandes investidores especulativos, podem adquirir grandes posições nos ativos digitais mantidos pelo HDAIF. O mercado global de ativos digitais é caracterizado por restrições de oferta que diferem daquelas presentes nos mercados de commodities ou outros ativos, como ouro e prata. Os protocolos matemáticos sob os quais certos ativos digitais são extraídos permitem a criação de uma quantidade limitada e predeterminada de moeda, enquanto outros, como o Ether, não tem limite estabelecido na oferta total. Se o valor de um ativo digital adquirido pelo HDAIF, outros veículos de investimento ou investidores especulativos é grande o suficiente em relação à oferta e demanda global, outras compras ou vendas por essas pessoas poderiam ter um impacto relevante sobre a oferta e demanda dos ativos digitais em um forma não relacionada a outros fatores que afetam o mercado global de ativos de ativos digitais. Tal impacto poderia afetar os preços de negociação dos ativos digitais de maneira relevante, o que afetaria diretamente o valor de um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO.

XX. Riscos de Governança. A falta de clareza na governança de muitos sistemas de ativos digitais pode levar a uma tomada de decisão ineficaz que retarda o desenvolvimento ou impede que uma rede supere obstáculos importantes. A governança de muitos sistemas de ativos digitais é por consenso voluntário e competição aberta. O Bitcoin, por exemplo, não tem um órgão central de tomada de decisão ou uma maneira clara na qual os participantes possam chegar a um acordo que não seja por meio de um grande consenso. A falta de clareza na governança pode afetar adversamente a utilidade e a capacidade do Bitcoin de crescer e enfrentar desafios, os quais podem exigir soluções e esforços direcionados para superar problemas, especialmente problemas de longo prazo. A governança de outras redes, como a rede Cardano, é formalmente dirigida pelas empresas que fundaram essas redes. No entanto, os usuários podem discordar das atualizações propostas por essas empresas, o que também pode levar a uma falta de clareza na governança de tais redes. Na medida em que a falta de clareza na governança dos sistemas de ativos digitais conduza a decisões ineficazes que diminuam o desenvolvimento e o crescimento, pode haver um impacto negativo em um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO.

XXI. Risco de Concentração e Diversificação de Carteira. O HDAIF investe em um número relativamente limitado de ativos digitais, de acordo com as regras do Hashdex Digital Assets Index (HDAI). Uma consequência de um número limitado de investimentos é que os retornos agregados realizados pelo HDAIF podem ser substancialmente afetados pelo desempenho desfavorável de um pequeno número desses investimentos. O HDAIF não possui diretrizes fixas para diversificação de investimentos além das diretrizes do Hashdex Digital Assets Index. Na medida em que os investimentos do HDAIF estão concentrados em determinados ativos digitais, o portfólio do HDAIF estará mais suscetível a flutuações no valor resultante de condições adversas que afetem esses ativos digitais em particular. A possibilidade de concentração da carteira em ativos de um mesmo emissor representa também um risco de liquidez dos referidos ativos. Alterações da condição financeira de um emissor, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou

rendimento dos ativos da carteira do FUNDO. Nestes casos, a GESTORA pode ser obrigada a liquidar os ativos financeiros do FUNDO a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO.

XXII. Risco de Crédito de Contrapartes do HDAIF. Como certas compras, vendas, acordos de financiamento, transações de derivativos e outras transações nas quais o HDAIF pode se envolver envolvem instrumentos que não são negociados em uma bolsa, mas são negociados entre contrapartes com base em relacionamentos contratuais, o HDAIF pode estar sujeito ao risco de que uma contraparte não cumprirá as suas obrigações nos termos dos contratos relacionados. Da mesma forma, as exchanges de ativos digitais utilizadas pelo HDAIF estão sujeitas a diferentes regimes regulatórios, e podem sujeitar o HDAIF a riscos de contraparte similares aos de negociação com outras contrapartes. Embora o HDAIF pretenda entrar em transações apenas com contrapartes ou exchanges que o HDAIF considere de boa credibilidade, não pode haver garantia de que uma contraparte não irá inadimplir suas obrigações, o que poderia resultar numa perda para o HDAIF, o que afetaria diretamente o valor de um investimento no HDAIF e, consequentemente, no FUNDO.

CAPÍTULO IV

INVESTIMENTO INDIRETO EM ATIVOS DIGITAIS PELO FUNDO

Artigo 10o. A ADMINISTRADORA e a GESTORA deverão se assegurar que o FUNDO seja capaz de atender plenamente às normas e orientações da CVM a respeito do investimento indireto em ativos digitais, incluindo, sem se limitar a, o Ofício Circular n. 11/2018/CV/SIN, em especial, a GESTORA deverão atentar para:

I. O cumprimento das exigências de combate e prevenção à lavagem de dinheiro imposta pela Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999 (“ICVM 301/99”), evitando a possibilidade de financiamento de operações ilegais, em especial por meio do monitoramento das exchanges escolhidas para a realização dos investimentos em ativos digitais.

II. Evitar o investimento em projetos fraudulentos com a verificação das variáveis relevantes associadas à emissão, gestão, governança e demais características do ativo digital.

III. No caso de ativos que representem um ativo, direito ou contrato subjacente, avaliar a concentração de risco vista na figura do emissor do ativo digital em tais hipóteses, incluindo uma due diligence especialmente rigorosa sobre esse emissor, as análises de risco naturalmente associadas também ao próprio ativo, direito ou contrato subjacente a que o ativo se refere, e se tal ativo deve ser considerado ou não como um valor mobiliário (e, em caso positivo, se conta com eventual registro prévio exigido).

IV. As regras de governança previstas para o ativo digital adquirido, de forma a se cientificar, precificar e monitorar eventuais riscos adicionais, como a possibilidade de distribuições não equitativas, manipulações ou mesmo limitações à liquidez de negociação;

V. A gestão exercida pelo HDAIF, de maneira a se certificar da adoção das devidas medidas de mitigação de risco aplicáveis ao mercado em questão, inclusive no que diz respeito aos procedimentos de custódias de ativos digitais, à precificação de ativos e resultados das auditorias realizados pelos auditores independentes do fundo estrangeiro.

Artigo 11 – O Hashdex Digital Assets Index Fund é um fundo de investimento em um índice de ativos digitais, o Hashdex Digital Assets Index. Tal índice possui regras específicas para a incorporação de ativos digitais à sua composição, bem como em relação ao peso de cada ativo dentro do índice. Para fins de clareza, o Hashdex Digital Assets Index Fund não investe e não investirá em ICOs ou outras ofertas iniciais de ativos digitais como

STOs ou IEOs. Mas informações a respeito do índice podem ser encontradas em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx

Artigo 12 – O investimento em ativos digitais envolve uma série de riscos, conforme detalhado no Capítulo III, de maneira que os investidores interessados em investir no FUNDO devem ler atentamente o capítulo acima e consultar um consultor financeiro profissional e independente antes de realizar um investimento no FUNDO.

CAPÍTULO V

DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 13 - O FUNDO é administrado pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001-88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016, doravante denominada ADMINISTRADORA.

Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account

Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) HL73EA.00000.LE.076.

Parágrafo Segundo - A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela HASHDEX GESTORA DE RECURSOS LTDA. Sociedade com sede na Xx. Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, xxxx 000, Xxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o no 30.056.796/0001-65, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM conforme o Ato Declaratório CVM no 16.481/2018, doravante denominado GESTORA.

Parágrafo Terceiro - A custódia, tesouraria e controladoria dos ativos financeiros do FUNDO é realizada pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., autorizada a prestar serviço de custódia fungível de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 15.208, de 30 de agosto de 2016, doravante denominado CUSTODIANTE.

Parágrafo Quarto – A relação completa dos prestadores de serviços do FUNDO está à disposição dos Cotistas na lâmina do Fundo.

CAPÍTULO VI

DA REMUNERAÇÃO E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO

Artigo 14 - Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, que incluem a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate de cotas, o FUNDO está sujeito à taxa de administração anual fixa de 1,0% (um por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, a qual remunera o ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviços de administração do FUNDO, mas não inclui a remuneração dos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – A taxa de administração supramencionada é a taxa de administração mínima do FUNDO e será atribuída à ADMINISTRADORA e à GESTORA de acordo com o pactuado em Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento entre elas celebrado, considerando-se uma remuneração mínima mensal devida à Administradora equivalente a R$ 4.000,00 (quatro mil reais), corrigidos anualmente pelo IGP-M, ou por outro índice que vier a substituí-lo. Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços podem

ser efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração.

Parágrafo Segundo – Será paga diretamente pelo FUNDO a taxa máxima de custódia correspondente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – A taxa de administração é calculada e provisionada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e será paga pelo FUNDO, mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Quarto – O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não considerados como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da taxa de administração.

Parágrafo Quinto – Tendo em vista que o FUNDO admite a aplicação em cotas de fundos de investimento e em outros instrumentos, fica estabelecida a taxa de administração máxima de 1,7% a.a. (um vírgula sete por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, a qual compreende a taxa de administração mínima e a taxa de administração dos fundos nos quais o FUNDO invista (“Taxa de Administração Máxima”).

Parágrafo Sexto – Não devem ser consideradas para o cálculo da Taxa de Administração Máxima as aplicações nos fundos geridos por partes não relacionadas à GESTORA.

Artigo 15 - O FUNDO não possui taxa de ingresso, taxa de saída ou performance.

Artigo 16 - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração de que trata o Artigo 10, as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas; IV - honorários e despesas do Auditor Independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto dos ativos financeiros do FUNDO;

IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI – as taxas de administração e de performance;

XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no art. 85, § 8º da ICVM 555/14; e

XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas, inclusive a remuneração dos membros do conselho ou comitê de investimentos do FUNDO, quando constituídos por iniciativa da ADMINISTRADORA ou GESTORA.

CAPÍTULO VII

DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS

Artigo 17 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas. Na data de lançamento do FUNDO, as cotas terão o valor de R$1,00 (um real). A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO devem ser efetuados por débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou Transferência Eletrônica Disponível (TED).

Parágrafo Primeiro – A qualidade de Cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos deste Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do FUNDO, o qual deverá manter seus dados atualizados perante o FUNDO. Somente devem ser consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO nos prazos definidos na Lâmina do FUNDO e desde que o cadastro do investidor junto ao ADMINISTRADOR esteja atualizado.

Parágrafo Segundo – O valor da cota do FUNDO é calculado no encerramento do dia, após o fechamento do mercado brasileiro (cota de fechamento).

Artigo 18 – Para fins deste Regulamento:

I. “Data de Disponibilização de Recursos”: é a data em que devem ser disponibilizados os recursos pelo investidor para fins de aplicação em Cotas, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados na Lâmina do FUNDO. Recursos recebidos após o horário limite serão utilizados para aplicação em cotas do Fundo somente na Data de Aplicação subsequente.

II. “Data de Aplicação”: é a data de apuração do valor da cota para fins de emissão e a data da efetiva

subscrição de cotas do FUNDO, correspondente ao dia útil posterior à Data de Disponibilização de Recursos.

III. “Data do Pedido de Resgate”: é a data em que o cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas de sua propriedade, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados na Lâmina do FUNDO.

IV. “Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate”: é a data em que será apurado o valor da cota para efeito do pagamento do resgate e que corresponde ao 3º (terceiro) dia útil contado da Data de Pedido de Resgate.

V. “Data de Pagamento do Resgate”: é a data do efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido devido ao cotista que efetuou pedido de resgate e que corresponde ao 7º (sétimo) dia útil após a respectiva Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate.

Parágrafo Primeiro – Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.

Parágrafo Segundo – Os resgates destinados exclusivamente ao pagamento de imposto de renda (“come- cotas”) incidente sobre rendimentos derivados das aplicações mantidas por cotistas na modalidade por conta e ordem e por cotistas de fundos de investimento em cotas de fundo de investimento que invistam mais de 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em um único fundo de investimento (“fundos-espelho”), exclusivamente em relação ao imposto de renda devido diretamente pelo cotista do FUNDO ou pelo cotista dos fundos-espelho, devem obedecer regra de cotização específica, de modo que a conversão de cotas ocorra no menor prazo possível, considerando-se a liquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – Para a fruição da regra de conversão de cotas e da isenção previstas nos Parágrafos acima, os distribuidores que atuem por conta e ordem de cotistas e os cotistas de fundos-espelho devem encaminhar ao ADMINISTRADOR carta devidamente assinada solicitando o resgate para fins do pagamento do imposto de renda (“come-cotas”), sob pena de utilização da regra de conversão de cotas estabelecida no caput deste Artigo.

Parágrafo Quarto – Reconhecem todos os cotistas do FUNDO que a isenção prevista nos Parágrafos acima não configura tratamento diferenciado, tendo em vista tratar-se de procedimento específico para cumprimento de obrigação legal.

Artigo 19 - Solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais, feriados em Nova York e/ou nas Ilhas Cayman ou em dias de fechamento do mercado de ações americano serão processadas no primeiro dia útil subsequente. Além disso, todo e qualquer feriado no âmbito nacional, estadual ou municipal nas cidades São Paulo e/ou Rio de Janeiro e nos dias em que não houver expediente bancário em tais cidades por determinações de órgãos competentes não serão considerados dias úteis para fins de aplicações e resgates.

Artigo 20 - O FUNDO não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, de maneira que resgates poderão ser solicitados a qualquer tempo pelo respectivo Cotista, observadas outras disposições a respeito neste regulamento e na legislação aplicável.

Artigo 21 - As cotas do FUNDO podem ser transferidas nas seguintes hipóteses: (i) decisão judicial ou arbitral;

(ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Parágrafo Primeiro – A transferência de titularidade das cotas do FUNDO está condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e na ICVM 555/14, devendo o cedente solicitar e encaminhar a ADMINISTRADORA toda documentação suporte para a transferência parcial ou total das cotas para o cessionário.

Parágrafo Segundo – As cotas do FUNDO não serão admitidas a negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.

Artigo 22 – As integralizações de cotas do FUNDO podem ser efetuadas em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED), ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo Único – É admitida a utilização de ativos financeiros na integralização do valor das cotas do FUNDO, observada a legislação e a regulamentação em vigor para tal finalidade e, ainda, observados os seguintes critérios:

I - os ativos financeiros utilizados pelo Cotista na integralização das cotas do FUNDO devem ser previamente aprovados pela GESTORA e compatíveis com a política de investimento do FUNDO; e

II - a integralização das cotas do FUNDO deve ser realizada concomitantemente à venda, pelo Cotista, dos ativos financeiros ao FUNDO, em valor correspondente ao integralizado, calculado pelo preço de mercado na data da integralização, observado o Manual de Marcação a Mercado da ADMINISTRADORA.

Artigo 23 – Em caso de liquidação antecipada do FUNDO por deliberação da assembleia geral de Cotistas, o pagamento do resgate das cotas do FUNDO será realizado na forma que vier a ser estabelecida na respectiva assembleia geral, respeitadas os prazos e condições de liquidez a que esteja sujeito os ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - Na hipótese acima:

I - Admite-se a realização de resgates por meio da entrega de ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO aos Cotistas, na proporção da quantidade de cotas detidas por cada um, desde que a transferência de tais ativos financeiros seja admitida pela legislação e regulamentação em vigor.

II - O resgate das cotas seja realizado simultaneamente à compra, pelo Cotista, de ativos financeiros integrantes da carteira de titularidade do FUNDO, em valor correspondente ao resgatado, pelo preço de mercado na data da conversão das cotas, observado o Manual de Marcação a Mercado da ADMINISTRADORA.

III - O pagamento do resgate das cotas ocorrerá no 1º (primeiro) dia útil subsequente à data de encerramento definida na assembleia geral, a qual não deverá ser superior a 30 (trinta) dias contados da data da realização da assembleia geral.

Artigo 24 - No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido ao ADMINISTRADOR declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 15 (quinze) dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento anteriormente referido, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para realização em até 15 (quinze) dias contados da data da convocação, Assembleia Geral extraordinária para

deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I - substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de ambos;

II - reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; III - Possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

IV - cisão do FUNDO; e

V - liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO VIII

DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 25 – Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

I - as Demonstrações Contábeis do FUNDO, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, apresentadas pela ADMINISTRADORA, sendo certo que serão consideradas aprovadas as Demonstrações Contábeis que não contiverem ressalvas e não seja instalada a respectiva assembleia geral em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

II - a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO; III - a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do FUNDO;

IV - a instituição ou o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;

V - a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI - a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, se for o caso;

VII - a alteração deste Regulamento, ressalvados os casos de adequação a normas ou decisões legais ou regulamentares e

VIII - autorizar a Gestora, em nome do fundo, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas a carteira do Fundo, sendo necessário a concordância de cotistas representando, no mínimo, 2/3 das cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo Segundo - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto.

Parágrafo Quarto - Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Xxxxxx - Xx Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia.

Parágrafo Sexto - O resumo das decisões das Assembleias Gerais deverá ser enviado a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia.

CAPÍTULO IX

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 26 - O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, tendo seu encerramento no último dia útil do mês de JUNHO de cada ano.

Artigo 27 - Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

Artigo 28 – Para efeito do disposto neste Regulamento, as comunicações entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas do FUNDO, serão realizadas por meio físico.

Artigo 29 - As informações adicionais relativas ao FUNDO estão descritas na lâmina do Fundo disponível no site da ADMINISTRADORA xxx.xxxxx.xxx.xx, informações aos cotistas.

Artigo 30 – As informações ou documentos relacionados ao FUNDO poderão ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessado, via website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxx.xxx.xx) ou via correio eletrônico.

Artigo 31 - Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com a ADMINISTRADORA, por meio: Ouvidoria-Vórtx DTVM Ltda.: telefone 00000000000 ou pelo e-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, em dias úteis, das 9h às 18h; website xxx.xxxxx.xxx.xx ou correspondência para Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2277, 2º andar, conjunto 202, São Paulo – SP, XXX 00000-000 e pelo e-mail xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

São Paulo, 02 de janeiro de 2019

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora

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CAPÍTULO I DO FUNDO

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