REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
LEXIS FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO CNPJ/ME Nº 45.772.950/0001-72
CAPÍTULO I - DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO ALVO
1.1. O LEXIS FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO doravante designado abreviadamente FUNDO, é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 8 (oito) anos a contar da primeira integralização de cotas (“PRAZO DE DURAÇÃO”), sendo 4 (quatro) anos de período de investimento, incluindo a possibilidade de reinvestimento do capital (“PERÍODO DE INVESTIMENTO”) e 4 (quatro) anos de período de desinvestimento (“PERÍODO DE DESINVESTIMENTO”), que será regido pelo presente regulamento (“REGULAMENTO”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 555 de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM n° 555/14”), conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.2. Para efeito da regulamentação em vigor, o FUNDO, em função da composição de sua carteira de investimentos, classifica-se como “Fundo Multimercado – Estratégia – Estratégia Específica”.
1.3. O FUNDO se destina a um grupo de cotistas, considerados investidores profissionais, nos termos da legislação vigente.
1.4. O enquadramento dos cotistas no público alvo descrito no parágrafo anterior será verificado, pela ADMINISTRADORA, no ato do ingresso do cotista ao FUNDO, sendo certo que o posterior desenquadramento não implicará a exclusão do cotista do FUNDO.
1.5. O FUNDO não terá lâmina, por destinar-se a investidores profissionais.
1.6. Caso o cotista esteja sujeito a regulamentação específica que estabeleça limites de diversificação e concentração de ativos, a verificação, o controle e o gerenciamento desses limites compete exclusivamente ao próprio cotista, não cabendo a ADMINISTRADORA ou a GESTORA tal responsabilidade.
1.7. O Prazo de Duração previsto no item 1.1. acima poderá ser prorrogado mediante aprovação da ASSEMBLEIA GERAL.
CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS
2.1. O FUNDO é administrado pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 5° andar, Jardim Paulistano, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada à prestação dos serviços de
administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório da CVM
nº 1.498, expedido em 28 de agosto de 1990 (“ADMINISTRADORA”).
2.2. A prestação dos serviços de escrituração será realizada pela ADMINISTRADORA.
2.3. A representação legal do FUNDO, em juízo e fora dele, e em especial perante à CVM, caberá à ADMINISTRADORA, que deverá administrar o FUNDO de acordo com os mais altos padrões de qualidade, diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, e, observadas as limitações legais, regulatórias e o disposto neste REGULAMENTO, a ADMINISTRADORA tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO, inclusive o de comparecer e votar em assembleia geral (“ASSEMBLEIA GERAL”) referentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO.
2.4. A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.355, 5° andar, Jardim Paulistano, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório da CVM nº 1.498, expedido em 28 de agosto de 1990 (“GESTORA”).
2.5. A GESTORA, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para negociar e contratar, em nome do FUNDO de investimento, os ativos financeiros e os intermediários para realizar operações em nome do FUNDO, bem como firmar, quando for ao caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza, representando o fundo de investimento para os fins de direito, para essa finalidade.
2.6. A GESTORA deve encaminhar à ADMINISTRADORA do FUNDO, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do FUNDO.
2.7. Os serviços de custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, bem como os serviços de tesouraria e amortização de cotas do FUNDO serão prestados pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.355, 5° andar, Jardim Paulistano, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada à prestação dos serviços de custódia através do Ato Declaratório da CVM nº 13.749, de 30 de junho de 2014 (“CUSTODIANTE”).
2.8. Os serviços de auditoria independente serão prestados por auditor independente
devidamente habilitado e credenciado na CVM (“AUDITOR INDEPENDENTE”).
2.9. O serviço de distribuição de cotas do FUNDO será prestado pela ADMINISTRADORA que, em nome do FUNDO, também poderá contratar terceiros devidamente habilitados e autorizados para prestá-lo.
2.10. Conforme facultado pela regulamentação aplicável, o FUNDO não elaborará prospecto.
2.11. É indispensável, por ocasião da subscrição de cotas, a adesão do cotista aos termos deste REGULAMENTO, com a assinatura do respectivo Termo de Adesão, por meio do qual atestará que tomou conhecimento (i) da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, da TAXA DE PERFORMANCE e dos demais encargos estabelecidos nesse REGULAMENTO, e (ii) dos riscos envolvidos, da política de investimento do FUNDO e da possibilidade de perdas, além das demais matérias previstas no Artigo 25 da Instrução CVM 555.
CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
3.1. O objetivo do FUNDO é investir seus recursos, em ativos oriundos de processos judiciais em curso e/ou a iniciar, tais como créditos adimplidos e inadimplidos, direitos creditórios, títulos de emissores em processo de falência ou recuperação judicial, financiamento de litígios e títulos lastreados por estes ativos. Podem ainda compor a carteira do fundo ativos e/ou direitos creditórios passíveis de serem adquiridos por meio de transações envolvendo precatórios e direitos creditórios conforme previsto no artigo 100 da Constituição Federal. Os investimentos do FUNDO serão por meio de outros fundos de investimento geridos pela GESTORA que podem incluir (i) fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM 555, (ii) Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC, Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FICFIDC, inclusive na modalidade “Não-Padronizados”,
(iii) Fundos de Investimento em Participações – FIP, e (iv) Fundos de Investimento Imobilário
– FII (“FUNDO(S) INVESTIDO(S)”). A parcela de caixa do FUNDO poderá ser alocado em títulos públicos federais ou fundo referenciado DI com liquidez diária.
3.2. A meta do FUNDO será buscar rentabilidade que supere o IMAB-5 (Ìndice de Mercado ANBIMA), apurado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“INDEXADOR”).
3.3. Fica estabelecido que a meta prevista no parágrafo anterior deste artigo não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pela GESTORA.
3.4. Em função da composição da sua carteira, o FUNDO é classificado como “Multimercado”. O FUNDO buscará manter carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, que possibilitem a caracterização do FUNDO como longo prazo para fins tributários. No entanto, tal meta não se trata de compromisso, de modo que não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo, nos termos da legislação aplicável.
3.5. A GESTORA deverá manter os recursos do FUNDO aplicados dentro dos seguintes limites de concentração por modalidade de ativo financeiro, observados ainda os limites de concentração por emissor, em relação ao maior valor entre o patrimônio líquido e o CAPITAL COMPROMETIDO do FUNDO, conforme disposto nos quadros a seguir:
(A) | LIMITES POR MODALIDADES DE ATIVOS FINANCEIROS | MÍNIMO | MÁXIMO |
I. | Cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº. 555 | 0% | 100% |
Cotas de fundos de investimento em participações e cotas de fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em participações | 0% | 100% | |
Cotas de fundos de investimento imobiliário | 0% | 25% | |
Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FICFIDC”) | 0% | 100% | |
Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados (“FIDC NP”) e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados (“FICFIDC NP”) | 0% | 100% | |
Cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado (“ETF”) | VEDADO | VEDADO | |
Certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) | 0% | 25% | |
II. | Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos. | 0% | 100% |
III. | Ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros | VEDADO | VEDADO |
Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e operações a serem informadas nestes títulos | 0% | 100% | |
Valores mobiliários diversos daqueles previstos no item I acima, desde que registrados na Comissão de Valores Mobiliários e objeto de oferta pública de acordo com a regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, Notas promissórias e Debêntures | 0% | 100% |
IV. | Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; ou Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III | 0% | 100% |
(B) | LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR | MÍNIMO | MÁXIMO |
I. | União Federal | 0% | 100% |
II. | Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | 0% | 100% |
III. | ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresas a elas ligadas ou Pessoas a elas ligadas | VEDADO | VEDADO |
IV. | Companhia aberta, ressalvados os ativos previstos no item VIII abaixo | 0% | 80% |
V. | Fundo de investimento, ressalvados os ativos previstos no item IX abaixo | 0% | 100% |
VI. | Quando o emissor for pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, conforme artigo 102, VI da Instrução CVM nº. 555, de 17 de dezembro de 2014 | 0% | 80% |
VII. | Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; ou Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III; ou cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº. 555, de 17 de dezembro de 2014, classificados como “Fundo de Ações” e cotas de fundos de índice de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado | 0% | 100% |
3.6. O FUNDO pode realizar operações compromissadas, e acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional, utilizando como objeto os ativos financeiros que possam integrar a sua carteira, devendo, nos termos da legislação aplicável, ser observados os limites estabelecidos para os emissores, considerando que não há limites para as operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.
3.7. A ADMINISTRADORA e a GESTORA estão dispensados de observar os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros, previstos na regulamentação aplicável, devendo observar apenas e tão somente os limites previstos no presente REGULAMENTO.
3.8. O FUNDO poderá realizar operações no mercado de derivativos apenas para fins de proteção da carteira (hedge), conforme disposto no quadro abaixo:
objetivo das operações no mercado de derivativos | Nível de exposição a risco | |
I. | Proteção da Carteira (Hedge) | Até 100% das posições detidas à vista, até o limite dessas posições |
II. | Assunção de Posição | Vedado |
III. | Arbitragem | Vedado |
3.9. A GESTORA poderá aplicar até 100% (cem por cento) dos recursos do FUNDO em quaisquer ativos financeiros considerados nos termos da regulamentação aplicável como de “crédito privado”.
3.10. O FUNDO pode aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA ou por seus controladores, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, sem limitação.
3.11. No PERÍODO DE DESINVESTIMENTO, o FUNDO não necessitará observar a cláusula as regras de limites de concentração de ativos, dispostas na cláusula 3.5 acima.
3.12. Independente de aprovação em ASSEMBLEIA, operações realizadas entre os FUNDOS INVESTIDOS, de um lado, e o FUNDO ou entre um FUNDO INVESTIDO e outro FUNDO INVESTIDO, as quais desde já estão autorizadas.
CAPÍTULO IV - DOS FATORES E GESTÃO DE RISCOS
4.1. Não obstante o emprego pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita observância da política de investimento definida neste REGULAMENTO, das regras legais e regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira, acarretando oscilações no valor da cota, observado sempre o disposto no item 4.3 abaixo.
4.2. A opção pela aplicação em fundos de Investimento traz consigo alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Mesmo que o FUNDO possua um tipo de risco preponderante, este poderá sofrer perdas decorrentes de outros riscos. Os principais riscos são:
I - risco de mercado:
Os ativos dos fundos de investimento são contabilizados a valor de mercado, que é influenciado por fatores econômicos gerais e específicos como por exemplo ciclos econômicos, alteração de legislação e de política econômica, situação econômico- financeira dos emissores dos títulos, podendo, dessa forma, causar oscilações nos preços dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira, podendo levar a uma depreciação do valor da cota deste FUNDO;
II - risco de crédito:
Caracteriza-se principalmente pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com os fundos investidos ou dos emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas, assim como o valor dos rendimentos e/ou do principal dos títulos e valores mobiliários. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO;
O FUNDO PODE APLICAR ATÉ 100% (CEM POR CENTO) DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM ATIVOS DE CRÉDITO PRIVADO E PÚBLICO. PORTANTO, O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL, EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO, OU ALTERAÇÃO DA LEGISLAÇÂO VIGENTE.
III - risco de liquidez:
Caracteriza-se principalmente pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, podendo a GESTORA encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar esses ativos pelo preço e no tempo desejado;
IV - risco de concentração:
A eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es), em cotas de um mesmo fundo de investimento, e em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos por uma mesma pessoa jurídica pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e conseqüentemente, aumentar a volatilidade do FUNDO. Este FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes;
V- risco de desenquadramento tributário da carteira:
A GESTORA envidará os maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO, adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar
modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela GESTORA para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas autoridades competentes. O desenquadramento tributário da carteira do Fundo pode trazer prejuízo aos cotistas.
VI – risco de derivativos: As estratégias com derivativos utilizadas pelos fundos de investimento podem aumentar a volatilidade da sua carteira. O preço dos derivativos depende, além do preço do ativo base no mercado à vista, de outros parâmetros de apreçamento, baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo base permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos e consequentemente, ganhos ou perdas. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer descontinuidades substanciais ocasionadas por eventos isolados e/ou diversos. A utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de investimento dos fundos de investimento pode resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais ao FUNDO.
4.3. Em virtude dos riscos descritos neste artigo, não poderá ser imputada à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade da ADMINISTRADORA e da GESTORA em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste REGULAMENTO e na legislação aplicável.
4.4. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO V - DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
5.1. A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO (“POLÍTICA DE VOTO”) EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. A POLÍTICA DE VOTO ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
5.2. A Política de Voto da GESTORA disciplina sua participação nas assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de
investimento sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas na Política de Voto.
5.3. A versão integral da Política de Voto da GESTORA encontra-se disposta em seu website, no endereço xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.
5.4. Os cotistas do FUNDO poderão acompanhar a GESTORA nas referidas assembleias, na qualidade de ouvintes, sempre que julgarem necessário.
CAPÍTULO VI - DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
6.1. Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, bem como pelos serviços de distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas, será cobrada do FUNDO, mensalmente, uma TAXA DE ADMINISTRAÇÃO equivalente a (i) 1,00% (um por cento) ao ano incidente sobre o capital comprometido pelos investidores do fundo (“CAPITAL COMPROMETIDO”) e que ainda não tenha sido investido e, (ii) 2,00% (dois por cento) ao ano incidente sobre o PATRIMÔNIO LÍQUIDO, bem como a remuneração variável prevista no Parágrafo Quarto abaixo (“TAXA DE ADMINISTRAÇÃO”), tendo, como mínimo, o montante de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) por mês, corrigidos anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, IBGE., ou por outro índice que vier a substituí-lo.
6.1.1. Pelos serviços de controladoria e custódia dos ativos será cobrada do FUNDO, mensalmente, uma remuneração equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais por mês), corrigidos como a TAXA DE ADMINISTRAÇÃO no artigo 6.1.
6.2. Para fins de esclarecimento, a TAXA DE ADMINISTRAÇÃO que incide sobre o CAPITAL COMPROMETIDO não se soma à TAXA DE ADMINISTRAÇÃO que incide sobre O PATRIMÔNIO LÍQUIDO, de modo que, quando determinado montante do CAPITAL COMPROMETIDO for objeto de CHAMADA DE CAPITAL, interromper-se-á a cobrança do percentual de 1,00% (um por cento) ao ano sobre o valor objeto da CHAMADA DE CAPITAL, passando-se a aplicar a métrica de incidência sobre o PATRIMÔNIO LÍQUIDO, equivalente ao percentual de 2,00% (dois por cento) ao ano.
6.3. Uma vez que afetam diretamente o cálculo do PATRIMÔNIO LÍQUIDO que, por sua vez, é parâmetro de cálculo da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, fica desde já estabelecido que os ativos que integram o FUNDO e os FUNDOS INVESTIDOS serão precificados conforme os seguintes parâmetros:
(i) Os ativos do FUNDO e dos FUNDOS INVESTIDOS regidos pela Instrução CVM 555 serão considerados pelo seu valor de mercado, conforme apurado em fontes públicas para tanto, quando houver; e
(ii) Os ativos adquiridos pelo FUNDO sem divulgação pública de preço e pelos FUNDOS INVESTIDOS que não são regidos pela Instrução CVM 555 serão considerados sempre pelo valor considerado justo conforme Manual de Marcação à Mercado da ADMINISTRADORA.
6.4. A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO do primeiro dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinqüenta e dois avos), por dias úteis, e apropriada no primeiro dia útil do mês subseqüente.
6.5. O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não consideradas como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO.
6.6. Não será cobrada taxa de ingresso ou saída do FUNDO.
6.7. A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO prevista neste capítulo abrange a totalidade das remunerações da ADMINISTRADORA, da GESTORA, em relação ao FUNDO e aos FUNDOS INVESTIDOS, de modo que as remunerações em contraprestação às atividades de administração, gestão da carteira, escrituração, controladoria e custódia dos ativos dos FUNDOS INVESTIDOS deverão ser deduzidas da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO.
CAPÍTULO VII - DA TAXA DE PERFORMANCE
7.1. Sem prejuízo da remuneração da GESTORA referente à TAXA DE ADMINISTRAÇÃO prevista acima, a GESTORA fará jus ao recebimento de uma remuneração a título de performance correspondente ao percentual de 20,0% (vinte por cento) sobre o valor que exceder a variação de 100% (cem por cento) do INDEXADOR, parâmetro de referência este compatível com a política de investimento do FUNDO e com os títulos integrantes de sua carteira, calculada com base no resultado do FUNDO, de acordo com o disposto nos parágrafos abaixo deste Artigo e com a Instrução CVM 555, notadamente seu Artigo 86 (“TAXA DE PERFORMANCE”).
7.1.1. O valor da Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, e será pago à GESTORA conforme as cláusulas 7.2 e 7.3 abaixo.
7.2. Até que os cotistas recebam, por meio de amortização de cotas, em moeda corrente nacional, o valor que corresponda a 100% (cem por cento) do valor integralizado do CAPITAL COMPROMETIDO, corrigido, a partir da data da integralização das respectivas cotas, pela variação do INDEXADOR, a GESTORA não fará jus à TAXA DE PERFORMANCE.
7.3. Após o pagamento ou distribuição aos cotistas do valor equivalente ao INDEXADOR, quaisquer montantes adicionais pagos aos cotistas em moeda corrente nacional resultantes de amortização de cotas deverão observar a seguinte proporção: (i) 80% (oitenta por cento) serão distribuídos aos cotistas a título de amortização de cotas, conforme o caso; e (ii) 20% (vinte
por cento) serão pagos pelo FUNDO diretamente à GESTORA a título de TAXA DE PERFORMANCE.
7.4. É vedada a cobrança da TAXA DE PERFORMANCE quando o valor da cota do FUNDO
for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.
7.4.1 O pagamento da TAXA DE PERFORMANCE deverá ser efetuado diretamente pelo
FUNDO e em moeda corrente nacional.
7.5. Para fins de cálculo do INDEXADOR, sempre que houver qualquer amortização de cotas, o montante de referida distribuição será abatido do valor integralizado das cotas sobre o qual incide o INDEXADOR.
7.6. Não obstante o disposto nos parágrafos acima, caso seja deliberada pela ASSEMBLEIA GERAL a amortização das cotas por meio da entrega aos cotistas de caixa e ativos, referido caixa servirá para pagar prioritariamente as despesas e encargos do FUNDO e, posteriormente, a TAXA DE PERFORMANCE, sendo que, caso ainda assim, restem valores devidos à GESTORA a título de TAXA DE PERFORMANCE, serão atribuídos à GESTORA ativos financeiros em montante equivalente à parcela restante da TAXA DE PERFORMANCE devida.
CAPÍTULO VIII - DAS COTAS DO FUNDO
8.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas, conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.
8.2. As cotas do FUNDO podem ser transferidos, mediante termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou por meio de negociação em mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação.
8.3. A transferência de titularidade das cotas do FUNDO de acordo com o item 7.3 acima fica condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento às formalidades estabelecidas no presente REGULAMENTO e na regulamentação vigente.
8.4. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotista do FUNDO.
8.5. O valor da cota é atualizado mensalmente, sendo resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para os efeitos deste REGULAMENTO, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue (“cota de fechamento”).
CAPÍTULO IX - DA EMISSÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS DO FUNDO
9.1. O cotista ao ingressar no FUNDO deve atestar que (i) teve acesso ao inteiro teor do REGULAMENTO, (ii) tomou ciência dos fatores de riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO, (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos,
(iv) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, (v) de que a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do REGULAMENTO do FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de sua ADMINISTRADORA, GESTORA e demais prestadores de serviços.
9.2. Ao subscrever cotas do FUNDO, o investidor celebrará com a ADMINISTRADORA, na qualidade de representante do FUNDO, um Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição, dos quais deverão constar entre outras disposições, o valor total e o prazo que o cotista se obriga a integralizar as cotas subscritas.
9.3. A aplicação de recursos no FUNDO será realizada por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela ADMINISTRADORA, em moeda corrente nacional sendo admitida a integralização em ativos financeiros observado o seguinte:
a) Os ativos financeiros deverão ser admissíveis a politica de investimento do FUNDO;
b) Os ativos financeiros deverão ser previamente aprovados pela GESTORA e pela
ADMINISTRADORA; e
c) Não poderá haver integralização de ativos financeiros com ágio em relação ao seu preço unitário (PU) calculado na curva.
9.4. As integralizações de cotas podem ser efetuadas em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED), B3 ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil.
9.5. Na emissão de cotas do FUNDO, deve ser utilizado o valor da cota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos investidos.
9.6. O cotista não poderá, em nenhuma hipótese, exigir do FUNDO a amortização de suas cotas senão nos termos previstos neste REGULAMENTO.
9.7. A ADMINISTRADORA poderá vetar, no todo ou em parte, a deliberação sobre amortização de cotas em caso de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, ou que possa implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO.
9.8. As cotas serão amortizadas integralmente ao término do prazo de duração do FUNDO, que será objeto de prévia deliberação de ASSEMBLEIA GERAL, sendo os recursos entregues aos cotistas no dia útil seguinte a referida data.
9.9. Na hipótese do prazo de duração encerrar-se em dia não útil, a liquidação do FUNDO
será efetuada no primeiro dia útil subsequente.
9.10. Para fins de atualização e conversão das cotas do FUNDO, sábados, domingos e feriados nacionais não serão considerados dias úteis.
9.10.1. Para fins de aplicação e amortização das cotas do FUNDO, não serão considerados dias úteis (i) sábados, domingos e feriados nacionais; (ii) os dias em que não houver expediente bancário; e (iii) os dias em que o mercado relativo às operações preponderantes do FUNDO não estiver em funcionamento.
9.10.2. As movimentações dos cotistas no FUNDO deverão ocorrer em dias úteis na localidade da sede da ADMINISTRADORA e do CUSTODIANTE do FUNDO, até às 14:00 horas. Movimentações ocorridas fora desses dias e horários serão consideradas como efetuadas no 1o (primeiro) dia útil subsequente.
9.10.3. A ADMINISTRADORA poderá recusar proposta de investimento feita por qualquer investidor, em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro ou do não enquadramento do investidor no público alvo do FUNDO.
9.11. Na medida em que a GESTORA (i) identifique necessidades de investimento em Valores Mobiliários, ou (ii) identifique necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos, a GESTORA instruirá a ADMINISTRADORA para que esta envie notificação aos cotistas sobre tal necessidade, solicitando o aporte de recursos no FUNDO (“CHAMADA DE CAPITAL”) e mediante a integralização parcial ou total das cotas que tenham sido subscritas por cada um dos cotistas, nos termos dos Compromissos de Investimento celebrados com o FUNDO. É permitido à GESTORA realizar chamdas desproporcionais entre os cotistas. Ao receberem a CHAMADA DE CAPITAL, os cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas cotas, conforme solicitado pela ADMINISTRADORA, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos contados da data de recebimento da CHAMADA DE CAPITAL, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.
9.12. Na integralização de cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota em vigor no fechamento do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO.
9.13. O pagamento do Preço de Integralização deverá ser realizado em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, B3 ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.
9.14. O procedimento disposto acima será repetido para cada CHAMADA DE CAPITAL, até que 100% (cem por cento) das cotas subscritas pelos cotistas tenham sido efetivamente integralizadas.
9.15. Os cotistas, ao subscreverem cotas do FUNDO e assinarem os respectivos Compromissos de Investimento, Boletins de Subscrição e Termos de Adesão comprometer- se-ão a cumprir com o disposto acima e com os respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao FUNDO na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos deste REGULAMENTO e dos respectivos Compromissos de Investimento, a serem exercidas a exclusivo critério da GESTORA.
9.16. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da ASSEMBLEIA GERAL, que também deverá deliberar sobre o preço e as demais condições de emissão, observado este REGULAMENTO. Os cotistas terão direito de preferência em relação às novas emissões de cotas realizadas nos termos deste artigo até o percentual de sua participação no FUNDO.
9.17. O FUNDO realizará amortizações de cotas, a qualquer tempo, de acordo com instruções da GESTORA, observada a competência da Assembleia Geral em relação à amortização das cotas que não sejam em moeda corrente nacional.
9.18. Os recursos provenientes da amortização serão disponibilizados ao cotista na conta corrente de sua titularidade cadastrada no registro de cotistas do FUNDO, mediante crédito em conta corrente ou transferência eletrônica (com as tarifas incidentes).
9.19. As amortizações de cotas serão efetuadas (i) ordinariamente, em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED), B3 ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil, ou (ii) extraordinariamente, em ativos.
9.20. Para fins de apuração do valor da cota para efeito do pagamento de amortização, considerar-se-á aquele calculado de acordo com o Artigo 8.5 acima, no quarto dia útil imediatamente anterior à data do efetivo crédito na conta dos cotistas dos valores correspondentes à amortização.
9.21. Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do PRAZO DE DURAÇÃO ou liquidação antecipada do FUNDO por deliberação da ASSEMBLEIA GERAL. No caso do encerramento do FUNDO pelo término do PRAZO DE DURAÇÃO, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado no último dia do PRAZO DE DURAÇÃO, devendo o respectivo pagamento ocorrer nessa data ou no dia útil imediatamente subsequente, caso tal data não seja dia útil. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO por deliberação da ASSEMBLEIA GERAL, o pagamento do resgate das cotas do FUNDO deverá ser realizado na forma que vier a ser estabelecida na respectiva ASSEMBLEIA GERAL, respeitados os prazos e condições de liquidez a que estejam sujeitos os ativos componentes da carteira do FUNDO.
9.22. Na hipótede de liquidação antecipada do fundo, admite-se a realização de amortizações por meio da entrega de ativos componentes da carteira do FUNDO aos cotistas, na proporção
da quantidade de cotas detidas por cada um, desde que a transferência de tais ativos financeiros seja admitida pela legislação e regulamentação em vigor. A amortização das cotas será realizada simultaneamente à compra, pelo cotista, de ativos integrantes da carteira de titularidade do FUNDO, em valor correspondente ao amortizado, pelo preço de mercado na data da conversão das cotas, observado o Manual de Marcação a Mercado da ADMINISTRADORA. Na hipótese prevista neste artigo, o pagamento da amortização das cotas ocorrerá na data de encerramento definida na ASSEMBLEIA GERAL, a qual não deverá ser superior a 30 (trinta) dias contados da data da realização da ASSEMBLEIA GERAL, ou no dia útil imediatamente subsequente, caso tal data não seja um dia útil. No caso de fechamento dos mercados e ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates.
9.23.1. Caso a ADMINISTRADORA declare o fechamento do FUNDO para a realização de resgates nos termos do item 7.23, deve proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura do FUNDO.
9.23.2. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a ADMINISTRADORA deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento a que se refere o § 1º acima, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze), Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:
(a) a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambos;
(b) a reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
(c) a possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários;
(d) a cisão do FUNDO e a liquidação do FUNDO.
9.23.3. Na hipótese da Assembleia Geral Extraordinária referida no subitem 8.23.3 não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para a liquidação do FUNDO e pagamento de resgates em títulos e valores mobiliários, estes serão dados em pagamento aos cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a ADMINISTRADORA estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.
9.23.4. Na hipótese descrita no subitem 8.23.4, a ADMINISTRADORA deverá notificar os cotistas, (a) para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (b) informando a proporção a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer
responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os cotistas após a constituição do condomínio de que trata o subitem 8.23.3.
9.23.5. Caso os cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação.
9.23.6. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.
CAPÍTULO X – NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO
10.1. As cotas do FUNDO poderão ser negociadas em bolsa de valores ou em entidades de balcão organizado, admitindo-se que as cotas sejam objeto de cessão ou transferência privada a ser comunicada previamente à ADMINISTRADORA para que este verifique se as formalidades deste REGULAMENTO e da regulamentação aplicável foram atendidas.
10.2. A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à (i) verificação, pela ADMINISTRADORA, do atendimento das formalidades estabelecidas neste REGULAMENTO e na regulamentação aplicável, (ii) assinatura de termo de cessão e transferência por cedente e cessionário, e (iii) assinatura do termo de ciência de risco e adesão do FUNDO pelo cessionário, bem como assunção das dos direitos e obrigações nos termos do respectivo Compromissão de Investimento.
CAPÍTULO XI - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
11.1. O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pela soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões (“PATRIMÔNIO LÍQUIDO”).
11.2. A avaliação dos títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO será efetivada de acordo com o disposto na legislação aplicável.
CAPÍTULO XII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
12.1. O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das da ADMINISTRADORA.
12.2. A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve observar as normas específicas da CVM.
12.3. As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente pelo AUDITOR INDEPENDENTE, devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
12.4. O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, ocorrendo o encerramento deste em 30 de junho, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo.
CAPÍTULO XIII - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
13.1. Compete privativamente à ASSEMBLEIA GERAL deliberar sobre:
I. as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II. a substituição da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III. a fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO;
IV. o aumento da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, e da TAXA DE PERFORMANCE ou das taxas máximas de custódia;
V. a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI. a amortização de cotas, exceto conforme o disposto no Capítulo IX;
VII. a alteração deste REGULAMENTO;
VIII. a alteração ou prorrogação do PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO;
IX. ratificação dos membros do COMITÊ CONSULTIVO, conforme o caso;
X. a emissão de novas cotas;
XI. a substituição da GESTORA.
13.1.1. O REGULAMENTO pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; (iii) envolver redução da Taxa de Administração, taxa de custódia ou da Taxa de Performance.
13.1.2. A ADMINISTRADORA tem o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo determinação em contrário, para proceder às alterações previstas no subitem 13.1.1 acima, determinadas pela CVM, bem como a comunicação aos cotistas sobre as alterações em questão, contado do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências.
13.1.3. A alteração referida no inciso (iii) do subitem 13.1.1 acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.
13.2. Anualmente, a ASSEMBLEIA GERAL deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
13.2.1. A ASSEMBLEIA GERAL a que se refere o item 13.2 acima somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
13.2.2. A ASSEMBLEIA GERAL a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no subitem 13.2.1 acima, desde que o faça por unanimidade.
13.3. A convocação da ASSEMBLEIA GERAL do FUNDO far-se-á, pela ADMINISTRADORA, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista.
13.4. A convocação da ASSEMBLEIA GERAL deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, através de carta ou correio eletrônico, contendo, obrigatoriamente, (a) dia, hora e local em que será realizada a ASSEMBLEIA GERAL, (b) a respectiva ordem do dia, a qual deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da ASSEMBLEIA GERAL, e (c) a indicação do local onde os cotistas possam examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da ASSEMBLEIA GERAL.
13.5. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da ASSEMBLEIA GERAL.
13.6. Observado o disposto no subitem 13.6.1 abaixo, a convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
13.6.1. Caso o FUNDO possua cotistas cujas cotas foram distribuídas pelos DISTRIBUIDORES por conta e ordem, o prazo de antecedência para envio da convocação indicada no item 10.5 acima deve ser de 17 (dezessete) dias de antecedência da realização da ASSEMBLEIA GERAL, caso a convocação se der por via física, ou de 15 (quinze) dias de antecedência da realização da ASSEMBLEIA GERAL, caso a convocação se der por meio eletrônico.
13.7. Independentemente de convocação, será considerada regular a ASSEMBLEIA GERAL
a que comparecerem todos os cotistas.
13.8. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo a ASSEMBLEIA GERAL para deliberar sobre a ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.
13.8.1. A convocação por iniciativa da XXXXXXX, do CUSTODIANTE ou dos cotistas será dirigida a ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis
contados do recebimento, realizar a convocação da ASSEMBLEIA GERAL a expensas dos requerentes, salvo se a ASSEMBLEIA GERAL assim convocada deliberar em contrário.
13.9. A ASSEMBLEIA GERAL se instalará com a presença de qualquer número de cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
13.10. Somente podem votar na ASSEMBLEIA GERAL os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da ASSEMBLEIA GERAL, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
13.11. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da ASSEMBLEIA GERAL; (ii) a manifestação de voto pelo cotista seja recebida pela ADMINISTRADORA até o dia útil anterior ao dia de realização da ASSEMBLEIA GERAL; e (iii) que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto, conforme dispuser a convocação da ASSEMBLEIA GERAL.
13.12. As deliberações da ASSEMBLEIA GERAL poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal pela ADMINISTRADORA, por escrito e/ou por meio eletrônico, sem necessidade de reunião. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias para o exercício de voto do cotista, sendo certo que deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.
CAPÍTULO XIV - DOS ENCARGOS DO FUNDO
14.1. Constituem encargos do FUNDO, além da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação aplicável,
III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao cotista;
IV. honorários e despesas do auditor independente;
V. emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
VI. honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO; e
IX. despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores
mo.biliários e demais ativos financeiros.
X. despesas com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.
14.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da
ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
CAPÍTULO XV - DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
15.1. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, através de correspondência aos cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (“Internet”), qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes da carteira do FUNDO.
15.2. O FUNDO adota a seguinte política de divulgação de informações: I – informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;
II – mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem:
a) balancete;
b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira;
c) perfil mensal; e
III – anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do AUDITOR INDEPENDENTE; e
IV – formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do REGULAMENTO, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia.
15.3. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição da carteira poderão omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira.
15.4. As operações omitidas com base no parágrafo anterior deverão ser colocadas à disposição do cotista no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês.
15.5. Caso a ADMINISTRADORA divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, auto-reguladores e entidades de classe,
quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
15.6. A ADMINISTRADORA, desde que previamente solicitado pelo cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos demais cotistas de forma equânime, por meio do serviço de atendimento ao cotista.
15.7. As informações constantes deste Capítulo serão disponibilizadas na sede da ADMINISTRADORA e, nos termos da legislação aplicável, na pagina da CVM na rede mundial de computadores, tendo o cotista o direito de acessar, diariamente, as informações dos ativos que irão compor a carteira do FUNDO.
15.8. A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao quotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos quotistas, em suas sede e/ou dependências na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx. Adicionalmente, caso não se sinta satisfeito com o atendimento habitual, a Administradora coloca à disposição do cotista a Ouvidoria 0800 773 2009. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.
CAPÍTULO XVI – COMITÊ CONSULTIVO
16.1. O FUNDO possuirá um comitê consultivo formado por até 4 (quatro) membros ou instituições que reúnam as qualificações e competências necessárias para prevenir situações de conflitos de interesses e permitir ao órgão exercer seu papel de supervisão das atividades da ADMINISTRADORA, bem como da GESTORA, observadas as competências da ASSEMBLEIA GERAL, nos termos deste REGULAMENTO e da regulamentação em vigor (“COMITÊ CONSULTIVO”).
16.2. Cabe ao COMITÊ CONSULTIVO monitorar a governança do FUNDO, avaliar a atividade da ADMINISTRADORA, da GESTORA e eventuais conflitos de interesse. O COMITÊ CONSULTIVO deverá deliberar sobre qualquer operação envolvendo um conflito de interesse existente ou potencial. O COMITÊ CONSULTIVO poderá ainda ser consultado pela GESTORA a respeito de novos investimentos ou desinvestimentos do FUNDO ou FUNDOS INVESTIDOS, cabendo, contudo, à GESTORA a decisão final.
16.3. Os membros do COMITÊ CONSULTIVO exercerão seus mandatos pelo PRAZO DE DURAÇÃO, podendo renunciar ou ser substituídos antes do término de tal prazo, observado
que os membros do COMITÊ CONSULTIVO somente poderão ser substituídos de suas funções por aqueles que os tiverem eleito na forma descrita abaixo.
16.4. Os membros do COMITÊ CONSULTIVO serão indicados pela GESTORA, sendo que 3 (três) dos membros serão indicados à GESTORA pelo conjunto dos cotistas do FUNDO, cuja representatividade individual, para fins da referida indicação, será proporcional ao respectivo CAPITAL COMPROMETIDO no FUNDO. O último membro será um representante da própria GESTORA.
16.5. Compete ao COMITÊ DE CONSULTIVO a ratificação das decisões da GESTORA ou seu envio para apreciação da ASSEMBLEIA GERAL, nas situações em que:
I. Qualquer membro da equipe de gestão, possuir interesse direto nos ativos alvo de investimento pelo FUNDO e/ou Co-Investimentos;
II. Qualquer membro da equipe de gestão, possuir mandato de terceiros para emitir opinião legal num ativo alvo de investimento pelo FUNDO e/ou Co-Investimentos;
III. A GESTORA ou membro da equipe de investimento possuir interesse, diretamente ou por meio de outro veículo de investimento por ele gerido, nos ativos alvo de investimento pelo FUNDO e/ou Co-Investimentos;
16.6. As convocações para as reuniões do COMITÊ DE CONSULTIVO deverão ser feitas pelo membro indicado exclusivamente pela GESTORA, sem a participação dos cotistas do FUNDO, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, por correio eletrônico (e-mail) ou outro meio de comunicação previamente estabelecido entre os membros, podendo ser dispensadas quando estiverem presentes todos os membros, devendo enumerar, expressamente, na ordem do dia todas as matérias a serem apreciadas.
16.7. As reuniões do COMITÊ CONSULTIVO serão instaladas com a presença de, no mínimo, 3 (três) membros, desde que um destes membros seja o membro indicado exclusivamente pela GESTORA, sem a participação dos cotistas do FUNDO, na forma do artigo acima.
16.8. A reunião do COMITÊ CONSULTIVO se instalará com a presença ou com a comunicação escrita de voto de pelo menos três de seus membros ou seus representantes.
16.9. A cada membro do COMITÊ CONSULTIVO caberá um voto, sendo as deliberações aprovadas por maioria simples.
16.10. Os membros do COMITÊ CONSULTIVO poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da reunião do COMITÊ CONSULTIVO; (ii) a manifestação de voto pelo membro do COMITÊ CONSULTIVO seja recebida pela GESTORA até o dia útil anterior ao dia de realização da
reunião; e (iii) que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto, conforme dispuser a convocação da reunião.
16.11. As deliberações da reunião do COMITÊ CONSULTIVO serão lavradas em ata pela
GESTORA que a convocou e a cópia será entregue a ADMINITRADORA em até um dia útil.
16.12. Não caberá remuneração aos membros do COMITÊ CONSULTIVO, exceto se a
ASSEMBLEIA GERAL decidir em contrário fixando nesse caso a remuneração.
16.13. Não poderá ser imputada aos membros do COMITÊ CONSULTIVO qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus cotistas venham a sofrer, em decorrência diretamente ou indiretamente das deliberações do COMITÊ CONSULTIVO.
CAPÍTULO XVII - DO FORO
17.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas ao FUNDO, bem como ao seu Regulamento.