2ª CONSULTA PÚBLICA

2ª CONSULTA PÚBLICA

Concorrência pública que tem por finalidade selecionar a proposta mais vantajosa para celebração de contrato de concessão de uso de bens públicos para fins de exploração econômica de atividades turísticas de visitação, bem como serviços dos EQUIPAMENTOS TURÍSTICOS, incluídas obrigações de gestão, melhorias e operação dos atrativos existentes em formato de CIRCUITO TURÍSTICO INTEGRADO localizado em Poços de Caldas-MG.

ANEXO IV – MINUTA DE CONTRATO

SUMÁRIO

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS 5

1. DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E REGIME JURÍDICO DO CONTRATO 5

2. DAS DEFINIÇÕES 6

3. DOS ANEXOS 6

CAPÍTULO II- DOS ELEMENTOS DA CONCESSÃO. 7

4. DO OBJETO DO CONTRATO 7

5. DO PRAZO DA CONCESSÃO 8

6. DO VALOR DO CONTRATO 9

7. DOS BENS REVERSÍVEIS 9

CAPÍTULO III - DAS RECEITAS. 12

8. DA COBRANÇA PELO ACESSO AOS EQUIPAMENTOS TURÍSTICOS 12

CAPÍTULO IV - DOS USUÁRIOS 13

9. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS 13

00.XX SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO USUÁRIO E OUVIDORIA 14

CAPÍTULO V - DA ESTRUTURA JURÍDICA E OPERAÇÕES PROMOVIDAS PELA CONCESSIONÁRIA. 15

11.DA COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA 15

12.DA ALTERAÇÃO DA COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA DA CONCESSIONÁRIA 15

00.XX CAPITAL SOCIAL 18

14.DOS ATOS DEPENDENTES DE ANUÊNCIA PRÉVIA OU COMUNICAÇÃO AO PODER CONCEDENTE 19

00.XX FINANCIAMENTO 21

16.DA GOVERNANÇA CORPORATIVA E ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL 22

CAPÍTULO VI - DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS 22

00.XX PAGAMENTO DA OUTORGA 22

00.XX EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 22

19.DOS CONTRATOS COM XXXXXXXXX 00

00.XX SUBCONCESSÃO 24

21.FISCALIZAÇÃO 24

CAPÍTULO VII - DOS SEGUROS E GARANTIAS 26

22.DOS SEGUROS 26

23.DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA 30

CAPÍTULO VIII - DA EXECUÇÃO ANÔMALA DO CONTRATO 33

24.DAS DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE AS SANÇÕES CONTRATUAIS 33

25.DAS MULTAS 36

00.XX PROCEDIMENTO 38

27.DA INTERVENÇÃO 39

CAPÍTULO IX - DOS MECANISMOS DE SOLUÇÃO DAS CONTROVÉRSIAS 40

28.DA COMISSÃO TÉCNICA 40

29.DA ARBITRAGEM 42

CAPÍTULO X - DA EXTINÇÃO DO CONTRATO. 45

30.DAS DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE A EXTINÇÃO DO CONTRATO 45

00.XX ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL 46

32.DA ENCAMPAÇÃO 46

33.DA CADUCIDADE 48

34.DA RESCISÃO 50

35.DA NULIDADE 51

36.DOS EFEITOS DA EXTINÇÃO SOBRE OS BENS REVERSÍVEIS 52

37.DAS CONDIÇÕES DE RECEBIMENTO DOS BENS AO TÉRMINO DA CONCESSÃO 53

38.DA CONTAGEM DE PRAZOS 56

00.XX EXERCÍCIO DE DIREITOS 56

40.DA INVALIDADE PARCIAL 56

41.DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 56

PREÂMBULO

O Município de Poços de Caldas, por intermédio da Secretaria Municipal de Turismo, com sede à Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ 18.629.840/0001-83, representada pelo Secretário Municipal de Turismo,                       , portador do RG                                                  , e inscrito no CPF/MF sob o nº                                           , nomeado por decreto de nomeação do Prefeito, publicado no Diário Oficial do Município,            , no uso de suas atribuições que lhe são conferidas pela Lei Complementar nº 100/2008 e Decreto Municipal nº 9.479/2009 e suas alterações, doravante designada apenas “PODER CONCEDENTE”;

A CONCESSIONÁRIA, com sede na                    nº , sala            , inscrita no CNPJ/MF sob o nº         , representada por         , portador da Carteira de Identidade nº                   , e inscrito no CPF/MF sob o nº , e                   , portador da Carteira de Identidade nº                   , e inscrito no CPF/MF sob o nº  

                  , membros da Diretoria da Companhia, doravante denominada apenas “CONCESSIONÁRIA”;

CONSIDERANDO

− a realização, pelo PODER CONCEDENTE, da Concorrência nº ●●●●●/●●, que teve por objeto a seleção de proposta mais vantajosa destinada à delegação de concessão de uso de bens públicos para fins de exploração econômica de atividades turísticas de visitação, bem como serviços dos EQUIPAMENTOSTURÍSTICOS, incluídas obrigações de gestão, melhorias e operação dos atrativos existentes em formato de CIRCUITO TURÍSTICO INTEGRADO localizado em Poços de Caldas-MG;

− o ato da autoridade competente, conforme publicação no Órgão de Imprensa Oficial do Município do dia ,que adjudicou o OBJETO da CONCORRÊNCIA à CONCESSIONÁRIA, a qual se constituiu em SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE, de acordo com exigência contida no instrumento convocatório da Concorrência Pública nº ●●●●●/●●, EDITAL;

− as promessas mútuas firmadas neste CONTRATO de CONCESSÃO, doravante denominado CONTRATO, e outras considerações relevantes e pertinentes neste ato reconhecidas, as PARTES acordam;e

− o cumprimento de todas as condições precedentes à assinatura do CONTRATO, na forma prevista no EDITAL;

RESOLVEM celebrar o presente CONTRATO de CONCESSÃO, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CAPÍTULO I. DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS

1. DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

1.1. A CONCESSÃO rege-se pelas normas abaixo, bem como pelos termos e condições deste CONTRATO, pelos dispositivos do EDITAL, de seus ANEXOS e pelas normas gerais de Direito Público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e as disposições de Direito Privado:

1.1.1. Constituição da República Federativa de 1988, em especial o artigo 37, inciso XXI, e o artigo 175;

1.1.2. Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho 1993;

1.1.3. Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 (subsidiariamente);

1.1.4. Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996;

1.1.5. Lei Orgânica do Município de Poços de Caldas;

1.1.6. Lei Municipal nº 9.346, de 11 de outubro de 2019;

1.1.7. Lei Municipal nº 4.197, de 19 de maio de 1988;

1.1.8. Decreto Municipal nº 3980, de 30 de novembro de 1988;

1.1.9. Lei Municipal nº 8.669, de 31 de maio de 2010;

1.1.10. Normas técnicas e instruções normativas pertinentes.

1.2. As referências às normas aplicáveis à CONCESSÃO deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substituam ou modifiquem.

1.3. O regime jurídico deste CONTRATO confere ao PODER CONCEDENTE, dentre outras dispostas em lei, as prerrogativas de:

1.3.1. alterá-lo, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, respeitados os direitos da CONCESSIONÁRIA;

1.3.2. rescindi-lo, unilateralmente, nos casos especificados na legislação, observando o procedimento previsto neste CONTRATO;

1.3.3. fiscalizar a execução;

1.3.4. aplicar sanções, motivadas pela sua inexecução parcial ou total, nos parâmetros estabelecidos neste CONTRATO.

2. DAS DEFINIÇÕES

2.1. Para fins de interpretação do CONTRATO, serão seguidas as regras e definições constantes do

EDITAL, especialmente em seu subitem 2.2.

3. DOS ANEXOS

3.1. Para todos os fins, integram o CONTRATO o EDITAL e os respectivos ANEXOS abaixo discriminados:

3.1.1. XXXXX X – PROJETO BÁSICO;

3.1.1.1. APÊNDICE 1 – MODELOS DOS TERMOS DE REPROVAÇÃO, DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO E DEFINITIVO;

3.1.1.2. APÊNDICE 2 – MODELO DO TERMO DERESPONSABILIDADE E ASSUNÇÃO DE RISCOS OPERACIONAIS DO TELEFÉRICO;

3.1.1.3. APÊNDICE 3 – NORMAS E DEMAIS REGULAMENTOS PARA A IMPLANTAÇÃO DO NOVO TELEFÉRICO;

3.1.1.4. APÊNDICE 4 – CÓPIA DO OFÍCIO DA SECRETARIA MUNICIPAL DO MEIO AMBIENTE COM ORIENTAÇÃOSOBRE FUTURAS INTEREVENÇÕES EM ATRATIVOS TURÍSTICOS;

3.1.1.5. APÊNDICE 5 – LAUDO DO CABO DE AÇO;

3.1.1.6. APÊNDICE 6 – CHECKLIST DE MANUTENÇÃO DO TELEFÉRICO; e

3.1.1.7. APÊNDICE 7 – LEI DE SERVIDÃO DE ÁREAS DA LINHA DO TELEFÉRICO.

3.1.2. XXXXX XX – DEFINIÇÕES DA CONCESSÃO;

3.1.3. ANEXO III - MODELOS DO EDITAL;

3.1.4. ANEXO V – ALOCAÇÃO DE RISCOS E SISTEMA DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO;

3.1.5. ANEXO VI – ÁREAS E BENS QUE INTEGRAM A CONCESSÃO – LEVANTAMENTO DE DADOS;

3.1.5.1. APÊNDICE 1 – DADOS GERAIS;

3.1.5.2. APÊNDICE 2 – COMPLEXO TURÍSTICO CRISTO REDENTOR;

3.1.5.3. APÊNDICE 3 – RECANTO JAPONÊS;

3.1.5.4. APÊNDICE 4 – COMPLEXO TURÍSTICO VÉU DAS NOIVAS; e

3.1.5.5. APÊNDICE 5 – FONTE DOS AMORES.

3.1.6. ANEXO VII – OBRIGAÇÕES GERAIS E ESPECÍFICAS;

3.1.7. ANEXO VIII – PAGAMENTO DE OUTORGA E SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

3.1.8. ANEXO IX – PLANO DE NEGÓCIOS REFERENCIAL;

3.1.8.1. APÊNDICE 1 - DIAGNÓSTICO DA ATIVIDADE TURÍSTICA EM POÇOS DE CALDAS;

3.1.8.2. APÊNDICE 2 - PESQUISA DE VISITANTES DO COMPLEXO CRISTO REDENTOR; e

3.1.8.3. APÊNDICE 3 - RELATÓRIO DE PESQUISA DO VÉU DAS NOIVAS.

3.1.9. ANEXO X – MODELO DE PLANO DE NEGÓCIOS.

CAPÍTULO II. DOS ELEMENTOS DA CONCESSÃO

4. DO OBJETO DO CONTRATO

4.1. O OBJETO do CONTRATO é a concessão de uso de bens públicos para fins de exploração econômica de atividades turísticas de visitação, bem como serviços dos EQUIPAMENTOS TURÍSTICOS, incluídas obrigações de gestão, melhorias e operação dos atrativos existentes em formato de CIRCUITO TURÍSTICO INTEGRADO localizado em Poços de Caldas-MG.

4.2. Os EQUIPAMENTOS TURÍSTICOS abrangidos por esta LICITAÇÃO e integrantes do CIRCUITO TURÍSTICO INTEGRADO, são os discriminados a seguir:

4.2.1. COMPLEXO CRISTO REDENTOR, incluindo o TELEFÉRICO;

4.2.2. FONTE DOS AMORES;

4.2.3. RECANTO JAPONÊS; e

4.2.4. COMPLEXO TURÍSTICOVÉU DAS NOIVAS.

4.3. As ÁREAS DA CONCESSÃO e os BENS TRANSFERIDOS que integram a CONCESSÃO estão definidos no ANEXOVI - ÁREAS E BENS QUE INTEGRAM A CONCESSÃO – LEVANTAMENTO DE DADOS.

4.4. A CONCESSÃO deverá obedecer ao disposto na legislação, nas normas complementares, nos padrões e nos procedimentos dispostos no EDITAL e seus ANEXOS, bem como na PROPOSTA COMERCIAL da ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO, sendo vedada a realização de quaisquer atividades que venham a comprometer a proteção à preservação natural e às regras de TOMBAMENTO, ou de qualquer atividade de exploração econômica que não respeite os parâmetros estabelecidos no EDITAL e ANEXOS.

4.5. Os bens poderão ser explorados livremente pela CONCESSIONÁRIA, por meio de ATIVIDADES RELACIONADAS, desde que preservados os objetivos da criação de cada EQUIPAMENTO TURÍSTICO e observadas as normas, os padrões e os procedimentos dispostos nas regras de TOMBAMENTO, bem como as disposições deste CONTRATO e ANEXOS e nas legislações aplicáveis.

4.6. Constitui pressuposto da CONCESSÃO a adequada qualidade na execução e exploração das OBRAS e SERVIÇOS, considerando-se como tal aquela que satisfaça às condições de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade e cortesia, nos termos previstos no artigo 6º, §1º e 2º, da Lei Federal de Concessões (Lei Federal n.º 8.987/1995).

4.7. A CONCESSIONÁRIA não poderá impedir ou retardar o acesso de órgãos de controle ou de segurança pública, bem como da Secretaria Municipal de Turismo, às ÁREAS DE CONCESSÃO, a fim de que possam ser realizadas as atividades inerentes à gestão e fiscalização contratual e ao exercício do poder de polícia, que remanescerão sob a competência desses entes.

5. DO PRAZO DA CONCESSÃO

5.1. O PRAZO DA CONCESSÃO é de 35 (trinta e cinco) anos, contados a partir da data de assinatura do CONTRATO ou da data da efetiva implementação da condição suspensiva a que se refere o subitem 5.1.1, caso esta ainda esteja pendente no momento da assinatura do CONTRATO, podendo ser prorrogado nos termos legais e contratuais.

5.1.1. É condição suspensiva para o início da vigência do CONTRATO a retomada do funcionamento dos estabelecimentos comerciais, inclusive turísticos, no município de Poços de Caldas, caso

estejam em vigor no momento da assinatura do CONTRATO, determinada por atos normativos do Município de Poços de Caldas, do Estado de Minas Gerais e/ou da União Federal que, com vistas ao enfrentamento à pandemia do coronavírus (COVID-19), estabeleçam regras impeditivas do exercício das atividades a serem exploradas pela CONCESSIONÁRIA no âmbito deste CONTRATO.

5.1.2. O PRAZO DA CONCESSÃO poderá ser prorrogado pelo prazo máximo de 10 (dez) anos, para fins de REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO em decorrência de Revisão Extraordinária, na forma prevista neste CONTRATO e ANEXOS.

5.1.3. A CONCESSIONÁRIA poderá, a seu livre critério, requisitar o afastamento da condição suspensiva e, consequentemente, que seja iniciada a vigência do CONTRATO, caso seja do seu interesse, desde que a CONCESSIONÁRIA cumpra todas as normas e atos legais vigentes, especialmente atos normativos citados no subitem 5.1.1.

5.1.3.1. No caso de a CONCESSIONÁRIA optar pelo afastamento da condição suspensiva, nos termos do subitem 5.1.3, não será aplicável a prorrogação do PRAZO DA CONCESSÃO, para fins de REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO, indicada no subitem 5.1.2.

6. DO VALOR DO CONTRATO

6.1. O valor do contrato, na DATA-BASE, é de R$585.244.438,00 (quinhentos e oitenta e cinco milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, quatrocentos e trinta e oito reais), correspondente ao somatório de todas as receitas estimadas decorrentes da execução do OBJETO da CONCESSÃO.

6.2. O valor do CONTRATO possui fins meramente referenciais, não podendo ser tomado, por qualquer das PARTES, como base para a realização de recomposições do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ou para qualquer outro fim que implique a utilização do valor do CONTRATO como parâmetro para indenizações, ressarcimentos e afins.

7. DOS BENS REVERSÍVEIS

7.1. São BENS REVERSÍVEIS:

7.1.1. A ÁREA DA CONCESSÃO e todos os bens, incluídas benfeitorias, que forem a ela incorporados ao longo da vigência da CONCESSÃO, por força de obras ou investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, por acessão física ou intelectual;

7.1.2. Os BENS TRANSFERIDOS, exceto os que possuírem previsão ou possibilidade de demolição, listados no ANEXO VI- ÁREAS E BENS QUE INTEGRAM A CONCESSÃO–LEVANTAMENTO DE DADOS,com todas as melhorias, adequações, acréscimos, benfeitorias e outros a eles agregados ou incorporados;

7.1.3. Os bens móveis ou imóveis que pertençam ao PODER CONCEDENTE e que:

7.1.3.1. sejam cedidos para uso da CONCESSIONÁRIA e que não estejam expressamente mencionados dentre os BENS TRANSFERIDOS;

7.1.3.2. sejam disponibilizados pelo PODER CONCEDENTE, e, eventualmente, por seus agentes, e que se façam necessários à manutenção e exploração dos bens integrantes da CONCESSÃO;

7.1.3.3. sejam abrigados sob mera guarda da CONCESSIONÁRIA.

7.1.4. Os bens móveis ou imóveis que pertençam à CONCESSIONÁRIA ou sejam por ela adquiridos, construídos, produzidos, fabricados ou implantados com o objetivo de executar o CONTRATO ou incorporado à CONCESSÃO, por acessão física ou intelectual, incluindo, mas não se limitando, a edificações, benfeitorias – ainda que úteis ou necessárias - instalações, softwares, repositórios de banco de dados, melhorias, sistemas e direitos necessários à manutenção e exploração dos bens integrantes da CONCESSÃO, com exceção dos bens de uso administrativo e/ou não essenciais à execução do CONTRATO, instalados em escritórios da CONCESSIONÁRIA.

7.2. A CONCESSIONÁRIA utilizará os BENS REVERSÍVEIS indicados nos subitens 7.1.1, 7.1.2, 7.1.3, 7.1.3.1,

7.1.3.2 e 7.1.4 exclusivamente para executar o CONTRATO.

7.3. Os BENS REVERSÍVEIS indicados no subitem7.1.3.3serão utilizados e mantidos diretamente pelo

PODER CONCEDENTE e pelos seus agentes, os quais responderão por eventual uso indevido.

7.3.1. A CONCESSIONÁRIA fornecerá toda a infraestrutura necessária para a instalação e funcionamento adequado dos BENS REVERSÍVEIS indicados no subitem 7.1.3.3 e zelará pela segurança patrimonial dos bens conforme estabelecido neste CONTRATO e ANEXOS.

7.4. A CONCESSIONÁRIA deve prover a segurança e efetuar a manutenção corretiva e preventiva dos BENS REVERSÍVEIS indicados nos subitens 7.1.1, 7.1.2, 7.1.3, 7.1.3.1, 7.1.3.2 e 7.1.4, ou, se for o caso, efetuar o conserto, a substituição ou a reposição, de acordo com o estabelecido neste CONTRATO e ANEXOS, conservando-os em condições adequadas de uso, respeitando as normas técnicas relativas

à saúde, segurança, higiene, conforto, sustentabilidade ambiental, entre outros parâmetros essenciais à adequada execução do CONTRATO.

7.5. Transcorrida a vida útil dos BENS REVERSÍVEIS referidos nos subitens 7.1.1, 7.1.2, 7.1.3, 7.1.3.1,

7.1.3.2 e7.1.4, ou caso seja necessária a sua substituição/demolição, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder a sua imediata substituição por bem de qualidade igual ou superior, observada a atualização tecnológica.

7.5.1. A substituição acima indicada poderá não ser realizada desde que previamente autorizada pelo PODER CONCENDENTE e desde que seja apresentada motivação devida, relacionada à melhoria na execução do CONTRATO.

7.6. Caso o PODER CONCEDENTE solicite a substituição de qualquer BEM REVERSÍVEL em padrões superiores ao dever da CONCESSIONÁRIA ou caso as alterações criem ônus adicionais à CONCESSIONÁRIA, esta última fará jus ao REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO da CONCESSÃO, nos termos da cláusula 18 do CONTRATO.

7.7. Todos os negócios jurídicos da CONCESSIONÁRIA com terceiros que envolvam os BENS REVERSÍVEIS

deverão mencionar expressamente sua vinculação.

7.8. A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar os bens que integram a CONCESSÃO se proceder a sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos.

7.9. Qualquer alienação ou aquisição de bens que a CONCESSIONÁRIA pretenda realizar, nos últimos 5 (cinco) anos do PRAZO DA CONCESSÃO, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.

7.9.1. O PODER CONCEDENTE se pronunciará, por escrito, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sobre a solicitação da CONCESSIONÁRIA, entendendo-se, no silêncio do PODER CONCEDENTE, ter sido conferida a autorização solicitada.

7.10. Os BENS REVERSÍVEIS indicados no subitem 7.1.4, bem como todos os investimentos, acréscimos, melhorias, benfeitorias e outros agregados ou incorporados aos BENS REVERSÍVEIS indicados nos subitens 7.1.1, 7.1.2, 7.1.3, 7.1.3.1 e 7.1.3.2, serão integralmente amortizados ou depreciados no PRAZO DA CONCESSÃO.

7.11. Quando da solicitação de autorização para exploração de ATIVIDADES RELACIONADAS, nos termos do subitem 17.3 do ANEXO VII–OBRIGAÇÕES GERAIS E ESPECÍFICAS, a CONCESSIONÁRIA deverá solicitar, se for o caso, a não inclusão de itens específicos dentre os BENS REVERSÍVEIS, de forma a viabilizar economicamente a exploração de novas atividades.

7.11.1. Caso o PODER CONCEDENTE aprove a não inclusão de itens específicos como BENS REVERSÍVEIS, a CONCESSIONÁRIA deverá, ao final da CONCESSÃO, desmobilizar todos os bens envolvidos, retornando a área à situação anterior.

7.12. A posse direta dos BENS TRANSFERIDOS pela CONCESSIONÁRIA terá início na data de assinatura do CONTRATO ou, se for o caso, na data da efetiva implementação da condição suspensiva a que se refere o subitem 5.1.1.

CAPÍTULO III. DAS RECEITAS

8. DACOBRANÇA PELO ACESSO AOS EQUIPAMENTOS TURÍSTICOS

8.1. A CONCESSIONÁRIA poderá estabelecer a cobrança de ingressos pelo acesso dos USUÁRIOS aos EQUIPAMENTOS TURÍSTICOS, sendo facultada à CONCESSIONÁRIA a formatação do modelo de cobrança mais adequado à exploração da CONCESSÃO, ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO, podendo esta cobrança ser realizada por cada EQUIPAMENTO ou por conjunto de EQUIPAMENTOS.

8.1.1. Os preços cobrados pela CONCESSIONÁRIA em razão das regras e condições da CONCESSÃO deverão ser compatíveis com o seu tipo e a sua qualidade, e com as instalações e facilidades alocadas, bem como com os valores praticados pelo mercado.

8.1.2. A CONCESSIONÁRIA deverá observar as gratuidades e cobrança de meia entrada previstas nas legislações federal, estadual e municipal e o disposto nos itens 8.4 e 8.5.

8.2. É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a definição dos dias e horários de funcionamento, bem como dos preços a serem aplicados, podendo o valor variar por período do dia, dia da semana e mês do ano, observado o subitem 8.2.1.

8.2.1. Cada EQUIPAMENTO TURÍSTICO deverá funcionar por, no mínimo, 6 (seis) dias por semana e por 6 (seis) horas por dia, em dias úteis, e 8 (oito) horas por dia, nos finais de semana e feriados, nos termos do ANEXO VII - OBRIGAÇÕES GERAIS E ESPECÍFICAS.

8.3. A CONCESSIONÁRIA somente poderá iniciar a cobrança pelo acesso em determinado EQUIPAMENTO TURÍSTICO após o recebimento definitivo das OBRAS MÍNIMAS, pelo PODER CONCEDENTE, exigidas para o EQUIPAMENTO TURÍSTICO.

8.4. Deverá ser garantida aos habitantes do município de Poços de Caldas a gratuidade de acesso aos seguintes EQUIPAMENTOS TURÍSTICOS:

8.4.1. COMPLEXO TURÍSTICO CRISTO REDENTOR, excluído o TELEFÉRICO;

8.4.2. COMPLEXO TURÍSTICO VÉU DAS NOIVAS;

8.4.3. RECANTO JAPONÊS; e

8.4.4. FONTE DOS AMORES.

8.5. Para acesso ao TELEFÉRICO deverá ser garantida aos habitantes do município de Poços de Caldasa possibilidade de aquisição com desconto de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do ingresso efetivamente cobrado do público em geral, ou seja, meia-entrada.

8.6. Eventuais ATIVIDADES RELACIONADAS implantadas pela CONCESSIONÁRIA, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, com o intuito de gerar fontes de receita, não estão obrigadas a observar a gratuidade de acesso dos habitantes do município de Poços de Caldas.

8.7. Os serviços de estacionamento, alimentação, bem como aquisições em unidades comerciais previstas no conjunto de SERVIÇOS MÍNIMOS não se enquadram na hipótese de gratuidade prevista no item 8.4.

8.8. As regras para a identificação dos habitantes do município de Poços de Caldas, com fins de garantir a gratuidade do acesso, serão definidas pelo PODER CONCEDENTE, não podendo representar qualquer ônus para a CONCESSIONÁRIA, salvo o processo de conferência.

8.9. Os servidores públicos do PODER CONCEDENTE, ou outros por ele designados, ficam isentos de quaisquer pagamentos pelo acesso às ÁREAS DA CONCESSÃO ou estruturas dos EQUIPAMENTOS TURÍSTICOS, inclusive ATIVIDADES RELACIONADAS, desde que estejam no exercício de suas atividades regulamentares, inclusive a de fiscalização contratual.

CAPÍTULO IV. DOS USUÁRIOS

9. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS

9.1. Sem prejuízo de outros direitos e obrigações previstos em lei, são direitos dos USUÁRIOS:

9.1.1. Receber um serviço adequado e poder usufruir dos EQUIPAMENTOS TURÍSTICOS, dentro dos padrões de qualidade, desempenho e de operação comercial estabelecidos neste CONTRATO, nos termos da legislação em vigor;

9.1.2. Comunicar-se com a CONCESSIONÁRIA por meio dos diferentes canais de atendimento, como central de atendimento, ouvidoria, mídias sociais, entre outros;

9.1.3. Receber do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA informações quanto aos valores cobrados ou gratuidade, e demais informações pertinentes para acesso aos EQUIPAMENTOS TURÍSTICOS, bem como aos demais atrativos instalados na área da CONCESSÃO;

9.1.4. Receber informações do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA referentes à

CONCESSÃO;

9.1.5. Levar ao conhecimento do PODER CONCEDENTE ou da CONCESSIONÁRIA as irregularidades de que tenham conhecimento, referentes à CONCESSÃO;

9.1.6. Comunicar às autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela CONCESSIONÁRIA na exploração da CONCESSÃO.

9.2. Os USUÁRIOS deverão zelar pela conservação e pelo bom uso dos bens, equipamentos e instalações disponíveis em todas as áreas da CONCESSÃO.

10. DO SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO USUÁRIO E OUVIDORIA

10.1. A CONCESSIONÁRIA deverá instituir uma central de atendimento ao usuário para receber e processar as críticas e sugestões dos USUÁRIOS quanto aos EQUIPAMENTOS TURÍSTICOS, bem como quanto aos atrativos ou atividades de exploração comercial executadas na área da CONCESSÃO ou de terceiros afetados por sua exploração.

10.2. A CONCESSIONÁRIA deverá assegurar ao USUÁRIO os seus direitos básicos, no que couber, bem como ter os seguintes canais de comunicação:

10.2.1. Atendimento pessoal, por telefone ou outra via eletrônica;

10.2.2. Informação computadorizada, sempre que possível;

10.2.3. Sistemas de comunicação visual adequados, com a utilização decartazes, indicativos, roteiros, folhetos explicativos.

CAPÍTULO V. DA ESTRUTURA JURÍDICA E OPERAÇÕES PROMOVIDAS PELA CONCESSIONÁRIA

11. DA COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA

11.1. A CONCESSIONÁRIA deverá ser constituída em forma de SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE, devendo indicar em seu ato constitutivo, como finalidade exclusiva, a exploração do OBJETO da CONCESSÃO, com proibição expressa de praticar quaisquer atos estranhos ao seu objeto social.

11.2. A composição societária a ser apresentada nos atos constitutivos da CONCESSIONÁRIA para a assinatura do CONTRATO deverá ser aquela apresentada na LICITAÇÃO.

11.3. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE as alterações na sua composição societária existente à época de assinatura do CONTRATO, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIA.

12. DA ALTERAÇÃO DA COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA DA CONCESSIONÁRIA

12.1. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada pelo

PODER CONCEDENTE, nos termos da lei.

12.1.1. A anuência prévia exigida no subitem 12.1 abrange os atos que impliquem a transferência do CONTROLE ACIONÁRIO direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo grupo econômico.

12.1.2. Entende-se, para fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder de controle da CONCESSIONÁRIA, a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal n.º 6.404/1976.

12.2. Desde que possam, em bloco ou isoladamente, caracterizar modificação direta ou indireta do CONTROLE ACIONÁRIO, estão compreendidos, por exemplo, como ato sujeito à prévia anuência do PODER CONCEDENTE:

12.2.1. Celebração ou alteração de acordo de acionistas;

12.2.2. Emissão de valores mobiliários conversíveis em ações; e

12.2.3. Instituição de garantia e direitos a terceiros sobre ações.

12.3. Não estão sujeitos à anuência prévia do PODER CONCEDENTE os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que as empresas originalmente detentoras do controle direto da CONCESSIONÁRIA permaneçam com composição acionária suficiente para prosseguir no exercício do poder de controle da companhia, sem a participação de terceiros que não compunham, previamente ao ato, o bloco de controle da CONCESSIONÁRIA.

12.4. Para obter a anuência do PODER CONCEDENTE, para os fins previstos no subitem 12.1, o pretendente deverá:

12.4.1. Atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal que foram exigidas na LICITAÇÃO, e que sejam necessárias à continuidade na execução do OBJETO do CONTRATO; e

12.4.2. Comprometer-se a cumprir todas as cláusulas contratuais, bem como as exigências estipuladas no EDITAL e seus ANEXOS.

12.5. O atendimento às condições de qualificação econômico-financeira previstas no EDITAL, nas alterações do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA, será exigido apenas até o cumprimento integral do cronograma de integralização do capital social da SPE.

12.6. Para os casos de transferência do CONTROLE ACIONÁRIO sujeitos à anuência prévia, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE notificação de alteração, solicitando a transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações:

12.6.1. Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à transferência de controle;

12.6.2. Justificativa para a realização da alteração pretendida;

12.6.3. Indicação e qualificação das sociedades que passarão a figurar como controladoras ou integrar o bloco de controle da SPE, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da SPE e seus controladores, bem como eventual acordo de acionistas;

12.6.4. Demonstração da composição da CONCESSIONÁRIA após a operação almejada;

12.6.5. Demonstração do atendimento aos requisitos previstos no subitem 12.4;

12.6.6. Documentos relacionados à operação almejada, tais como cópia de atas de reunião de membros ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras;

12.6.7. Declaração de compromisso de todos os envolvidos de que a operação ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes.

12.7. A transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pelo PODER CONCEDENTE quando a transferência não prejudicar, nem tampouco colocar em risco, a execução do CONTRATO.

12.8. O PODER CONCEDENTE examinará o pedido de anuência prévia, nos casos exigidos nesta cláusula, no prazo de até 90 (noventa) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou aos financiadores, convocar os membros ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA, e promover quaisquer diligências que considerar adequadas.

12.9. A anuência prévia para a transferência do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

12.10.A realização das operações alcançadas por esta cláusula sem a obtenção da anuência do PODER CONCEDENTE previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO, podendo o PODER CONCEDENTE, adicionalmente à aplicação das penalidades:

12.10.1. Determinar, quando possível a anuência, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente;

12.10.2. Determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato do próprio PODER CONCEDENTE, buscando a anulação da alteração societária realizada ao arrepio da lei e do estatuto social da própria

CONCESSIONÁRIA, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I,da Lei Federal nº 8.934/1994; e

12.10.3. Em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus controladores, será decretada a caducidade da CONCESSÃO, com as consequências previstas na Cláusula33.

13. DO CAPITAL SOCIAL

13.1. O capital social inicial mínimo subscrito da CONCESSIONÁRIA deverá ser igual ou superior a R$6.462.000,00 (seis milhões, quatrocentos e sessenta e dois mil reais), na DATA-BASE, a integralizar conforme subitem 13.3.

13.2. O capital social mínimo deverá ser corrigido pelo IPCA, ou por outro índice que vier a substituí-lo, pela variação acumulada dos índices efetivamente publicados desde a DATA-BASE.

13.3. A CONCESSIONÁRIA deverá integralizar totalmente o capital social subscrito no prazo máximo de43(quarenta e três) meses, a partir da sua constituição, conforme cronograma a seguir:

CONDIÇÕES DE INTEGRALIZAÇÃO	VALOR DA PARCELA
Até o 3º mês de vigência do CONTRATO	R$ 1.292.000,00
Até o 12º mês de vigência do CONTRATO.	R$ 1.938.000,00
Até o 24º mês de vigência do CONTRATO.	R$ 1.938.000,00
Até o 43º mês de vigência do CONTRATO.	R$ 1.292.000,00
TOTAL	R$ 6.462.000,00

13.4. Enquanto não estiver completa a integralização, nos termos dosubitem13.1, os acionistas da SPE são solidariamente responsáveis, perante o PODER CONCEDENTE, por obrigações da CONCESSIONÁRIA nos termos deste CONTRATO, até o limite do valor da parcela faltante para integralização.

13.5. O capital social da CONCESSIONÁRIA deverá ser integralizado nos termos estabelecidos no compromisso de integralização do capital social, firmado pelos acionistas ou sócios, a ser entregue ao PODER CONCEDENTE por ocasião da assinatura deste CONTRATO.

13.6. A CONCESSIONÁRIA se obriga a manter o PODER CONCEDENTE permanentemente informado sobre o cumprimento do compromisso de integralização do capital social, sendo facultado ao PODER CONCEDENTE solicitar informações, assim como realizar diligências e auditorias para a verificação da regularidade da situação.

13.7. A SPE não poderá, durante o prazo da CONCESSÃO, reduzir seu capital social abaixo do valor mínimo estabelecido no subitem 13.1, devidamente corrigido conforme subitem 13.2, sem a prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE.

13.8. No caso de integralização, em bens ou direitos, o processo deverá seguir todos os trâmites e procedimentos legais impostos ao tipo societário da SPE.

14. DOS ATOS DEPENDENTES DE ANUÊNCIA PRÉVIA OU COMUNICAÇÃO AO PODER CONCEDENTE

14.1. Dependem de prévia anuência do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste CONTRATO e na legislação e regulação aplicável, os seguintes atos eventualmente praticados pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO, inclusive podendo ensejar a decretação da caducidade da CONCESSÃO:

14.1.1. Alteração do Estatuto ou Contrato Social, salvo aquelas de natureza eminentemente formal e/ou procedimental que deverão ser objeto de simples comunicação posterior ao PODER CONCEDENTE;

14.1.2. Fusão, incorporação, cisão, transformação ou qualquer forma de reestruturação societária, inclusive operacionalizada por financiadores e/ou garantidores, que implique transferência do controle acionário da SPE, observados os demais dispositivos deste CONTRATO;

14.1.3. Criação de subsidiárias;

14.1.4. Alienação, constituição de ônus ou transferência, de qualquer natureza, dos bens integrantes da CONCESSÃO, pela CONCESSIONÁRIA a terceiros, inclusive seus financiadores ou garantidores;

14.1.5. Dação de ações ou direitos correspondentes ao controle da CONCESSIONÁRIA em garantia de financiamentos.

14.2. O pleito de anuência prévia a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser acompanhado da documentação pertinente para caracterização e explicação da operação pretendida, e de outros documentos que venham a ser eventualmente exigidos pelo PODER CONCEDENTE, especialmente aqueles que sejam necessários à demonstração dos seguintes aspectos: (i) prova de não comprometimento da continuidade na execução do CONTRATO; e (ii) prova de não comprometimento da qualidade na execução do CONTRATO.

14.3. O PODER CONCEDENTE terá 60 (sessenta) dias, contados do recebimento do pleito de anuência prévia apresentado pela CONCESSIONÁRIA, para apresentar resposta escrita ao pedido, podendo conceder a anuência, rejeitar o pedido ou formular exigências para concedê-la.

14.3.1. Caso o PODER CONCEDENTE rejeite o pedido ou exija complementações, deverá fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para que a operação pretendida seja acatada.

14.4. Deverão ser comunicados ao PODER CONCEDENTE, em até 05 (cinco) dias depois de consumados, sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste CONTRATO e na legislação e regulação aplicável os seguintes atos e operações eventualmente praticados pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO:

14.4.1. Alterações na composição acionária da SPE que não impliquem transferência do controle acionário, mas que impliquem transferência de, no mínimo, 20% (vinte por cento) das ações/quotas com direito a voto na SPE;

14.4.2. Alterações na composição acionária da SPE que não impliquem transferência do controle acionário, mas que impliquem transferência de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações com direito a voto da SPE detidas por um único acionista;

14.4.3. Alteração do Estatuto ou Contrato Social da SPE, de natureza eminentemente formal e/ou procedimental;

14.4.4. Alterações nos acordos de voto aplicáveis a eventual bloco de controle da SPE, desde que não impliquem transferência do CONTROLE ACIONÁRIO;

14.4.5. Perda de qualquer condição essencial à execução das atividades objeto do CONTRATO pela

CONCESSIONÁRIA;

14.4.6. Aplicação de penalidades à CONCESSIONÁRIA, por qualquer órgão ou entidade que tenha competência para tanto, especialmente quanto à inadimplência em relação às obrigações tributárias, previdenciárias, ambientais, de segurança e medicina do trabalho, ou aplicadas por qualquer órgão com competência para regular e fiscalizar as atividades da CONCESSIONÁRIA, ou ainda de caráter ambiental;

14.4.7. Requerimento de Recuperação Judicial da CONCESSIONÁRIA ou de qualquer de seus membros ou acionistas;

14.4.8. Contratação ou alteração na cobertura de seguros, na seguradora contratada /ou nas garantias contratadas pela CONCESSIONÁRIA e relacionados ao presente CONTRATO;

14.4.9. Contratação de qualquer financiamento, emissão de títulos e valores mobiliários, toda e qualquer operação de dívida contratada pela SPE, contratação de seguros e garantias.

15. DO FINANCIAMENTO

15.1. A CONCESSIONÁRIA é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos financiamentos necessários à operação da CONCESSÃO, de modo a cumprir, cabal e tempestivamente, com todas as obrigações assumidas no CONTRATO.

15.2. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações a esses instrumentos, no prazo de 10 (dez) dias úteis da data de sua assinatura e emissão, conforme o caso.

15.2.1. A CONCESSIONÁRIA deverá, ainda, apresentar ao PODER CONCEDENTE os comprovantes dos pagamentos das parcelas e de quitação dos financiamentos por ela contratados.

15.3. Quando da contratação de financiamento, da emissão de títulos de dívida ou da realização de operação de dívida de qualquer outra natureza (inclusive, mas não se limitando, à emissão de debêntures, bonds ou à estruturação de FIDC), a CONCESSIONÁRIA deverá prever expressamente e garantir a efetividade, por meio contratual, da obrigação de FINANCIADORES comunicarem imediatamente ao PODER CONCEDENTE o descumprimento de qualquer obrigação da CONCESSIONÁRIA nos contratos de financiamento.

15.3.1. A CONCESSIONÁRIA deverá, ainda, apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia de todo e qualquer comunicado, relatório ou notificação enviado aos FINANCIADORES, que contenha

informação relevante a respeito da situação financeira da CONCESSÃO ou da

CONCESSIONÁRIA.

15.3.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá invocar qualquer disposição, cláusula ou condição dos contratos de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos respectivos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas no CONTRATO.

15.4. A CONCESSIONÁRIA poderá empenhar, ceder ou de qualquer outra forma transferir diretamente aos FINANCIADORES, conforme os limites deste CONTRATO e os requisitos legais, os direitos à percepção das receitas e de eventuais indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA em virtude do CONTRATO.

15.5. A CONCESSIONÁRIA poderá dar em garantia dos financiamentos contratados os direitos emergentes da CONCESSÃO, desde que não seja prejudicada a operacionalização e a continuidade da prestação dos serviços concedidos, observados o disposto neste CONTRATO.

16. DA GOVERNANÇA CORPORATIVA E ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL

16.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer às boas práticas de governança corporativa, com a apresentação de contas e demonstrações contábeis padronizadas, conforme as regras contábeis brasileiras.

CAPÍTULO VI. DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS

17. DO PAGAMENTO DA OUTORGA

17.1. Deverão ser observadas as regras e condições dispostas do ANEXO VIII – PAGAMENTO DE OUTORGA E SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

18. DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

18.1. Deverão ser observados a alocação de riscos e o sistema de reequilíbrio econômico-financeiro dispostos do ANEXO V – ALOCAÇÃO DE RISCOS E SISTEMA DE REEQUILÍBRIO ECONOMICO- FINANCEIRO.

19. DOS CONTRATOS COM TERCEIROS

19.1. É permitida a contratação de terceiros, por conta e risco da CONCESSIONÁRIA, nos termos admitidos legalmente neste CONTRATO, desde que os instrumentos sejam firmados por escrito; e que isso não

importe em transferência do exercício da posição de CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO, devendo a CONCESSIONÁRIA permanecer responsável pela gestão da execução do OBJETO; e que não implique oneração de seu custo ou detrimento de sua qualidade e segurança.

19.1.1. Nenhum contrato celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e particulares poderá ultrapassar o prazo do CONTRATO.

19.2. A CONCESSIONÁRIA deverá, obrigatoriamente, informar ao PODER CONCEDENTE a contratação de terceiros para a prestação de serviços relevantes para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares àquelas constantes do OBJETO.

19.3. O fato de o contrato com terceiros ter sido de conhecimento do PODER CONCEDENTE ou de qualquer outra entidade da Administração Pública Direta ou Indireta não poderá ser alegado pela CONCESSIONÁRIA para se eximir do cumprimento total ou parcial de suas obrigações decorrentes do CONTRATO, ou justificar qualquer atraso ou modificação nos investimentos exigidos nesta CONCESSÃO.

19.4. Os contratos de prestação de serviços entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE.

19.5. A CONCESSIONÁRIA deverá exigir dos seus contratados a comprovação de regularidade dos recolhimentos fiscais e previdenciários, bem como do cumprimento das obrigações trabalhistas e demais regularidades pertinentes, mantendo tais documentos sob sua guarda e responsabilidade.

19.6. A CONCESSIONÁRIA deverá submeter à prévia anuência do PODER CONCEDENTE a contratação de terceiro que tenha figurado como LICITANTE na LICITAÇÃO, que tenha sido inabilitado, desclassificado ou vencido na LICITAÇÃO.

19.6.1. No pedido de anuência, a CONCESSIONÁRIA deverá explicitar as razões que justificam a contratação pretendida e a justificativa da escolha de terceiro que tenha participado da LICITAÇÃO.

19.6.2. O PODER CONCEDENTE decidirá, ao seu exclusivo critério, quanto à anuência para a contratação, deixando de aprovar quando identificar que a contratação decorre, real ou potencialmente, de qualquer espécie de vício, conluio ou composição entre as partes no processo licitatório.

19.7. A regra prevista no subitem 19.6 aplica-se, igualmente, às hipóteses de alteração da composição acionária da SPE.

19.8. A CONCESSIONÁRIA somente poderá subcontratar a execução dos SERVIÇOS MÍNIMOS e OBRAS MÍNIMAS, inclusive por meio de empresas estrangeiras, caso sejam respeitados os limites legais e as obrigações previstas nesta Cláusula.

19.9. Em nenhuma hipótese a CONCESSIONÁRIA poderá subcontratar a gestão ou operação total da

CONCESSÃO.

19.10.A CONCESSIONÁRIA permanecerá integralmente responsável pelas atividades executadas referentes ao OBJETO do CONTRATO, mesmo que por terceiros ou subcontratados, incluindo, mas não se limitando, para fins de aplicação dos INDICADORES DE DESEMPENHO, os danos causados ao PODER CONCEDENTE, aos USUÁRIOS ou a terceiros, as indenizações e a sujeição a penalidades. A CONCESSIONÁRIA não poderá invocar qualquer disposição em sentido contrário, ainda que previstas no contrato de subcontratação.

00.00.Xx subcontratações deverão ser previamente aprovadas pelo PODER CONCEDENTE sempre que os subcontratados forem acionistas, pertencentes ao grupo controlador, empresas coligadas ou controladas, pessoas físicas ou jurídicas que façam parte, junto com a SPE, de uma mesma empresa controlada, ou pessoas físicas ou jurídicas que tenham diretores ou administradores comuns à SPE.

19.11.1. A decisão do PODER CONCEDENTE que inadmita a subcontratação submetida à sua aprovação deverá ser devidamente motivada.

19.11.2. O fato de a existência do contrato com terceiros ter sido submetida à aprovação do PODER CONCEDENTE não exime a SPE do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes do CONTRATO.

20. DA SUBCONCESSÃO

20.1. Fica vedada qualquer tipo de subconcessão em relação ao OBJETO do presente CONTRATO, assim entendida a transferência, total ou parcial, das obrigações da CONCESSIONÁRIA a terceiros, que passariam a assumir, diretamente, direitos e deveres da CONCESSIONÁRIA previstos neste CONTRATO.

21. FISCALIZAÇÃO

21.1. A fiscalização do CONTRATO será feita pelo PODER CONCEDENTE, por meio da Secretaria Municipal de Turismo, que terá, no exercício de suas atribuições, livre e incondicional acesso aos EQUIPAMENTOS TURÍSTICOS além de instalações e bancos de dados da CONCESSIONÁRIA utilizados na execução das suas obrigações contratuais.

21.2. O PODER CONCEDENTE registrará e processará as ocorrências apuradas pela fiscalização, notificando a CONCESSIONÁRIA para regularização das falhas ou defeitos verificados, sem prejuízo da eventual aplicação de penalidades previstas neste CONTRATO.

21.2.1. O PODER CONCEDENTE poderá exigir, nos prazos que vier a especificar, que a CONCESSIONÁRIA apresente plano de ação visando reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer atividade executada de maneira viciada, defeituosa ou incorreta.

21.2.2. Em caso de omissão da CONCESSIONÁRIA quanto à obrigação prevista no subitem 21.2.1, sem prejuízo da hipótese de intervenção prevista na cláusula 27, o PODER CONCEDENTE poderá proceder à correção da situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, inclusive com a possibilidade de ocupação provisória dos bens e instalações da CONCESSIONÁRIA.

21.2.3. Em cumprimento ao dever acima, o PODER CONCEDENTE poderá se valer da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO para o ressarcimento dos custos e despesas envolvidos, bem como por eventuais indenizações devidas a terceiros e para remediar os vícios, defeitos ou incorreções identificadas.

21.3. O PODER CONCEDENTE poderá, a seu critério, fazer-se auxiliar por VERIFICADOR INDEPENDENTE em suas tarefas de fiscalização, observados os limites de delegabilidade da atividade de fiscalização.

21.3.1. O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá ser empresa independente e de renome no mercado por sua idoneidade, imparcialidade, ética e competência técnica.

21.3.2. O VERIFICADOR INDEPENDENTE não poderá manter qualquer tipo de relação comercial com a

CONCESSIONÁRIA.

21.4. O VERIFICADOR INDEPENDENTE poderá ser responsável pelas seguintes atividades, dentre outras, a critério do PODER CONCEDENTE:

21.4.1. Acompanhar a execução do CONTRATO e verificar o cumprimento das obrigações contratuais sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, informando ao PODER CONCEDENTE sobre o desempenho da CONCESSIONÁRIA, com base em relatório circunstanciado.

21.4.2. Verificar, na periodicidade devida, índices que compõem o ANEXO VIII – PAGAMENTO DE OUTORGA E SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO

21.4.3. Auditar os relatórios produzidos pela CONCESSIONÁRIA exigidos no ANEXO VIII – PAGAMENTO DE OUTORGA E SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, a fim de atestar confiabilidade dos dados produzidos pela CONCESSIONÁRIA na mensuração do seu desempenho.

21.4.4. Manter arquivo digitalizado dos relatórios emitidos.

21.4.5. Apresentar informações ao PODER CONCEDENTE decorrente do processo de verificação para fins dos procedimentos de reequilíbrio econômico-financeiro, nos termos do CONTRATO e do ANEXO V – ALOCAÇÃO DE RISCOS E SISTEMA DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO.

21.4.6. Poderá realizar as diligências necessárias ao cumprimento de suas funções.

CAPÍTULO VII. DOS SEGUROS E GARANTIAS

22. DOS SEGUROS

22.1. A CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, deverá contratar e manter em vigor, durante todo o PRAZO DACONCESSÃO, os seguros indicados nos subitens 22.1.1, 22.1.2 e

22.1.3 para garantir a efetiva e abrangente cobertura dos riscos relativos ao desenvolvimento das atividades contempladas na CONCESSÃO.

22.1.1. Seguro de Responsabilidade Civil Geral, a ser mantido durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, cobrindo a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais, e quaisquer outros encargos relacionados a danos pessoais, morais ou materiais, decorrentes das atividades abrangidas pela CONCESSÃO.

22.1.2. Seguro operacional do tipo “AllRisks” (todos os riscos), a ser mantido durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, com valor mínimo de cobertura equivalente à 50% da Receita Bruta Anual da CONCESSIONÁRIA apurada no último exercício, excluindo as receitas de construção, cobrindo a perda, destruição ou dano em todos ou em qualquer bem integrante da CONCESSÃO, devendo tal seguro contemplar todas as coberturas compreendidas de acordo com os padrões internacionais.

22.1.2.1. Durante o primeiro ano da CONCESSÃO o valor mínimo de cobertura considerado será de R$5.265.000,00 (cinco milhões, duzentos e sessenta e cinco mil reais).

22.1.3. Seguro de riscos de engenharia do tipo “AllRisks” (todos os riscos), com valor mínimo de cobertura equivalente à totalidade dos investimentos necessários para as OBRAS MÍNIMAS, vigente enquanto executadas pela CONCESSIONÁRIA obras ou serviços de engenharia nos bens integrantes da CONCESSÃO, envolvendo a cobertura de quaisquer investimentos, custos e/ou despesas pertinentes a eventuais obras civis e à infraestrutura, bem como: cobertura básica de riscos de engenharia; erros de projetos; risco do fabricante; despesas extraordinárias; despesas de desentulho; alagamento, inundação; danos externos causados aos equipamentos utilizados nas obras; danos ambientais causados pelas obras; e danos patrimoniais.

22.2. Todas as apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses, à exceção das obras e/ou serviços de engenharia que tenham prazo de execução menor do que 12 (doze) meses.

22.2.1. A renovação dos seguros deverá ser feita de forma a incluir eventos ou sinistros que não eram cobertos pelas seguradoras em funcionamento no Brasil no momento de sua contratação originária.

22.3. Os seguros obrigatórios e eventuais resseguros, necessários para garantir a efetiva e abrangente cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as OBRAS, SERVIÇOS e atividades contempladas no presente CONTRATO, ademais dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, deverão ser contratados em seguradoras devidamente autorizadas a funcionar e operar no Brasil e de porte compatível com o objeto segurado.

22.3.1. Na hipótese de alguma seguradora ou resseguradora contratada demonstrar, a qualquer tempo, durante a vigência do respectivo seguro ou resseguro, deterioração significante de sua situação financeira, a CONCESSIONÁRIA deverá providenciar a substituição da referida seguradora ou resseguradora, em até 60 (sessenta) dias, a contar da data em que tal fato for constatado.

22.3.2. O prazo indicado no subitem 22.3.1 poderá ser prorrogado por mais 30 (trinta) dias, caso se verifique, justificadamente, dificuldades na contratação da nova seguradora ou resseguradora, e desde que os seguros anteriores com a seguradora a que se refere o subitem 22.1 permaneçam vigentes.

22.3.3. Caso a CONCESSIONÁRIA não cumpra tempestivamente a obrigação estabelecida nos subitens

21.3.1 e 21.3.2, o PODER CONCEDENTE poderá substituir a seguradora ou resseguradora, conforme o caso, por conta própria e à custa da CONCESSIONÁRIA, que deverá, em 5 (cinco) dias, reembolsar o PODER CONCEDENTE.

22.3.4. A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação da companhia seguradora de manter a cobertura pelo período de 120 (cento e vinte) dias a contar da data do vencimento da parcela do prêmio devida e não paga pela CONCESSIONÁRIA, para efeito do disposto no subitem 22.3.5.

22.3.5. Face ao descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e/ou manter em plena vigência as apólices de seguro, o PODER CONCEDENTE, independentemente da sua faculdade de decretar a intervenção ou a caducidade da CONCESSÃO, poderá proceder à contratação e/ou ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos a expensas da CONCESSIONÁRIA. A CONCESSIONÁRIA deverá reembolsar o PODER CONCEDENTE, em 05 (cinco) dias úteis a contar de sua notificação, sob pena de incidência de juros de mora correspondentes à variação pro rata temporis da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento e até a data do efetivo ressarcimento, sem prejuízo da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, para reembolsar os custos com a contratação do referido seguro, bem como da incidência das demais penalidades aplicáveis.

22.4. A CONCESSIONÁRIA poderá optar por contratar quaisquer outros seguros desejados, contudo, fica entendido e acordado que a contratação das apólices de seguros obrigatórias, listadas no subitem22.1, e de eventuais outros seguros contratados pela CONCESSIONÁRIA não afasta ou limita as obrigações e responsabilidades da CONCESSIONÁRIA assumidas neste CONTRATO.

22.5. A CONCESSIONÁRIA será individualmente responsável pelo pagamento de qualquer prejuízo, perdas e danos que exceder às coberturas das apólices de seguro, bem como pelos prejuízos, perdas e danos que a seguradora se recusar a cobrir no âmbito das apólices de seguro.

22.6. As coberturas de seguro previstas nesta cláusula deverão incluir cobertura de danos causados por evento de FORÇA MAIOR OU CASO FORTUITO, sempre que forem seguráveis.

22.7. A existência de cobertura securitária não exime a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA de substituir os BENS REVERSÍVEIS que tenham sido danificados ou inutilizados.

22.8. Mediante prévia autorização do PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando a adequá-las às novas situações que ocorram durante a vigência do CONTRATO.

22.9. Os valores dos BENS REVERSÍVEIS segurados nas apólices de seguros deverão ser reajustados anualmente, de forma a garantirem sua indenização, em caso de sinistro, pelo seu valor de reposição na data de ocorrência do sinistro.

22.10.O PODER CONCEDENTE deverá ser indicado como cossegurado nas apólices de seguros, de acordo com as características e finalidade, bem como com a titularidade dos bens envolvidos, cabendo-lhe autorizar previamente o cancelamento, suspensão, modificação ou substituição de quaisquer apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA.

00.00.Xx apólices de seguro deverão prever a indenização direta ao PODER CONCEDENTE nos casos em que, mesmo sendo a responsabilidade do sinistro da CONCESSIONÁRIA, for ele responsabilizado perante terceiros ou tiver que, às suas expensas, repor, consertar ou corrigir bem público.

22.12.Os financiadores poderão ser incluídos nas apólices de seguros, na condição de cossegurados.

00.00.Xx apólices deverão conter cláusula expressa de renúncia ao eventual exercício de sub-rogação nos direitos que a(s) seguradora(s) tenha(m) ou venha(m) a ter frente ao PODER CONCEDENTE.

00.00.Xx apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições deste CONTRATO ou a regulação setorial, e deverão conter declaração expressa da companhia seguradora em que conste que a companhia conhece integralmente o CONTRATO, inclusive as disposições relativas aos limites dos direitos da CONCESSIONÁRIA.

22.15.Nenhuma obra, serviço ou atividade poderá ter início ou prosseguir, sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE comprovação de que as respectivas apólices de seguros estejam em vigor, consoante às condições determinadas neste CONTRATO.

22.16.A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da contratação dos seguros de que trata este CONTRATO.

22.17.A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação de a companhia seguradora informar, por escrito, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, à própria CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, quaisquer fatos que possam implicar o cancelamento

total ou parcial das apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA, redução de coberturas, aumento de franquias ou redução dos valores segurados.

22.18.A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação de a companhia seguradora informar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de 10 (dez) dias, todo e qualquer evento de falta de pagamento de parcelas do prêmio de seguro contratado.

22.19.A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer apólice.

22.20.Será de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA manter em vigor os seguros exigidos noCONTRATO, devendo, para tanto, promover as renovações, prorrogações e atualizações necessárias.

22.21.A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar anualmente, ao PODER CONCEDENTE, o original, a segunda via, ou a cópia digital, devidamente certificada, das apólices dos seguros contratados e renovados, em até 30 (trinta) dias da data de sua renovação e/ou prorrogação.

23. DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA

23.1. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO servirá para garantir o cumprimento das obrigações e compromissos associados à exploração da CONCESSÃO, para cobrir o ressarcimento de custos e despesas incorridas pelo PODER CONCEDENTE para levar a efeito obrigações que forem descumpridas pela CONCESSIONÁRIA, para cobrir o pagamento de multas a ela aplicadas em razão do descumprimento de obrigações, bem como para pagamento de outros valores ao PODER CONCEDENTE, inclusive os valores devidos a título de OUTORGA, nos termos deste CONTRATO.

23.1.1. Não sendo a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO suficiente para cumprir com as obrigações mencionadas no subitem 23.1, responderá a CONCESSIONÁRIA, além da perda dessa, pela diferença do valor integral devido,no prazo de 24 (vinte e quatro) horas da respectiva notificação, sob pena de cobrança judicial.

23.2. A CONCESSIONÁRIA deverá manter, em favor do PODER CONCEDENTE, como garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais, GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, nos cinco primeiros anos, no montante de R$ 5.852.444,00 (cinco milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais), na DATA-BASE, correspondentes a aproximadamente 1,00% (um por cento) do valor do CONTRATO e, nos demais anos da CONCESSÃO, no montante de R$3.643.306,00 (três milhões, seiscentos e quarenta e três mil, trezentos e seis reais), na DATA-BASE.

23.2.1. O valor mínimo da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será reajustado nos mesmos moldes e datas dos reajustes da OUTORGA FIXA MENSAL.

23.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a critério da CONCESSIONÁRIA, poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

23.3.1. Caução, em dinheiro.

23.3.2. Fiança bancária.

23.3.3. Seguro-garantia.

23.3.4. Títulos da dívida pública.

23.4. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ofertada não poderá conter quaisquer ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade, devendo observar também as normas pertinentes vigentes no país.

23.5. As apólices de seguro-garantia e as cartas de fiança deverão ser contratada sem seguradoras devidamente autorizadas a funcionar e operar no Brasil e de porte compatível com o objeto segurado, e deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano a contar da data de assinatura deste CONTRATO, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante toda a CONCESSÃO, bem como promover as renovações e atualizações que forem necessárias para tanto.

23.5.1. Qualquer modificação no conteúdo da carta de fiança ou do seguro-garantia deverá ser previamente submetida à aprovação do PODER CONCEDENTE.

23.5.2. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, em até 20 (vinte) dias antes do término do prazo de vigência, documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros-garantia foram renovadas pelo valor integral, reajustado na forma dosubitem23.2.1.

23.5.3. As contratações de seguradoras e resseguradoras deverão obedecer integralmente aos normativos legais aplicáveis, especialmente as regras e condições da SUSEP (Superintendência de Seguros Privados).

23.6. A renovação, em tempo hábil para garantir sua continuidade, bem como a reposição e o reajuste periódico da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, deverão ser executados pela

CONCESSIONÁRIA, independentemente de prévia notificação do PODER CONCEDENTE para constituição em mora.

23.7. Sempre que utilizada a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o seu valor integral no prazo de até 30 (trinta) dias úteis a contar da sua utilização, ou da respectiva notificação pelo PODER CONCEDENTE, não estando a CONCESSIONÁRIA, durante esse prazo, eximida das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo CONTRATO.

23.7.1. Caso a CONCESSIONÁRIA não encaminhe os documentos comprobatórios da renovação do seguro-garantia ou da fiança bancária no prazo previsto no subitem 23.7anterior, o PODER CONCEDENTE poderá viabilizar a contratação de qualquer delas e encaminhar para o pagamento pela CONCESSIONÁRIA, ou considerá-lo para fins de REEQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIROdo CONTRATO, sem eximir a CONCESSIONÁRIA das penalidades cabíveis.

23.7.2. Nenhuma responsabilidade será imputada ao PODER CONCEDENTE caso ele opte por não contratar o seguro-garantia ou a fiança bancária cuja apólice ou carta não tiver sido apresentada no prazo previsto neste CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA.

23.7.3. No caso de a seguradora não renovar a apólice de seguro-garantia, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar GARANTIA de valor e condições equivalentes, para aprovação pelo PODER CONCEDENTE, antes do vencimento da apólice, independentemente de notificação, sob pena de se caracterizar inadimplência da CONCESSIONÁRIA e serem aplicadas as penalidades cabíveis.

23.7.4. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA optar pela apresentação dos títulos da dívida pública, deverá garantir, no PRAZO DA CONCESSÃO, a cobertura do valor referido no subitem 23.2, compreendido o reajuste previsto no subitem 23.2.1.

23.7.5. Na hipótese de caução em títulos da dívida pública, aceitar-se-ão, apenas, Letras do Tesouro Nacional – LTN, Letras Financeiras do Tesouro – LFT, Notas do Tesouro Nacional – série C – NTN-C, Notas do Tesouro Nacional – série B principal – NTN-B Principal ou Notas do Tesouro Nacional – série F – NTN-F.

23.8. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no CONTRATO, em especial às previstas no subitem

23.1 e na regulamentação vigente, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser utilizada nos seguintes casos:

23.8.1. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA não realizar as obrigações previstas no CONTRATO ou executá-las em desconformidade com o estabelecido.

23.8.2. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA não proceder ao pagamento das indenizações que lhe forem impostas, na forma do CONTRATO.

23.8.3. Na hipótese de entrega de BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com as exigências estabelecidas no CONTRATO.

23.8.4. Declaração de caducidade, na forma do subitem 33.4.

23.9. A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelo cumprimento das demais obrigações contratuais, independentemente da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

23.10.A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá permanecer em vigor até, no mínimo, 120 (cento e vinte) dias após o advento do termo contratual.

23.11.A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada será restituída ou liberada após a integral execução de todas as obrigações contratuais e, quando em dinheiro, será atualizada monetariamente conforme dispõe o artigo 56, § 4º, da Lei Federal nº 8.666/1993.

23.11.1. A restituição ou liberação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO dependerá da comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias da CONCESSIONÁRIA e da expedição do TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO, consoante Cláusula 37.8.

CAPÍTULO VIII. DA EXECUÇÃO ANÔMALA DO CONTRATO

24. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE AS SANÇÕES CONTRATUAIS

24.1. O não cumprimento das cláusulas deste CONTRATO, de seus ANEXOS, do EDITAL, da legislação e regulamentação aplicáveis ensejará, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal e de outras penalidades eventualmente previstas na legislação e na regulamentação, a aplicação das seguintes penalidades contratuais:

24.1.1. Advertência formal, por escrito e com referência às medidas necessárias à correção do descumprimento.

24.1.2. Multas, quantificadas e aplicadas na forma da cláusula 25.

24.1.3. Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com o PODER CONCEDENTE, por prazo não superior a 2 (dois) anos.

24.1.4. Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos da punição do PODER CONCEDENTE.

24.2. A gradação das penalidades observará as seguintes escalas:

24.2.1. A infração será considerada leve, quando decorrer de condutas involuntárias ou escusáveis da

CONCESSIONÁRIA e das quais ela não se beneficie.

24.2.2. A infração terá gravidade média quando decorrer de conduta volitiva, mas efetuada pela primeira vez pela CONCESSIONÁRIA, sem a ela trazer qualquer benefício ou proveito, nem afetar a prestação dos SERVIÇOS.

24.2.3. A infração será considerada grave quando o PODER CONCEDENTE constatar presente um dos seguintes fatores:

24.2.3.1.Ter a CONCESSIONÁRIA agido com má-fé.

24.2.3.2. Da infração decorrer benefício direto ou indireto para a CONCESSIONÁRIA.

24.2.3.3.A CONCESSIONÁRIA for reincidente na infração de gravidade média.

24.2.3.4.Prejuízo econômico significativo para o PODER CONCEDENTE.

24.2.4. A infração será considerada gravíssima quando:

24.2.4.1.O PODER CONCEDENTE constatar, diante das circunstâncias do serviço e do ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, que seu comportamento se reveste de grande lesividade ao interesse público, por prejudicar, efetiva ou potencialmente, a vida ou a incolumidade física dos USUÁRIOS, a saúde pública, o meio ambiente, o erário ou a continuidade da CONCESSÃO.

24.2.4.2.A CONCESSIONÁRIA não contratar ou não manter em vigor a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO e os seguros exigidos no CONTRATO.

24.3. Sem prejuízo do disposto no subitem 24.2, o PODER CONCEDENTE observará, na aplicação das sanções, as seguintes circunstâncias, com vistas a garantir a sua proporcionalidade:

24.3.1. A natureza e a gravidade da infração.

24.3.2. Os danos dela resultantes para os USUÁRIOS, terceiro se para o PODER CONCEDENTE.

24.3.3. As vantagens auferidas pela CONCESSIONÁRIA em decorrência da infração.

24.3.4. As circunstâncias atenuantes e agravantes.

24.3.5. A situação econômica e financeira da CONCESSIONÁRIA, em especial a sua capacidade de honrar compromissos financeiros, gerar receitas e manter a execução do CONTRATO.

24.3.6. Os antecedentes da CONCESSIONÁRIA, inclusive eventuais reincidências.

24.4. A advertência somente poderá ser aplicada em resposta ao cometimento de infração leve ou de gravidade média, assim definidas nos subitens 24.2.1 e 24.2.2, desde que a CONCESSIONÁRIA evidencie a adoção de medidas necessárias à efetiva correção da falta, resultando em comprovada cessação da infração.

24.5. A multa poderá ser aplicada em resposta ao cometimento de quaisquer infrações definidas no subitem 24.2 e nas hipóteses previstas na cláusula 25.

24.6. A suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com o PODER CONCEDENTE, por prazo não superior a 2 (dois) anos, somente poderá ser aplicada em resposta ao cometimento de infração grave ou gravíssima, assim definidas nos subitens 24.2.3 e 24.2.4.

24.6.1. A suspensão temporária de participação em licitação alcança também o acionista controlador da CONCESSIONÁRIA.

24.7. A declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos da punição, somente poderá ser aplicada em resposta ao cometimento de infração gravíssima, assim definida no subitem24.2.4.

24.8. O benefício que tenha a CONCESSIONÁRIA auferido em razão da prática de ato tido como infração deverá ser repassado ao PODER CONCEDENTE, de modo a se evitar o enriquecimento ilícito da CONCESSIONÁRIA.

24.9. A aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO e o seu cumprimento não prejudicam a cominação de outras sanções previstas para o mesmo fato, pela legislação aplicável.

00.00.Xx penalidades serão aplicadas de ofício pelo PODER CONCEDENTE, garantido o devido processo administrativo, especialmente o direito à ampla defesa e ao contraditório.

24.11.O cumprimento das penalidades impostas pelo PODER CONCEDENTE não exime a CONCESSIONÁRIA do fiel cumprimento das obrigações e responsabilidades previstas no CONTRATO, bem como da reparação de eventuais perdas e danos causados ao PODER CONCEDENTE a seus empregados, aos USUÁRIOS ou a terceiros, em decorrência das atividades relacionadas com a CONCESSÃO.

24.12.A aplicação de qualquer penalidade prevista nesta cláusula 24 não impede a declaração de caducidade da CONCESSÃO pelo PODER CONCEDENTE, nas hipóteses previstas no CONTRATO.

25. DAS MULTAS

25.1. O não cumprimento das cláusulas deste CONTRATO, de seus ANEXOS, do EDITAL, ensejará a aplicação de multa à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal e de outras penalidades eventualmente previstas na legislação e neste CONTRATO.

25.2. No caso de infrações continuadas, serão fixadas multas diárias enquanto perdurar o descumprimento.

25.3. As multas não terão caráter compensatório ou indenizatório.

25.4. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas serão destinadas ao PODER CONCEDENTE.

25.5. Sem excluir a possibilidade de aplicação de multa por outros comportamentos, conforme disposto no subitem25.1, para os quais o PODER CONCEDENTE, no caso concreto, arbitrará os valores, a CONCESSIONÁRIA responderá, até a devida regularização do fato gerador ou até que o PODER CONCEDENTE suspenda a exigibilidade por outros motivos, por:

25.5.1. Multa diária, no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais), na hipótese de não contratação ou manutenção atualizada das apólices dos seguros exigidas no CONTRATO.

25.5.2. Multa diária, no valor correspondente a 0,125% (cento e vinte e cinco centésimos percentuais) sobre o valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO exigível nos termos do item 23, na hipótese de não constituição, manutenção ou recomposição da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, observados os prazos exigidos no CONTRATO.

25.5.3. Multa mensal, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), na hipótese de desrespeito ao dever de transparência na apresentação de informações econômicas, contábeis, técnicas, financeiras e outras relacionadas à execução do CONTRATO.

25.5.4. Multa diária no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais), na hipótese de desrespeito pela

CONCESSIONÁRIA das solicitações, notificações e determinações do PODER CONCEDENTE.

25.5.5. Multa mensal, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em função de descumprimento de cada PRAZO FINAL DE OBRAS previsto no ANEXO I – PROJETO BÁSICO.

25.6. Os valores das multas referidos nas cláusulas anteriores serão reajustados pelo IPCA, ou por outro índice que vier a substituí-lo, anualmente, a partir da DATA-BASE do CONTRATO.

25.7. A aplicação da penalidade de multa observará à seguinte sistemática:

25.7.1. Concretizada a aplicação da multa, o PODER CONCEDENTE emitirá o documento de cobrança correspondente contra a CONCESSIONÁRIA, que deverá pagar o valor devido em até 05 (cinco) dias úteis, contados da data do recebimento da notificação.

25.7.2. Em caso de não pagamento da multa pela CONCESSIONÁRIA no prazo devido, o PODER CONCEDENTE poderá, a seu critério, executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

25.7.2.1.Haverá incidência automática de multa de 2% (dois por cento), acrescido de juros de mora e atualização monetária, equivalentes à variação pró-rata no período da inadimplência, à Taxa Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), ou por outro índice que vier a substituí-lo, a contar da data do respectivo vencimento até a data do efetivo pagamento e/ou liquidação do débito, observados os índices disponíveis na data de vencimento do documento de cobrança emitido pelo PODER CONCEDENTE e na data de quitação do débito.

25.7.2.2.O não recolhimento de qualquer multa aplicada, nos termos e prazo fixados pelo PODER CONCEDENTE neste CONTRATO, caracterizará falta grave.

25.7.3. A aplicação das multas contratuais não se confunde com a metodologia de avaliação de desempenho da CONCESSIONÁRIA e a respectiva nota e/ou descontos que lhe forem atribuídos em decorrência da sistemática de mensuração de desempenho, conforme ANEXO VIII– PAGAMENTO DE OUTORGA E SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

25.7.4. As multas previstas serão aplicadas sem prejuízo da caracterização de hipótese de intervenção ou de decretação de caducidade, conforme disciplinado neste CONTRATO, ou, ainda, da aplicação de outras penalidades previstas na legislação pertinente.

26. DO PROCEDIMENTO

26.1. As penalidades aplicáveis no âmbito deste CONTRATO, seja em função do regramento estabelecido nas Cláusulas 24 e 25, seja em outras cláusulas previstas neste documento ou nos ANEXOS, serão efetivadas mediante processo administrativo sancionador, garantida a ampla defesa e o contraditório, nos termos e prazos legais.

26.2. Constatado algum tipo de infração contratual no exercício da fiscalização, que importe em potencial aplicação de penalidades à CONCESSIONÁRIA, o responsável pela fiscalização designado pelo PODER CONCEDENTE deverá fazer um relatório de fiscalização, contendo:

26.2.1. descrição pormenorizada do(s) fato(s) constatado(s);

26.2.2. indicação de eventual reincidência, constando a data da última ocorrência,se for o caso;

26.2.3. enquadramento do fato constatado como um ou mais dos fatos geradores previstos nas Cláusulas 24 e 25, ou como descumprimento de obrigação prevista no CONTRATO,no EDITAL e em seus ANEXOS, na legislação e/ou regulamentação aplicáveis;

26.2.4. indicação da penalidade cabível; e

26.2.5. identificação do agente fiscalizador.

26.3. Eventuais erros de enquadramento ou de indicação da penalidade cabível pelo agente fiscalizador poderão ser sanados no âmbito do processo administrativo sancionador, sendo devolvido o prazo de defesa da CONCESSIONÁRIA, caso do saneamento resulte alguma nova informação de natureza fática.

26.4. Finalizado o relatório de fiscalização, ele deverá ser encaminhado para a autoridade competente do PODER CONCEDENTE, para fins de avaliação quanto à instauração de processo administrativo sancionador.

26.5. Não acolhidas as razões apresentadas pela CONCESSIONÁRIA, ou transcorrido o prazo legal sem apresentação de defesa, e concluindo-se pela ocorrência de infração contratual, será aplicada a sanção cabível, mediante intimação da CONCESSIONÁRIA.

26.6. A intimação sobre a aplicação de penalidades será realizada por meio de notificação escrita, mediante recibo ou enviada eletronicamente, determinando,quando se tratar de multa, o seu pagamento, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias úteis a contar de seu recebimento, se outro prazo não for definido.

26.7. Na hipótese de eventual penalidade aplicada pelo PODER CONCEDENTE, caberá recurso nos termos legais.

27. DA INTERVENÇÃO

27.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, em caráter excepcional, poderá intervir na CONCESSÃO com o fim de assegurar a adequação na execução das OBRAS MÍNIMAS e na prestação dos SERVIÇOS MÍNIMOS, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, nas hipóteses seguintes:

27.1.1. Cessação ou interrupção, total ou parcial, do OBJETO do CONTRATO.

27.1.2. Deficiências graves no desenvolvimento das atividades abrangidas pela CONCESSÃO.

27.1.3. Situações que ponham em risco o meio ambiente e a segurança de pessoas ou bens.

27.1.4. Descumprimento reiterado das obrigações contratuais.

27.2. A intervenção far-se-á na forma estabelecida na lei, e será acompanhada da designação do interventor, especificando-se, ainda, o prazo e os limites da intervenção.

27.3. Imediatamente após a decretação da intervenção, o PODER CONCEDENTE promoverá a ocupação e utilização das instalações, equipamentos, material e pessoal empregados na execução do CONTRATO, necessários à sua continuidade.

27.3.1. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a disponibilizar instalações adequadas e meios operacionais para o interventor, incluindo recursos humanos e materiais, imediatamente após a decretação da intervenção.

27.4. Decretada a intervenção, o PODER CONCEDENTE, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurará processo administrativo que deverá estar concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, para comprovar as causas determinantes da intervenção e apurar as respectivas responsabilidades, assegurado à CONCESSIONÁRIA amplo direito de defesa.

27.5. Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO, o OBJETO do CONTRATO voltará à responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

27.6. Com a cessação da intervenção, deverá ser realizada prestação de contas pelo PODER CONCEDENTE, diretamente ou na pessoa de interventor nomeado para esse fim, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão. O PODER CONCEDENTE indenizará a CONCESSIONÁRIA por eventuais danos diretos que tenha causado durante o período da intervenção.

27.7. A ocorrência de intervenção pelo PODER CONCEDENTE não desonera as obrigações assumidas pela

CONCESSIONÁRIA junto a quaisquer credores, inclusive FINANCIADORES.

27.8. Durante o período em que durar a intervenção, o PODER CONCEDENTE poderá arcar diretamente com o pagamento dos funcionários, fornecedores e financiadores, podendo, para fins de custeio ou reembolso das despesas havidas:

27.8.1. Se apropriar de todas ou de parte das receitas eventualmente devidas à CONCESSIONÁRIA.

27.8.2. Se valer da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

CAPÍTULO IX. DOS MECANISMOS DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

28. DA COMISSÃO TÉCNICA

28.1. As PARTES deverão envidar os melhores esforços para resolver amigavelmente, utilizando-se do princípio da boa-fé, por meio de negociação direta, qualquer divergência ou conflito de interesse que venha a surgir em decorrência do presente CONTRATO.

28.2. A Comissão Técnica é o órgão responsável por avaliar e recomendar ao PODER CONCEDENTE opções técnicas para a solução de eventuais divergências de qualquer natureza durante a execução do CONTRATO.

28.3. A Comissão Técnica é a primeira instância possível na busca de solução de controvérsias entre as PARTES, buscando evitar, mas não prejudicando o direito das PARTES em acionar o mecanismo de arbitragem previsto na cláusula 29 do CONTRATO.

28.4. A convocação da Comissão Técnica é uma faculdade das PARTES, razão pela qual somente será constituída mediante concordância prévia de ambas as PARTES.

28.5. A constituição da Comissão Técnica não é condição prévia necessária para encaminhamento de conflitos ou divergências à Arbitragem ou ao Poder Judiciário.

28.6. A Comissão Técnica deverá ser instituída em até 30 (trinta) dias após a apresentação, por uma das

PARTES, de requisição de solução de divergência por meio da instauração de Comissão Técnica.

28.7. A Comissão Técnica será composta por 3 (três) membros, cada um com direito a 01 (um) voto nas deliberações, que serão designados da seguinte forma:

28.7.1. Um membro indicado pelo PODER CONCEDENTE.

28.7.2. Um membro indicado pela CONCESSIONÁRIA.

28.7.3. Um membro da sociedade civil, escolhido em comum acordo pelas PARTES.

28.7.3.1.Caso não haja acordo entre os membros indicados pelo PODER CONCEDENTE e pela CONCESSIONÁRIA na escolha do terceiro membro do Comitê Técnico, este será indicado pelo PODER CONCEDENTE.

28.8. Os membros da Comissão Técnica não poderão estar enquadrados em situações de impedimento e suspeição impostas aos juízes, previstas no Código de Processo Civil, bem como deverão proceder com imparcialidade, independência, competência e discrição.

28.9. A Comissão Técnica não terá reuniões ordinárias.

28.10.Qualquer uma das PARTES poderá solicitar reunião da Comissão Técnica, a partir de comunicado por escrito, incluindo (i) a descrição da situação de divergência para a qual se deseja uma deliberação, (ii) suas alegações relativamente à questão formulada, (iii) cópia de todos os documentos necessários para a solução da demanda, bem como (iv) indicação da especialização necessária para indicação do membro eventual.

28.11. O procedimento para solução de divergências iniciar-se-á mediante a comunicação de solicitação de pronunciamento da Comissão Técnica à outra parte, e será processado da seguinte forma:

28.11.1. No prazo de 15 (quinze) dias, a contar do recebimento da comunicação referida no subitem 28.11, a parte reclamada apresentará as suas alegações relativamente à questão formulada;

28.11.2. O parecer da Comissão Técnica será emitido em um xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data do recebimento, pela Comissão Técnica, das alegações apresentadas pela parte reclamada; e

28.11.3. Os pareceres da Comissão Técnica serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável da maioria de seus membros.

28.12.A Comissão Técnica, com base nos fundamentos, documentos e estudos apresentados pelas PARTES, apresentará a proposta de solução amigável, que deverá observar os princípios da Administração Pública.

28.12.1. Os relatórios conclusivos da Comissão Técnica serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável da maioria simples dos seus membros.

28.12.2. Os relatórios técnicos exarados pela Comissão Técnica possuem natureza opinativa e constituirão referência para as atividades, métodos e procedimentos a serem empregados pelas PARTES.

28.13.A Comissão Técnica, após as devidas análises, apresentará sua recomendação ao PODER CONCEDENTE. Em caso de ratificação da decisão pelo PODER CONCEDENTE, a decisão da Comissão Técnica será vinculante para as PARTES, até que sobrevenha eventual decisão arbitral ou judiciária sobre a divergência.

28.13.1. Caso a CONCESSIONÁRIA não aceite a decisão deverá instaurar procedimento arbitral no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da comunicação da decisão, sob pena de preclusão do direito de impugná-la.

28.14.A submissão de qualquer questão à Comissão Técnica não exonera a CONCESSIONÁRIA de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais e às determinações do PODER CONCEDENTE.

28.15.Todas as despesas necessárias ao exame dos pleitos pela Comissão Técnica serão arcadas pela CONCESSIONÁRIA, com exceção da remuneração eventualmente devida aos membros indicados pelo PODER CONCEDENTE.

28.16.A Comissão Técnica não poderá revisar as cláusulas do CONTRATO.

29. DA ARBITRAGEM

29.1. As PARTES concordam em, na forma disciplinada pela Lei Federal nº 9.307/1996, resolver por meio de arbitragem os conflitos de interesses que decorram da execução do CONTRATO ou de quaisquer contratos, documentos, anexos ou acordos a ele relacionados, relativos a direitos patrimoniais disponíveis.

29.2. A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as PARTES do pontual e tempestivo cumprimento das disposições deste CONTRATO, inclusive quanto à obrigação de continuidade na prestação do SERVIÇO, e das determinações do PODER CONCEDENTE que no seu âmbito sejam comunicadas e recebidas pela CONCESSIONÁRIA, previamente à data da submissão da questão à arbitragem, até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria discutida.

29.3. A PARTE que requerer a instauração do procedimento arbitral deverá indicar, no momento da apresentação de seu pleito, a câmara responsável pela administração do litígio, que deverá ser selecionada com base nos seguintes critérios: i. Apresentar espaço disponível para realização de audiências e serviços de secretariado, sem custo adicional às partes, preferencialmente na cidade de Poços de Caldas, ou, caso não haja disponibilidade neste município, em Campinas; ii. Estar regularmente constituída há, pelo menos, cinco anos; iii. Atender aos requisitos legais para recebimento de pagamento pela Administração Pública; iv. Possuir reconhecida idoneidade, competência e experiência na administração de procedimentos arbitrais com a Administração Pública.

29.3.1. O procedimento arbitral observará o regulamento da câmara de arbitragem adotada, bem como o disposto na Lei nº 9.307/96 e subsequentes alterações, assim como as disposições constantes deste CONTRATO.

29.4. A legislação aplicável à arbitragem será aquela aplicável a esta CONCESSÃO e ao certame prévio, bem como a legislação de processo civil brasileira naquilo que não for conflitante com as normas do tribunal arbitral.

29.5. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros de reconhecida idoneidade e conhecimento da matéria a ser decidida, cabendo a cada parte indicar um árbitro, sendo o terceiro árbitro escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas PARTES, cabendo-lhe a presidência do tribunal arbitral, podendo, ainda, ser escolhido, por acordo entre as partes, árbitro único.

29.5.1. Não havendo consenso entre os árbitros escolhidos por cada parte, o terceiro árbitro será indicado pela câmara arbitral, observados os termos e condições aplicáveis previstos no seu regulamento de arbitragem.

29.6. Antes de instituída a arbitragem, as PARTES poderão, a seu critério, recorrer ao Poder Judiciário para a concessão de medida cautelar ou de urgência.

29.6.1. Cessa a eficácia da medida cautelar ou de urgência se a parte interessada não requerer a instituição da arbitragem no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data de efetivação da respectiva decisão.

29.6.2. Instituída a arbitragem, caberá aos árbitros manter, modificar ou revogar a medida cautelar ou de urgência concedida pelo Poder Judiciário.

29.6.3. Caso as medidas referidas no subitem 29.6 se façam necessárias no curso do procedimento arbitral, estas deverão ser requeridas e apreciadas pelo tribunal arbitral que, por sua vez, poderá solicitá-las ao competente órgão do Poder Judiciário, se as entender necessárias.

29.7. As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as PARTES e seus sucessores.

29.8. Será dada publicidade ao procedimento arbitral, ressalvadas as hipóteses de sigilo decorrentes da lei, de segredo de justiça, de segredo industrial ou quando imprescindível à segurança da sociedade e do estado.

29.9. As PARTES reconhecem que as decisões proferidas pelo Tribunal Arbitral poderão ser regularmente executadas no Brasil, seguindo os procedimentos aplicáveis à Fazenda Pública em juízo.

29.10.A responsabilidade pelos custos do procedimento arbitral será determinada da seguinte forma:

29.10.1. A parte que solicitar a arbitragem será responsável pelas custas para instauração do procedimento arbitral, incluindo o adiantamento de percentual dos honorários devidos aos árbitros.

29.10.2. Os custos e encargos referentes a eventuais providências tomadas no procedimento arbitral recairão sobre a parte que solicitou a referida providência, sendo compartilhados pelas PARTES quando a providência for requerida pelo próprio tribunal arbitral.

29.10.3. A parte vencida no procedimento arbitral assumirá todas as custas, devendo ressarcir a parte vencedora pelas custas que esta, porventura, já tenha assumido no aludido procedimento.

29.10.4. No caso de procedência parcial do pleito levado ao tribunal arbitral, os custos serão divididos entre as PARTES, se assim entender o tribunal, na proporção da sucumbência de cada uma.

CAPÍTULO X. DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

30. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE A EXTINÇÃO DO CONTRATO

30.1. A CONCESSÃO extinguir-se-á por:

30.1.1. Advento do termo contratual.

30.1.2. Encampação.

30.1.3. Caducidade.

30.1.4. Rescisão.

30.1.5. Anulação.

30.1.6. Ocorrência de CASO FORTUITO ou de FORÇA MAIOR, regularmente comprovada, impeditiva da execução do CONTRATO.

30.2. Extinta a CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE assumirá imediatamente a ÁREA DA CONCESSÃO, sendo-lhes revertidos gratuitamente todos os BENS REVERSÍVEIS, todos livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.

30.3. Extinta a CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE poderá:

30.3.1. assumir, direta ou indiretamente o OBJETO do CONTRATO;

30.3.2. ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução da CONCESSÃO, necessários à sua continuidade;

30.3.3. aplicar as penalidades cabíveis, principalmente pela reversão de bens em desacordo com os termos deste contrato;

30.3.4. reter e executar as garantias contratuais, para recebimento de multas administrativas e ressarcimento de prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA; e

30.3.5. manter, sempre que possível, os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pelo prazo e nas condições inicialmente ajustadas, respondendo os terceiros pelos prejuízos decorrentes do não cumprimento das obrigações assumidas.

31. DO ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

31.1. A CONCESSÃO se extingue quando se verificar o termo do prazo de sua duração, terminando, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO e de obrigações pós-contratuais atribuídas à CONCESSIONÁRIA.

31.2. Encerrado o PRAZO DA CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus daí resultantes.

31.3. A CONCESSIONÁRIA deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com o PODER CONCEDENTE para que os SERVIÇOS MÍNIMOS da CONCESSÃO continuem a ser prestados de acordo com o CONTRATO, de forma ininterrupta, bem como deverá prevenir e mitigar qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos USUÁRIOS.

31.4. Na hipótese de advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos referentes aos BENS REVERSÍVEIS em decorrência do término do PRAZO DA CONCESSÃO.

31.5. Até 12 (doze) meses antes da data do término do prazo contratual, a CONCESSIONÁRIA apresentará ao PODER CONCEDENTE um PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL, a fim de se definirem, consensualmente, as regras e os procedimentos para a assunção da CONCESSÃO pelo PODER CONCEDENTE, ou por terceiro por esse autorizado.

32. DA ENCAMPAÇÃO

32.1. O PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, encampar a CONCESSÃO, por motivos de interesse público, mediante lei autorizativa específica e prévio pagamento de indenização, a ser calculada nos termos do subitem 32.2.

32.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de encampação cobrirá:

32.2.1. as parcelas dos investimentos realizado sem OBRAS MÍNIMAS ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste CONTRATO, deduzidos os ônus financeiros remanescentes.

32.2.2. a desoneração da CONCESSIONÁRIA em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos, por ela contraídos, com vistas ao cumprimento do CONTRATO, mediante, conforme o caso:

32.2.2.1.prévia assunção, perante os FINANCIADORES, das obrigações contratuais da

CONCESSIONÁRIA, em especial quando a receita figurar como garantia do financiamento.

32.2.2.2.prévia indenização à CONCESSIONÁRIA da totalidade dos débitos remanescentes perante os FINANCIADORES.

32.2.2.3.prévia indenização à CONCESSIONÁRIA de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais.

32.2.2.4. prévia indenização pelas obras realizadas para exploração de ATIVIDADES RELACIONADAS cujas benfeitorias não sejam passíveis de extração ou aproveitamento em outros empreendimentos, conforme discriminado no PROJETO DE IMPLANTAÇÃO DE NEGÓCIO.

32.3. O cálculo do valor da indenização dos bens não amortizados será feito com base no valor contábil constante nas demonstrações contábeis da CONCESSIONÁRIA, tomando-se por base a contabilidade societária, apurado segundo a legislação aplicável e as regras contábeis pertinentes, desconsiderados os efeitos de eventual reavaliação de ativos, salvo quando esta tiver sido feita com autorização expressa e sem ressalvas nesse sentido do PODER CONCEDENTE.

32.4. Para fins da indenização, para o caso de encampação:

32.4.1. o método de amortização utilizado no cálculo será o da linha reta (amortização constante), considerando o prazo de vigência do CONTRATO;

32.4.2. não serão considerados eventuais valores contabilizados a título de juros durante o período de construção;

32.4.3. não serão considerados eventuais valores contabilizados a título de despesas pré-operacionais;

32.4.4. não serão considerados eventuais valores contabilizados a título de margem de construção;

32.4.5. serão considerados os valores contabilizados pelo reconhecimento da OUTORGA FIXA MENSAL;

32.4.6. não serão considerados eventuais ágios de aquisição;

32.4.7. os custos contabilizados terão como limite máximo os valores previstos no PLANO DE NEGÓCIOS entregue pela CONCESSIONÁRIA previamente à assinatura do CONTRATO,ou os valores eventualmente aprovados pelo PODER CONCEDENTE na forma deste CONTRATO, quando não houver previsão no PLANO DE NEGÓCIOS, e, em ambas as hipóteses, atualizados conforme o IPCA, ou por outro índice que vier a substituí-lo, do ano contratual do reconhecimento do investimento até o ano contratual do pagamento da indenização.

33. DA CADUCIDADE

33.1. A inexecução total ou parcial do CONTRATO, ou dos deveres impostos em lei ou regulamento, acarretará, a critério do PODER CONCEDENTE, a decretação de caducidade da CONCESSÃO, que será precedida de competente processo administrativo, depois de esgotadas as possibilidades de solução pela via administrativa previstas neste CONTRATO, sem prejuízo das aplicações das sanções contratuais.

33.2. O PODER CONCEDENTE poderá declarar a caducidade da CONCESSÃO na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos, resguardadas a aplicação de penalidades devidas nos termos deste CONTRATO:

33.2.1. se for decretada, por sentença judicial transitada em julgado, a falência da CONCESSIONÁRIA

ou sua condenação ou de seus controladores por sonegação de tributos ou corrupção;

33.2.2. se houver transferência da CONCESSÃO ou alteração do controle da CONCESSIONÁRIA de modo diverso do previsto no CONTRATO;

33.2.3. se houver descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de renovação anual da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO na hipótese de oferta de seguro-garantia ou fiança bancária, ou de proceder à reposição do montante integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da sua utilização pelo PODER CONCEDENTE;

33.2.4. se a CONCESSIONÁRIA descumprir, em prazo superior a 90 (noventa) dias, a obrigação de contratar ou manter contratadas as apólices de seguros previstas no CONTRATO;

33.2.5. se o montante total de multas e penalidades aplicadas à CONCESSIONÁRIA exceder o valor máximo previsto no subitem 23.2 deste CONTRATO;

33.2.6. se a CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente as cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO, que forem objeto de processos administrativos e que resultaram em penalidades;

33.2.7. se ocorrer alteração do objeto social da CONCESSIONÁRIA;

33.2.8. se a CONCESSIONÁRIA paralisar os SERVIÇOS MÍNIMOS ou concorrer para tanto, perder ou tiver comprometidas as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais necessárias à prestação adequada dos SERVIÇOS MÍNIMOS, desde que a paralisação destes ou a perda das condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais da CONCESSIONÁRIA não tenham sido causadas por responsabilidade exclusiva do PODER CONCEDENTE;

33.2.9. se a CONCESSIONÁRIA for condenada, por sentença transitada em julgado, por sonegação tributária, incluindo contribuições sociais;

33.2.10. se a CONCESSIONÁRIA não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos.

33.3. O PODER CONCEDENTE não poderá declarar a caducidade da CONCESSÃO com relação ao inadimplemento da CONCESSIONÁRIA (a) resultante dos eventos relativos aos riscos da CONCESSÃO cuja responsabilidade seja do PODER CONCEDENTE ou (b) causado pela ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR.

33.4. A declaração de caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação do inadimplemento contratual da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, respeitado o devido processo legal, assegurando o direito de ampla defesa e do contraditório.

33.5. Não será instaurado processo administrativo de caducidade sem prévia notificação à CONCESSIONÁRIA, sendo-lhe dado, em cada caso, prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

33.6. Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a caducidade será declarada pelo PODER CONCEDENTE, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo e de acordo com os subitens 33.9 e 33.10 abaixo.

33.7. Declarada a caducidade e paga a respectiva indenização, não resultará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da CONCESSIONÁRIA.

33.8. A declaração de caducidade acarretará, ainda:

33.8.1. a execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE.

33.8.2. retenção de eventuais créditos decorrentes do CONTRATO, até o limite dos prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE.

33.9. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de caducidade restringir-se-á ao valor dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados, na forma prevista no subitem 32.3.

00.00.Xx montante previsto na cláusula anterior serão descontados:

33.10.1. os prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE e à sociedade, decorrentes do descumprimento de obrigações contratuais e os valores devidos, após a devida mensuração.

33.10.2. as multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a data do pagamento da indenização.

33.10.3. quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

33.11.A parte da indenização, devida à CONCESSIONÁRIA, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos, poderá ser paga diretamente aos financiadores, a critério do PODER CONCEDENTE. O remanescente será pago diretamente à CONCESSIONÁRIA.

33.12.A declaração da caducidade não acarretará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

34. DA RESCISÃO

34.1. O CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, mediante ação proposta perante o tribunal arbitral, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, em especial:

34.1.1. expropriação, sequestro ou requisição de uma parte substancial dos ativos ou participação societária da CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE ou por qualquer outro órgão público.

34.1.2. descumprimento de obrigações pelo PODER CONCEDENTE que gere um desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO cujo procedimento de recomposição não seja concluído nos prazos estabelecidos no CONTRATO por motivos imputáveis ao PODER CONCEDENTE.

34.2. O inadimplemento referido no subitem 34.1.2 apenas será considerado suprido com o sucesso da renegociação ou com a quitação integral dos débitos.

34.3. Não configurará hipótese de rescisão o descumprimento de obrigações pelo PODER CONCEDENTE que possa ser remediado, desde que não comprometa em definitivo a possibilidade de execução do OBJETO.

34.4. Os SERVIÇOS MÍNIMOS prestados pela CONCESSIONÁRIA não poderão ser interrompidos ou paralisados até o trânsito em julgado da sentença do tribunal arbitral que decretar a rescisão do CONTRATO ou até obtenção de autorização expressa e específica perante o tribunal arbitral ou o Poder Judiciário, nos termos da Lei n. 9.307/1996.

34.5. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão, será calculada de acordo com osubitem32.2.

34.6. Para fins do cálculo da indenização referida nesta cláusula, considerar-se-ão os valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a rescisão.

34.7. O CONTRATO também poderá ser rescindido por consenso entre as PARTES, que compartilharão os custos e as despesas decorrentes da rescisão.

35. DA NULIDADE

35.1. O PODER CONCEDENTE deverá declarar a nulidade do CONTRATO, impedindo os efeitos jurídicos que ordinariamente deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos, se verificar ilegalidade em sua formalização ou na licitação que precedeu o CONTRATO, observando-se os princípios do contraditório e da ampla defesa.

35.2. Na hipótese descrita na cláusula anterior, se a ilegalidade for imputável apenas ao PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA será indenizada pelo que houver executado até a data em que a nulidade for declarada e por outros prejuízos regularmente comprovados, descontados, todavia, quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração da nulidade, nos termos do subitem 32.2.

35.3. Caso a CONCESSIONÁRIA tenha dado causa à anulação, a indenização devida será equivalente à prevista para a hipótese de caducidade, nos termos da cláusula 33, sendo vedado o pagamento de lucros cessantes.

35.4. O PODER CONCEDENTE poderá promover nova licitação do OBJETO do CONTRATO, atribuindo ao futuro vencedor o ônus do pagamento da indenização diretamente aos financiadores, ou diretamente à CONCESSIONÁRIA, conforme o caso.

35.5. A anulação obedecerá ao disposto no art. 49, §3º e art. 59, parágrafo único 1º da Lei 8.666/1993.

36. DOS EFEITOS DA EXTINÇÃO SOBRE OS BENS REVERSÍVEIS

36.1. Extinta a CONCESSÃO, serão revertidos ao PODER CONCEDENTE, ou a quem este indicar, todos os BENS REVERSÍVEIS e cessarão, para a CONCESSIONÁRIA, todos os direitos emergentes do CONTRATO.

36.1.1. O valor de todos os BENS REVERSÍVEIS e investimentos realizados na CONCESSÃO deverá ser integralmente depreciado e amortizado pela CONCESSIONÁRIA no prazo da CONCESSÃO, nos termos da legislação vigente.

36.2. Ressalvada expressa previsão neste CONTRATO em sentido contrário, a reversão será gratuita e automática, com os bens em condições adequadas de operação, utilização e manutenção, bem como livres de quaisquer ônus, encargos, valor residual, tributo, obrigação, gravame ou cobrança de qualquer valor pela CONCESSIONÁRIA, com as características e requisitos técnicos que permitam a plena manutenção e exploração do OBJETO da CONCESSÃO, após a sua extinção, em iguais condições em relação àquelas prestadas pela CONCESSIONÁRIA.

36.2.1. Os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE deverão estar em adequadas condições de conservação e funcionamento, independentemente das condições às quais os bens foram inicialmente entregues à CONCESSIONÁRIA para a execução do CONTRATO, para então permitirem a continuidade da exploração dos bens integrantes da CONCESSÃO, pelo prazo mínimo adicional de 5 (cinco) anos, salvo quando tiverem vida útil menor.

36.2.2. Na extinção da CONCESSÃO haverá imediata assunção dos direitos e obrigações da CONCESSIONÁRIA relativos à CONCESSÃO pelo PODER CONCEDENTE, ou outro ente por ele indicado.

37. DAS CONDIÇÕES DE RECEBIMENTO DOS BENS AO TÉRMINO DA CONCESSÃO

37.1. Visando assegurar a continuidade na manutenção e exploração dos bens integrantes da CONCESSÃO, as PARTES empreenderão seus melhores esforços para averiguar as possibilidades de sub-rogação, pelo PODER CONCEDENTE ou por futura concessionária, nos contratos vigentes de interesse da CONCESSÃO, que tenham sido celebrados pela CONCESSIONÁRIA.

37.2. No prazo de 12 (doze) meses antes do término da CONCESSÃO, ou, imediatamente, no caso de extinção antecipada do CONTRATO, para assegurar a continuidade na manutenção e exploração do OBJETO da CONCESSÃO, será constituída COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO, a ser composta pelo PODER CONCEDENTE, pela CONCESSIONÁRIA, e por eventual futuro responsável pela exploração dos bens integrantes da CONCESSÃO, caso já contratado e caso não venha a ser o próprio PODER CONCEDENTE, para estabelecer PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL, a fim de definir regras e procedimentos para a assunção da manutenção e da exploração dos bens integrantes da CONCESSÃO pelo PODER CONCEDENTE ou pelo futuro responsável pela exploração dos bens integrantes da CONCESSÃO.

37.3. A COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO poderá realizar as vistorias que julgar necessárias à plena execução de suas atividades, de forma a garantir a transição contratual sem qualquer prejuízo à manutenção e exploração dos bens integrantes da CONCESSÃO, além de acompanhar a execução de laudos e relatórios técnicos.

37.4. Após as vistorias confirmatórias, incluindo os laudos e relatórios técnicos do estado de conservação e manutenção dos BENS REVERSÍVEIS, caberá à COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO relatar ao PODER CONCEDENTE, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias antes do término do prazo de vigência contratual, ou, em até 60 (sessenta) dias, no caso de extinção antecipada da CONCESSÃO, a situação dos BENS REVERSÍVEIS, opinando quanto à possibilidade de lavratura do TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO, bem como quanto a eventuais necessidades de correções ou de substituições.

37.4.1. As conclusões alcançadas pela COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO possuem caráter meramente informativo e opinativo, não vinculando o PODER CONCEDENTE para a lavratura do TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO.

37.4.2. A CONCESSIONÁRIA e eventual futuro responsável pela exploração dos bens integrantes da CONCESSÃO, se privado e componente da COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO, vinculam-se às conclusões alcançadas pela COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO, salvo no que disser respeito às ressalvas expressa e especificamente apontadas pelo respectivo representante, no relatório final da COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO.

37.4.3. O TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO, a ser lavrado pelo PODER CONCEDENTE, retratará a situação dos BENS REVERSÍVEIS, constando os termos da sua aceitação, bem como a eventual necessidade de correções ou substituições, sobre responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA.

37.4.4. Na hipótese de eventuais correções ou de substituições a serem feitas pela CONCESSIONÁRIA, o TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO deverá indicar, de forma motivada, o prazo para sua execução.

37.4.5. As correções e as substituições realizadas pela CONCESSIONÁRIA com o objetivo de retornar os BENS REVERSÍVEIS às condições de usabilidade, atualização e manutenção, não gerarão direito à indenização ou compensação em seu favor.

37.5. O PODER CONCEDENTE poderá se recusar a receber BENS REVERSÍVEIS que considere inaproveitáveis, garantido o direito da CONCESSIONÁRIA ao contraditório, inclusive através da elaboração e apresentação, às suas expensas, de laudos ou estudos demonstrando a utilidade dos BENS REVERSÍVEIS recusados.

37.5.1. Os BENS REVERSÍVEIS recusados pelo PODER CONCEDENTE não serão computados para fins de amortização dos investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, o que não a exime da obrigação de mantê-los em perfeito funcionamento e bom estado de conservação.

37.5.2. Havendo discordância da CONCESSIONÁRIA quanto à decisão do PODER CONCEDENTE, admitir-se-á a utilização da resolução de controvérsias previstas neste CONTRATO.

37.5.3. A não realização das correções e das substituições previstas no TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO implicará a fixação de indenização a favor do PODER CONCEDENTE, a ser calculada nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo da aplicação das sanções previstas neste CONTRATO em razão do inadimplemento, e de demais medidas voltadas a assegurar o adimplemento contratual, incluindo execução de eventuais seguros, garantias ou desconto de quaisquer valores devidos pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA.

37.6. Caberá à CONCESSIONÁRIA retirar e dar destinação adequada, no prazo fixado no TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO, a todos os bens utilizados na CONCESSÃO que não forem qualificados como BENS REVERSÍVEIS.

37.7. No prazo máximo de até 60 (sessenta) dias anteriores ao marco previsto para o término do CONTRATO, verificado o integral cumprimento das determinações do TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO, exceto as eventuais impossibilidades devidamente justificadas, e comprovadas as condições para o recebimento dos bens nele inventariados de forma que fique garantida a continuidade da exploração dos bens integrantes da CONCESSÃO, deverá ser dado início às tratativas para assunção das atividades pelo PODER CONCEDENTE, ou a quem este indicar, a título de transição, devendo a CONCESSIONÁRIA se manter na manutenção e exploração dos bens integrantes da CONCESSÃO até a lavratura do TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO, liberando, assim, a CONCESSIONÁRIA de suas obrigações.

37.8. Findo o prazo de vigência do CONTRATO, e desde que cumpridas todas as condições determinadas no TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO ou adimplidas as eventuais indenizações, será lavrado o TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO.

37.9. A CONCESSIONÁRIA será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer contratos de que seja parte ao final da vigência da CONCESSÃO, salvo com relação aos contratos sub- rogados pelo PODER CONCEDENTE, não assumindo o PODER CONCEDENTE qualquer responsabilidade ou ônus quanto aos mesmos e não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA.

37.10.A CONCESSIONÁRIA, desde 6 (seis) meses antes do término da vigência contratual, ou a partir da extinção da CONCESSÃO operada por outra causa, não poderá realizar dissolução, partilha do patrimônio ou distribuir valores a qualquer título entre os acionistas da SPE, antes que o PODER CONCEDENTE, por meio do TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO, ateste que os bens revertidos encontram-se em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção, livres de quaisquer ônus ou encargos e que esteja plenamente assegurado o pagamento das importâncias devidas ao PODER CONCEDENTE, a título de indenização ou qualquer outro título.

37.11.Eventuais indenizações devidas pelo PODER CONCEDENTE quando da extinção da CONCESSÃO não impedirão a retomada da CONCESSÃO.

37.12.A lavratura do TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO não exclui a responsabilidade civil e a ético- profissional da CONCESSIONÁRIA pela prestação dos serviços OBJETO deste CONTRATO, dentro dos limites estabelecidos pela lei.

CAPÍTULO XI. DISPOSIÇÕES FINAIS

38. DA CONTAGEM DE PRAZOS

38.1. Os prazos estabelecidos em dias, no CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis.

38.1.1. Em todas as hipóteses, deve-se excluir o primeiro dia e contar o último dia do prazo.

38.1.2. Só iniciam e vencem os prazos em dias de expedientes do PODER CONCEDENTE, prorrogando- se para o próximo dia útil o início ou vencimento de prazo que coincida com dia em que não houver expediente no PODER CONCEDENTE.

39. DO EXERCÍCIO DE DIREITOS

39.1. O não exercício, ou o exercício tardio ou parcial, de qualquer direito que assista a qualquer das PARTES pelo CONTRATO, não importa em renúncia, não impede o seu exercício posterior a qualquer tempo, nem constitui novação da respectiva obrigação ou precedente.

40. DA INVALIDADE PARCIAL

40.1. Se qualquer disposição do CONTRATO for considerada ou declarada nula, inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas no CONTRATO não serão, de qualquer forma, afetadas ou restringidas por tal fato.

40.1.1. As PARTES negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, legais e exequíveis, cujo efeito econômico seja o mais próximo possível ao efeito econômico das disposições consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis.

41. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

41.1. Cada declaração e garantia feita pelas PARTES no presente CONTRATO deverá ser tratada como uma declaração e garantia independente, e a responsabilidade por qualquer falha será apenas daquele que a realizou e não será alterada ou modificada pelo seu conhecimento por qualquer das PARTES.

41.2. As comunicações e as notificações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas: (a) em mãos, desde que comprovadas por protocolo, (b) por e-mail ou outro meio remoto, desde que comprovada a recepção, ou (c) por correio registrado, com aviso de recebimento.

41.3. Todos os documentos relacionados ao CONTRATO e à CONCESSÃO deverão ser redigidos em vernáculo, ou oficialmente traduzidos para a língua portuguesa. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência, a versão em língua portuguesa deverá prevalecer.

41.4. Fica desde já eleito o Foro da Fazenda Pública da Comarca de Poços de Caldas/MG para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente CONTRATO que não possam ser resolvidas por procedimento de arbitragem, nos termos do CONTRATO.

E, por estarem justas e contratadas, as PARTES assinam o CONTRATO em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, considerada cada uma delas um original.

Poços de Caldas, de de 20*●+.

PARTES

PODER CONCEDENTE

CONCESSIONÁRIA

TESTEMUNHAS