PROJETO BÁSICO – ANEXO 1 da RFP Nº 009/2021 – AED/BNDES
PROJETO BÁSICO – ANEXO 1 da RFP Nº 009/2021 – AED/BNDES
1 OBJETO
1.1 O presente instrumento tem por objeto a contratação dos serviços de Avaliação Econômico-Financeira, Due Diligence Jurídica, Due Diligence Contábil-Patrimonial e Relatório de Premissas (“SERVIÇO B”), necessários à estruturação e implementação do PROJETO de DESESTATIZAÇÃO da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRAS (“ELETROBRAS”), conforme especificações deste PROJETO BÁSICO:
1.2 A estruturação do PROJETO será composta pelos seguintes serviços, a serem integrados em momento oportuno pelo BNDES:
a) “SERVIÇO A” (Avaliação Econômico-Financeira independente), a ser contratado em processo seletivo distinto, objeto de outra RFP.
b) “SERVIÇO B” (Avaliação Econômico-Financeira independente, Due Diligence Jurídica, Due Diligence Contábil-Patrimonial e Relatório de Premissas), objeto do presente processo seletivo; e
c) “SERVIÇO C” (Relatório de detalhamento de modelagem, Relatório Final do Processo de Desestatização, Relatório de Fairness Opinion, Assessoria de Estruturação Financeira, Assessoria Jurídica e Assessoria de Comunicação e Gestão de Stakeholders), a ser contratado em processo seletivo distinto, objeto de outra RFP.
1.2.1 Cada um dos serviços acima será objeto de uma contratação própria, reservando-se ao BNDES o direito de alterar a sistemática proposta e os escopos dos serviços, agrupando-os ou redistribuindo-os, antes da publicação dos respectivos instrumentos convocatórios.
1.2.2 O escopo dos serviços acima citados foi separado em duas fases, nos termos das TABELAS DE PRODUTOS, PREÇOS E PRAZOS DE ENTREGA do SERVIÇO A, do SERVIÇO B e do SERVIÇO C, além dos SERVIÇOS CONTÍNUOS, que deverão ser prestados pela CONTRATADA C ao longo da FASE 1 e da FASE 2, conforme figura a seguir.
1.2.3 Na FASE 1 – ESTUDOS DE DUE DILIGENCE & AVALIAÇÕES E MODELAGEM (doravante denominada “FASE 1”) serão executados os serviços especificados para a FASE 1 do SERVIÇOS A, B e C.
1.2.4 Na FASE 2 – IMPLEMENTAÇÃO (doravante denominada “FASE 2”), em função da Modelagem final aprovada pelas instâncias decisórias do processo, e do detalhamento realizado na FASE 1, serão executados os serviços especificados para a FASE 2 dos SERVIÇOS A, B e C.
1.2.4.1 A FASE 2 somente terá início após decisão das INSTÂNCIAS DECISÓRIAS DO PROJETO e autorização formal do BNDES.
1.2.5 Os SERVIÇOS CONTÍNUOS correspondem aos serviços especializados, a serem prestados por meio da disponibilidade dos profissionais da CONTRATADA C, ao longo da FASE 1 e da FASE 2, e mediante solicitação do BNDES, com vistas à execução do PROJETO.
1.3 O CONCORRENTE vencedor do SERVIÇO B será responsável pela execução das atividades previstas para esse SERVIÇO, nos termos do ANEXO 2 da RFP (Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega do SERVIÇO B).
1.4 As FASES 1 e 2 são independentes, e o BNDES poderá, a qualquer momento, determinar a interrupção dos serviços, inclusive em virtude de eventual não conversão em Lei da Medida Provisória nº 1.031/2021, sem qualquer direito de indenização à CONTRATADA B, ressalvados os pagamentos devidos em decorrência dos PRODUTOS recebidos e aceitos pelo BNDES.
1.4.1 Inclui-se na hipótese do subitem 1.4 acima, a interrupção do PROJETO por decisão dos órgãos competentes ou nas demais hipóteses previstas pela legislação em vigor, devendo ser a CONTRATADA comunicada acerca da interrupção da prestação dos serviços.
1.4.2 Os PRODUTOS recebidos e aceitos anteriormente à comunicação de interrupção dos serviços serão pagos nos termos dos itens 18 e 19 deste Projeto Básico. Eventual conversão da MP nº 1.031/2021 com alterações nas premissas ou condições da desestatização não ensejará o direito ao reequilíbrio econômico- financeiro em favor da CONTRATADA, salvo se referidas alterações ensejarem a necessidade de elaboração de produtos não previstos inicialmente no presente PROJETO BÁSICO.
1.4.3 A hipótese de interrupção dos serviços entre a entrega (mediante RECIBO) de PRODUTO(s) e o(s) ACEITE(s) pelo BNDES, os pagamentos passarão a ser devidos após emissão de respectivo(s) ACEITE(s). Nesta hipótese, os PRODUTOS serão pagos pelos valores estabelecidos no ANEXO 2 da RFP (Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega do SERVIÇO B).
1.5 Constituem os principais PRODUTOS e SERVIÇOS do SERVIÇO B, conforme detalhado neste PROJETO BÁSICO e no ANEXO 2 da RFP (Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega do SERVIÇO B):
PRODUTOS DO SERVIÇO B: FASE 1 – ESTUDOS DE DUE DILIGENCE & AVALIAÇÕES E MODELAGEM | ||
ETAPA 1 | PRODUTO 1 | Relatório de Due Diligence Contábil e Patrimonial da ELETROBRAS |
PRODUTO 2 | Relatório de Due Diligence Jurídica da ELETROBRAS | |
PRODUTO 3 | Relatório de Premissas | |
ETAPA 2 | PRODUTO 4 | Avaliação Econômico-Financeira da ELETROBRAS |
PRODUTOS DO SERVIÇO B: FASE 2 – IMPLEMENTAÇÃO | ||
ETAPA 3 | PRODUTO 5 | Atualização da Avaliação Econômico-Financeira da ELETROBRAS (até duas vezes, se e quando solicitado pelo BNDES) |
PRODUTO 6 | Atualização do Relatório de Due Diligence Contábil e Patrimonial da ELETROBRAS (até duas vezes, se e quando solicitado pelo BNDES) | |
PRODUTO 7 | Atualização do Relatório de Due Diligence Jurídica da ELETROBRAS (até duas vezes, se e quando solicitado pelo BNDES) | |
PRODUTO 8 | Atualização do Relatório de Premissas (até duas vezes, se e quando solicitado pelo BNDES) | |
1.6 Caso a contratação dos serviços previstos neste PROJETO BÁSICO não seja efetivada, por razões de conveniência e oportunidade do BNDES, não caberá nenhum direito à indenização aos vencedores no procedimento competitivo e aos demais participantes.
2 REAJUSTE CONTRATUAL
2.1 O valor estimado e máximo para a contratação não será divulgado para o SERVIÇO B.
2.2 O reajuste de preços poderá ser requerido pela CONTRATADA a cada período de 12 (doze) meses, adotando-se para tanto a aplicação do IPCA acumulado no respectivo período.
3 VIGÊNCIA CONTRATUAL
3.1 A vigência contratual será de 36 (trinta e seis) meses, podendo ser prorrogada até a completa execução de seu escopo, por ocasião da continuidade dos processos de DESESTATIZAÇÃO.
4 ESCOPO E DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS DO SERVIÇO B
4.1 O SERVIÇO B tem por objetivo a execução das Due Diligences Jurídica, Contábil- Patrimonial, bem como a elaboração do Relatório de Premissas e a Avaliação Econômico-Financeira da EMPRESA, que ocorrerão na FASE 1 do PROJETO. A descrição dos PRODUTOS é feita nos subitens seguintes.
4.2 DUE DILIGENCE CONTÁBIL PATRIMONIAL
4.2.1 PRODUTO 1 - Relatório de DUE DILIGENCE Contábil-Patrimonial da ELETROBRAS, abrangendo a análise e a avaliação das informações e documentos para identificação de eventuais ajustes que possam alterar, de forma relevante, a posição contábil-patrimonial consolidada e da Controladora e/ou o valor de mercado da EMPRESA, contemplando, em especial, as seguintes ações:
a) Adequar os valores registrados contabilmente aos valores dos elementos patrimoniais, identificando riscos não-materializados e considerando a probabilidade de ocorrência de eventos que possam influir no valor do patrimônio líquido do ELETROBRAS, identificando, entre outros:
i. Ativos e passivos não registrados na escrituração comercial e tributária, com proposta de regularização mediante registro, com atribuição de valores;
ii. Ativos registrados, porém não realizáveis, e de passivos registrados, porém não exigíveis, com proposta de regularização mediante estorno ou constituição de provisão de perdas; e
iii. Contingências, com a descrição dos eventos determinantes de sua possível realização em bens, direitos e obrigações, de sua probabilidade de ocorrência e atribuição de valores.
b) Identificar os procedimentos utilizados na Due Diligence Contábil e Patrimonial e o resultado da verificação dos procedimentos contábeis adotados na ELETROBRAS, no registro de obrigações tributárias, parafiscais, trabalhistas, comerciais, civis e administrativas, bem como analisar a conformidade de tais obrigações e a existência de eventuais créditos;
c) Descrever e avaliar a adequabilidade dos sistemas de controles internos, de custeio e de informações gerenciais adotados na ELETROBRAS em relação às boas práticas de mercado;
d) Descrever os princípios e práticas contábeis adotados na avaliação dos elementos constantes das demonstrações financeiras da ELETROBRAS e das alterações que sofreram nos últimos 2 (dois) exercícios sociais;
e) Descrever e avaliar a política de seguros adotada na ELETROBRAS e demonstração de eventuais insuficiências nos valores segurados;
f) identificar todas as garantias financeiras e não financeiras já assumidas pela
ELETROBRAS e suas subsidiárias
g) registar e avaliar impacto contábil oriundo da segregação de ativos, passivos e contingências entre a ELETROBRAS e a estatal que eventualmente receberá ativos e subsidiárias;
h) Apurar o resultado de confirmação das contas de: 1) depósitos bancários; 2) aplicações financeiras; 3) consumidores e revendedores; 4) rendas e títulos a receber; 5) empréstimos e financiamentos concedidos (curto e longo prazos); 6) investimentos; 7) ativos imobilizado, financeiro e intangível; 8) empréstimos e financiamentos obtidos, inclusive debêntures (curto e longo prazos); 9) fornecedores; 10) ativo contratual de transmissão; 11) caixa restrito; 12) clientes;
13) ativo financeiro – Itaipu; 14) IR, contribuição social e outros tributos; 15) direito de ressarcimento – CCC / União; 16) cauções e depósitos vinculados; 17) adiantamentos; 18) obrigações estimadas; 19) obrigações de ressarcimento (Proinfa); 20) benefício pós-emprego; 21) outros ativos e outros passivos; e 22) outras contas consideradas relevantes, a critério da CONTRATADA;
I. Com relação às contas relacionadas especificamente à Eletronuclear, poderão ser utilizados como ponto de partida os resultados dos estudos de due diligence elaboradas no âmbito do PROJETO ANGRA 3.
i. Caso não esteja disponíveis, deverão ser apuradas adicionalmente as seguintes contas da ELETROBRAS: 1) fundo de
descomissionamento; 2) estoque de combustível nuclear; e 3) obrigação para desmobilização de ativos.
i) Para todas as contas do balanço, identificar a existência de saldos relacionados a atividades governamentais ou setoriais da ELETROBRAS, como, por exemplo, a gestão da Conta Consumo de Combustível (CCC), Conta de Desenvolvimento de Energia (CDE) e Reserva Global de Reversão (RGR), Procel, Proinfa, Cepel, PLPT, entre outros, apresentando a segregação desses saldos em relação às atividades de negócio da ELETROBRAS;
j) Apurar o endividamento líquido da ELETROBRAS e o Capital Circulante Líquido para fins de avaliação econômico-financeira, incluindo:
i. Mapeamento do endividamento total do grupo ELETROBRAS, incluindo subsidiárias e controladas, coligadas, SPEs, ou quaisquer outras sociedades ligadas ao grupo, incluindo, mas não se restringindo a contratos de financiamento, condições de pagamento, covenants, garantias, penalidades, cross default, etc;
ii. Avaliação quanto à necessidade de renegociações de covenants dos contratos de dívida mantidos pelas empresas do grupo ELETROBRAS, em razão da segregação de ativos relevantes, alteração de controle da companhia e/ou sua DESESTATIZAÇÃO;
iii. Análise de prêmios e riscos de vencimento antecipado previstos nos contratos mantidos pelas empresas do grupo ELETROBRAS, em razão da alteração de controle da companhia e/ou sua DESESTATIZAÇÃO, bem como de eventual impacto da alteração de controle nas garantias mantidas pela União;
iv. Análise quanto à necessidade de renegociação de garantias prestadas nos contratos mantidos pelas empresas do grupo ELETROBRAS, em razão da alteração de controle da companhia e/ou sua DESESTATIZAÇÃO, considerando, inclusive, a segregação de ativos tratada neste PROJETO BÁSICO;
v. Avaliação quanto à viabilidade de manutenção das garantias prestadas pela União à ELETROBRÁS e às suas subsidiárias, em contratos celebrados anteriormente à desestatização; e
vi. Análise, estudo, levantamento e valoração das dívidas existentes relacionadas ao Empréstimo Compulsório.
4.2.1.1 A CONTRATADA B deverá avaliar as Demonstrações Financeiras registradas na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, no Brasil, e na Securities and Exchange Commission – SEC, nos Estados Unidos da América, observando as respectivas normas contábeis aplicáveis.
4.2.1.2 Para a avaliação da posição Contábil-Patrimonial consolidada, as atividades contempladas por este SERVIÇO deverão também se estender a todas as empresas controladas direta ou indiretamente pela ELETROBRAS, respeitados os critérios de corte estabelecidos globalmente para estes estudos.
4.2.1.3 A CONTRATADA B deverá levar em consideração que será realizada uma reestruturação societária com o objetivo de segregar, total ou parcialmente, ativos e obrigações atuais da Eletrobras, tais como a Eletronuclear, Itaipu, Cepel e programas de governo, portanto, os levantamentos referentes a esses ativos e obrigações deverão ser apresentados de forma segregada;
4.2.1.4 A CONTRATADA B deverá atualizar até duas vezes o Relatório de Due Diligence Contábil-Patrimonial da ELETROBRAS, mediante elaboração de até 2 (dois) relatórios de atualização durante a execução do PROJETO, após solicitação pelo BNDES realizada com 30 (trinta) dias de antecedência, nos termos dos prazos e pagamentos previstos na Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega do SERVIÇO B. .
4.2.1.5 A CONTRATADA B será responsável pelo conteúdo dos Relatórios de Due Diligences Contábil-Patrimonial, exceto quanto aos elementos sobre os quais a CONTRATADA B tenha feito, justificadamente, ressalva explícita.
4.2.1.6 A Due Diligence Contábil-Patrimonial da ELETROBRAS deverá ser realizada com a observância dos padrões técnicos e éticos constantes das Normas e Procedimentos de Auditoria do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON vigentes no período do CONTRATO.
4.2.1.7 Nas situações aplicáveis e quando não conflitantes com os pronunciamentos contábeis, deverão ser consideradas as normas técnicas aplicadas ao setor elétrico, editadas pela ANEEL, incluindo no mínimo o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico e o Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico.
4.2.1.8 A EMPRESA deverá permitir o acesso da CONTRATADA aos papéis de trabalho do empresa responsável pela auditoria de suas demonstrações financeiras.
4.3 DUE DILIGENCE JURÍDICA
4.3.1 PRODUTO 2 - Relatório de DUE DILIGENCE Jurídica do ELETROBRAS, abrangendo a análise e avaliação das informações e documentos para identificação de eventuais problemas que possam alterar, de forma relevante, a posição contábil consolidada, da controladora ou o valor de mercado da EMPRESA, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes aspectos:
a) Litígios existentes e potenciais, no Brasil ou no exterior, no âmbito administrativo e/ou judicial, que afetem, ou possam afetar o processo de desestatização da ELETROBRAS, devendo a descrição conter o detalhamento do litígio, seu provável resultado, estimativa de conclusão e valores envolvidos, entre os quais aqueles referentes ao empréstimo compulsório, amortização e remuneração RBSE 1;
b) Situação da titularidade e posse dos terrenos, imóveis e equipamentos registrados no ativo imobilizado da ELETROBRAS, conforme critérios de relevância e materialidade, ou passíveis de serem ativados, e da regularidade da respectiva documentação, inclusive perante os registros públicos, indicando eventuais ônus ou gravames existentes;
c) análise de aspectos de natureza institucional, societária, financeira, fiscal, tributária, previdenciária, civil, regulatório, trabalhista, administrativa, ambiental, operacional e contratual que possam constituir obstáculos ao processo de desestatização da ELETROBRAS ou à reorganização societária prevista neste processo;
d) análise sob a ótica jurídica da segregação de ativos, passivos e contingências entre a ELETROBRAS e a estatal que eventualmente receberá ativos e subsidiárias;
e) identificação de necessidade de anuência prévia (waivers) nos instrumentos de financiamento, que prevejam vencimento antecipado em virtude do processo de Desestatização da ELETROBRAS ou da reorganização societária prevista neste processo;
f) levantamento de eventuais gravames envolvendo ações no caso de uma oferta secundária.
1 Rede Básica de Sistema Existente.
g) Avaliação específica dos processos judiciais e administrativos que possam impactar os créditos da ELETROBRAS que se referem aos ativos da RBSE e os valores a pagar no âmbito dos emprétimos compulsórios, apontando cenários e prognósticos de realização;
h) Outras questões relevantes de ordem fiscal, trabalhista, previdenciária, societária, civil, regulatória, ambiental e administrativa;
i) Levantamento das informações públicas necessárias à realização deste serviço.
4.3.1.1 Para a avaliação da posição Contábil-Patrimonial consolidada ou valor de mercado da EMPRESA, as atividades contempladas por este SERVIÇO deverão também se estender a todas as empresas controladas direta ou indiretamente pela ELETROBRAS, respeitados os critérios de corte estabelecidos globalmente para estes estudos.
4.3.1.2 A CONTRATADA deverá levar em consideração que será realizada uma reestruturação societária com o objetivo de segregar, total ou parcialmente, ativos e obrigações atuais da Eletrobras, tais como a Eletronuclear, Itaipu, Cepel e programas de governo, portanto, os levantamentos referentes a esses ativos e obrigações deverão ser apresentados de forma segregada;
4.3.1.3 A CONTRATADA B deverá atualizar até duas vezes o Relatório de Due Diligence Jurídica da ELETROBRAS, mediante elaboração de até 2 (dois) relatórios de atualização durante a execução do PROJETO, após solicitação pelo BNDES realizada com 30 (trinta) dias de antecedência, nos termos dos prazos e pagamentos previstos na Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega do SERVIÇO B. .
4.3.1.4 O BNDES poderá fornecer, no início da execução contratual, modelo de sumário executivo com os principais itens a serem abordados no Relatório de Due Diligence Jurídica, sem prejuízo de inclusão de outros itens pela CONTRATADA.
4.3.1.5 A CONTRATADA deverá considerar em sua proposta que a obtenção das informações poderá ocorrer nas instalações da ELETROBRAS, órgãos competentes e outros locais previstos no item 9.1 quando necessário, devendo solicitar os documentos e informações gratuitos, quando necessário para o atingimento do escopo do CONTRATO.
4.3.1.6 A CONTRATADA deverá realizar avaliação própria quanto ao risco de perda dos processos judiciais, extrajudiciais e administrativos, sendo os dados fornecidos pela ELETROBRAS de caráter meramente consultivo.
4.3.2 PRODUTO 3 - Relatório de Premissas a serem adotadas nos modelos de Avaliação Econômico-Financeira da ELETROBRAS (PRODUTO 4) subitem 2.2.4 devendo as premissas estarem amplamente explicitadas, justificadas e fundamentadas.
4.3.2.1 As premissas deverão estar divididas em quatro grupos: premissas setoriais gerais, premissas de geração de energia elétrica, premissas de transmissão de energia elétrica e premissas macroeconômicas.
4.3.2.2 Deverão constar como premissas setorias gerais:
a) Projeção mensal do Preço de Liquidação das Diferenças – PLD, ao longo do horizonte de projeção, levando em consideração o efeito da sazonalidade;
b) Projeção mensal do Generation Scaling Factor – GSF, ao longo do horizonte de projeção, levando em consideração o efeito da sazonalidade;
c) Encargos tributários e setoriais, e respectivas alíquotas e bases de cálculo, além de eventuais subsídios existentes com seus respectivos prazos, para os diferentes segmentos de negócio;
d) Outras premissas setoriais julgadas como relevantes para a elaboração da Avaliação Econômico-Financeira (PRODUTO 4).
4.3.2.3 Deverão constar como premissas de geração de energia elétrica:
a) Levantamento de todas as unidades geradoras nas quais a ELETROBRAS detém participação, em operação comercial ou em desenvolvimento2, especificando o tamanho da participação, a fonte energética, tecnologia, capacidade instalada, garantia física, localização, regime jurídico de geração de energia, Custo Variável Unitário (“CVU”), prazo de concessão e prazo de autorização, quando cabível;
b) Projeção da Garantia Física (“GF”) por unidade geradora ao longo do período de projeção, considerando os estudos elaborados pela EPE, as regras
2 Neste caso, deve-se informar a expectativa de entrada em operação.
definidas no Decreto nº 2.655/98, bem como os normativos pertinentes da Aneel;
c) Levantamento dos contratos de comercialização de enegia elétrica por unidade geradora, especificando se é referente ao Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) ou Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), o tipo de contrato (por entrega de energia, disponibilidade ou outro), data de início, data de término, quantidade contratada, disponibilidade, inflexibilidade (meses e montante), preço unitário e receita fixa mensal mais recentes, incluindo fórmula de cálculo, especificando a data-base e o indexadores definidos para o preço unitário e a receita fixa, quando cabível, entre outros termos e condições julgados como relevantes para a elaboração da Avaliação Econômico-Financeira (PRODUTO 4);
d) Montantes descontratados por unidade geradora;
e) Valor incremental de produção por ano, por unidade geradora, oriundo dos investimentos previstos ao longo dos próximos anos;
f) Projeção de capex de expansão por unidade geradora;
g) Projeção de despacho por unidade geradora, quando for o caso, coerente com o CVU e a projeção de PLD;
h) Levantamento de capex de manutenção por energia gerada ou potência3, por tipo de unidade geradora, na visão de custo eficiente de usinas comparáveis;
i) Levantamento dos custos e despesas com pessoal, material, serviços e outros (“PMSO”), por energia gerada ou potência4, por tipo de unidade geradora, na visão de custo eficiente de usinas comparáveis;
j) Disponibilidade média, perda na rede básica, perdas internas e consumo interno por unidade geradora;
k) Tarifa de Uso de Transmissão (“TUST”), Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (“TUSD-g”), tarifa de conexão e outros encargos setoriais específicos por unidade geradora;
l) Projeção de parâmetros de outros custos e despesas não gerenciáveis pela Companhia, incluindo, mas não se limitando ao preço do combustível utilizado pelas usinas de geração térmica, bem como índice de inadimplência;
3 A escolha do denominador utilizado deverá levar em consideração cada tipo de tecnologia e combustível, de acordo com o padrão usual do setor.
4 A escolha do denominador utilizado deverá levar em consideração cada tipo de tecnologia e combustível, de acordo com o padrão usual do setor.
m) Premissas acerca das condições comerciais das usinas após o término dos contratos atuais de venda de energia, inclusive após evento de descotização das usinas hidrelétricas, incluindo percentual contratado no ACR e no ACL, percentual descontratado e preço médio em cada parcela de garantia física;
n) Outras premissas de geração de energia elétrica julgadas como relevantes para a elaboração da Avaliação Econômico-Financeira (PRODUTO 4).
o) Levantamento de prazos e condições estabelecidas nos contratos de outorga celebrados, em especial aqueles referentes ao cumprimento de metas de qualidade e sustentabilidade econômico financeira nos primeiros 5 anos de outorga, bem como compromissos pactuados com a ANEEL e legislações aplicáveis.
4.3.2.4 Deverão constar como premissas de transmissão de energia elétrica:
a) Levantamento de todas as linhas de transmissão nas quais a ELETROBRAS detém participação, em operação comercial ou em desenvolvimento5, especificando o tamanho da participação, extensão da linha, tensão de fornecimento, localização, informando o contrato de concessão associado a cada linha;
b) Levantamento dos contratos de concessão do serviço de transmissão, especificando a data de início, data de término, Receita Anual Permitida (“RAP”) mais recente, data da próxima revisão regulatória, Parcela de Ajuste mais recente, existência de previsão de redução da RAP a partir do 16º ano de operação comercial, a data-base e o indexadores da RAP, entre outros termos e condições julgados como relevantes para a elaboração da Avaliação Econômico-Financeira (PRODUTO 4);
c) Estimativa da Base de Remuneração Regulatória (“BRR”) atual, a partir da Base Blindada e estimativa da Base Incremental por contrato de concessão;
d) Projeção de capex de expansão por projeto, incluindo aqueles em desenvolvimento e em operação comercial;
e) Levantamento de capex de manutenção por quilômetro de linha de transmissão e por faixa de tensão, ou outra abertura mais usualmente utilizada pelo setor, na visão de custo eficiente de ativos comparáveis;
f) Levantamento dos custos e despesas com pessoal, material, serviços e outros (“PMSO”) por quilômetro de linha de transmissão e por faixa de tensão,
5 Neste caso, deve-se informar a expectativa de entrada em operação.
ou outra abertura mais usualmente utilizada pelo setor, na visão de custo eficiente de ativos comparáveis;
g) Levantamento de prazos e condições estabelecidas nos contratos de outorga celebrados, em especial aqueles referentes ao cumprimento de metas de qualidade e sustentabilidade econômico financeira nos primeiros 5 anos de outorga, bem como compromissos pactuados com a ANEEL e legislações aplicáveis.
4.3.2.5 Deverão constar como premissas macroeconômicas:
a) Projeção do câmbio;
b) Projeção da taxa básica de juros;
c) Projeção dos índices de inflação IPCA, IGPM e IGPDI; e
d) Projeção do Produto Interno Bruto (“PIB”) brasileiro.
e) Projeção de todos os indexadores previstos nos contratos de comercialização de energia mencionados no item 2.2.3.1 e contratos de concessão do serviço de transmissão mencionados no item 2.2.3.4
4.3.2.6 As projeções e premissas que constam no PRODUTO 3 devem levar em consideração os impactos gerados pela DESESTATIZAÇÃO.
4.3.2.7 As usinas geradoras e as linhas de transmissão contempladas no relatório de premissas não devem incluir aquelas pertencentes a SPEs cuja avaliação econômico-financeira se der por valor patrimonial.
4.3.2.8 O horizonte de projeção deve ser equivalente ao estabelecido para o PRODUTO 4, Relatório de Avaliação Econômico-Financeira.
4.3.2.9 A CONTRATADA B deverá atualizar até duas vezes o Relatório de Premissas, mediante elaboração de até 2 (dois) relatórios de atualização específicos, durante a execução do PROJETO, após solicitação pelo BNDES realizada com 30 (trinta) dias de antecedência, nos termos dos prazos e pagamentos previstos na Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega do SERVIÇO B..
4.4 AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA
4.4.1 PRODUTO 4 - Relatório de Avaliação Econômico-Financeira da ELETROBRAS. Elaboração da Avaliação Econômico-Financeira com base no método do fluxo de caixa descontado da firma, para fins de determinação do preço mínimo da oferta
pública de DESESTATIZAÇÃO a ser realizada pela ELETROBRAS, conforme previsto na MP 1.031/2021 ou na Lei em que venha a ser convertida, incluindo a possível alienação de parte das ações de titularidade da UNIAO, no caso de uma eventual oferta pública secundária a que esta venha a participar, devendo considerar nas suas projeções, entre outros, os seguintes elementos:
a) A alternativa de DESESTATIZAÇÃO da ELETROBRAS incluindo o modelo de negócio e o arranjo institucional definidos, apresentados na MP 1.031/21 ou na Lei em que venha a ser convertida, bem como o modelo detalhado a ser proposto para as instâncias decisórias do Projeto.
b) Modelo detalhado de desestatização elaborado no Relatório de Detalhamento da Modelagem entregue pelo SERVIÇO C.
c) na hipótese de a alternativa escolhida contemplar cisão de ativos e/ ou subsidiárias e se porventura os processos de cisão não tenham sido concluídos e os termos da cisão não tenham sido divulgados, a CONTRATADA deverá promover a avaliação econômica daqueles ativos e subsidiárias;
d) O atendimento da legislação em vigor;
e) A data-base da projeção, a ser definida pelo BNDES, considerando as demonstrações financeiras da ELETROBRAS mais recentes disponíveis;
f) O horizonte de análise a ser considerado nas projeções deve ser grande o suficiente para contemplar os prazos das concessões e prazos de autorizações em vigo, rincluindo, quando pertinente, a renovação das autorizações e investimentos relacionados à extensão da vida útil.
g) A periodicidade trimestral;
h) A análise retrospectiva dos principais indicadores econômico-financeiros apurados com base nas demonstrações financeiras mais recentes consolidadas auditadas da EMPRESA, sendo feitos os ajustes pertinentes a fim de melhor retratar a situação econômico-financeira da EMPRESA a cada período;
i) As informações e premissas fornecidas pelo BNDES com base nos relatórios do SERVIÇO B de Due Diligence Contábil-Patrimonial, Due Diligence Jurídica, Relatório de Premissas, bem como suas respectivas atualizações, caso sejam necessárias;
j) Os ajustes necessários em decorrência dos eventos ocorridos entre a data-base final da Due Diligence Contábil-Patrimonial, Due Diligence Jurídica, Relatório de Premissas e a data-base das projeções econômico-financeiras, incluindo aqueles decorrentes de eventuais processos em andamento de estruturação ou reestruturação de dívidas, cisão de ativos, adequação de recursos humanos, dentre outros;
k) Os aspectos tributários e deduções diversas, incluindo impostos, encargos sociais, trabalhistas, fiscais, setoriais e financeiros, subvenções, benefícios fiscais, ressarcimentos, reembolsos e inadimplência;
l) A evolução projetada das receitas oriundas de atividades correntes;
m) A evolução projetada de outras eventuais receitas oriundas de atividades não exploradas;
n) As necessidades de financiamento de capital de giro com base nas projeções do Balanço Patrimonial, Demonstrações Financeiras e Fluxo de Caixa, em atendimento à sustentabilidade econômico-financeira da ELETROBRAS durante o período projetado;
o) A determinação de taxa de desconto compatível com as características econômicas e regulatórias e os riscos do setor e da ELETROBRAS;
p) A comparação entre os valores obtidos na Avaliação Econômico-Financeira e aqueles observados em operações de compra e venda similares, no âmbito nacional (se possível) e internacional, utilizando múltiplos de mercado e paradigmas considerados relevantes;
q) Os efeitos da DESESTATIZAÇÃO;
r) Cenário incluindo o impacto no preço mínimo das AÇÕES considerando a hipótese de migração da ELETROBRAS para o nível de governança “NOVO MERCADO” da B3;
s) Cenário incluindo o impacto no preço mínimo das AÇÕES considerando a hipótese de emissão de golden share em benefício da União;
t) Cenário incluindo o impacto no preço mínimo das AÇÕES levando em consideração a segregação de ativos e subsidiárias, observado o disposto no item 2.2.4 b.
4.4.1.1 Para determinação do Custo de Capital Próprio, deverá ser utilizado o modelo Capital Asset Price Model (“CAPM”), devendo ser adotada, como taxa de desconto, o Custo Médio Ponderado de Capital (“WACC”) calculado pelo avaliador.
4.4.1.2 As premissas dos modelos de avaliação econômico-financeira e as metodologias utilizadas, inclusive para o cálculo do WACC, deverão ser explicitadas e facilmente identificáveis, bem como devidamente justificadas e fundamentadas. O modelo de Avaliação Econômico-Financeira deverá ser elaborado em conformidade de metodologia de mensuração de CAPM, WACC. utilizando-se, quando aplicável, das premissas definidas no Relatório de Premissas (PRODUTO 3);
4.4.1.3 A avaliação pela metodologia de fluxo de caixa descontado deverá ser implementada para as todas as participações consolidadas e para as maiores participações não consolidadas.
4.4.1.3.1 No mínimo 80% do valor dos ativos totais das participações não consolidadas, proporcionais às participações da ELETROBRAS, deverão estar contemplados pela avaliação por fluxo de caixa descontado.
4.4.1.3.2 As demais participações não consolidadas deverão ser avaliadas por múltiplos ou, se em estágio pré-operacional, por valor patrimonial.
4.4.1.3.3 A avaliação por múltiplo deverá considerar tanto a avaliação realizada dos demais ativos por fluxo de caixa descontado, quanto os parâmetros observáveis no mercado, considerando os múltiplos usualmente utilizados para avaliações relativas de cada negócio avaliado por esta metodologia.
4.4.1.4 O modelo deverá identificar as variáveis críticas e contemplar uma análise de sensibilidade em relação às principais premissas de simulação consideradas, bem como deverão ser construídos cenários distintos.
4.4.1.5 Os relatórios, planilhas (inclusive com fórmulas, memórias de cálculo, sem nenhum tipo de proteção ou bloqueio) e outros documentos a serem entregues ao BNDES deverão obedecer às condições de execução previstas no subitem 4.3.3 e 4.7 deste PROJETO BÁSICO.
4.4.1.6 A CONTRATADA deverá entregar, no prazo previsto no ANEXO 2 da RFP (Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega do SERVIÇO B), o Relatório da Avaliação Econômico-Financeira, que deverá contemplar todos os elementos destacados nos subitens 2.2.4 e 2.3.1 em especial a descrição da metodologia empregada, as principais premissas adotadas, contendo as planilhas de projeção, a identificação e análise das alternativas, os resultados obtidos e conclusões, com a recomendação do preço mínimo das AÇÕES ou de outro critério de DESESTATIZAÇÃO que venha a ser definido, acompanhado de sumário executivo consolidado.
4.4.1.7 A A CONTRATADA B deverá atualizar até duas vezes o Relatório de Avaliação Econômico-Financeira, mediante elaboração de até 2 (dois) relatórios de atualização específicos, durante a execução do PROJETO, após solicitação pelo BNDES realizada com 30 (trinta) dias de antecedência, nos termos dos prazos e pagamentos previstos na Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega do SERVIÇO B..
4.4.1.8 O modelo deverá levar em consideração as condições da descotização das usinas da ELETROBRAS, o valor da outorga e o valor dos pagamentos a serem realizados em favor da CDE e para outros fins previstos na legislação pertinente.
4.5 Sempre que o BNDES solicitar a atualização de quaisquer produtos, conforme previsto na TABELA DE PRODUTOS, PREÇOS E PRAZOS DE ENTREGA do SERVIÇO B, a CONTRATADA deverá promover todas as revisões e ajustes necessários nos respectivos PRODUTOS até a data do Anúncio de Início de Oferta da ELETROBRAS, inclusive com o objetivo de adequá-los à possível decisão da INSTÂNCIA DECISÓRIA DO PROJETO por modelo de reestruturação societária ou de DESESTATIZAÇÃO diverso daquele considerado originalmente, ressalvada a atualização dos Relatórios de Due Diligence, os quais deverão ser objeto de solicitação específica do BNDES, de acordo com os prazos e condições de pagamento previstos na Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega do SERVIÇO B e no presente PROJETO BÁSICO.
4.6 A CONTRATADA deverá promover todas as revisões e ajustes necessários nos PRODUTOS até a data do Anúncio de Início de Oferta da ELETROBRAS, com vistas ao atendimento de demandas proveniente de órgãos de fiscalização, regulação e controles interno e externo.
4.6.1 As revisões ou ajustes demandados nos PRODUTOS não serão considerados novos PRODUTOS para fins de pagamento e deverão ser executados ainda que após a emissão de ACEITE do respectivo PRODUTO, à exceção das atualizações de relatórios previstos na Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega do SERVIÇO B.
4.7 Tanto a Avaliação Econômico-Financeira (PRODUTO 1) quanto as possíveis atualizações da mesma deverão levar em consideração, ainda que por meio de cenários, possíveis alterações legislativas, regulatórias, macroeconômicas, setoriais e condições de mercado já observadas ou em perspectiva, quando pertinentes.
4.8 Os relatórios e documentos a serem apresentados devem se basear em informações e resultados mais recentes possíveis, considerando o período de pelo menos 5 (cinco) anos, por ocasião da respectiva elaboração ou revisão, de modo a atender o processo de DESESTATIZAÇÃO.
5 LOCAL E PRAZO DE EXECUÇÃO DO SERVIÇO
5.1 Os locais de prestação dos serviços incluem as seguintes localidades: Brasília/DF, Rio de Janeiro/RJ, São Paulo/SP, Recife/PE, Florianópolis/SC, Foz do Iguaçu/PR e Manaus/AM, bem como outros locais em que devam ser prestados todos os serviços especificados neste PROJETO BÁSICO.
5.2 Todos os locais em que devam ser prestados os serviços especificados neste PROJETO BÁSICO, ainda que não expressamente mencionados, devem ser considerados na Proposta de Preço do processo seletivo.
5.3 O BNDES comunicará, sempre que possível, com antecedência de 2 dias, as datas e locais das reuniões de trabalho e de acompanhamento, preferencialmente nas cidades do Rio de Janeiro/RJ e Brasília/DF.
5.4 Sempre que possível, a critério do BNDES, será facultada participação em reuniões de forma remota, por videoconferência.
5.5 Os prazos para a entrega dos PRODUTOS do SERVIÇO B estão indicados na no ANEXO 2 da RFP (Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega do SERVIÇO B).
6 RELACIONAMENTO E INTERLOCUÇÃO ENTRE OS SERVIÇOS A, B e C
6.1 Conforme mencionado no subitem 1.2, os serviços do PROJETO foram divididos em 3 (três) serviços distintos: “SERVIÇO A, “SERVIÇO B” e “SERVIÇO C”, cada qual considerado independente para todos os efeitos de direito.
6.2 Todos os serviços descritos no subitem 6.1 acima terão interações entre si, a critério do BNDES ou conforme previsão no PROJETO BÁSICO.
6.3 O SERVIÇO A e o SERVIÇO B deverão ser independentes entre si. Dessa forma, a empresa prestadora do SERVIÇO A não poderá possuir qualquer vínculo de natureza técnica, comercial, econômica ou financeira com a empresa prestadora do SERVIÇO B.
6.4 Fica proibido o contato direto entre a CONTRATADA A e a CONTRATADA B, devendo toda e qualquer troca de informação necessária para o PROJETO ser realizada por intermédio do BNDES.
6.5 Fica permitido o contato direto entre: (i) a CONTRATADA A e a CONTRATADA C e
(ii) a CONTRATADA B e a CONTRATADA C.
6.5.1 Todos os contatos permitidos no item 6.5 acima deverão ocorrer com a ciência do BNDES, sendo que as formalizações das demandas e as respectivas respostas entre as consultorias devem ocorrer por meio de correspondência eletrônica, com o BNDES sempre em cópia.
7 PARTICIPAÇÃO NO PROCESSO COMPETITIVO E DA SUBCONTRATAÇÃO
7.1 Para o SERVIÇO B, será admitida a participação de pessoas jurídicas em consórcio, nos termos da legislação vigente e conforme regulado na RFP.
7.1.1 O consórcio vencedor fica obrigado a promover a sua inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), bem como sua constituição e registro, no prazo de até 15 (quinze) DIAS ÚTEIS após a assinatura do CONTRATO.
7.2 Com relação aos serviços jurídicos integrantes do SERVIÇO B, deverá ser observado o disposto no Estatuto da OAB. (Lei nº 8.906/1994, art, 1º, II, e art. 16, §3º).
7.3 É vedada a subcontratação para elaboração dos PRODUTOS previstos neste
PROJETO BÁSICO, à exceção de serviços jurídicos no exterior, caso necessário;
7.3.1 O BNDES se reserva ao direito exclusivo de não autorizar a subcontratação de parcela do SERVIÇO B, quando a indicação da empresa subcontratada pela CONTRATADA puder comprometer a isenção, imparcialidade ou qualidade técnica dos serviços a serem prestados.
7.4 Qualquer problema decorrente da subcontratação será resolvido pela CONTRATADA, não decorrendo daí nenhuma responsabilidade para o BNDES, mesmo que haja ônus para a CONTRATADA ou qualquer subcontratada.
7.5 A CONTRATADA B será, perante o BNDES, responsável pelos serviços realizados por suas subcontratadas, não podendo transferir suas responsabilidades pelas obrigações estabelecidas na RFP, no PROJETO BÁSICO e no CONTRATO e nos demais anexos.
7.6 O BNDES não realizará pagamentos diretamente às subcontratadas.
8 JULGAMENTO DAS PROPOSTAS
8.1 Para este processo competitivo, embasado no art. 28, § 3º, da Lei nº 13.303/2016 e regulado pela Res. Dir. n.º 3.592 – BNDES, de 06.02.2020, será adotado o critério de julgamento “Menor Preço”
9 PERFIL DA EQUIPE TÉCNICA DA CONTRATADA
9.1 Em até 10 (dez) dias corridos, contados da data da assinatura CONTRATO, a
CONTRATADA deverá:
9.1.1 Apresentar a relação de toda a equipe que será responsável pela prestação dos serviços, acompanhada dos respectivos currículos profissionais que demonstrem formação, qualificação e experiência condizentes com a complexidade dos serviços que devam ser prestados, além de todos os registros legalmente exigidos pelos Conselhos de Fiscalização Profissional.
9.1.2 O BNDES concordará com a relação da equipe responsável pela prestação dos serviços desde que comprovada a experiência a seguir descrita:
i. Pelo menos 1 (um) profissional, que tenha atuado em Avaliação Econômico- Financeira com as características mínimas descritas na RFP;
ii. Pelo menos 1 (um) profissional, que tenha atuado em DUE DILIGENCE ou auditoria independente contábil e patrimonial com as características mínimas descritas na RFP; e
iii. Pelo menos 1 (um) profissional, que tenha atuado em DUE DILIGENCE Jurídica em operação com as características mínimas descritas na RFP.
9.1.3 Apresentar os TERMOS DE CONFIDENCIALIDADE, devidamente assinados, formalizados entre o BNDES e a equipe indicada pela CONTRATADA para a prestação dos serviços.
9.2 A equipe de profissionais responsável pela prestação dos serviços deve ser composta por profissionais com formação, qualificação e experiência condizentes com a complexidade dos serviços a serem prestados.
9.3 As indicações acima mencionadas devem vir acompanhadas do currículo profissional de cada integrante da equipe técnica da CONTRATADA.
9.4 A CONTRATADA não poderá indicar profissional que seja membro de Conselho de Administração ou outro órgão societário, estatutário ou não, da ELETROBRAS ou de suas investidas relevantes.
9.5 O BNDES poderá indicar à CONTRATADA B a necessidade de substituição dos profissionais com formação e/ou experiência não condizentes com a complexidade das atividades a serem desempenhadas no curso do CONTRATO ou que não estejam atendendo a contento as atividades a serem prestadas.
9.6 Os profissionais integrantes da equipe responsável pela prestação dos serviços deverão ser subscritos como responsáveis técnicos dos PRODUTOS, de acordo com a respectiva área de atuação, obrigando-se, também, a comparecerem às reuniões periódicas de acompanhamento designadas pelo BNDES e expor o status das suas frentes de trabalho, bem como outras informações, sendo permitidas substituições dos profissionais indicados somente em casos devidamente justificados e com a expressa anuência do BNDES.
10 DAS CONDIÇÕES GERAIS DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS
10.1 O BNDES emitirá uma Ordem de Serviço para início de cada PRODUTO ou serviço do SERVIÇO B.
10.1.1 Após a realização da reunião de kickoff, a CONTRATADA iniciará a etapa de levantamento de informações de forma a subsidiar a elaboração dos PRODUTOS da etapa 1.
10.1.2 O BNDES acompanhará a etapa de levantamento de informações e, quando avaliar haver suficiência de informações para o inicio dos PRODUTOS da ETAPA 1, emitirá as respectivas ordens de serviço.
10.2 Para os serviços previstos neste PROJETO BÁSICO, a CONTRATADA, quando solicitada pelo BNDES, independentemente da FASE de execução dos serviços, obriga-se a realizar exposições, a participar de reuniões, presenciais e/ou por videoconferência ou conferência telefônica, e a prestar informações verbais e/ou por escrito, relacionadas ao escopo dos serviços, bem como fazê-lo quando for necessário, assessorar o BNDES nos esclarecimentos, divulgação e/ou defesa do processo de desestatização, fornecendo, nos prazos solicitados, quaisquer informações, esclarecimentos e documentos sobre os trabalhos realizados ou em andamento, destinados aos órgãos e entidades públicos, bem como a empresas interessadas, a entidades de classe e ao público em geral.
10.2.1 A obrigação da CONTRATADA descrita no item acima deve ser considerada como inerente ao escopo dos serviços, sem gerar qualquer custo adicional para o BNDES além dos discriminados na Proposta de Preços, e será exigível em qualquer FASE de execução dos serviços, devendo ser desempenhada mesmo após a entrega de todos os PRODUTOS estipulados neste PROJETO BÁSICO.
10.3 A CONTRATADA deve realizar todas as atividades necessárias para atingir o escopo do CONTRATO, mantendo a qualidade e o prazo acordados para a execução do SERVIÇO B.
10.4 Caso seja necessária a obtenção de informação relevante não disponibilizada pela EMPRESA, poderá ser solicitado à CONTRATADA a apresentação de requerimento em órgãos públicos competentes, desde que não incida taxas, emolumentos e afins, de acordo com a legislação aplicável.
10.5 As informações e documentos da EMPRESA poderão ser colocados à disposição da
CONTRATADA, inclusive por meio físico, nas dependências da EMPRESA.
10.5.1 As informações e documentos mencionados no item 10.5 acima poderão ser disponibilizados pelos membros das equipes da EMPRESA designados por órgão ou membro da mesma, em ambiente virtual, com acesso seguro e controlado, por meio de serviço de compartilhamento de arquivos, a ser disponibilizado pela CONTRATADA, conforme subitem 21.1 t), sem custos adicionais para o BNDES, de modo a facilitar o fluxo de informações e reduzir despesas de locomoção, e acessível mediante Termo de Confidencialidade, a ser assinado pelos profissionais envolvidos no PROJETO, inclusive subcontratados, a serem habilitados pelo BNDES.
10.5.2 Caso a CONTRATADA considere necessária documentação faltante, deverá solicitá- la ao responsável pela sua guarda e comunicar tal fato por escrito ao BNDES, observado o disposto no item 10.54.4.
10.5.2.1 Se, diante da solicitação da informação/documentação, a mesma não for fornecida, a CONTRATADA deverá obtê-la nas instalações da EMPRESA, órgãos competentes e/ou outros locais, mediante pesquisa e busca independente, considerando os prazos contratuais para entrega dos PRODUTOS e o cronograma estabelecido para a DESESTATIZAÇÃO e a relevância das informações, e sem gerar qualquer custo adicional para o BNDES além dos discriminados na Proposta de Preços. Se, ainda assim, não for possível obter ou não existirem tais informações, a CONTRATADA deverá discutir e acordar com o BNDES alternativas para prosseguimento dos trabalhos, podendo, nesse caso, ser repactuado o prazo de entrega dos produtos dependentes dessas informações.
10.5.3 Caso a CONTRATADA necessite de outras informações durante a execução dos SERVIÇOS, deverá solicitar imediatamente. A pertinência desta solicitação estará sujeita a avaliação e aprovação pelo BNDES.
10.6 A CONTRATADA deverá arcar com todos os custos relativos ao desenvolvimento de todas as atividades previstas neste PROJETO BÁSICO, tais como remuneração de profissionais, encargos, tributos, despesas administrativas, viagens nacionais e
internacionais, estruturas física e virtual, bem como quaisquer outras despesas necessárias à integral execução do objeto, ressalvado o disposto no item 10.5.
10.7 A CONTRATADA deverá entregar os PRODUTOS (relatórios, documentos, planilhas de cálculos, material de apresentação, gravações de vídeo e/ou outros materiais) ao BNDES em 2 (duas) vias impressas e por meio eletrônico (gravado em “Pendrive” ou HD externo), utilizando-se, para tanto, dos formatos doc, odt, xls, ods, pdf ou outros, conforme aprovado pelo BNDES, para cada caso.
10.7.1 Os materiais produzidos pela CONTRATADA, a exemplo de planilhas de cálculo e outros entregues em meio magnético, deverão ser acompanhados de todas as fórmulas, senhas protetoras e outros mecanismos de segurança utilizados.
10.7.2 Os relatórios e outros documentos finais deverão ser apresentados em versões eletrônicas e assinados digitalmente com certificado válido no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (“ICP-Brasil”), nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e demais normas aplicáveis, pelo responsável da empresa proponente ou, em caso de Xxxxxxxxx, pela sociedade líder.
10.8 Eventuais alterações no procedimento de execução do objeto do CONTRATO poderão ser efetuadas a critério do BNDES ou por solicitação da CONTRATADA e previamente aprovadas pelo BNDES.
10.9 Nenhum relatório ou documento poderá revelar fatos protegidos pelo sigilo bancário, nem segredos de indústria ou de comércio. Se, para fundamentar o relatório ou documento, a CONTRATADA utilizar-se de fatos sigilosos ou segredos de indústria e comércio, estes deverão figurar em apenso, materialmente separado do relatório ou documento e preservados do acesso irrestrito, nos casos de divulgação pública do documento.
10.10 Os relatórios finais deverão conter um sumário executivo destacando seus pontos mais relevantes, observado o dever de sigilo.
10.11 A CONTRATADA será responsável pelo reporte gerencial ao BNDES das atividades relativas ao escopo de seus SERVIÇOS, especificados nesse PROJETO BÁSICO, contemplando, no mínimo:
i. Plano de Trabalho, a ser apresentado na reunião de Kickoff do Projeto em até 10 dias após a assinatura do CONTRATO do SERVIÇO B pelo BNDES, contendo o Cronograma de trabalho, incluindo xxxxxx de entrega de produtos, de aprovação e apresentações às instâncias
executivas do PROJETO e a Equipe da CONTRATADA com os devidos papéis e responsabilidades;
ii. Apresentação na Reunião semanal de acompanhamento das atividades e dos planos de ação para correção de eventuais atrasos em relação ao cronograma acordado com o BNDES;
iii. Encaminhamento mensal, ou sempre que houver alterações, cópias atualizadas do cronograma do SERVIÇO B citado no subitem 10.11. inciso “i” em formato eletrônico, que possa ser utilizado pelo BNDES em software de planejamento de projetos de mercado, em formato mpp (software MS Project) e pdf.
iv. Elaboração e apresentação ao BNDES de relatórios mensais de acompanhamento gerencial, conforme modelo previamente acordado, descrevendo as atividades previstas e realizadas no período, os percentuais executados, a análise do status das atividades e do andamento do cronograma acordado com o BNDES, as atividades previstas para o próximo período, os pontos de atenção e, sempre que necessário, o plano de ação para correção de eventuais atrasos em relação ao cronograma acordado com o BNDES;
11 GARANTIA CONTRATUAL
11.1 A CONTRATADA prestará garantia contratual de 5% (cinco por cento) sobre o valor global do CONTRATO, na forma prevista no art. 70 da Lei 13.303/2016, no prazo de até 10 (dez) DIAS ÚTEIS, a contar da assinatura do CONTRATO, prorrogáveis por igual período a critério do BNDES.
12 DOTAÇÃO ORÇAMENTÁRIA
12.1 Há recursos financeiros para o pagamento à CONTRATADA B.
13 PROPRIEDADE INTELECTUAL
13.1 A CONTRATADA B, na forma do art. 49 da Lei nº 9.610/98 e demais normativos aplicáveis, cederá ao BNDES os direitos autorais patrimoniais relativos a PRODUTOS resultantes da prestação do serviço objeto deste PROJETO BÁSICO. O BNDES poderá utilizar estes direitos autorais patrimoniais em novos projetos, independentemente da participação da CONTRATADA, sem que haja necessidade de
qualquer remuneração, restando o BNDES inteiramente responsável civil e criminalmente pela utilização do seu conteúdo.
13.2 O BNDES se reserva o direito de transferir a propriedade destes documentos para a União e/ou a ELETROBRAS.
13.3 Todos os relatórios, análises, memorandos e documentos elaborados pela CONTRATADA poderão ser disponibilizados pelo BNDES, caso necessário, entre seus funcionários, diretores, consultores, acionista da ELETROBRAS, ME, MME e TCU mas não poderão ser disponibilizados para terceiros sem o consentimento por escrito da CONTRATADA, salvo relatórios, pareceres, estudos e demais itens dos PRODUTOS finais a partir da entrega oficial ao BNDES.
13.4 O BNDES se compromete a mencionar o nome do autor dos PRODUTOS sempre que os utilizar.
13.5 A CONTRATADA não poderá utilizar, divulgar ou comercializar tais PRODUTOS, salvo prévia e expressa autorização do BNDES.
13.6 A CONTRATADA deverá renunciar expressamente aos direitos sobre as planilhas, modelos e demais materiais elaborados no âmbito da DESESTATIZAÇÃO, inclusive aqueles elaborados por prestadores de serviços subcontratados pela CONTRATADA e que tenham sido empregados como insumo para a DESESTATIZAÇÃO da ELETROBRAS.
14 SIGILO DAS INFORMAÇÕES
14.1 No momento da assinatura do CONTRATO, caso a CONTRATADA venha a ter acesso a dados, materiais, documentos e informações de natureza sigilosa, direta ou indiretamente, em decorrência da execução do objeto contratual, deverá manter o sigilo dos mesmos, bem como orientar os profissionais envolvidos a cumprir esta obrigação, respeitando-se as diretrizes e normas da Política Corporativa de Segurança da Informação do BNDES, assim como eventuais diretrizes e normas emanadas pela ELETROBRAS.
14.2 Assim que solicitado pelo GESTOR DO CONTRATO, a CONTRATADA deverá providenciar a assinatura, por seu representante legal e pelos profissionais que tiverem acesso a informações sigilosas, dos Termos de Confidencialidade a serem disponibilizados pelo BNDES.
15 COMISSÃO DE AVALIAÇÃO TÉCNICA E GESTOR DO CONTRATO
A Comissão de Avaliação Técnica do processo competitivo e o GESTOR DO CONTRATO serão designados oportunamente pelo BNDES.
16 OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA CONTRATADA
16.1 Além de outras obrigações estipuladas no CONTRATO ou estabelecidas em lei, constituem, ainda, obrigações da CONTRATADA aquelas listadas neste PROJETO BASICO, devendo prestar os SERVIÇOS e entregar os PRODUTOS em alto padrão de qualidade compatíveis com as melhores práticas de mercado.
Obriga-se a CONTRATADA a:
a) providenciar, em relação aos serviços a serem prestados, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos, eventuais registros de responsabilidade técnica necessários para todos os serviços e profissionais envolvidos, entregando uma via dos documentos ao BNDES, conforme aplicável;
b) executar os serviços objeto deste Contrato em conformidade com a proposta aprovada, nos exatos moldes estabelecidos na RFP, no PROJETO BASICO e no CONTRATO, e em conformidade com o respectivo planejamento e instruções emitidas pelo BNDES;
c) conduzir os trabalhos de acordo com as leis, regulamentos, posturas e normas técnicas, em estrita observância às legislações Federal e Estadual e a quaisquer ordens ou determinações do Poder Público, incluindo órgãos de regulamentação e fiscalização profissionais, devendo ainda conduzir os trabalhos e o pessoal de modo a formar, junto ao público, uma boa imagem do BNDES e da própria CONTRATADA;
d) cumprir rigorosamente as normas de Engenharia de Segurança e Medicina do Trabalho, emanadas da legislação pertinente;
e) responsabilizar-se pela análise e estudos dos elementos técnicos fornecidos pelo BNDES e a EMPRESA para a execução dos SERVIÇOS, não se admitindo, em nenhuma hipótese, a alegação de ignorância de tais documentos; e, no caso da CONTRATADA constatar quaisquer discrepâncias, omissões ou erros, inclusive qualquer transgressão às normas técnicas, regulamentos ou leis em vigor, deverá comunicar o fato, por escrito, ao BNDES para que tais defeitos sejam sanados;
f) obter as informações necessárias para a correta execução dos trabalhos, inclusive eventuais consultas a órgãos públicos, empresas privadas e profissionais ou quaisquer outros tipos de prospecção de projetos e dados necessários à correta execução dos serviços previstos nas especificações;
g) sugerir medidas visando ao aperfeiçoamento da execução dos SERVIÇOS TÉCNICOS;
h) admitir e dirigir, sob sua inteira responsabilidade, o pessoal adequado e capacitado de que necessitar, em todos os níveis de trabalho, para a execução dos serviços, mobilizando ou desmobilizando a equipe para adequá-la ao cronograma;
i) comprovar o vínculo jurídico entre os integrantes da equipe técnica e a
CONTRATADA, sempre que assim solicitado pelo BNDES;
j) manter, durante a vigência do presente instrumento, a equipe de profissionais indicados para o atendimento das exigência mínimas, admitindo-se, excepcionalmente, a substituição por profissionais que atendam ao perfil mínimo exigido, desde que aprovada pelo BNDES;
k) arcar com todos os ônus e obrigações concernentes à legislação social, trabalhista, previdenciária, tributária, fiscal, securitária, comercial, civil e criminal que se relacionem direta ou indiretamente com a prestação dos SERVIÇOS TÉCNICOS, inclusive no tocante a seus empregados, dirigentes, subcontratados e prepostos, pagando, inclusive, as multas porventura impostas pelas autoridades, de tudo dando ciência ao BNDES;
l) responsabilizar-se por qualquer ônus decorrente de possível chamamento do BNDES em juízo, como litisconsorte, em ação trabalhista ou de reparação civil em decorrência da execução dos SERVIÇOS TÉCNICOS, ficando o BNDES, desde já, autorizado a glosar, nas faturas, as importâncias estimadas com o processo. A inadimplência com referência aos encargos estabelecidos neste subitem não transfere ao BNDES a responsabilidade por seu pagamento, nem poderá onerar o objeto do contrato;
m) substituir, às suas custas, os funcionários que, a critério do BNDES, apresentarem comportamento inadequado ou, em algum momento, desrespeitarem as condições a eles inerentes;
n) facilitar o pleno exercício das funções do GESTOR DO CONTRATO, sendo o não atendimento das solicitações feitas pelo BNDES considerado motivo para aplicação das sanções contratuais. O exercício das funções do GESTOR DO CONTRATO não desobriga a CONTRATADA de sua própria responsabilidade quanto à adequada execução dos serviços contratados;
o) responsabilizar-se por todo e qualquer prejuízo financeiro que o BNDES venha a sofrer devido a erros ou incorreções na execução dos serviços prestados, nos prazos previstos na legislação vigente;
p) responsabilizar-se pelas despesas decorrentes da rejeição dos serviços pelo BNDES, e pelos atrasos acarretados por esta rejeição, bem como por qualquer multa a que vier a ser imposta pelo BNDES;
q) corrigir, sem ônus para o BNDES, imperfeições, erros, vícios ou incoerências nos serviços prestados dentro do prazo de execução do CONTRATO;
r) constatado dano a bens do BNDES ou sob a sua responsabilidade ou, ainda, a bens de terceiros, a CONTRATADA, de pronto, os reparará ou, se assim não proceder, o BNDES lançará mão dos créditos daquela para ressarcir os prejuízos de quem de direito;
s) observar as regras do Sistema de Escrituração Fiscal Digital das Obrigações Fiscais, Previdenciárias e Trabalhistas (eSocial), principalmente no tocante ao envio das informações exigidas, de acordo com as regulamentações vigente;
disponibilizar ferramenta virtual para compartilhamento de informações e documentos que serão utilizados ao longo do PROJETO.
17 OBRIGAÇÕES DO BNDES
17.1 Além de outras obrigações estipuladas no CONTRATO ou estabelecidas em lei, constituem, ainda, obrigações do BNDES:
a) Fiscalizar a execução do objeto do CONTRATO;
Fornecer as informações, de sua alçada, necessárias para a execução dos serviços; e
b) Realizar os pagamentos nos termos previstos no CONTRATO e neste PROJETO BASICO.
18 RECEBIMENTO DOS PRODUTOS
18.1 Caberá ao GESTOR DO CONTRATO a emissão de RECIBO e ACEITE para os PRODUTOS, como instrumentos formais para confirmação da entrega dos PRODUTOS definidos na TABELA DE PRODUTOS, PREÇOS E PRAZOS DE ENTREGA DO SERVIÇO B.
18.2 A CONTRATADA deverá prestar os SERVIÇOS e entregar os PRODUTOS nos prazos definidos na TABELA DE PRODUTOS, PREÇOS E PRAZOS DE ENTREGA DO SERVIÇO B.
18.3 Entregue o PRODUTO pela CONTRATADA, o GESTOR DO CONTRATO emitirá o respectivo RECIBO e dará início à verificação da sua conformidade com as especificações técnicas previstas neste PROJETO BASICO, no CONTRATO e em seus Anexos, podendo solicitar, sem custos adicionais, esclarecimentos e ajustes que se fizerem necessários.
18.3.1 Os produtos a serem entregues pela CONTRATADA, para a obtenção do RECIBO, devem estar, obrigatoriamente, em suas versões finais, não devendo ser entregues, para este fim, em suas versões preliminares, rascunhos ou similares.
18.4 Quando o GESTOR DO CONTRATO verificar a necessidade de ajustes, correções e/ou substituições, o seguinte procedimento será adotado:
18.4.1 A CONTRATADA será convocada por escrito, por carta ou e-mail, a efetuá-los, às suas expensas, em prazo a ser definido pelo BNDES, ou, na ausência de acordo, em até 15 (quinze) dias corridos, contados da data da convocação.
18.4.2 Realizados os ajustes e/ou as substituições solicitadas pelo BNDES, será emitido novo RECIBO, sendo realizada, em seguida, nova avaliação de conformidade pelo BNDES.
18.4.3 Não realizados os ajustes e/ou as substituições solicitadas até a data estabelecida pelo BNDES ou em até 15 (quinze) dias corridos, contados da data da convocação, nos termos previstos no item 18.4.1, o objeto será rejeitado total ou parcialmente, ficando a CONTRATADA sujeita à aplicação das penalidades previstas no CONTRATO.
18.4.4 Após a verificação de conformidade dos PRODUTOS com os critérios de aceitação especificados no PROJETO BASICO e demais anexos ao CONTRATO, o GESTOR DO CONTRATO emitirá o ACEITE do PRODUTO, observado que:
a) constitui condição indispensável para o pagamento do valor ajustado;
b) transfere ao BNDES o conteúdo, manuseio e disposição dos PRODUTOS como seus próprios, mediante a condição de que cada cópia contenha os avisos e isenções de responsabilidade da CONTRATADA;
c) não exclui a responsabilidade do CONTRATADA por incorreções reveladas posteriormente, nem pela garantia dos serviços realizados;
d) não exclui a responsabilidade ético-profissional pela perfeita execução contratual, dentro dos limites estabelecidos pela lei ou pelo CONTRATO; e
e) não exclui a obrigação da CONTRATADA em efetuar atualizações e ajustes posteriores dos PRODUTOS de modo a atender ao PROJETO, de acordo com este PROJETO BASICO.
19 CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
19.1 Os pagamentos em relação ao objeto contratual serão realizados, em relação a cada
PRODUTO, após a emissão do respectivo ACEITE pelo GESTOR DO CONTRATO.
19.1.1 A Nota Fiscal/Fatura deve conter a relação dos PRODUTOS entregues e aceitos pelo GESTOR DO CONTRATO, para que seja autorizado o pagamento.
19.2 Os PRODUTOS serão pagos de acordo com a quantidade solicitada pelo BNDES e efetivamente entregue pela CONTRATADA. Os quantitativos constantes na TABELA DE PRODUTOS, PREÇOS E PRAZOS DE ENTREGA DO SERVIÇO B são estimativos, sendo possível a sua não utilização total pelo GESTOR DO CONTRATO, caso em que serão pagos somente os serviços efetivamente prestados.
19.3 O pagamento do objeto será efetuado por meio de crédito em conta bancária no Brasil, em até 10 (dez) dias corridos, a contar da data de apresentação ao BNDES da Nota Fiscal/Fatura, desde que tenha sido efetuado o ACEITE DO PRODUTO e mediante o ateste pelo GESTOR DO CONTRATO das obrigações contratuais assumidas pela CONTRATADA.
19.4 O pagamento pelo SERVIÇO B será efetuado exclusivamente com base na TABELA DE PRODUTOS, PREÇOS E PRAZOS DE ENTREGA DO SERVIÇO B, devendo a CONTRATADA incluir todos os custos das respectivas atividades na sua proposta de preços.
19.5 A constituição e o registro do Consórcio Contratado, bem como sua inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), são condições indispensáveis para pagamento dos serviços prestados.
ANEXO 1 - GLOSSÁRIO
1. ACEITE: ato formal, emitido pelo GESTOR DO CONTRATO, que atesta a conformidade dos PRODUTOS entregues pela CONTRATADA ao detalhamento contido neste PROJETO BÁSICO.
2. AÇÕES: são as ações de emissão das ELETROBRAS ª serem alienadas no âmbito da Desestatização.
3. BNDES: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, empresa pública dotada de personalidade jurídica de direito privado e patrimônio próprio, regida por seu Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe são aplicáveis, com sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e escritório-base para este processo à Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX.
4. CONCORRENTE: entidade participante deste processo competitivo.
5. CONTRATADAS: empresas ou consórcios de empresas especializadas contratadas para a execução do PROJETO.
6. CPPI: Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República – CPPI, criado pela Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016.
7. DESESTATIZAÇÃO: processo por meio do qual a União deixará de deter direitos que lhe assegurem, diretamente ou através de outras controladas, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da ELETROBRAS.
8. DIA ÚTIL: significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
9. DUE DILIGENCE: análise ou avaliação detalhada de informações e documentos pertinentes a uma determinada sociedade e/ou seu ativo. Objetiva suportar a negociação de compra e venda de empresas e consiste na aplicação de procedimentos direcionados nas áreas contábil, patrimonial, financeira, tributária, legal e trabalhista, para identificação de potenciais eventos que possam alterar, de forma relevante, a posição contábil e/ou o valor de mercado da empresa objeto de uma negociação.
10. EMPRESA: é a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRAS (”ELETROBRAS”), sociedade de economia mista de capital aberto, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, com sede na Capital Federal e escritório central na cidade do Rio de Janeiro - RJ, inscrito no CNPJ sob o nº 00.001.180/0001-26 .
11. ENCERRAMENTO DO PROCESSO DE DESESTATIZAÇÃO: momento em que é publicado, no Diário Oficial da União, o Aviso de Encerramento do Processo de DESESTATIZAÇÃO.
12. ETAPA(S): subdivisão das FASES do PROJETO.
13. FASE (S): partes em que foram segmentadas as entregas de PRODUTOS e a execução dos SERVIÇOS, nos termos do ANEXO 2 da RFP (Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega do SERVIÇO B).
14. FASE 1: Compreende a elaboração dos PRODUTOS, bem como a realização dos SERVIÇOS ESPECIALIZADOS necessários à concretização do PROJETO devendo incluir: DUE DILIGENCE Contábil-Patrimonial; DUE DILIGENCE Jurídica; e Relatório de Premissas. Compreende também a elaboração do serviço da Avaliação Econômico-Financeira independentes da EMPRESA, contemplando a alternativa de desestatização escolhida pelas instâncias decisórias do PROJETO e o Relatório de Modelagem de Desestatização, além dos SERVIÇOS CONTÍNUOS.
15. FASE 2: Compreende a sequência dos SERVIÇOS CONTÍNUOS de ASSESSORIA JURÍDICA, FINANCEIRA, DE COMUNICAÇÃO E GESTÂO DE STAKEHOLDERS prestados pela CONTRATADA, iniciados na FASE 1, assim como a elaboração do Relatório de FAIRNESS OPINION e EMISSÃO DO RELATÓRIO FINAL DO PROCESSO DE DESESTATIZAÇÃO DA ELETROBRAS.
16. FUSÕES E AQUISIÇÕES: operações de fusão, aquisição, ofertas públicas ou privadas de aquisição de ações ou quotas, ou reestruturações societárias, realizadas entre grupos econômicos distintos, que tenham resultado em troca de titularidade de ações ou aporte de capital.
17. GESTOR DO CONTRATO: empregado do sistema BNDES formalmente encarregado do acompanhamento, fiscalização e execução de diligências relativas ao CONTRATO.
18. INSTÂNCIA DECISÓRIA DO PROJETO: CPPI ou aquele que a legislação indicar como seu sucessor .
19. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).
20. PRODUTOS: atividades determinadas, resultantes da prestação dos serviços contratados, a serem demandadas com observância do respectivo quantitativo máximo detalhado no ANEXO 2 da RFP (Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega do SERVIÇO B). Serão entregues ao BNDES sob a forma de relatórios,
documentos, pareceres ou apresentações, conforme o caso, especificados neste PROJETO BÁSICO e seus anexos.
21. PROJETO: empreendimento a ser modelado a partir da entrega dos PRODUTOS com vistas à DESESTATIZAÇÃO da EMPRESA, de acordo com a Modelagem de DESESTATIZAÇÃO.
22. PROJETO ANGRA 3: Projeto que tem como objeto a viabilização do empreendimento Angra 3 nos termos dos decretos 9.915/2019 e 10.542/2020.
23. PROJETO BÁSICO: conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado, para caracterizar produto ou serviço, que assegurem a viabilidade técnica do projeto, e que possibilite a avaliação do custo e a definição dos métodos e do prazo de execução.
24. RECIBO: ato formal que atesta a entrega do PRODUTO pela CONTRATADA, para posterior verificação da sua conformidade com as especificações técnicas previstas neste PROJETO BÁSICO, observado o disposto no PROJETO BÁSICO e no CONTRATO.
25. RFP: “Request for Proposal” ou Solicitação de Proposta; documento pelo qual o BNDES convoca interessados para a participação no processo seletivo relativo aos estudos para determinado projeto, apresenta as Especificações Técnicas ou sua representação resumida, regula o procedimento a ser realizado, estabelecendo condições de participação e seleção, bem como a minuta do contrato a ser celebrado entre as partes. Este PROJETO BÁSICO faz referência à RFP n.º /2020 – AED/BNDES.