Contract

Por este Contrato de Prestação de Serviços da Plataforma de Pagamentos PayGo (“Contrato”), a PAYGO ADMINISTRADORA DE MEIOS DE PAGAMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.167.186/0001-

54 , com sede na Xxx Xxxxxxx xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, representada na forma de seu Contrato Social, detentora dos direitos da marca PayGo, a qual será utilizada na prestação do serviços previstos neste contrato (“PayGo”), e o Cliente pessoa jurídica, devidamente cadastrado por um dos Canais de Vendas disponibilizadas pela PayGo (“Cliente”), doravante denominados, em conjunto, como “Partes”;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato, que se regerá conforme as cláusulas e condições a seguir, em conformidade com a legislação vigente:

1. DEFINIÇÕES

1.1 Exceto se de outra forma expressamente indicado ou definido nos instrumentos anexos a este Contrato (“Anexos”), todos os termos aqui empresados em maiúscula ou com iniciais em maiúsculas terão os seguintes significados, tanto no singular ou quanto no plural:

“Ativação” significa processos necessários para configuração e integração das credenciais do PayGo Gateway para efetivação de Transações com cartão não presente.

“Bandeira” significa os instituidores de arranjos de pagamento nacionais ou estrangeiros, detentores dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e responsáveis pela gestão e organização das regras dos serviços de pagamento por elas geridos, que autorizam Credenciadoras, Emissores, instituições domicílio e subcredenciadoras a participar de seus arranjos de pagamento.

"Canais de Cadastramento” significa um dos seguintes canais: bancos, telemarketing, empresas terceiras ou parceiras, área comercial da PayGo, autocredenciamento via sistema da PayGo ou ainda por outros canais que vierem a ser disponibilizados pela PayGo.

“Condições Específicas” significam os termos e condições aplicáveis única e exclusivamente a determinados Produtos e Serviços PayGo contratados pelo Cliente, que estão anexos a este Contrato, como parte integrante, complementar e indissociável deste.

“Consumidor” significa a pessoa física ou jurídica, que realiza transações de pagamento para adquirir os produtos e serviços oferecidos por um Cliente, por meio da utilização da Plataforma de Pagamentos. “Contratação Adicional” significa o disposto na Cláusula 5.1.1. deste Contrato.

“Conta de Pagamento ou Corrente” significa quaisquer contas de pagamento, correntes e de investimentos de titularidade do Cliente.

“Contratação” significa o disposto na Cláusula 5.1. deste Contrato. “Contratação Inicial” significa a primeira Contratação realizada pelo Cliente.

“Credenciadoras” significa a entidade devidamente autorizada a credenciar estabelecimentos para aceitação de instrumentos de pagamento, que disponibiliza solução tecnológica e/ou meios de conexão para fins de captura e liquidação de Transações realizadas por Consumidores junto ao Cliente.

“Customização” significa o disposto na Cláusula 7.1. deste Contrato. “Data de Ativação” significa a data em que foi concluída a Ativação. “Data de Instalação” significa a data em que foi concluída a Instalação.

“Documentos Acessórios” significa o disposto na Cláusula 2.1. deste Contrato.

“Domicílio Bancário” significa a conta de livre movimentação de titularidade do Cliente ou das Filiais mantida junto à instituição bancária, em recebe(m) os créditos e os débitos decorrentes da realização das Transações previstas neste Contrato.

“E-mail de Confirmação” significa o e-mail enviado pela PayGo ao Cliente, contendo seus dados cadastrais e as condições comerciais aplicáveis ao pedido de contratação de Produtos e Serviços PayGo.

“E-commerce” significa o ambiente em que transações de compra/venda são realizadas através da internet por meio de Transações CNP.

“Emissor” significa a entidade devidamente autorizada pelas Bandeiras a emitir instrumentos de pagamento, para uso no Brasil e/ou no exterior, conforme aplicável.

“Equipamentos” significa quaisquer aparelhos eletrônicos, incluindo o Terminal, bem como os softwares relacionados, de propriedade da PayGo, do Cliente ou de terceiros (incluindo, mas não se limitando, a pinpads e Terminais), fornecidos e/ou instalados no Cliente, que viabilizam a realização de Transações previstas neste Contrato. A definição complementar e termos e condições específicos do PayGo TEF constam do Anexo II deste Contrato.

“Franquias Mínimas” significam as metas e prazos contratados pelo Cliente em relação a um determinado Produto e Serviço PayGo, os quais constam inicialmente no E-mail de Confirmação.

“Franquia Mensal” significa o disposto no Anexo I deste Contrato

“Filiais” significam os estabelecimentos comerciais, dependências, escritórios de representação, filiais,

sucursais, ou ainda, empresas ligadas, coligadas ou subsidiárias do Cliente

“Fundo” significa o C6 BANK TV1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO

PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pela Instrução CVM nº 356/01 e demais regras aplicáveis, inscrito no CNPJ sob o nº 29.828.733/0001-09;

“Instalação ou Ativação Inicial”

“Instalação” significa os processos necessários para instalação dos módulos PayGo TEF e/ou PayGo Conciliação.

“Link de Cobrança” significa a ferramenta que permite a criação de um link passível de ser transcrito em chats ou mensagens instantâneas e e-mail para envio ao Consumidor com o objetivo de realizar cobranças. Ao receber o referido link, o Consumidor é redirecionado para o ambiente seguro da Plataforma de Pagamentos e insere pessoalmente seus dados de cartão sem interveniência de terceiros. A definição complementar e termos e condições específicos do PayGo Gateway constam do Anexo I deste Contrato. “Mensalidades” significam as remunerações mensais, em moeda corrente nacional, pagas pelo Cliente à PayGo, em razão da contratação de cada um dos Produtos e Serviços PayGo.

“PayGo Conciliação” significa a plataforma de gestão de vendas e recebíveis que permite acompanhar prazos, taxas e valores recebidos e a receber de Credenciadoras, bem como visualizar cancelamentos de Transações. O sistema permite a identificação de lançamentos de ajustes, tais como cob rança de locação de equipamentos e conectividade, feitas por Credenciadoras e também os detalhes da antecipação de vendas (valores, taxas e outros). A definição complementar e termos e condições específicos do PayGo Conciliação constam do Anexo III deste Contrato.

“PayGo Gateway” significa a plataforma de serviços e meios de pagamento da PayGo, desenvolvida para otimizar e ampliar a oferta de formas de pagamento em Transações realizadas em ambiente de E-commerce. A definição complementar e termos e condições específicos do PayGo Gateway constam do Anexo I deste Contrato.

“PayGo TEF” significa o software de interface entre aplicações requisitantes de Transferência Eletrônica de Fundos e as redes disponibilizadas por Credenciadoras, que utiliza como forma de comunicação o protocolo TCP/IP. A definição complementar e termos e condições específicos do PayGo TEF constam do Anexo II deste Contrato.

“PCI DSS” significa o Payment Card Industry Data Security Standards, que é o conjunto de normas específicas de segurança que foram desenvolvidas para proteger as informações de Transações realizadas com instrumentos de pagamento.

“Plataforma de Pagamentos” significa o sistema agregador de aplicações que permitem a realização de determinadas transações de pagamento disponibilizado pela PayGo, o qual tem por escopo intermediar, de forma segura, o processamento eletrônico de pagamento oferecidas por Credenciadoras e Emissores. “Processo de Integração” significa o conjunto de ações, procedimentos e tecnologias necessários à integração do Cliente à Plataforma de Pagamentos, de modo a viabilizar a realização e o aceite de transações por meio dos Equipamentos.

“Produtos e Serviços PayGo” significam os produtos e serviços contratados pelo Clientes e disponibilizados pela PayGo no âmbito da Plataforma de Pagamento.

“Produtos e Serviços Essenciais” significa o disposto na Cláusula 6.2.1. deste Contrato

“Profissionais” significam os representantes, agentes, prepostos, empregados, consultores, parceiros, prestadores de serviço e subcontratados de uma Parte.

“Rede de Captura” significa o conjunto formado pelos sistemas de comunicação e transmissão de dados, computadores (hardware e software) e outros recursos tecnológicos de propriedade da PayGo ou de terceiros por ela contratados, com a finalidade de manter em funcionamento a Plataforma de Pagamentos. “Rede de Pagamentos” significa o conjunto de pessoas físicas ou jurídicas, incluindo as Credenciadoras, Emissoras, Bandeiras, instituições domicílio, parceiros, instituições financeiras, prestadores de serviços, fornecedores, entre outros, que, de acordo com as normas, procedimentos e contratos que regulam a atividade, e com a utilização da tecnologia operacional e equipamentos adequados, efetiva as operações de captura, roteamento, transmissão, processamento e liquidação financeira das Transações. Essas atividades realizadas pela Rede de Pagamentos constituem um conjunto de serviços interligados e interconectados, que viabilizam a administração de pagamentos mediante o uso de meios de pagamento.

“Recorrência” significa a ferramenta por meio da qual a Plataforma de Pagamentos agenda a reincidência de cobranças periódicas com cartão para um mesmo Consumidor, por meio da codificação (tokenização) dos dados do cartão e do portador, dispensando a necessidade de digitação repetida das informações. Os termos e condições específicos do PayGo Gateway constam do Anexo I deste Contrato.

“Sistema” significa o conjunto de instituições, procedimentos, contratos, normas e tecnologia operacional necessários ao uso da Plataforma de Pagamentos.

“Serviços PayGo” significam os Produtos e Serviços PayGo e a Plataforma de Pagamento.

“Suporte Técnico” significa central de atendimento disponibilizada ao Cliente para auxílio técnico relacionado aos serviços oferecidos pela PayGo sob este Contrato.

“Suporte Técnico de Primeiro Nível” significa o primeiro nível de Suporte Técnico disponibilizado ao Cliente. “Transações CNP” significa as transações realizadas sem a presença física do instrumento de pagamento. “Transações” significa toda e qualquer aquisição de bens e/ou serviços ofertados pelo Cliente, submetidas e processadas eletronicamente pela Plataforma de Pagamentos mediante a utilização de um instrumento de pagamento.

“Taxa de Adesão” significa a remuneração, em moeda corrente nacional, paga pelo Cliente à PayGo, em razão das providências preparatórias, o treinamento e orientação necessários para a instalação e operacionalização do Serviços e Produtos PayGo contratados, bem como para efetivação do Processo de Integração.

“Terminal” significa qualquer terminal eletrônico, com ou sem fio, fornecido pela PayGo ao Cliente mediante o pagamento de aluguel, para a realização de Transações eletrônicas, emissão de comprovantes de vendas eletrônicas e outras funções definidas pela PayGo.

“Usuários” significam os Profissionais e demais terceiros autorizados pelo Cliente que possuem credenciais de acesso para uso do Serviços PayGo, em nome e sob responsabilidade exclusiva do Cliente. Para todos os fins e efeitos, as Partes concordam que o Usuário Máster está incluído também no termo “Usuários”. “Usuário Master” significa o disposto na Cláusula 8.1.1. deste Contrato.

2. DOCUMENTOS ACESSÓRIOS

2.1 Fazem parte integrante e indissociável deste Contrato, todos os seus anexos, aditivos e demais instrumentos acessórios firmados entre as Partes, bem como os manuais e políticas da PayGo, documentos os quais regulam, de forma acessória, o relacionamento entre o Cliente e a PayGo no que diz respeito aos termos e condições deste Contrato (“Documentos Acessórios”).

2.1.1. Em caso de conflito entre os Anexos e este Contrato, prevalecerá o disposto nos Anexos. Exceto se expressamente indicado de outra forma nos demais Documentos Acessórios, em caso de conflito entre os referidos documentos e este Contrato, prevalecerá o disposto no Contrato.

3. OBJETO

3.1. O presente Contrato tem por escopo regular as obrigações, deveres e direitos de cada uma das Partes no âmbito da oferta e prestação dos Produtos e Serviços PayGo, bem como do licenciamento de uso, em caráter não exclusivo e intransferível, da Plataforma de Pagamentos (“Serviços PayGo”).

3.2. As Partes reconhecem que a PayGo é a única detentora dos direitos exclusivos de comercialização e disponibilização dos Serviços PayGo e uso da Plataforma de Pagamentos, não podendo a plataforma ou seus serviços serem utilizados pelo Cliente sem a competente contratação junto à PayGo ou empresas autorizadas por esta.

4. CADASTRAMENTO DO CLIENTE E PEDIDO DE CONTRATAÇÃO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS PAYGO

4.1. O cadastramento do Cliente e o seu primeiro pedido de contratação dos Serviços PayGo deverão ser formalizados por meio de um dos Canais de Credenciamentos disponibilizados e autorizados pela PayGo (“Cadastramento”), incluindo, mas não se limitando a: (i) plataforma da PayGo , do Banco C6 S.A. ou de outras empresas integrantes de seu grupo econômico; (ii) canais digitais, telefone ou e-mail; ou (iii) qualquer forma em direito admitida, sendo todas as formas consideradas válidas, eficazes e suficientes para comprovar a sua autoria, autenticidade, integridade e confidencialidade, da adesão a este Contrato, ainda que não se localize a assinatura do Cliente.

4.1.1. O Cliente deverá informar, quando do seu Cadastramento, além dos demais dados exigidos, o endereço eletrônico (e-mail) e celular válidos e existentes para comunicação, obrigando-se a mantê-los atualizados perante a PayGo.

4.1.1.1. O Cliente reconhece que o endereço eletrônico, endereço comercial e números de telefone e de celular constantes em seu Cadastro são, coletiva e individualmente, meios válidos, eficazes e suficientes para o recebimento de qualquer comunicação da PayGo relacionada a qualquer assunto, termo ou disposição deste Contrato.

4.2. Fica estabelecido que a PayGo poderá, a seu exclusivo critério, recusar, independentemente de qualquer comunicação ou aviso prévio, o Cadastramento do Cliente e/ou requerer informações adicionais a este.

4.3. Concluído o processo de Cadastramento, o Cliente receberá, em seu endereço eletrônico, um E-mail de Confirmação com o resumo dos seus dados cadastrais e das condições comerciais do seu pedido de contratação dos Serviços PayGo.

4.3.1. É de exclusiva responsabilidade do Cliente verificar se as referidas informações estão corretas e completas, sendo certo que o seu silencio será considerado, para todos os fins e efeitos, sua expressa e inequívoca concordância com estas.

5. EFETIVAÇÃO DO PEDIDO DE CONTRATAÇÃO E ADESÃO AO CONTRATO

5.1. O Cliente concorda e reconhece expressamente que o pedido de Contratação através dos Canais de Credenciamento descritos na Cláusula 4.1. é forma válida, eficaz e suficiente para comprovar sua autoria, autenticidade e integridade da adesão a este Contrato, inclusive, quando aplicável, nos moldes do art. 10,

§2º, da Medida Provisória n° 2.200-2/2001.

5.2. A formalização do Cadastramento pelo Cliente por quaisquer dos Canais de Credenciamento mencionados neste Contrato configura expressa adesão e concordância do Cliente a este Contrato

5.2.1. As Partes concordam que a contratação de Serviços PayGo adicionais àqueles indicados no Cadastramento poderá ser solicitada pelo Cliente em conformidade com o disposto na Cláusulas 5.1. e 6.2 deste Contrato, hipótese em que poderão ser cobrados acréscimos financeiros (“Contratação Adicional”).

5.2.2. A adesão do Cliente a este Contrato implica na sua expressa concordância aceitação em pagar à PayGo os valores, taxas, tarifas e encargos definidos na Contratação, na Contratação Adicional e no Contrato.

5.2.2.1. O Cliente está ciente de que a PayGo poderá informar as taxas e tarifas aplicáveis por qualquer meio indicado pelo Cliente para comunicação, incluindo, mas não se limitando a plataforma, e-mail ou telefone.

5.2.3. O Cliente reconhece que o endereço eletrônico, endereço comercial e números de telefone e de celular constantes no Cadastro mantido junto à PayGo e o portal do Cliente são, coletiva e individualmente, meios válidos, eficazes e suficientes para o recebimento de qualquer comunicação da PayGo relacionada a qualquer assunto, termo ou disposição deste Contrato. Considera-se recebido pelo Cliente qualquer comunicação, notificação ou aviso disponibilizado no Portal do Cliente e/ou enviado para o endereço físico ou eletrônico e/ou número indicado à PayGo.

6. SERVIÇOS PAYGO E ATENDIMENTO

6.1. A PayGo poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, ampliar, modificar, substituir e/ou excluir quaisquer Serviços PayGo, bem como as Condições Específicas aplicáveis a estes.

6.1.1. As alterações mencionadas acima serão comunicadas ao Cliente que, caso não concorde com estas, poderá requerer a extinção do presente Contrato, sem a imposição de quaisquer ônus, multas ou penalidades à PayGo e/ou ao Cliente.

6.2. O Cliente poderá solicitar, a qualquer tempo, a contratação ou o cancelamento dos Serviços PayGo, por meio canais de atendimento disponíveis para tal finalidade, hipótese em que a PayGo poderá, a seu exclusivo critério, exigir a formalização de instrumentos e/ou procedimento específicos, conforme oportunamente indicados por esta.

6.2.1. O Cliente declara-se ciente de que alguns Produtos e Serviços PayGo são essenciais e imprescindíveis para o funcionamento regular da Plataforma de Pagamentos ("Produtos e Serviços Essenciais”), por essa razão pela qual declara-se ciente e de acordo que que o cancelamento de Produtos e Serviços Essenciais, conforme o disposto na Cláusula 10.2.1., poderá acarretar na extinção integral deste Contrato e, portanto, no relacionamento com a PayGo.

6.3. O Cliente, desde já, autoriza e concorda que os Serviços PayGo poderão ser prestados pela PayGo, por si e/ou por terceiros contratados diretamente por esta.

6.4. O Cliente poderá designar outras Filiais para, sob sua responsabilidade solidária, contratarem os Serviços PayGo, nas mesmas condições previstas neste Contrato. Esta faculdade deverá ser previamente informada e autorizada, por escrito, pela PayGo e estará sujeita aos acréscimos financeiros a serem negociados e ajustados entre as Partes.

6.4.1. Na hipótese de contratação de Serviços PayGo para as Filias, o Cliente deverá providenciar a divulgação do Contrato às Filiais, impondo-lhes a estrita observância de seus termos e condições.

6.5. O atendimento ao Cliente, para fins do disposto neste Contrato, poderá ser realizado pelos canais disponibilizados pela PayGo, incluindo a Central de Atendimento PayGo e e-mail de suporte.

6.6. A PayGo não garante que os Serviços PayGo ficarão sem interrupção ou que estarão livres de erros.

7. CUSTOMIZAÇÃO DA PLATAFORMA DE PAGAMENTOS

7.1. A PayGo poderá realizar, a seu exclusivo critério e desde que razoáveis e possíveis, adequações ou customizações nos Serviços PayGo sob demanda, de acordo com necessidades específicas do Cliente (“Customização”). Uma vez aprovada a solicitação do Cliente pela PayGo, as Partes negociarão o prazo de implementação das adequações, bem como demais condições aplicáveis, as quais poderão variar de acordo com as características e procedimentos relativos à solicitação. Tais adequações e customizações podem gerar custos extraordinários que deverão ser acordados entre as Partes.

7.1.1. Para fins de desenvolvimento das adequações e/ou customizações solicitadas, as Partes acordam que a PayGo poderá exigir do Cliente, a seu exclusivo critério, a formalização, em termos satisfatórios, de instrumentos e/ou procedimentos específicos, conforme oportunamente indicados pela PayGo.

8. USUÁRIOS

8.1. Os Serviços PayGo contratados pelo Cliente, conforme termos e condições deste Contrato, serão disponibilizados pela PayGo para uso restrito e exclusivo do Cliente, por meio de seus Usuários.

8.1.1. As Partes concordam que o cadastramento e a revogação das credenciais de acesso de quaisquer Usuários serão providenciados pelo responsável designado pelo Cliente como titular da senha máster, ou eventual substituto, conforme formalmente indicado à PayGo por meio dos canais de atendimento disponíveis para tal finalidade (“Usuário Master”).

8.1.2. O Cliente constitui os Usuários como seus legítimos procuradores e representantes, com poderes para, em seu nome e sob sua responsabilidade, praticarem, consoante suas credenciais de acesso, todos e quaisquer atos necessários uso dos Serviços PayGo; bem como para receberem todas e quaisquer comunicações e/ou notificações da PayGo relacionadas ao presente Contrato e/ou aos Serviços PayGo. Em caso de ampliação, modificação ou substituição de quaisquer dos Serviços PayGo, o Cliente e os Usuários, desde já, se obrigam a conhecer e adotar os novos procedimentos, regras e condições para acesso e utilização dos Serviços PayGo, bem como se obriga(m) a dar conhecimento destes, conforme o caso, ao Cliente ou aos Usuários, isentando a PayGo de qualquer responsabilidade e/ou obrigação neste sentido.

8.1.3. O Cliente, por meio de seus Usuários, é exclusivamente responsável: (a) por todos e quaisquer atos ou omissões por ele realizados a partir de seu acesso à internet e à Plataforma de Pagamentos; (b) por todo e qualquer conteúdo por eles carregados, enviados e/ou transmitidos à Plataforma de Pagamentos e/ou à PayGo; (c) pela reparação de todas e quaisquer perdas e danos, diretos ou indiretos (inclusive decorrentes de violação de quaisquer direitos de outros usuários, de terceiros, inclusive direitos de propriedade intelectual, de sigilo e de personalidade), que sejam causados à PayGo, a qualquer outro Usuário, ou, ainda, a qualquer terceiro, inclusive em virtude do descumprimento do disposto neste Contrato ou de qualquer ato praticado a partir de seu acesso e uso dos Serviços PayGo.

8.2. O Cliente declara-se ciente e de acordo com os critérios de segurança estabelecidos pela PayGo para a gestão de Usuários e de suas credenciais de acesso à Plataforma de Pagamentos. A atribuição, uso, monitoramento e cancelamento das credenciais de acesso dos Usuários são de inteira e exclusiva responsabilidade do Cliente, cabendo-lhe, portanto, todos os ônus e prejuízos decorrentes do mau uso ou uso indevido da Plataforma de Pagamentos e dos Produtos e Serviços PayGo, bem como pela gestão, utilização, divulgação e acesso indevidos, incorretos, inapropriados, inválidos e não autorizados das credenciais pelos Usuários e terceiros. A perda, furto ou roubo de credenciais de acesso deverão ser imediatamente informadas à PayGo, sendo certo que, nesses casos, esta não será responsável por quaisquer perdas e danos incorridos pelo Cliente, Usuários e/ou terceiros.

8.2.1. Todas as credenciais de acesso, incluindo, mas não se limitando logins, senhas e demais certificados ou dispositivos de segurança exigidos pela PayGo para uso dos Serviços PayGo, equivalem à assinatura eletrônica do Cliente, são de uso pessoal e intransferível dos Usuários e não deverão ser divulgados a terceiros.

8.3. O Cliente se compromete, sob sua exclusiva responsabilidade, a exigir dos seus Usuários tratamento confidencial quanto às credenciais de acesso concedidas, bem como promover as demais medidas necessárias à proteção destas.

8.3.1. As credenciais de acesso de todos os Usuários serão reputadas aceitas como meio válido e eficaz para comprovar a autoria, autenticidade, integridade e confidencialidade das atividades praticadas e operações realizadas pelos Usuários, em nome do Cliente, no âmbito da Plataforma de Pagamentos.

8.3.3. O Cliente se compromete a disponibilizar cópia deste Contrato para todos os seus Usuários e cientificá-los sobre critérios de segurança estabelecidos pela PayGo para a gestão de Usuários e de suas credenciais de acesso à Plataforma de Pagamentos.

8.4. Por motivos de segurança a PayGo poderá, a qualquer tempo, bloquear e/ou suspender as credenciais de acesso de quaisquer Usuários, impedindo, portanto, total ou parcialmente o uso dos Serviços PayGo pelo Cliente.

8.5. O Cliente declara-se ciente e de acordo com os critérios de segurança estabelecidos para a gestão das credenciais de acesso ao sistema Plataforma de Pagamentos. A atribuição, uso, monitoramento e cancelamento são de sua inteira responsabilidade, cabendo-lhe, portanto, todos os ônus decorrentes do mau uso da ferramenta e da má gestão das credenciais.

8.6. A PayGo não se responsabiliza por violações dos dados e informações do Cliente resultantes de atos de funcionários, prepostos ou de pessoas autorizadas pelo Cliente e nem daquelas resultantes da ação criminosa ou irregular de terceiros

9. CONDIÇÕES COMERCIAIS

9.1. O Cliente se compromete a pagar à PayGo, todas as Taxas de Adesão, as Mensalidades ou Franquias Mensais, aluguel e venda de Equipamentos PayGo e os demais valores devidos em razão da

contratação dos Serviços PayGo, conforme informados previamente ao Cliente.

9.1.1. A PayGo poderá, a seu exclusivo critério, sempre que entender necessário, (a) alterar o valor das Taxas de Adesão, das Mensalidades dos Serviços PayGo, do aluguel e venda dos Equipamentos PayGo; e/ou (b) instituir novas cobranças pelos serviços prestados no âmbito deste Contrato; desde que comunique o Cliente com antecedência mínima de pelo menos 30 (trinta) dias corridos, exceção à correção monetária prevista na Cláusula 9.4. abaixo.

9.1.2. Em função das Franquias Mínimas eventualmente contratadas pelo Cliente e/ou do seu relacionamento com as empresas do conglomerado financeiro da PayGo, a PayGo poderá optar, a seu exclusivo critério, por cobrar com desconto as Taxas de Adesão, as Mensalidade e/ou os demais valores devidos em razão da contratação dos Serviços PayGo. Caso, contudo, o Cliente descumpra as Xxxxxxxxx Xxxxxxx e/ou, conforme aplicável, tenha o seu relacionamento encerrado com as empresas do conglomerado da PayGo, as Partes concordam e anuem que a PayGo poderá cobrar os valores vigentes dos Serviços PayGo, sem desconto, conforme indicados no site xxxxx.xxx.xx.

9.1.3. As Partes concordam que as condições Caso o Cliente deseje contratar outros Serviços não contemplados no E-mail de Boas-Vindas inicialmente enviado ao Cliente, a PayGo poderá cobrar novos valores mensais relacionados a tais serviços, nos termos a serem acordados. Eventuais taxas de adesão para novos produtos serão cobradas à parte, de uma só vez, nos prazos a serem definidos pelas Partes. O valor da adesão aos novos produtos será o constante na tabela de preços vigente, devendo ser formalizado entre as Partes.

9.2. A Taxa de Adesão de um determinado Serviço PayGo, que abrange todas as providências preparatórias, o treinamento e orientação para a Instalação ou, conforme o Serviço PayGo contratado, Ativação e operacionalização das diversas funcionalidades oferecidas por este, inclusive para gestão das credenciais de acesso dos Usuários, será paga integralmente pelo Cliente à PayGo, em uma única parcela, com vencimento para 15 (quinze) dias corridos, contados da Data de Instalação ou Data de Ativação, conforme aplicável.

9.3. Sem prejuízo ao pagamento das Taxas de Adesão, todo mês, o Cliente pagará à PayGo as Mensalidades de cada um dos Serviços PayGo contratados, conforme valores informados ao Cliente e atualizados pela PayGo, de tempos em tempos. As Mensalidades serão cobradas sempre na mesma data de aniversário, sendo certo que o primeiro vencimento ocorrerá 30 (trinta) dias corridos após a Data de Instalação e ou Data de Ativação, conforme o Serviço PayGo contratado.

9.3.1. Se disponível tal funcionalidade, o Cliente poderá solicitar a alteração do dia de pagamento da Mensalidade por meio dos canais de atendimento disponibilizados pela PayGo.

9.4. As Taxas de Adesão, as Mensalidades e os demais valores devidos no âmbito deste Contrato estarão sujeitas à correção monetária anual, calculada pela variação positiva do IGP-M/FGV observada nos 12 (doze) meses anteriores. Caso seja admitida a correção monetária em periodicidade inferior, a correção pelo IGP-M/FGV passará automaticamente a ser calculada no menor prazo permitido. Na hipótese de extinção do índice IGP-M/FGV ou tornando-se impraticável a sua aplicação, os valores mencionados passarão imediatamente a ser corrigidos pelo índice que melhor refletir a variação da correção monetária destes.

9.5. O Cliente obriga-se a pagar integral e pontualmente, direta e exclusivamente à PayGo, nas datas de vencimento, os valores devidos no âmbito deste Contrato por, conforme combinado no âmbito da contratação, (a) meio de boletos bancários, que poderão ser enviados ao Cliente via postal e/ou para e-mail cadastrado junto à PayGo; (b) lançamentos a débito no Domicílio Bancário do Cliente e de suas Filiais; (c) lançamentos à débito na Conta de Pagamento ou Corrente; ou (d) outros meios que possam ser aprovados pela PayGo. Nenhuma empresa ou pessoa, ainda que agente comercial ou parceiro de suporte, está autorizada a receber valores em nome da PayGo, exceto se expressa e formalmente autorizada pela PayGo. As cobranças serão acompanhadas por Notas Fiscais.

9.5.1. Boleto Bancário: o Cliente declara-se ciente de que o não recebimento do boleto bancário não o exime da responsabilidade de pagamento dos valores devidos no âmbito deste Contrato, nas respectivas datas de vencimento. Na hipótese de não recebimento do boleto bancário, obriga-se o Cliente a obtê-lo junto à Central de Atendimento da PayGo.

9.5.2. Débito no Domicílio Bancário: O Cliente está ciente de que, mediante a adesão aos termos e condições deste Contrato, autoriza que o banco de seu Domicílio Bancário efetue lançamentos a débito, crédito e outros previstos neste Contrato, em sua conta de livre movimentação, independente de prévia consulta ou de qualquer ato ou formalidade legal ou documental, para pagamento de quaisquer valores inadimplidos pelo Cliente no âmbito deste Contrato.

9.5.3. Débito na Conta de Pagamento ou Corrente: O Cliente está ciente de que, mediante a adesão aos termos e condições deste Contrato, autoriza que a PayGo e/ou empresas integrantes de seu conglomerado financeiro efetue(m) lançamentos a débito, crédito e outros previstos neste Contrato, nas Contas de Pagamento ou Corrente, independente de prévia consulta ou de qualquer ato ou formalidade legal ou documental, para pagamento de quaisquer valores inadimplidos pelo Cliente no âmbito deste Contrato. O Cliente declara-se ciente que é de sua exclusiva responsabilidade verificar a existência, nas respectivas

datas de vencimento, de saldo positivo suficiente na conta para pagamento integral dos valores devidos à PayGo, no âmbito deste Contrato.

9.5.4. Outras formas de pagamento: as regras e condições aplicáveis serão oportunamente informadas pela PayGo.

9.6. O Cliente declara-se ciente e de acordo de que a cobrança e, caso aplicável, o apontamento de eventuais protestos poderá ser realizado na praça de sua sede, por liberalidade da PayGo, com o intuito de proporcionar comodidade ao Cliente, não consistindo tal prática, absolutamente, declínio ou renúncia ao foro eleito pelas partes no presente Contrato.

9.7. No caso atraso de pagamento, total ou parcial, de quaisquer valores devidos pelo Cliente à PayGo no âmbito deste Contrato, independentemente de qualquer notificação ou comunicação da PayGo nesse sentido, o Cliente se obriga a pagar à PayGo, o valor total em atraso acrescido de: (a) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data de vencimento até a data do efetivo pagamento integral; (b) multa de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor total e atualizado em atraso; e (c) despesas incorridas pela PayGo em razão da respectiva cobrança.

9.7.1. Serão de responsabilidade do Cliente, as despesas de postagem e de cobrança das obrigações pecuniárias inadimplidas, incluindo honorários advocatícios extrajudiciais de 10% e judiciais que vierem a ser fixados.

9.8. A PayGo poderá, sem prévio aviso, desautorizar e bloquear ou suspender o uso dos Produtos e Serviços PayGo e da Plataforma de Pagamentos pelo Cliente e seus Usuários, em caso do não pagamento, nos prazos estabelecidos, dos valores devidos por força deste Contrato, até que seja regularizado o débito, sem prejuízo de outras medidas para a cobrança desses valores, inclusive judiciais, quando cabíveis. Nesse caso, o Cliente desde já declara e aceita que não será aplicável qualquer penalidade e/ou multa à PayGo, a qual estará exercendo mero direito decorrente da relação comercial mantida entre as Partes, no âmbito deste Contrato e das Condições Específicas.

9.8.1. A PayGo poderá ainda, sem prévio aviso, bloquear o uso do Serviços PayGo e o recebimento pelo Cliente de quaisquer recursos disponíveis, caso haja suspeita de fraude pelo Cliente e/ou identificação de qualquer risco operacional em decorrência da conduta do Cliente e/ou seus Usuários.

9.9. O Cliente, desde já, autoriza a PayGo, em caráter irrevogável e irretratável, independentemente de comunicação prévia, a compensar, na forma dos artigos 368 a 380 do Código Civil, as suas obrigações pecuniárias, seus débitos e/ou quaisquer outros valores devidos à PayGo em razão deste Contrato ou de qualquer outro instrumento firmado com esta e/ou com qualquer empresa do conglomerado financeiro da PayGo (“Dívidas”), com os créditos de qualquer natureza ou espécie que seja de titularidade do Cliente perante a PayGo e demais empresas do conglomerado financeiro desta, incluindo, mas não se limitando, sua eventual agenda de recebíveis de cartões e/ou de outras soluções de pagamento.

9.9.1. Sem prejuízo das disposições acima, o Cliente desde já autoriza a PayGo, de forma irrevogável e irretratável, independente de prévia consulta ou de qualquer ato ou formalidade legal ou documental, a proceder o lançamento a débito, total ou parcial, dos valores das Dívidas, em suas contas de pagamento e/ou correntes mantidas junto à PayGo e/ou a qualquer empresa integrante do conglomerado financeiro desta, no Domicílio Bancário e/ou nas demais Contas de Pagamento ou Corrente, até o limite em que os fundos comportarem.

10. PRAZO E TÉRMINO DO CONTRATO

10.1. O presente Contrato produzirá efeitos a partir da Data de Instalação ou Data de Ativação, o que ocorrer primeiro, dos Serviços PayGo contratados no âmbito da Contratação Inicial, vigorando por prazo indeterminado e obrigando as Partes, bem como seus herdeiros e sucessores.

10.2. O Cancelamento ou resilição integral do Contrato poderá ser solicitada(o), desde que mediante comunicação prévia e formal, com antecedência de 30 (trinta) dias corridos: (a) pelo Cliente à PayGo, por meio de um dos canais de atendimento disponibilizados para tal finalidade, conforme oportunamente informado pela PayGo; e (b) pela PayGo ao Cliente, por qualquer um dos meios de comunicação indicados na Cláusula 13 abaixo.

10.2.1. Por “Cancelamento” entende-se o cancelamento e/ou extinção de determinados Produtos e Serviços PayGo contratados pelo Cliente, sem alteração, contudo, na contratação dos demais Serviços PayGo, que permanecerão, para todos os fins e efeitos, ativos. O Cancelamento de qualquer um dos Produtos e Serviços PayGo contratados não implicará o término ou rescisão do Contrato, permanecendo em pleno vigor, exceto se as Partes acordarem de maneira diversa.

10.3. Sem prejuízo das Cláusulas acima, o presente Contrato poderá ser resolvido motivadamente pela Parte inocente/prejudicada, em caso (i) de decretação de falência, deferimento de pedido de recuperação judicial ou proposição de recuperação extrajudicial ou declaração de insolvência de qualquer das Partes, bem como pela ocorrência de caso fortuito ou força maior que impossibilite, total ou parcialmente, a prestação dos Serviços PayGo contratados no âmbito deste Contrato, por prazo igual ou superior a 30 (trinta)

dias corridos e consecutivos.

10.3.1. Constituirá igualmente justa causa de rescisão imediata, a exclusivo critério da PayGo, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos eventualmente acarretados, o não cumprimento pelo Cliente das obrigações estipuladas neste Contrato, especialmente se o Cliente praticar ou sofrer medidas, tais como, mas não limitadas às que seguem: (a) realizar Transações irregulares e em desacordo parcial ou total com os termos e condições deste Contrato, ou ainda Transações suspeitas ou irregulares conforme definição das BANDEIRAS ou regras de monitoramento de fraude da PayGo; (b) exercer atividades ilegais e/ou indesejáveis; (c) realizar Transações e/ou adotar conduta fraudulenta ou com suspeita de fraude; (d) ceder, transferir, emprestar, dar em caução ou garantia, entregar a terceiros, sem autorização da PayGo, os Equipamentos PayGo, aparelhos, software e demais materiais de propriedade da PayGo, bem como quaisquer direitos e obrigações decorrentes deste Contrato; (e) descumprimento de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pelo Cliente, no âmbito deste Contrato, por prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias corridos e consecutivos; (f) tornar-se inativo ou manter-se inativo, considerando-se inativo o Cliente que não realizar qualquer Transações dentro de determinado período, a exclusivo critério da PayGo.

10.3.2. Caso qualquer das Partes incorra em qualquer das hipóteses mencionadas acima, a Parte que rescindir este Contrato deverá comunicar a outra Parte, a fim de que essa tome ciência inequívoca da rescisão, o que produzirá seus efeitos a partir da referida comunicação.

10.4. Adicionalmente, caso o Cliente descumpra qualquer disposição deste Contrato e ou outra disposição legal, sem prejuízo de outras medidas, a PayGo poderá, por si ou por terceiros, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, sem necessidade de qualquer aviso ou notificação prévia ou posterior a qualquer Usuário ou a qualquer terceiro, sob qualquer meio ou forma, sem prejuízo de iniciar as medidas legais cabíveis, bloquear, suspender, interromper por tempo indeterminado os Serviços e Produtos PayGo e/ou das Plataforma de Pagamento, negativar do Cliente e, caso aplicável, as Filias no âmbito das entidades de proteção de crédito, encerrar as credenciais de acesso de qualquer Usuário e/ou tomar outras providências que entender necessárias para o cumprimento deste Contrato e para o bom funcionamento dos Serviços PayGo, a qualquer tempo.

10.5. Caso ocorra o término deste Contrato por qualquer hipótese prevista neste Contrato e o Cliente não tenha atingido as Franquias Mínimas, a PayGo poderá cobrar do Cliente, a seu exclusivo critério, o valor equivalente aos custos e demais despesas relacionadas à Instalação ou, conforme aplicável, da Ativação dos Serviços PayGo contratados, custos e despesas os quais deverão ser devidamente comprovados ao Cliente.

10.6. O Cliente se declara ciente e de acordo de que o término do presente Contrato não prejudicará o direito da PayGo em relação aos valores eventualmente devidos pelo Cliente no âmbito deste Contrato e dos serviços prestados anteriormente à referida extinção (incluindo as Mensalidades), bem como em relação à possível indenização devida pelo Cliente à PayGo. No mais, o Cliente se declara este ciente de que permanecerá obrigado em relação a todas as responsabilidades que permaneçam vigentes após o referido término.

11. RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DA PAYGO

11.1. A PayGo, em hipótese alguma, efetuará devolução dos valores recebidos por força deste Contrato, e não será responsável, inclusive pecuniariamente, por quaisquer falhas, atrasos, indisponibilidades e/ou interrupções no funcionamento dos Serviços PayGo, decorrentes da necessidade de manutenção preventiva, correção e atualização pela PayGo nos termos deste Contrato, de fatores alheios à PayGo e/ou decorrentes de caso fortuito ou força maior, tais como, sem limitação: falhas, atrasos, indisponibilidades e/ou interrupções de serviços, sistemas e redes dos demais participantes da Rede de Pagamentos e das concessionárias, dos serviços de telefonia e no fornecimento de energia elétrica, das instituições de análise de risco, limitações impostas pelo Poder Público, manutenção preventiva ou correção promovida por terceiros, inclusive aqueles de responsabilidade do Cliente, de terceiros por ele contratados ou dos Usuários, catástrofes, greves, perturbações da ordem pública, e demais eventos e fatos de semelhante natureza e/ou que não decorram da efetiva atuação da PayGo. É importante esclarecer que a ocorrência de tais eventos e fatos não caracteriza defeito na prestação dos serviços disponibilizados pela PayGo ou sua responsabilização.

11.2. A PayGo igualmente não será responsável: (a) pelos regras operacionais e critérios intrínsecos definidos pelos participantes da Rede de Pagamento para análise, aprovação e processamento das Transações viabilizadas por meio da Plataforma de Pagamentos que, eventualmente, não permitam a sua conclusão satisfatória; (b) por quaisquer alterações nas regras e condições nos sistemas do mercado de meios de pagamento promovidas por Credenciadoras, Emissores e demais participantes da Rede de Pagamentos, que torne-os incompatíveis com os Serviços PayGo; (c) por violações dos dados e dos equipamentos eletrônicos do Cliente e/ou do Usuário resultantes de atos e/ou omissões dos Usuários, de pessoas autorizadas pelo Cliente e da ação criminosa ou irregular de terceiros; (d) pelo uso indevido dos

Serviços PayGo por qualquer Usuário ou terceiros e/ou pelos conteúdos carregados, enviados e/ou transmitidos à Plataforma de Pagamentos e/ou por meio dos Serviços PayGo pelos Usuários; (e) por prejuízos, incluindo, mas não se limitando, lucros cessantes e perda de receitas, provocados por falhas, impossibilidades técnicas ou indisponibilidades do hardware, por sistemas ou programas do Cliente, dos Usuários ou alheios ao objeto deste Contrato, ou em decorrência de infecção por vírus, trojans, malware, worm, bot, backdoor, spyware, rootkit, ou de quaisquer outros dispositivos que venham a ser criados, em decorrência da navegação na internet pelo Cliente e/ou por seus Usuários; e (f) pelo acesso, interceptação, eliminação, alteração, modificação ou manipulação, dos arquivos de propriedade do Cliente e/ou dos Usuários, quando decorrentes de acesso por terceiros não autorizados em ambiente físico ou virtual externo à PayGo.

11.3. Para fins de esclarecimento do disposto no item (b) da Cláusula acima, os sistemas do mercado de meios de pagamento que sofrerem alterações poderão ficar inoperantes, sem qualquer responsabilidade da PayGo e sem qualquer alteração das condições comerciais contratadas pelo Cliente.

11.4. Na hipótese de restar comprovada a responsabilidade da PayGo por perdas e danos diretos incorridos do Cliente em razão única e exclusivamente de falhas no funcionamento dos Serviços PayGo atribuíveis à culpa exclusiva e/ou dolo da PayGo, ficará esta limitada ao valor médio das Mensalidades pagas pelo Cliente à PayGo em decorrência deste Contrato, durante o período de ocorrência da falha, não cabendo qualquer outra penalidade, multa, indenização, compensação e/ou ressarcimento, seja de que natureza e a que título for.

12. OBRIGAÇÕES, DECLARAÇÔES E AUTORIZAÇÕES DO CLIENTE

12.1. O Cliente reconhece que todas as Transações viabilizadas no âmbito das Soluções de Pagamento serão obrigatoriamente submetidas à análise, aprovação e processamento dos participantes da Rede de Pagamentos, conforme as regras e procedimentos praticados no mercado, devidamente estabelecidos no presente Contrato, bem como nas demais regras e legislação aplicáveis ao mercado de meios de pagamentos.

12.2. O Cliente obriga-se: (a) a prestar (i) todas as informações cadastrais e documentos eventualmente solicitados pela PayGo, inclusive de suas Filiais; (ii) somente informações, documentos e declarações verdadeiras, exatas e completas quando solicitado e/ou necessário em razão deste Contrato e dos Serviços PayGo; bem como (b) a atualizar a PayGo em relação à alteração de quaisquer informações, documentos e declarações prestados, responsabilizando-se, de forma exclusiva e integral, por todo e qualquer prejuízo ou dano decorrente da falta de atualização destas (incluindo no que diz respeito às informações cadastrais e de contato desatualizadas).

12.3. O Cliente declara-se ciente de que, para utilização das soluções que permitem Transações CNP, deverá possuir afiliação específica para E-commerce junto às Credenciadoras e/ou Emissores e/ou demais participantes da Rede de Pagamentos, conforme aplicável, para as quais deseja encaminhar Transações ou cobranças. Para as transações com cartão presente, declara-se ciente de que deve possuir afiliação de TEF Dedicado.

12.4. O Cliente se compromete a atingir todas metas e prazos das Franquias Mínimas e às demais obrigações eventualmente contratadas junto à PayGo, sob pena de incorrer nas penalidades indicadas na Cláusula 9.1.2 acima.

12.5. O Cliente assume a responsabilidade de manter todas as condições necessárias ao uso dos Produtos e Serviços PayGo e da Plataforma de Pagamentos, em especial o funcionamento dos computadores e demais dispositivos eletrônicos do Cliente e dos Usuários, a disponibilidade dos links de internet (ADSL, XDSL, MPLS, RADIO, SATÉLITE e/ou GPRS), a regularidade dos contratos firmados com as concessionárias, empresas de telefonia e de fornecimento de energia elétrica e a regularidade na sua relação com as Credenciadoras e demais integrantes da Rede de Pagamentos, não podendo, por estes motivos, questionar o insuficiente funcionamento dos Serviços PayGo e justificar o não pagamento dos compromissos assumidos perante a PayGo no âmbito deste Contrato.

12.6. Os meios digitais e os computadores e demais dispositivos eletrônicos do Clientes e dos Usuários são vulneráveis à ação de terceiros, por essa razão declara-se ciente da recomenda da PayGo pela manutenção de software de segurança e antivírus adequados e atualizados e a manutenção nestes de programas devidamente licenciados e/ou originais. Eventuais suspeitas de invasão e/ou interferência de terceiros devem ser imediatamente informadas à PayGo, por meio dos canais de atendimento disponibilizados para tal finalidade.

12.7. O descumprimento de quaisquer obrigações previstas Contrato, por parte do Cliente, poderá acarretar, a critério da PayGo e a depender da natureza do descumprimento, além do pagamento pelo Cliente das perdas e danos incorridos por esta, a rescisão integral motivada deste Contrato, o bloqueio, suspensão, interrupção por tempo indeterminado dos Serviços e Produtos PayGo e/ou das Plataforma de Pagamento, negativação do Cliente no âmbito das entidades de proteção de crédito e/ou a aplicação de

outras penalidades a serem definidas pela PayGo. O Cliente será único e exclusivo responsável pelas perdas e/ou danos que vier a sofrer pelo bloqueio, suspensão ou interrupção mencionada acima, bem como pelas perdas e danos causados a terceiros pelos mesmos motivos.

12.8. O Cliente declara-se ciente de que é o único e exclusivo responsável pelas suas atividades, pela qualidade, quantidade, origem e demais características inerentes aos produtos e serviços comercializados pelo Cliente ao Consumidor, preços e cumprimento dos prazos acordados, por eventual desacordo comercial com o Usuário ou por qualquer outro fato ou evento que seja relevante, em relação às transações realizadas por meio da Plataforma de Pagamento, de modo que a PayGo não constitui, sob nenhuma hipótese, integrante da cadeia de fornecimento de tais produtos e serviços. O Cliente assume a responsabilidade de manter a PayGo indene e a salvo em relação a quaisquer prejuízos decorrentes da relação entre o Cliente e seus Consumidores, bem como a adotar imediatas providências para exclusão da PayGo do polo passivo em quaisquer eventuais demandas que venham a ocorrer.

12.8.1. Em não sendo possível a exclusão da PayGo no polo passivo das ações judiciais e demais demandas, conforme mencionado na Cláusula acima, o Cliente se compromete a reembolsar a PayGo, , em até 05 (cinco) dias úteis, contados da notificação neste sentido, todas e quaisquer despesas que esta tenha incorrido para promover sua defesa, bem como a arcar, de forma integral, por toda e qualquer perda ou dano incorrido pela PayGo em razão de tais demandas.

12.9. O Cliente entende que é expressamente vedada a utilização dos produtos e serviços PayGo e da Plataforma de Pagamentos para a comercialização de produtos e serviços que decorram de atos ilícitos e/ou irregulares e para a prática de fraudes, lavagem de dinheiro, corrupção, crimes (inclusive financeiros) e atos e ilícitos ou irregulares, responsabilizando-se por tomar as medidas cabíveis e necessárias à prevenção e impedimento de tais práticas. Sem prejuízo das obrigações previstas neste item, o Cliente reconhece que será o único responsável e arcará com perdas e danos decorrentes de eventuais práticas irregulares cometidas por ele ou pelos Usuários por ele prospectados.

12.10. O Cliente declara que respeita a legislação trabalhista e ambiental em vigor no Brasil, declarando ainda que: (a) não foi condenado definitivamente, na esfera judicial ou administrativa, pelas práticas listas no artigo 5º da Lei 12.846/13; por questões trabalhistas envolvendo a saúde, segurança ocupacional, trabalho em condição análoga a de escravo ou trabalho infantil; ou ainda por questões relacionadas socioambientais; e (b) suas atividades e propriedades estão em conformidade com a legislação brasileira.

12.11. O Cliente se obriga a (a) utilizar os Serviços PayGo em sua atividade empresarial nos estritos termos destes, respeitando ainda a legislação vigente e o direito de terceiros; (b) responsabilizar-se, integral e exclusivamente, pelos atos praticados pelos seus Usuários e de seus Profissionais; (c) tomar todas as medidas de segurança para que seus Usuários e Profissionais não violem nenhum direito de propriedade intelectual da PayGo, e comunicar a esta, imediatamente, em caso de qualquer violação à propriedade intelectual de que venha a ter conhecimento.

12.12. O tratamento e compartilhamento dos dados dos Clientes está disponibilizado na Política de Privacidade da Paygo, a qual o Cliente adere ao contratar as Soluções de Pagamento Paygo e que está disponível para consulta no site da Paygo, xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx/.

12.13. Além disso, o Cliente autoriza a PayGo e as empresas integrantes do conglomerado financeiro da PayGo a consultar, coletar, examinar, usar, armazenar, tratar e conforme aplicável, registrar suas informações cadastrais e financeiras (inclusive de eventuais inadimplementos e operações de crédito de sua responsabilidade) junto ao Sistema de Informações de Crédito do Banco Central (SCR), bureau de cadastros positivos e entidades de proteção ao crédito, organizações e sistemas centralizados de cadastros, para fins de supervisão do risco de crédito e intercâmbio de informações com outras instituições e entes públicos e particulares, consultar as redes sociais de relacionamento, telefonia e demais entes públicos e privados que possam servir de fonte de referência para coleta, exame, uso, armazenamento e o tratamento de suas informações que integrarão o seu cadastro junto à PayGo e a demais empresas integrantes do conglomerado financeiro da PayGo.

12.14. Para fins do disposto acima, o Cliente concorda e autoriza a PayGo compartilhar as suas informações cadastrais e financeiras e dos seus Usuários com as empresas do conglomerado financeiro da Paygo e terceiros, desde que tal compartilhamento observe os sigilos aplicáveis, e seja permitido pela legislação em vigor e necessário para viabilizar melhorias na oferta de produtos e serviços.

12.15. Consulta e Compartilhamento de Dados Relacionados a Recebíveis de Cartão

12.16. Nos termos da regulação aplicável, incluindo, mas não se limitando à Circular BCB nº 3.952/2019 e a Convenção entre Entidades Registradoras aprovada pelo Banco Central do Brasil em 25.08.2020 (conforme alterada de tempos em tempo), o Cliente autoriza expressamente, de forma livre e informada, a PayGo, o Banco C6 S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 31.872.485/0001 -72 (“C6 Bank”), o Fundo e demais empresas do seu grupo econômico, a:

(a) ter acesso às suas informações relacionadas a agendas de recebíveis mantidas junto aos sistemas de registros mantidos por entidades autorizadas a realizar a atividade de registro de ativos financeiros, incluindo, mas não se limitando à CERC Central de Recebíveis e à Câmara Interbancária de Pagamentos –

CIP (“Centralizadoras e/ou Registradoras”), autorizando assim a consulta, coleta, exame, uso, armazenamento e tratamento dessas informações; e

(b) enviar toda e qualquer informação necessária às Centralizadoras, para fins de registro dos recebíveis constituídos e a constituir, bem como para o registro de toda e qualquer ocorrência a eles relacionadas, incluindo a troca de titularidade, alteração de domicílio bancário para fins de liquidação financeira e constituição de ônus e gravames decorrentes de operações de antecipação e/ou outorga de garantias, em favor da PayGo e/ou de quaisquer terceiros.

12.17. Sem prejuízo da autorização contida na Cláusula 12.16. acima, o Cliente concorda e autoriza expressamente, de forma livre e informada, que a PayGo compartilhe as informações obtidas nos termos da Cláusula 9.1 acima com o C6 Bank e com o Fundo;

12.18. O Cliente está ciente e concorda que a coleta, exame, uso, armazenamento e tratamento das informações mencionadas acima, bem como seu compartilhamento, nos termos da Cláusula 13.14, serão realizados para: (i) a oferta, pela PayGo, pelo C6 Bank e/ou pelo Fundo ao Cliente, de forma individualizada, personalizada e adequada, considerando seu perfil, hábitos, histórico e necessidades, de produtos e serviços que envolvam recebíveis constituídos e a constituir, incluindo, mas não se limitando às operações de antecipação pré e/ou pós contratadas; (ii) desenvolver, manter e aperfeiçoar os recursos e funcionalidades dos produtos e serviços que envolvam os recebíveis pela PayGo, pelo C6 Bank e/ou pelo Fundo; e/ou (iii) que a PayGo, o C6 Bank e/ou o Fundo possam melhorar a experiência com relação aos produtos e/ou serviços que envolvam tais recebíveis.

12.19. O Cliente poderá revogar quaisquer das autorizações acima a qualquer momento, por meio dos Canais de Atendimento da PayGo ou do C6 Bank. Ao revogar uma ou mais das autorizações acima, o Cliente está ciente e concorda que a contratação de produtos e serviços envolvendo recebíveis de cartão poderá ficar prejudicada, de forma que tais produtos e serviços poderão ficar indisponíveis ao Cliente.

12.20. Antecipações de Recebíveis. No âmbito das suas atividades, o Cliente adquire direitos creditórios decorrentes de recebíveis de transações com cartões, os quais têm o prazo para pagamento de acordo com as regras das Bandeiras.

12.20.1. Caso o Cliente deseje negociar a antecipação de seus recebíveis no âmbito deste Contrato, poderá fazê-lo junto ao C6 Bank ou ao Fundo, e referida operação implicará na realização de cessão ou transferência dos recebíveis para o C6 Bank, ou ao Fundo, conforme indicado pela Paygo, nos termos da forma jurídica ou comercial adotada pelas Partes.

12.20.2. A antecipação mencionada nesta cláusula poderá ser pré-contratada ou pós-contratada.

(I) A Antecipação pré-contratada ocorre quando o Cliente recebedor estabelecer previamente o pagamento de todas as transações em prazo inferior ao máximo estabelecido pela Bandeira, conforme as seguintes condições:

(a) todas as suas vendas, tanto aquelas já realizadas, quanto as vendas futuras serão liquidadas no prazo menor escolhido pelo Cliente dentre as opções disponibilizadas pela PayGo;

(b) as antecipações serão feitas necessariamente por meio de uma cessão para a PayGo ou terceiro por ela indicado, incluindo o C6 Bank e o Fundo;

(c) a cessão deverá ser formalizada mediante a assinatura de documento específico, conforme solicitado por quem tiver antecipado os valores para o Cliente;

(d) todos os recebíveis constituídos (decorrentes das vendas já realizadas) e os recebíveis a constituir (decorrentes das vendas a serem realizadas) terão sido cedidos definitivamente para quem tiver antecipado os valores ao Cliente, não sendo mais de sua titularidade;

(e) em razão do item “v”, o Cliente não poderá antecipar novamente esses recebíveis ou de qualquer forma gravá-los ou onerá-los em favor de terceiros; e

(f) a confirmação da antecipação dependerá do resultado das análises descritas neste Contrato.

12.21. Formalização. Ao aderir ao presente Contrato, o Cliente também adere ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios (Condições Gerais) (“Contrato de Cessão”), o qual estabelece as condições gerais aplicáveis às cessões dos direitos creditórios que o Cliente venha a realizar junto ao Fundo, constante do Anexo V deste Contrato. Dessa forma, ao realizar qualquer antecipação de recebíveis junto ao Fundo, o Cliente (i) está ciente que serão aplicáveis os termos e condições gerais constantes do Contrato de Cessão; e(ii) ratifica sua concordância aos termos e condições do Contrato de Cessão.

12.21.1. Na hipótese de cessão dos recebíveis ao Fundo, o Cliente ratifica sua aderência, concordância e subordinação ao Contrato de Cessão sem restrições.

12.21.2. Caso a antecipação seja feita direto com terceiro que não o Fundo, o Cliente está ciente que, a exclusivo critério da entidade que antecipar os valores ao Cliente (o cessionário), poderá ser necessária a disponibilização de informações adicionais, bem como assinatura de documentos adicionais, cuja formalização poderá ocorrer por meio de plataforma eletrônica, opt in em aplicativo, assinatura física, ligação gravada via central de atendimento ou qualquer outra, também a exclusivo critério do cessionário, inclusive nos termos da Cláusula 12.22 abaixo.

12.21.3. Mandato. Exclusivamente para os fins desta Cláusula 12, o Cliente, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil, nomeia e constitui a PayGo como sua bastante procuradora para, por si, seus representantes ou substabelecidos, negociar, ceder e transferir, de forma definitiva, os recebíveis de sua titularidade decorrentes das Transações, celebrar os instrumentos necessários à formalização das cessões, bem como para representa-la perante a qualquer terceiro e praticar todo e qualquer ato necessário à devida formalização e transferência dos recebíveis. termos e assinar os documentos necessários à formalização das cessões, bem como para efetivamente ceder e transferir, de forma definitiva, os recebíveis.O mandato constituído na cláusula anterior foi outorgado como uma condição à realização das antecipações e é irrevogável e imutável por todo o período de validade do presente Contrato (conforme os artigos 684, 685 e o parágrafo único do artigo 686 do Código Civil do Código Civil) e enquanto o Contrato estiver vigente.

12.22. Em cumprimento à legislação aplicável, a PayGo irá realizar o registro, perante as Centralizadoras, das unidades de recebíveis decorrentes das Transações realizadas pelo Cliente perante a PayGo.

12.22.1. O registro das unidades de recebíveis será realizado pelo Valor Líquido das Transações, após descontadas as taxas devidas pelo Cliente à PayGo em razão deste Contrato.

12.22.2. O Cliente declara-se ciente que a PayGo enviará e manterá atualizado, perante as Centralizadoras, as informações relacionadas com a quantidade e valor das Transações realizadas na PayGo, inclusive sobre a existência ou não de antecipação do pagamento das Transações.

12.22.3. O Cliente poderá, mediante comunicação à PayGo, ceder ou dar em garantia o Valor Líquido das Transações em favor de instituições financeiras, fundos de investimentos ou outros credores, inclusive perante o C6 Bank e o Fundo.

12.22.4. Sendo pactuada a negociação de recebíveis, o pagamento do Valor Líquido das Transações será realizado diretamente no Domicílio vinculado à referida operação.

12.22.5. A negociação de recebíveis será mantida até que: (a) seja realizado o cancelamento nas Centralizadoras, por solicitação do respectivo credor; (b) o Cliente comprove a liberação da garantia ou encerramento da cessão, por documento escrito emitido pelo credor; ou (c) haja ordem judicial determinando a liberação.

12.22.6. O Cliente permanecerá responsável pela legitimidade e legalidade das Transações realizadas na PayGo, de modo que a PayGo realizará a liquidação no Domicílio vinculado à negociação de recebíveis, após o cancelamento, Chargeback ou qualquer forma de estorno das Transações, de acordo com os termos previstos neste Contrato.

12.23. Preço da Cessão. Para a realização das antecipações, será cobrada uma tarifa de antecipação, a qual será considerada para fins de definição do preço da cessão. Tanto a tarifa de antecipação quanto o preço de cessão serão definidos caso a caso e informados ao Cliente no momento da contratação da antecipação;

12.24. O Cliente será exclusivamente responsável pelo pagamento de todas as despesas relativas ao seus Profissionais, bem como aos encargos decorrentes da legislação vigente e aplicável, incluindo , mas não se limitando a trabalhista, previdenciária, securitária, permanecendo a PayGo livre de qualquer responsabilidade ou obrigação com relação ao Cliente e qualquer pessoa que este venha a alocar para o desempenho das atividades descritas no presente Contrato, seja direta ou indiretamente.

12.24.1. Sem prejuízo das obrigações previstas nas cláusulas anteriores, o Cliente, na condição de empregador, assume a obrigação de suportar espontânea e integralmente, em até 05 (cinco) dias úteis, contados da notificação neste sentido, todos os custos e despesas relativas a processos administrativos e judiciais de qualquer natureza, principalmente reclamações trabalhistas, que sejam eventualmente instauradas ou ajuizadas contra a PayGo referente a profissionais contratados pelo Parceiro, tais como honorários advocatícios, condenações em quaisquer verbas, custas judiciais com perícias e peritos, assistentes técnicos e depósitos de quaisquer natureza.

12.25. O Cliente compromete-se a ressarcir a PayGo, nas formas de cobrança descritas neste Contrato, de todo e qualquer prejuízo comprovadamente sofrido pela PayGo, em virtude de multas e/ou penalidades aplicadas pelas Bandeiras, pelos Emissores, pelas Credenciadoras ou pelas autoridades governamentais em razão do descumprimento pelo Cliente das regras e exigências previstas no presente Contrato.

12.26. O Cliente compromete-se a realizar as adequações técnicas solicitadas pela PayGo, tais como homologações e atualizações de sistemas, software e outros, nos prazos acordados, com o intuito de garantir a segurança de seu ambiente.

12.27. O Cliente é o exclusivo responsável por solucionar, diretamente com os Consumidores, toda e qualquer eventual controvérsia sobre as características, qualidade, quantidade, propriedades, origem, preço, funcionamento, garantias, defeitos e/ou avarias dos bens e produtos adquiridos e/ou serviços prestados, incluindo casos de defeito ou devolução, problemas de entrega etc. A PayGo está isenta de quaisquer responsabilidades convencionais ou legais em relação aos fatos mencionados nesta Cláusula, inclusive com relação ao Código de Proteção e Defesa do Consumidor.

12.28. Saldo em Agenda. Caso a PayGo, o C6 Bank ou o Fundo deixe de receber o pagamento de determinada Transação em razão da aplicação do Chargeback, o Cliente deverá realizar a Transação inadimplida (“Saldo”), mediante a cessão automática dos recebíveis decorrentes de Transações futuras.

12.28.1. Para possibilitar o Saldo, a PayGo, o C6 Bank ou o Fundo realizará o registro, perante as Centralizadoras, de uma nova cessão de Transações, de acordo com o valor do Chargeback - acrescidos dos encargos moratórios aplicáveis -, com a finalidade de compensar o débito do Cliente.

12.28.2. O Saldo será realizada preferencialmente com transações com cartão de débito e, na inexistência, com transações com cartão de crédito com vencimento mais próximo.

12.28.3. Para o cumprimento das disposições relacionadas com o Saldo, o Cliente, neste ato, outorga à PayGo, ao C6 Bank e ao Fundo todos os poderes necessários para que possa ser realizado o registro de novas cessões perante as Centralizadoras; estando a PayGo, o C6 Bank e o Fundo autorizados a praticar todos os atos necessários.

12.29. O Cliente, por fim, está ciente e concorda expressamente que a responsabilidade da PayGo limita- se à execução das obrigações descritas neste Contrato, sendo certo que quaisquer obrigações ou ônus decorrentes, direta ou indiretamente, de quaisquer procedimentos administrativos ou judiciais, resultantes de eventual descumprimento de qualquer obrigação principal ou acessória por parte do Cliente e promovida por qualquer órgão federal, estadual ou municipal competente, deverão ser suportados integralmente pelo Cliente. Na hipótese de a PayGo despender quaisquer valores em razão do disposto nesta Cláusula, será aplicado o procedimento de cobrança previsto neste Contrato. O Cliente autoriza expressamente a PayGo, desde já, a lhe repassar quaisquer despesas legítimas para o cumprimento de ordem de terceiro com relação ao Cliente, incluindo, sem limitar-se, atendimento de ofícios judiciais, bloqueios, penhoras e arrestos.

13. COMUNICAÇÃO AO CLIENTE

13.1. O Cliente concorda e autoriza a PayGo, por si ou por quaisquer empresas integrantes de seu conglomerado financeiro, (a) a disponibilizar as comunicações relacionadas aos Serviços PayGo, a este Contrato e as Condições Específicas em seus sites e demais canais de acesso disponibilizados ao Cliente; e/ou (b) contatá-lo por meio de cartas, telefone, celular, e-mail, Short Message Service (SMS), WhatsApp e demais meios de comunicação disponíveis, inclusive para ofertar produtos e serviços da PayGo ou das empresas integrantes de seu conglomerado financeiro.

14. MANUTENÇÃO E SUPORTE TÉCNICO DOS SERVIÇOS PAYGO

14.1. A PayGo envidará os melhores esforços para manter o bom funcionamento dos Serviços PayGo para o Cliente, disponibilizando central de suporte técnico, documentos e manuais e políticas pertinentes à solução e suas funcionalidades e operação.

14.1.1. O atendimento telefônico de Suporte Técnico de Primeiro Nível será disponibilizado ao Cliente 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, inclusive feriados.

14.1.2. A PayGo prestará suporte técnico consistente unicamente de informações e orientações sobre a utilização dos Produtos e Serviços, por meio telefone 0000 000 0000.

14.1.3. A PayGo não prestará suporte técnico referente à adaptação da Plataforma de Pagamentos e Produtos e Serviços PayGo às linguagens de programação ou tecnologias utilizadas pelo Cliente e/ou pelos Usuários.

14.2. A PayGo se compromete: (a) a realizar eventuais interrupções de manutenção preventiva, correção e/ou atualização do sistema, preferencialmente, entre 00:00 às 6:00 horas, exceto nos casos de interrupções classificadas como urgentes em fatores que coloquem em risco o regular funcionamento do sistema e aqueles determinados por motivo de segurança decorrentes de vulnerabilidades detectadas, que poderão ser imediatas, sem prévio-aviso; e (b) a efetuar o treinamento das pessoas indicadas pelo Cliente para o uso dos Serviços PayGo como parte do Processo de integração que se refere a este Contrato.

14.3. O Cliente declara-se ciente de que a PayGo poderá, mediante prévia comunicação, acessar remotamente seus computadores e dispositivos eletrônicos do Cliente e dos Usuários para que sejam efetuadas manutenções, correções e/ou atualizações, sem que isto configure a invasão de que trata a Lei nº 12.737/2012. Qualquer acesso remoto que venha a ser necessário será sempre precedido por autorização do Cliente e restringir-se-á à Plataforma de Pagamentos, aos Produtos e Serviços PayGo e seus componentes, não alterando qualquer outro programa existente e preservando o funcionamento normal da solução para o Cliente.

14.4. As reclamações relativas à prestação dos serviços deverão ser formalizadas junto aos canais de atendimento disponibilizados pela PayGo para tal finalidade.

15. EQUIPAMENTOS PAYGO

15.1. A PayGo poderá fornecer Equipamentos de sua propriedade ao Cliente (“Equipamentos PayGo”), mediante a cobrança de acréscimos financeiros oportunamente informados a este, com o objetivo de viabilizar o acesso e uso dos Serviços PayGo e, conforme aplicável, a realização de Transações. Além disso, a PayGo também poderá, a seu exclusivo critério, homologar Equipamentos de propriedade do Cliente ou de terceiros para integração com os Serviços PayGo, desde que sejam estes compatíveis com o sistema e Soluções de Pagamentos PayGo e devidamente homologados pela PayGo. Nesse caso, eventuais alterações e/ou substituições relativas aos respectivos Equipamentos, softwares e hardwares de terceiros deverão ser submetidas à aprovação prévia da PayGo.

15.1.1. A PayGo fornecerá as instruções e condições mínimas de utilização dos Equipamentos PayGo por ela fornecidos, não se responsabilizando por Equipamentos de propriedade do Cliente ou de terceiros por ele contratados, ainda que homologados pela PayGo e integrados aos Serviços PayGo.

15.1.2. O Cliente declara e concorda que é o único responsável pelos Equipamentos, softwares, hardwares e materiais de sua propriedade ou de terceiros, utilizados nas operações e Soluções de Pagamento PayGo, bem como pela conexão, instalação, manuseio, manutenção e abastecimento dos mesmos e, ainda, pela obtenção das licenças necessárias a autorizações, respondendo isoladamente por tais custos ou por quaisquer eventos, ônus, perdas, prejuízos ou encargos decorrentes da utilização inadequada ou ineficiente de tais equipamentos, softwares, hardware e materiais relacionados.

15.1.3. O Cliente deve se responsabilizar pelo tipo de Equipamento que seja obrigado a utilizar em virtude da legislação específica, bem como pelo pagamento de todos os tributos e contribuições decorrentes da utilização do Equipamento, ficando a PayGo isenta de quaisquer responsabilidades decorrentes da utilização indevida de Equipamentos.

16. Os Equipamentos a serem fornecidos pela PayGo possuem diversas marcas e modelos, se distinguindo de acordo com suas categorias; conforme indicado no site da PayGo.

16.1 O Cliente declara estar ciente e anuente de que escolherá a categoria do Equipamento, e não a marca ou modelo; podendo a PayGo disponibilizar qualquer Equipamento (de qualquer marca ou modelo) para atender às necessidades do Cliente.

16.2 Caso determinada categoria de Equipamento não esteja disponível, a PayGo poderá fornecer um Equipamento superior, sem qualquer custo adicional. A ausência de recusa, no momento do recebimento do Equipamento, será interpretada como a aceitação do Cliente ao Equipamento fornecido.

17. O Cliente se obriga a observar as seguintes condições relacionadas à utilização de Equipamentos PayGo no âmbito deste Contrato: (a) usar os Equipamentos de forma diligente, respondendo pelos custos de instalação, conserto e manutenção dos Equipamentos de sua propriedade, bem como, pelos custos de instalação, conserto e manutenção dos Equipamentos PayGo, na hipótese de sua quebra ou falha ou decorrentes de uso e/ou instalação e/ou manuseio indevidos por seus Profissionais, sendo que a instalação, conserto e manutenção serão efetuados pela PayGo ou terceiro por ela indicada; (b) manter os Equipamentos PayGo nos locais em que exerça suas atividades, devidamente cadastrados junto a PayGo, não podendo, sem prévia autorização, ceder, sublocar, transferir ou alienar, total ou parcialmente os Equipamentos PayGo, casos em que o Cliente se responsabilizará integralmente por eventuais penalidades e/ou prejuízos daí decorrentes; (c) adotar todas as providências e cautelas necessárias para manter a guarda, a integridade e a perfeita conservação e funcionamento dos Equipamentos PayGo, sendo vedado ao Cliente realizar qualquer reparação ou modificação em tais equipamentos, comprometendo-se a comunicar imediatamente à PayGo qualquer intervenção ou violação por terceiros de quaisquer dos seus direitos relativamente ao equipamento; (d) reconhecer e concordar que os softwares e aplicativos cedidos ou inseridos nos Equipamentos PayGo, de forma gratuita ou onerosa pela PayGo, são de titularidade da PayGo ou de terceiros e incorporam a propriedade intelectual da PayGo ou de tais terceiros, podendo o Cliente apenas fazer uso deles, comprometendo-se a não ceder, copiar, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, descompilar, decompor ou efetuar qualquer conversão dos softwares, sendo vedado também o uso de engenharia reversa ou utilização para fins diversos dos previstos neste Contrato, sob pena de sua rescisão; (e) assumir a responsabilidade pelo pagamento integral do valor do Equipamento PayGo, nos seguintes casos: furto, roubo, perda total ou parcial, incêndio, destruição total ou parcial, falta de solicitação de assistência técnica, descuido no manuseio, retenção ou qualquer outro fato ou evento que impossibilite, dificulte ou prejudique o direito de propriedade sobre os Equipamentos PayGo por parte da PayGo, além da responsabilidade pela apreensão, remoção, bloqueio, lacre, confisco ou leilão dos Equipamentos por quaisquer órgãos ou autoridades, desde que tenha dado causa a tais eventos, e pelo custo de reparo, substituição ou liberação, bem como eventuais multas e penalidades impostas; (f) não realizar qualquer reparação ou modificação nos Equipamentos de propriedade da PayGo, responsabilizando-se por comunicar imediatamente à PayGo e solicitar sua devida manutenção; (g) utilizar os Equipamentos PayGo e os Serviços única e exclusivamente para Transações regulares, em conformidade com os termos e condições previstos no presente Contrato; (h) em casos de furto ou roubo, incêndio ou destruição total ou parcial, o Cliente deverá apresentar à PayGo o respectivo boletim de ocorrência ou laudo

específico, onde deve constar, obrigatoriamente, dados que identifiquem o Equipamento PayGo; (i) comunicar imediatamente à PayGo caso haja suspeita de fraude ou fraude confirmada no Equipamento, bem como na hipótese em que tome conhecimento de vazamento de dados ou informações de Consumidores, caso em que deverá indicar todas as característicos do respectivo Equipamento e tomar as providências necessárias para proteger os interesses da PayGo com relação ao tema, sob pena de caracterizar negligência por parte do Cliente e suas consequente sujeição às penalidades previstas nest e Contrato, em regulamentação aplicável e/ou determinação por ordem oficial e/ou judicial.

17.1. A PayGo (ou terceiro por ela indicado) providenciará a manutenção dos Equipamentos PayGo, se houver necessidade ou em caso de solicitação do Cliente. A manutenção preventiva e/ou corretiva só será realizada pela PayGo nos Equipamentos PayGo, sendo de responsabilidade do Cliente a manutenção de Equipamentos de sua propriedade ou fornecidos por terceiros. Fica estabelecido entre as Partes que o custo de manutenção será arcado integralmente pelo Cliente, independentemente da hipótese. No mais, as Partes concordam que, na hipótese de compra de Equipamentos PayGo pelo Cliente, o serviço de manutenção aqui mencionados somente serão prestados durante o prazo de garantia e desde que o Cliente e seus Usuários tenham observado integralmente as regras constantes da Cláusula 15.2 e de outras deste Contrato, conforme aplicáveis.

17.1.1. A PayGo informa que a manutenção referida no item acima poderá ocorrer remotamente e, havendo necessidade de reparo físico, o atendimento se dará no endereço do Cliente, conforme cadastro mantido junto à PayGo.

17.1.2. O Cliente reconhece que a manutenção nos Equipamentos PayGo somente poderá ser realizada pela PayGo ou terceiro por ela indicado, de modo que a PayGo não se responsabilizará por eventuais falhas, erros e/ou danos decorrentes de manutenções realizadas por terceiros não expressamente indicados pela PayGo. No mais, o Cliente reconhecer ser de sua responsabilidade a manutenção de Equipamentos de sua propriedade ou fornecidos por terceiros.

17.2. O Cliente reconhece que o Equipamento PayGo ficará sob sua posse, pelo prazo de vigência do presente Contrato, na pessoa de seu representante legal, que aceita de maneira expressa e irrevogável o encargo de fiel depositário dos Equipamentos, de modo a responder, para todos os efeitos legais, pela guarda e devida conservação dos Equipamentos, conforme dispõe o artigo 627 e seguintes do Código Civil. Além disso, as Partes declaram e concordam expressamente que não será devido pela PayGo ou qualquer de seus parceiros, qualquer remuneração, tarifa, taxa e/ou encargo em razão do depósito do Equipamento previsto nesta Cláusula.

17.3. O Cliente declara que é expressamente vedado o transporte dos Equipamentos PayGo para local diverso daquele informado no ato de credenciamento, sem prévia autorização da PayGo, de modo que a responsabilidade por tais equipamentos, bem como por eventuais danos, erros, prejuízos e/ou violações decorrentes destes serão de total e exclusiva responsabilidade do Cliente, o qual deverá manter a PayGo isenta de quaisquer responsabilidades, sob pena de indenização.

17.4. O Cliente compromete-se a devolver o Equipamento PayGo, no mesmo estado em que os recebeu, salvo desgaste natural pelo uso, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, contados do término do presente Contrato, sob pena de aplicação de multa no valor do Equipamento. O prazo mencionado nesta Cláusula poderá ser estendido a exclusivo critério da PayGo.

17.4.1. Em caso de não devolução dos Equipamentos PayGo, o Cliente declara e concorda expressamente que se constituirá em mora para todos os fins de direito, obrigando-se a reembolsar a PayGo no valor integral do Equipamento, bem como todos e quaisquer prejuízos e/ou perdas que a PayGo venha a sofrer na recuperação e/ou cobrança dos bens, hipótese na qual será permitido à PayGo, em qualquer caso, cobrar e/ou promover a retenção e/ou compensação de valores devidos ao Cliente, sem prejuízo de demais cobranças aplicáveis, até que a PayGo seja devidamente restituída e/ou reembolsada.

17.4.2. O valor do Equipamento PayGo deverá ser calculado com base nos valores aplicados à época da mora à equipamentos da mesma natureza e qualidade. Caso, à época da não devolução, não haja comercialização de equipamentos da mesma natureza, será utilizado o valor de mercado de equipamento com características substancialmente equivalentes.

17.4.3. Sem prejuízo do item acima, a PayGo poderá, no caso de eventual não devolução dos Equipamentos PayGo, adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais cabíveis, com o intuito de promover a busca e apreensão dos referidos equipamentos.

17.5. As Partes RECONHECEM que as disposições indicadas na Cláusula 15.4 e 15.6 acima não se aplicam à hipótese de compra de equipamentos PayGo pelo Cliente.

18. DO SIGILO, CONFIDENCIALIDADE E PROPRIEDADE INTELECTUAL

18.1. As Partes reconhecem que todas as informações disponibilizadas à outra em decorrência do presente Contrato são essencialmente confidenciais, independentemente de identificação ou aviso de confidencialidade, de modo que é expressamente proibido o compartilhamento com terceiros sem prévia

autorização, salvo na hipótese de compartilhamento realizado pela PayGo com os integrantes do seu conglomerado financeiro, para utilização no âmbito de suas respectivas atividades.

16.1.1. Como informações confidenciais serão entendidas todos os dados, materiais, informações, documentos, sistemas, softwares, volume de operações mensais, especificações técnicas e comerciais que qualquer das partes venha a ter acesso em razão do presente Contrato ou quaisquer documentos que deste se desdobrem (“Informações Confidenciais”).

16.1.2. As Partes se comprometem a zelar pela confidencialidade das Informações Confidenciais, por si, seus funcionários, assessores ou prepostos, pelo prazo de 5 (cinco) anos corridos após o término do presente Contrato, exceto na hipótese de eventual ordem judicial, caso em que a Parte notificada deverá comunicar a outra imediatamente, para que essa tenha a possibilidade de se opor ao fornecimentos das informações.

16.1.3. Caso uma das Partes viole o dever de confidencialidade previsto nos itens acima, ficará obrigada a indenizar a outra por perdas e danos, conforme determinado em juízo.

18.2. O Cliente declara que possui integral conhecimento das Leis de Propriedade Industrial (Lei 9.279/1996), Lei de Direitos Autorais (Lei 9.610/1998) e Lei do Software (Lei 9.609/98), sendo que são de exclusiva propriedade da PayGo, a título universal e irretratável, no Brasil ou em qualquer outro país, todos os direitos de propriedade intelectual sobre aos Serviços PayGo disponibilizadas ao Cliente durante a vigência do presente Contrato, incluindo, mas não limitado a quaisquer aprimoramentos, alterações, novas versões e obras derivadas.

16.2.1. Os Produtos e Serviços PayGo, Plataforma de Pagamentos e softwares disponibilizados pela PayGo em razão deste Contrato, incluindo sua arquitetura, funcionalidade, código, implementação e aparência visual constituem propriedade intelectual da PayGo.

16.2.2. O Cliente fica terminantemente proibido de utilizar ou reproduzir, no todo ou em parte, os Produtos e Serviços PayGo, Plataforma de Pagamentos e softwares disponibilizados pela PayGo, para quaisquer fins alheios à prestação dos serviços objeto do presente Contrato, bem como a não usar a marca, logotipo, nome ou qualquer imagem representativa da PayGo sem o seu eventual consentimento escrito e prévio, que deverá sempre ser interpretado em caráter exclusivo e retrativo.

16.2.3. Os direitos estipulados acima independem de eventual registro das referidas Soluções de Pagamento, obras ou trabalhos, conforme legislação aplicável.

16.2.4. O presente Contrato não confere ao Cliente qualquer direito de propriedade intelectual sobre os Produtos e Serviços PayGo, Plataforma de Pagamentos e softwares disponibilizados pela PayGo.

19. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1. A aquisição dos Serviços PayGo não inclui as negociações e providências necessárias para a utilização pelo Cliente dos meios de pagamentos disponibilizados por Credenciadoras e Emissores, nem garante que o Cliente tenha assegurada sua aceitação pelas mesmas.

19.2. Eventuais problemas cadastrais, pendências financeiras, desacordo comercial e/ou perdas e danos decorrentes deste e/ou dúvidas e reclamações relacionados e/ou provenientes do relacionamento mantido pelo Cliente com as Credenciadoras, Emissores e demais participantes da Rede de Pagamentos deverão ser endereçados e solucionados diretamente pelo Cliente junto a estes. A PayGo não tem nenhuma responsabilidade nos créditos ou débitos e/ou cobranças realizados(as) por Credenciadoras, Emissores e/ou demais participantes da Rede de Pagamentos, que decorram, direta ou indiretamente, da utilização de Equipamentos de propriedade destes e/ou da viabilização das Transações por meio da Plataforma de Pagamentos e demais Produtos e Serviços PayGo contratados pelo Cliente, incluindo, mas não se limitando a, Taxa de Conectividade, taxas, tarifas e valores atinentes ao Equipamento e às Transações.

19.3. A eventual tolerância ou transigência das Partes em exigir o integral cumprimento das obrigações contratuais não constituirá novação, renúncia ou modificação do acordado, tratando-se de mera liberalidade, podendo a respectiva Parte exigir, a qualquer tempo, o cumprimento integral de todas as obrigações previstas neste Contrato.

19.4. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste Contrato e/ou de seus anexos não implicará na nulidade ou invalidade das demais, que permanecerão válidas, produzindo plenos efeitos de direito.

19.5. Este Contrato obriga as Partes, bem como seus respectivos sucessores a qualquer título.

19.6. Ocorrendo fatos não previstos pela PayGo que possam prejudicar o equilíbrio econômico-financeiro, afetando a adequada manutenção da operacionalidade dos Serviços PayGo, as taxas e as tarifas referidas Cliente, de forma a restaurar o equilíbrio contratual entre as Partes e a eficiência da Plataforma de Pagamentos.

19.7. O presente Contrato é de natureza integralmente civil, não gerando qualquer relação trabalhista entre as Partes. Não se estabelece por força do presente instrumento qualquer vinculação jurídica trabalhista entre

os Profissionais do Cliente e os da PayGo e vice-versa, arcando cada qual com seus respectivos encargos trabalhistas, sociais e previdenciários gerados a partir da admissão e/ou demissão das pessoas envolvidas na presente parceria.

19.8. A PayGo é responsável por todos os tributos incidentes sobre a Plataforma de Pagamentos e quaisquer produtos e serviços que venham a ser disponibilizados ao Cliente no âmbito do presente Contrato, de modo que o Cliente, por sua vez, é o único responsável e arcará com todos os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre as suas próprias atividades, inclusive aqueles de ordem fiscal, trabalhista ou securitária. A Parte que for responsável a efetuar o recolhimento dos tributos deverá fazê-lo conforme disciplina a legislação tributária, isentando a outra Parte de qualquer prejuízo e/ou responsabilidade.

19.9. A PayGo poderá, a seu exclusivo critério, ceder os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato a qualquer outra instituição de sua escolha, sem que haja encerramento do presente Contrato ou suspensão dos serviços prestados. Nesse caso, a PayGo será responsável por promover referida cessão de forma adequada, sem violação às obrigações previstas no presente Contrato e sem gerar prejuízo ao Cliente.

19.10. Este Contrato não gera nenhum direito de exclusividade às Partes, podendo o Cliente firmar contratos semelhantes com outras empresas que possuam a mesma atividade da PayGo.

19.11. O presente Contrato foi registrado perante o 6° Oficial de Registro de Títulos e Documento de São Paulo – SP, em 12/09/2014, sob o n° 1756162 e poderá ser consultado no site xxxxx.xxx.xx. As Partes concordam e anuem expressamente que: (a) a PayGo poderá alterar o presente Contrato – introduzindo, retirando ou modificando suas cláusulas – mediante averbação à margem do registro original e divulgação no site xxxxx.xxx.xx; e (b) a referência ao registro original deste Contrato refere-se a todas as suas alterações, ainda que não especificamente mencionadas.

19.12. Nesse sentido, o Cliente está ciente e concorda que: (a) as regras, termos e condições do Contrato, das Condições Específicas e os valores dos Serviços PayGo poderão ser alterados a qualquer momento, a exclusivo critério da PayGo (“Alterações”); (b) o uso continuado da Plataforma de Pagamentos e dos Produtos e Serviços PayGo implica a sua concordância em relação a todas as Alterações, assim como às novas regras, condições, valores e avisos e modificações promovidas e comunicadas pela PayGo durante a vigência deste Contrato. Sem prejuízo das disposições acima, a PayGo se compr omete a comunicar o Cliente com razoável antecedência em caso de alteração de cláusulas, direitos e/ou obrigações relevantes deste Contrato.

19.13. Caso qualquer disposição contida neste Contrato seja considerada proibida ou inválida nos termos legislação aplicável, a referida disposição deverá ser considerada ineficaz na exata proporção dessa proibição ou invalidade, ficando entendido que, nesse caso, esse fato não afetará os demais termos dessa disposição ou de outras disposições deste Contrato, devendo ser revisadas pela PayGo com base na legislação aplicável e neste Contrato.

19.14. As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo-SP, para dirimir quaisquer dúvidas que possam advir relativas ao presente Contrato, abdicando de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

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1. DAS DEFINIÇÕES

ANEXO I - PAYGO GATEWAY CONDIÇÕES ESPECÍFICAS

1.1. Exceto se de outra forma expressamente indicado ou definido no Contrato, os termos aqui empresados em maiúscula ou com iniciais em maiúsculas terão o significado atribuídos abaixo:

“Franquia Mensal” significa a remuneração mensal, em moeda corrente nacional, a ser paga pelo Cliente à PayGo, em razão da contratação do PayGo Gateway.

“Link de Cobrança” significa o sistema que permite a criação de um link passível de ser transcrito em chats ou mensagens instantâneas e e-mail para ser enviado para o Consumidor, que, ao receber é redirecionado para o ambiente seguro da Plataforma de Pagamentos e insere pessoalmente seus dados de cartão sem interveniência de terceiros.

“PayGo Gateway” significa a plataforma de serviços e meios de pagamento, desenvolvida pela PayGo para otimizar e ampliar a oferta de formas de pagamento em Transações CNP, utilizáveis em transações de compra/venda via web. O PayGo Gateway agrega as soluções de Venda Digitada pelo Lojista, Link de Cobrança e Recorrência, se encarregando de suprir todos os requerimentos técnicos para que a solicitação do Cliente e a mensageria esperada pelas Credenciadoras e Emissores, viabilizando a conclusão da transação, exceto no que tange a requisitos de segurança inerentes ao Cliente.

“Recorrência” significa ferramenta integrante da Plataforma de Pagamentos, cuja funcionalidade oferece o agendamento de reincidência de cobranças periódicas com cartão para um mesmo cliente, por meio de codificação (tokenização) dos dados do cartão e do Consumidor, dispensando a necessidade de digitação repetida das informações a cada nova transação. Uma vez definida a periodicidade de pagamento entre o Cliente e o seu Consumidor, os débitos ocorrerão no intervalo pré-definido, comprometendo no limite do cartão do usuário o valor da parcela.

“Venda Digitada Pelo Lojista” significa a ferramenta que disponibiliza ambiente seguro para a digitação dos dados do cartão fornecidos pelo Consumidor. Nesta modalidade, todos os dados da transação são inseridos no próprio sistema do Cliente que os envia para o PayGo Gateway para transmissão às Credenciadoras e Emissores.

2. CONTRATO

2.1 São aplicáveis ao PayGo Gateway todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos no Contrato, ainda que não expressamente indicadas neste Anexo I.

3. PAYGO E ATIVAÇÃO

3.1. A PayGo é detentora dos direitos exclusivos de comercialização do PayGo Gateway, não podendo tal software e seus itens e componentes acessórios serem comercializados pelo Cliente e/ou utilizados por terceiros, sem a expressa autorização da PayGo.

O Cliente compromete-se a utilizar apenas as cópias devidamente licenciadas do PayGo Gateway, estando ciente que está expressamente vedada (a) a instalação do PayGo Gateway, por iniciativa própria, em quaisquer Equipamentos; e/ou (b) praticar engenharia reversa; e sem prévia e formal autorização da PayGo.

3.1.2. A PayGo por força deste Anexo I e do Contrato, poderá a qualquer momento e sem prévio aviso, inclusive por quaisquer meios eletrônicos disponíveis, verificar a legalidade das cópias instaladas no Cliente e/ou seus escritórios.

3.1.3. O Cliente declara estar ciente de que, de acordo com a lei de software, as pessoas envolvidas em reprodução ilegal de programas ficam sujeitas ao pagamento das respectivas indenizações por perdas e danos, em valor correspondente a até três mil vezes o valor de cada cópia do programa original, além das sanções penais.

3.2. O Cliente declara-se ciente de que, para Ativação e, consequentemente, a liberação para uso do PayGo Gateway, deverá este estar prévia, devida e efetivamente autorizado a realizar transações de pagamento, pelas Credenciadoras, em ambientes de E-Commerce.

3.2.1. O Cliente declara-se ciente de que deverá possuir afiliação específica para E-commerce junto às Credenciadoras para as quais deseja encaminhar transações ou cobranças.

4. RESPONSABILIDADES DO CLIENTE

4.1. O Cliente assume a responsabilidade de manter todas as condições necessárias ao uso do PayGo

Gateway, em especial o funcionamento dos computadores e demais dispositivos eletrônicos do Cliente e dos Usuários, a disponibilidade dos links de internet (ADSL, XDSL, MPLS, RADIO, SATÉLITE e/ou GPRS), a regularidade dos contratos firmados com as concessionárias e a regularidade na sua relação com Credenciadoras e com os demais participantes da Rede de Pagamentos, não podendo, por estes motivos, questionar o insuficiente funcionamento do PayGo Gateway e justificar o não pagamento dos compromissos assumidos.

4.2. O Cliente declara-se ciente de que é o único e exclusivo responsável pelas atividades, qualidade e origem dos produtos, bem como pelos serviços comercializados, cumprimento dos prazos acordados ou por qualquer outro fato ou evento que seja relevante, em relação às operações realizadas através do sistema PayGo Gateway. O Cliente assume a responsabilidade de adotar imediatas providências para exclusão da PayGo do polo passivo em quaisquer demandas que venham a ocorrer.

4.3. Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, o Cliente que optar pela Venda Digitada Xxxx Lojista declara-se único responsável por e compromete-se a:

(a) garantir a segurança da informação, através do uso de criptografia robusta e protocolos de segurança (TLS, HTTPS e etc.), para proteger dados confidenciais do portador do cartão durante a captura e transmissão em redes abertas e públicas conforme segue: (i) somente chaves e certificados confiáveis são aceitos; (ii) o protocolo em uso suporta apenas versões ou configurações seguras; e (iii) força da criptografia é adequada para a metodologia de criptografia que está sendo utilizada.

(b) garantir a confidencialidade sobre os dados dos cartões utilizados nas operações;

(c) Não armazenar dados do portador do cartão ou dados de autenticação confidenciais dos cartões, e nem fazer uso indevido dos mesmos.

(d) elaborar políticas de privacidade, dando ciência ao seu usuário final de que os dados do portador do cartão ou dados de autenticação confidenciais não serão armazenados, e que a PayGo estará isenta de qualquer responsabilidade, em caso de ações de qualquer natureza que possam comprometer a confidencialidade dos dados de cartões e/ou ocasionar fraude.

(e) realizar varreduras periódicas no ambiente de dados de cartões, a fim de mitigar as vulnerabilidades de segurança.

4.4. O Cliente que optar pela Recorrência fica ciente de que a atualização de dados de cartão de Consumidores não ocorrerá automaticamente e, dessa forma, será de sua responsabilidade a atualização de tais dados.

4.4.1. O Cliente reconhece que é o único responsável por eventuais erros na indicação: (i) da opção de pagamento escolhida; (ii) do valor da Transação; (iii) da quantidade de parcelas; (iv) do cancelamento indevido da Transação; e/ou (v) da opção de estorno quando da realização da Transação.

4.5. A qualquer momento, desde que observados os procedimentos e condições estipulados pela PayGo, o Cliente poderá alterar as configurações da Recorrência, podendo realizar cancelamentos de parcelas individuais ou, se o caso, de toda uma série de pagamentos agendados.

4.6. O Cliente poderá, desde observado os procedimentos e regras estipulados no Contrato, solicitar a qualquer momento o cancelamento da solução PayGo Gateway e/ou término do Contrato. Após a efetivação do cancelamento do PayGo Gateway e/ou do término do Contrato, o Cliente declara-se ciente de que não terá acesso às informações já disponibilizadas na referida plataforma as credenciais de acesso dos seus Usuários serão cancelados.

4.6.1. Em caso de cancelamento do PayGo Gateway ou término do Contrato, o Cliente se obriga a, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de efetivo cancelamento/término, a desinstalar todas as cópias do PayGo Gateway existentes nos Equipamentos, em seus computadores e dispositivos eletrônicos e nos computadores e dispositivos eletrônicos de seus Usuários, sob pena de arcar com as perdas e danos incorridas em razão do seu descumprimento, incluindo utilização não autorizado do PayGo Gateway.

5. CONDIÇÕES COMERCIAIS

5.1. Sujeito às regras de pagamento previstas no Contrato, pela utilização do PayGo Gateway, o Cliente deverá pagar, nas respectivas datas de vencimento, a Taxa de Adesão, a Franquia Mensal e os demais valores devidos em razão da contratação do PayGo Gateway, conforme informados previamente ao Cliente.

5.2. Caso o Cliente tenha contratado, além do PayGo Gateway, outros Produtos e Serviços PayGo, a PayGo poderá, a seu exclusivo critério, emitir e enviar boletos bancários diferentes para pagamento destes.

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ANEXO II - PAYGO TEF CONDIÇÕES ESPECÍFICAS

1. DEFINIÇÕES

1.1. Exceto se de outra forma expressamente indicado ou definido no Contrato, os termos aqui empresados em maiúscula ou com iniciais em maiúsculas terão o significado atribuídos abaixo:

“Checkouts” significa cada um dos pontos de fechamento de contas dotados de terminal integrado pela PayGo, para a realização de transferências eletrônicas de fundos, bem como o terminal utilizado como servidor e outras estações em que for instalado o PayGo TEF nas dependências físicas do Cliente, inclusive escritórios.

“Equipamento” significa o equipamento certificado pelas Credenciadoras e destinado à leitura de cartão com tarja magnética, captura da senha do cliente e processamento de cartões com chip, bem como quaisquer outros aparelhos eletrônicos, bem como os softwares relacionados, de propriedade da PayGo, do Cliente ou de terceiros, fornecidos ou instalados no Cliente, que viabilizem a realização de transações no âmbito dos serviços prestados pela PayGo.

“Número Lógico (TEF)” significa o número de cadastro do Cliente junto à Credenciadora e que é necessário e essencial para a Instalação do PayGo TEF.

“Paygo TEF” significa o conjunto de equipamentos, softwares e programas aplicativos proprietários da PayGo, cuja função é servir de interface entre aplicações requisitantes de TEF (Transferência Eletrônica de Fundos) e as redes de Credenciadoras, que utiliza como forma de comunicação o protocolo TCP/IP, opera nas modalidades ADSL, XDSL, MPLS, Link a Cabo, Link a Rádio, GPRS, 3G e 4G, contemplando todos os requisitos de segurança exigidos pelas Credenciadoras.

“SERVER” significa a aplicação concentradora/distribuidora que poderá ser instalada em qualquer dos equipamentos vinculados, que funcionará como núcleo de serviços do software PayGo.

“Taxa de Conectividade” significa a taxa mensal cobrada pela Credenciadora em razão da conectividade de Cliente que utilizem PayGo TEF ou outro Produtos e serviços PayGo para o qual tal taxa seja aplicável. “VPN” significa o ambiente seguro para tráfego de informações confidenciais pela rede (virtual private network).

2. CONTRATO

2.2 São aplicáveis ao PayGo TEF todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos no Contrato, ainda que não expressamente indicadas neste Anexo II.

3. PAYGO TEF

3.1. A PayGo é detentora dos direitos exclusivos de comercialização do PayGo TEF, não podendo tal software e seus itens e componentes acessórios serem comercializados pelo Cliente e/ou utilizados por terceiros, sem a expressa autorização da PayGo.

3.1.1. O Cliente compromete-se a utilizar apenas as cópias devidamente licenciadas do PayGo TEF, estando ciente que está expressamente vedada (a) a instalação do PayGo TEF, por iniciativa própria, em quaisquer Equipamentos; e/ou (b) praticar engenharia reversa; e sem prévia e formal autorização da PayGo.

3.1.2. A PayGo por força deste Anexo II e do Contrato, poderá a qualquer momento e sem prévio aviso, inclusive por quaisquer meios eletrônicos disponíveis, verificar a legalidade das cópias instaladas no Cliente e/ou seus escritórios.

3.1.3. O Cliente declara estar ciente de que, de acordo com a lei de software, as pessoas envolvidas em reprodução ilegal de programas ficam sujeitas ao pagamento das respectivas indenizações por perdas e danos, em valor correspondente a até três mil vezes o valor de cada cópia do programa original, além das sanções penais.

4. EQUIPAMENTOS

4.1. É de responsabilidade do Cliente utilizar no âmbito do PayGo TEF apenas e tão somente os Equipamentos homologados pela PayGo para a captura de dados do cartão por meio de interação física direta com o cartão, atendendo aos requisitos do padrão PCI-DSS.

4.1.1. Para fins do disposto acima, a PayGo poderá fornecer Equipamentos PayGo ao Cliente, com o objetivo de viabilizar a utilização do PayGo TEF.

4.1.2. Caso o Cliente decida pela utilização de Equipamentos disponibilizados por Credenciadoras ou demais terceiros, as Partes acordam desde já que a PayGo não se responsabilizará por quaisquer, inclusive

no que diz respeito à entrega, manutenção e/ou retirada/devolução, manutenção e à cobrança de valores atinentes a estes. Caso opte por utilizar Equipamentos de sua propriedade ou alugados junto a outro fornecedor que não a PayGo, o Cliente assume, exclusiva e integralmente, a responsabilidade de mantê-los permanentemente atualizados e em perfeitas condições de funcionamento, não cabendo à PayGo qualquer responsabilidade quanto à manutenção ou atualização destes Equipamentos.

4.1.3. No cancelamento do PayGo TEF ou ao término do Contrato, independentemente do motivo, o Cliente compromete-se a devolver o Equipamento PayGo, no mesmo estado em que os recebeu, salvo desgaste natural pelo uso, bem como os documentos e manuais de operação, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de efetivo cancelamento/término, sob pena de aplicação de multa no valor do Equipamento. O prazo mencionado nesta Cláusula poderá ser estendido a exclusivo critério da PayGo. Em caso de não devolução dos Equipamentos PayGo, o Cliente declara e concorda expressamente que se constituirá em mora para todos os fins de direito, obrigando-se a reembolsar a PayGo no valor integral do Equipamento, bem como todos e quaisquer prejuízos e/ou perdas que a PayGo venha a sofrer na recuperação e/ou cobrança desses bens, hipótese na qual será permitido à PayGo, em qualquer caso, cobrar e/ou promover a retenção e/ou compensação de valores devidos ao Cliente, sem prejuízo de demais cobranças aplicáveis, até que a PayGo seja devidamente restituída e/ou reembolsada.

4.1.3.1. Caso, contudo, os Equipamentos sejam de propriedade do Cliente e/ou de terceiros, e, em caso de cancelamento do PayGo TEF ou término do Contrato, o Cliente se obriga a, no mesmo prazo mencionado acima, a desinstalar todas as cópias do PayGo TEF existentes nos Equipamentos, em seus computadores e dispositivos eletrônicos e nos computadores e dispositivos eletrônicos de seus Usuários, sob pena de arcar com as perdas e danos incorridas em razão do seu descumprimento, incluindo utilização não autorizado do PayGo TEF.

5. INSTALAÇÃO, NÚMERO LÓGICO E TAXA DE CONECTIVIDADE

5.1. O Cliente obriga-se a possuir todas as condições necessárias para a Instalação do PayGo TEF, conforme oportunamente informadas pela PayGo.

5.1.1. Em que pese o disposto acima, o Cliente declara-se ciente de que o computador básico de cada Checkout para Instalação e funcionamento do PayGo TEF é um Pentium II ou superior, com (a) sistema operacional suportado pela Microsoft; (b) porta serial ou USB disponível; (c) automação comercial devidamente certificada, homologada e integrada com a Plataforma de Pagamento PayGo; e (d) link de internet disponível.

5.2. O Cliente declara-se ciente e de acordo com os critérios de segurança estabelecidos para a gestão das credenciais de acesso ao sistema PayGo TEF.

5.3. A Credenciadora cobrará, diretamente do cliente, uma Taxa de Conectividade para cada emissão Número Lógico disponibilizado para cada Checkout do Cliente, independentemente da conclusão ou não da Instalação do TEF PayGo.

5.2.1. A PayGo não é responsável pela cobrança das Taxas de Conectividade e/ou pelas perdas e danos incorridos pelo Cliente em razão desta cobrança.

5.3.A Instalação do PayGo TEF deverá ser concluída em até 30 dias corridos, contados do Cadastramento. Após esse período, os Números Lógicos do Cliente serão automaticamente cancelados.

5.3.1. O prazo para disponibilização de um novo Número Lógico pela Credenciadora é, em regra, de até 10 (dez) dias úteis.

5.3.2. A Credenciadora cobrará do cliente uma Taxa de Conectividade para cada novo Número Lógico disponibilizado.

5.4. Após a Instalação do TEF PayGo e ativação dos Números Lógicos, é imprescindível que o Cliente verifique se os seus dados estão corretos no comprovante de vendas. Caso os dados não estejam corretos, o Cliente se compromete a entrar imediatamente em contato com a central de atendimento PayGo.

5.5. O Cliente poderá, desde observado os procedimentos e regras estipulados no Contrato, solicitar a qualquer momento o cancelamento da solução PayGo TEF e/ou término do Contrato. Após a efetivação do cancelamento do PayGo TEF e/ou do término do Contrato, o Cliente declara-se ciente de que não terá acesso às informações já disponibilizadas na referida plataforma as credenciais de acesso dos seus Usuários serão cancelados.

5.5.1. O cancelamento do PayGo TEF, o término do Contrato e/ou a não conclusão satisfatória da Instalação não impedem ou cancelam a cobrança das Taxas de Conectividade pelas Credenciadoras e não haverá qualquer responsabilização ou indenização por parte da PayGo nesse sentido.

6. MANUTENÇÃO E SUPORTE TÉCNICO

6.1.O Cliente assumirá integralmente os custos de manutenções técnicas do PayGo TEF e/ou dos Equipamentos PayGo que não decorram comprovadamente de dolo direto ou culpa exclusiva da PayGo. Os

valores devidos em razão das referidas manutenções serão negociados pelo Cliente junto à PayGo, empresas de seu conglomerado financeiro e/ou parceiros da PayGo, e serão confirmados pelos procedimentos a serem oportunamente indicados pela PayGo.

6.1.1. Além dos custos de manutenção, o Cliente declara-se ciente de que será responsável também pelo pagamento das taxas, tarifas e valores convencionado para cada Checkout, quando for o caso de reinstalação. Essas taxas, tarifas e valores, tal como disposto no Contrato, poderão ser reajustados, em função de variações nos preços dos serviços praticados pelo mercado e da necessidade de correção dos valores pela variação do IGP-M/FGV, neste último caso, sem necessidade de comunicação ao Cliente.

6.2 São de responsabilidade do Cliente as manutenções técnicas para restabelecimento do PayGo TEF, em caso de inoperância provocada por:

(a)desinstalação, exclusão, alteração ou substituição de arquivos essenciais ao bom funcionamento do PayGo TEF, DLL ou qualquer outro programa, software e aplicativo utilizados pela PayGo ou dos relacionados à VPN e as conexões, feita de forma intencional ou involuntária, inclusive por ação de outros programas, softwares e aplicativos do Cliente e/ou de quaisquer terceiros;

(b) formatação ou substituição do disco rígido do computador e dos dispositivos eletrônicos do Cliente e dos Usuários;

(c) substituição ou manutenção preventiva do computador e dos dispositivos eletrônicos do Cliente e dos Usuários ou de partes que comprometam o funcionamento do PayGo TEF;

(d) degradação da Plataforma de Pagamentos e/ou do PayGo TEF por gestão, utilização, divulgação e acesso indevidos, incorretos, inapropriados, inválidos e não autorizados e/ou pelo mau uso, por outro software ou por infecção provocada por vírus de computador e dos dispositivos eletrônicos, bem como nas demais hipóteses previstas nas Cláusulas 8.2, 11.2 e outras do Contrato;

(e) ineficiência do funcionamento das redes locais;

(f) repetição do treinamento operacional ou nova realização para outros funcionários do Cliente; e

(g) realização do treinamento operacional ou sua conclusão quando tiver sido impossibilitado ou interrompido no momento da instalação da Plataforma de Pagamentos por ação, impedimento ou solicitação do Cliente.

6.3. A PayGo não se responsabilizará por prejuízos, inclusive perda de receitas, provocados por sistemas ou programas alheios ao objeto destas Condições Específicas, ou em decorrência de infecção por vírus, bem como por falha nos equipamentos alheios a este contrato.

6.4. Fica estabelecido entre as Partes que os Equipamentos PayGo jus aos serviços de atualização, sem quaisquer ônus adicionais para o Cliente.

6.5. Exceção ao disposto nas Cláusulas acima, caracterizam-se como visitas técnicas improdutivas, provocadas por ações de iniciativa e responsabilidade do Cliente, e, portanto, passível de cobrança, independentemente da hipótese:

(a) não autorização para execução ou término do serviço por qualquer motivo alegado pelo Cliente ou seus funcionários;

(b) não conclusão de procedimento de instalação ou de manutenção por impedimento de iniciativa ou de responsabilidade do Cliente, de seus Usuários e/ou de seus Profissionais;

(c) indisponibilidade física ou lógica para execução ou término do serviço; e

(d) resolução do problema pelo Cliente antes da chegada do técnico ao local ou a inexistência de qualquer problema.

7. CONDIÇÕES COMERCIAIS

7.1. Sujeito às regras de pagamento previstas no Contrato, pela utilização do PayGo TEF, o Cliente deverá pagar, nas respectivas datas de vencimento, a Taxa de Adesão, a Mensalidade, o valor de aluguel mensal e de compra dos Equipamentos PayGo, caso aplicável, e os demais valores devidos em razão da contratação do PayGo TEF, conforme informados previamente ao Cliente.

7.2. Caso o Cliente tenha contratado, além do PayGo TEF, outros Produtos e Serviços PayGo, a PayGo poderá, a seu exclusivo critério, emitir e enviar boletos bancários diferentes para pagamento destes.

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ANEXO III - PAYGO CONCILIAÇÃO CONDIÇÕES ESPECÍFICAS

1. DEFINIÇÕES

1.1. Exceto se de outra forma expressamente indicado ou definido no Contrato, os termos aqui empresados em maiúscula ou com iniciais em maiúsculas terão o significado atribuídos abaixo

“Arquivo EDI” significa o Electronic Data Interchange, que é o arquivo que contém o registro de dados das transações, fornecido pela Credenciadora para a PayGo, e que viabiliza o funcionamento do PayGo Conciliação.

“Chargeback” significa o cancelamento de uma venda feita com cartão de débito ou crédito, em que o titular do cartão não reconhece a compra ou a transação não obedeceu às regulamentações previstas nos contratos, termos, aditivos e manuais editados pelas Credenciadoras, Bandeiras e, conforme aplicável, pelos demais participantes da Rede de Pagamentos.

“PayGo Conciliação” significa a plataforma de gestão de vendas e recebíveis que permite acompanhar prazos, taxas e valores recebidos e a receber de Credenciadoras, bem como visualizar cancelamentos de transações. O sistema permite a identificação de lançamentos de ajustes, tais como cobrança de locação de equipamentos e conectividade, feitas por Credenciadoras e também os detalhes da antecipação de vendas (valores, taxas e outros).

2. PAYGO CONCILIAÇÃO

2.1. A PayGo é detentora dos direitos exclusivos de comercialização do PayGo Conciliação, não podendo tal software e seus itens e componentes acessórios serem comercializados pelo Cliente e/ou utilizados por terceiros, sem a expressa autorização da PayGo.

2.1.1. O Cliente compromete-se a utilizar apenas as cópias devidamente licenciadas do PayGo Conciliação, estando ciente que está expressamente vedada (a) a instalação do PayGo Conciliação, por iniciativa própria, em quaisquer Equipamentos; e/ou (b) praticar engenharia reversa; e sem prévia e formal autorização da PayGo.

2.1.2. A PayGo por força deste Anexo III e do Contrato, poderá a qualquer momento e sem prévio aviso, inclusive por quaisquer meios eletrônicos disponíveis, verificar a legalidade das cópias instaladas no Cliente e/ou seus escritórios.

2.1.3. O Cliente declara estar ciente de que, de acordo com a lei de software, as pessoas envolvidas em reprodução ilegal de programas ficam sujeitas ao pagamento das respectivas indenizações por perdas e danos, em valor correspondente a até três mil vezes o valor de cada cópia do programa original, além das sanções penais.

2.1. Os serviços a serem prestados pela PayGo para a correta operacionalização da plataforma do PayGo Conciliação consistem em: (a) liberação das credenciais para acesso a plataforma; (b) solicitação dos arquivos de processo de transmissão dos dados entre o Cliente e Credenciador as, aos quais o Cliente expressamente autoriza a PayGo a obter acesso mediante utilização das credenciais do Cliente; (c) treinamento para o Cliente para a correta utilização da PayGo Conciliação; demonstrando as funcionalidades da ferramenta, exportação de relatórios, edição de dados cadastrais; e (d) suporte técnico remoto.

2.2. Os serviços prestados pela PayGo possuem o objetivo exclusivo de facilitar o processo de gestão das transações realizadas através da aceitação de cartões, desta forma a PayGo não se responsabiliza por tomadas de decisões baseadas nos relatórios de conciliações extraídos do sistema de venda do Cliente versus arquivos enviados pelas Credenciadoras.

2.3. O Cliente declara-se ciente de que são condições e requisitos prévios à Instalação e, consequentemente, a liberação para uso do PayGo Conciliação: (a) finalização do treinamento do Cliente e de seus Usuários para o uso correto da ferramenta, conforme disponibilizado pela PayGo; e (b) recebimento pela PayGo dos Arquivos EDI.

2.4. O Cliente poderá, desde observado os procedimentos e regras estipulados no Contrato, solicitar a qualquer momento o cancelamento da solução PayGo Conciliação e/ou término do Contrato. Após a efetivação do cancelamento do PayGo Conciliação e/ou do término do Contrato, o Cliente declara-se ciente de que não terá acesso às informações já disponibilizadas na referida plataforma as credenciais de acesso dos seus Usuários serão cancelados.

2.4.1. Em caso de cancelamento do PayGo Conciliação ou término do Contrato, o Cliente se obriga a, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de efetivo cancelamento/término, a desinstalar todas as cópias do PayGo Conciliação existentes nos Equipamentos, em seus computadores e dispositivos

eletrônicos e nos computadores e dispositivos eletrônicos de seus Usuários, sob pena de arcar com as perdas e danos incorridas em razão do seu descumprimento, incluindo utilização não autorizado do PayGo Conciliação.

3. CREDENCIADORAS E RESPONSABILIDADES DO CLIENTE

3.1. O Cliente desde já autoriza a PayGo a, em seu nome, requisitar às Credenciadoras, Xxxxxxxxx e Bandeiras, o envio de extrato eletrônico do Arquivo EDI, que contém os detalhes das transações realizadas no estabelecimento do Cliente, possibilitando assim a conciliação, compilação e análise dos dados.

3.1.1. A PayGo não se responsabiliza por falhas ou dados inválidos enviados no conteúdo dos arquivos das Credenciadoras referente as operações de vendas realizadas através de cartão, sendo de responsabilidade exclusiva do respectivo Credenciador.

3.2. A PayGo disponibiliza ao Cliente, por meio do PayGo Conciliação, dados sensíveis sobre as operações de vendas realizadas com cartão. No entanto, esses dados pertencem ao Cliente, que deve utilizar, divulgar e proteger de acordo com as suas políticas de privacidad e, sob a sua exclusiva responsabilidade.

4. CONDIÇÕES COMERCIAIS

4.1. Sujeito às regras de pagamento previstas no Contrato, pela utilização do PayGo Conciliação, o Cliente deverá pagar, nas respectivas datas de vencimento, a Taxa de Adesão, a Mensalidade e os demais valores devidos em razão da contratação do PayGo Conciliação, conforme informados previamente ao Cliente.

4.2. Caso o Cliente tenha contratado, além do PayGo Conciliação, outros Produtos e Serviços PayGo, a PayGo poderá, a seu exclusivo critério, emitir e enviar boletos bancários diferentes para pagamento destes.

ANEXO IV

(Ferramenta de Disponibilização de QR Code para Recebimento de Pix) O presente anexo (“Anexo III”) é parte integrante do Contrato firmado pelas Partes.

São aplicáveis à Ferramenta de Disponibilização de QR Code para Recebimento de Pix todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos no Contrato, ainda que não expressamente indicadas neste Anexo IV.

O Contrato e este Anexo III estabelecem os termos e condições aplicáveis a uma das Ferramentas atualmente oferecidas pela PayGo, a Ferramenta de Disponibilização de QR Code para Recebimento de Pix. A lista completa de especificações e detalhes técnicos consta da página da internet da PayGo.

A PayGo se resguarda ao direito de cancelar a oferta da Ferramenta de Disponibilização de QR Code para Recebimento de Pix, a qualquer tempo, sem prejuízo de eventuais notificações sobre o cancelamento dos serviços aos Clientes.

A Ferramenta de Disponibilização de QR Code para Recebimento de Pix, bem como todas as outras Ferramentas disponibilizadas pela PayGo, será contratada por meio de Condições Específicas a serem disponibilizadas pela PayGo.

I. DEFINIÇÕES

1.1 Além das definições indicadas no Contrato, os termos aqui empregados em maiúscula ou com iniciais em maiúsculas terão o significado atribuídos abaixo:

“C6 Bank” significa o Banco C6 S.A., instituição financeira inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o nº 31.872.495/0001-72, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nove de Julho, nº 3.186.

“Conta Transacional” significa a conta mantida pelo Cliente junto ao C6 Bank, utilizada para fins de pagamento ou de recebimento de recursos, podendo ser uma conta de depósito à vista, uma conta de depósito de poupança ou uma conta de pagamento pré-paga.

“Pix” significa (i) o arranjo de pagamento instantâneo instituído pelo Banco Central do Brasil, que visa a prestação de serviços de pagamento para um usuário final, disponível durante 24 (vinte quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana e em todos os dias no ano, conforme normas vigentes publicadas Banco Central do Brasil, e (ii) a própria transação de pagamento instantâneo no âmbito do arranjo.

“QR Code” significa o código de barras bidimensional que será utilizado com a finalidade de facilitar o recebimento de uma transação de pagamento realizada por um Consumidor no âmbito do Pix.

II. FERRAMENTA DE DISPONIBILIZAÇÃO DE QR CODE PARA RECEBIMENTO DE PIX

2.1. O Cliente que possua uma Conta Transacional junto ao C6 Bank poderá contratar a PayGo para o serviço de disponibilização de QR Code para facilitação do recebimento de Transações no âmbito do Pix, conforme efetuadas pelos Consumidores.

2.2. Mediante a contratação da Ferramenta especificada neste Anexo IV, a PayGo disponibilizará ao Cliente um QR Code, gerado pela PayGo, pelo C6 e/ou por um terceiro, o qual, uma vez escaneado pelos Consumidores, permitirá a realização de um pagamento instantâneo (Pix) em favor do Cliente.

2.2.1. O Cliente, se pessoa jurídica, desde já concorda que, ao aderir a Ferramenta, o C6 Bank poderá gerar uma chave aleatória, conforme as disposições da legislação aplicável, para possibilitar o recebimento de pagamentos via Ferramenta. O cadastro desta modalidade de Chave Pix se dará mediante o aceite do Cliente, manifestado no ato do Credenciamento; o qual poderá ser revogado, a qualquer tempo, mediante solicitação pelos canais de atendimento da PayGo.

2.2.2. Os recursos transferidos pelos Consumidores através do escaneamento do QR Code disponibilizado pela PayGo serão recebidos pelo Cliente na Conta Transacional mantida junto ao C6 Bank.

2.3. A utilização desta Ferramenta de Disponibilização de QR Code ficará condicionada: (i). à análise e aprovação do Cliente e pela PayGo;

(ii). à regularidade da Conta Transacional mantida junto ao C6 Bank;

(iii). à aceitação pelo Cliente das regras e condições específicas relacionadas ao uso do Pix e da marca Pix, conforme estipuladas pelo C6 Bank;

2.4. O Cliente declara-se ciente de que a aprovação, realização e/ou conclusão das operações eletrônicas realizadas por meio do Pix serão de inteira responsabilidade dos Clientes, Consumidores, instituições de pagamento e/ou instituições financeiras indicadas pelos Clientes e Consumidores, não tendo a PayGo qualquer responsabilidade com relação à efetivação, fraudes e/ou erros de operações realizadas por meio do Pix para efetivação da Transação.

2.5. O Cliente está ciente de que a PayGo não é participante do arranjo Pix e que apenas disponibiliza o QR Code para facilitação do recebimento pelo Cliente das transações de pagamento realizadas pelos Consumidores através do Pix.

2.6. O Cliente poderá, desde que observados os procedimentos e regras estipulados no Contrato, solicitar a qualquer momento o cancelamento da Ferramenta de Disponibilização de QR Code e/ou término do Contrato. Após a efetivação do cancelamento deste Anexo III e/ou do término do Contrato, o Cliente declara- se ciente de que não terá acesso à Ferramenta prevista neste Anexo III

2.7. O Cliente está ciente que os sistemas do Pix e/ou do prestador de serviços responsável pela liquidação poderão estar indisponíveis em determinados períodos, independente de aviso prévio, inclusive em caso de manutenção programada, impossibilitando a realização de operações.

2.8. O Cliente está ciente que a PayGo poderá rescindir o Contrato em caso de infração praticada pelo Cliente, que importe na prática de fraude, ato ilícito ou utilização indevida do arranjo Pix.

2.9. A PayGo, por força deste Anexo IV e do Contrato, poderá a qualquer momento e sem prévio aviso, inclusive por quaisquer meios eletrônicos disponíveis, verificar os Equipamentos instalados no Cliente.

ANEXO V

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS COM COOBRIGAÇÃO

(CONDIÇÕES GERAIS)

C6 BANK TV1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS , fundo

de investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pela Instrução CVM nº 356/01 e demais regras aplicáveis, inscrito no CNPJ sob o nº 29.828.733/0001-09 (“Fundo” ou “Cessionário”), neste ato representado por sua administradora, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 011, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente representada na forma de seu estatuto social (“Administradora”); e

O ESTABELECIMENTO, na condição de Cliente, (i) devidamente identificado, quando da realização do cadastro por um dos Canais de Cadastramento disponibilizadas pela PAYGO ADMINISTRADORA DE MEIOS DE PAGAMENTOS LTDA. NTK SOLUTIONS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº

06.167.186/0001-54 nº 05.471.416/0001-01, com sede na Rua Augusta n° 2840, 5° andar, Jardins, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“PayGo”), no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços da Plataforma PayGo (“Contrato de TEF”), devidamente registrado no 6° Oficial de Registro de Títulos e Documento de São Paulo – SP, em 12/09/2014, sob o n° 1756162, conforme aditado de tempos em tempos; ou (ii) devidamente qualificado no Credenciamento efetuado no âmbito do Contrato de Serviços de Subadquirência (“Contrato de Subaquirência”) devidamente registrado no 9° Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP, em 12/09/2018, sob o número 1328600, conforme aditado de tempos em tempos (“Cedente”);

(sendo a Cedente e o Cessionário doravante designados em conjunto como “Partes” e cada qual, individual e indistintamente como “Parte”)

e, ainda, como intervenientes anuentes:

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de

custodiante do Cessionário, devidamente qualificada anteriormente, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Custodiante”);

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de gestora

do Cessionário, devidamente qualificada anteriormente, neste ato representa da na forma de seu contrato social (“Gestora”); e

INVISTA CRÉDITO E INVESTIMENTO S.A., empresa com sede na Cidade de São Paulo, Estado São Paulo, Xxx Xxxxxxx, 00, 00x xxxxx, XXX x. 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.049.737/0001- 88, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Consultora”).

(sendo o Custodiante, a Gestora e a Consultora doravante designados em conjunto como “Intervenientes- Anuentes” e cada qual, individual e indistintamente como “Interveniente-Anuente”)

I. CONSIDERANDO QUE:

(a) o Cessionário é fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Resolução do CMN nº 2.907/01, da Instrução CVM nº 356/01, e de seu regulamento (“Regulamento”);

(b) a Cedente é um estabelecimento credenciado e habilitado junto à PayGo (“Devedor”), para aceitar cartões de pagamento de titularidade de outras pessoas físicas ou jurídicas (“Usuários”) com funções de crédito e/ou débito, identificados com Chip e operados mediante senha (“Cartões”) por meio de canal credenciador, que consiste no conjunto de pessoas, equipamentos, tecnologias e procedimentos disponibilizados pelo Devedor para o Cedente operarem os Cartões, bem como para a captura, transmissão, processamento e liquidação das Operações de Pagamento (conforme a seguir definido) e à aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços relacionados a tais atividades (“Sistema do Devedor”) para a aquisição de bens e/ou serviços junto ao Cedente (“Operações de Pagamento”);

(c) a cada Operação de Pagamento com Cartões realizada pelos Usuários junto ao Cedente que tenha sido liquidada por meio do Sistema do Devedor, o Cedente passa a fazer jus ao recebimento, junto aos Devedores, dos valores referentes à referida Operação de Pagamento, descontadas as taxas referentes à remuneração dos Devedores e dos demais participantes do respectivo arranjo de pagamento, a serem pagos no prazo definido pelo respectivo arranjo de pagamento, incluindo as Unidades de Recebíveis (“Direitos Creditórios”);

(d) a política de investimentos do Cessionário dispõe que sua carteira deve ser composta majoritariamente por Direitos Creditórios, e este deseja adquirir os Direitos Creditórios detidos e a serem detidos pela Cedente e que atendam às condições previstas em seu Regulamento e neste instrumento, ao passo que a Cedente deseja ceder os referidos Direitos Creditórios ao Cessionário;

(e) o Custodiante foi contratado, em conformidade com o disposto no Regulamento e nas normas aplicáveis, para exercer as atividades de custódia e controladoria do Cessionário, sendo responsável, nessa qualidade, entre outras atividades, (1) pela verificação do lastro dos Direitos Creditórios e dos Critérios de Elegibilidade (conforme definidos no item 3.1 abaixo); e (2) pela custódia e guarda dos Documentos Representativos de Crédito (conforme definidos no item 2.8 abaixo);

(f) a Gestora foi contratada, em conformidade com o disposto no Regulamento e nas normas aplicáveis, para prestar os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos ativos financeiros integrantes da carteira do Cessionário, sendo responsável, nessa qualidade, pela análise dos Direitos Creditórios e análise, negociação e seleção dos ativos financeiros para aquisição pelo Cessionário, negociando os respectivos preços e condições;

(g) as Partes desejam estabelecer os termos e condições para as cessões de Direitos Creditórios a serem realizadas pelo Cedente ao Fundo.

Ao aderir ao Contrato de Subadquirência e/ou Contrato de TEF, nos termos ali estabelecidos, o Cedente, de forma automática e expressa, também adere aos termos e condições estabelecidos no presente “Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios (Condições Gerais)” (“Contrato”), o qual estabelece as condições gerais aplicáveis às cessões dos Direitos Creditórios que o Cedente venha a realizar junto ao Fundo, e será regido pelas cláusulas e condições abaixo.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos utilizados no presente Contrato, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento, devendo prevalecer as definições atribuídas a eles no Regulamento em caso de conflito.

2. DA CESSÃO E AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

2.1. A Cedente, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, compromete-se a ceder e transferir os Direitos Creditórios de sua titularidade ao Cessionário, que, por sua vez, a seu exclusivo critério, poderá adquiri-los, de acordo com as disposições deste Contrato e do Regulamento.

2.2. Cada cessão de Direitos Creditórios nos termos deste Contrato será formalizada mediante a celebração do respectivo Termo de Cessão e Confirmação de Operação, a ser elaborado conforme modelo

constante do Anexo A ao presente Contrato e que deverá conter a relação dos Direitos Creditórios a serem cedidos.

2.3. A cessão dos Direitos Creditórios compreenderá todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a eles relacionadas, inclusive todas as eventuais garantias prestadas pelos Devedores e eventuais garantidores (fiadores ou avalistas), coobrigados ou codevedores para garantir o pagamento dos referidos Direitos Creditórios.

2.4. A cessão dos Direitos Creditórios será realizada de forma irrevogável e irretratável, abrangendo todas as respectivas obrigações, garantias, privilégios, prerrogativas e demais acess órios, na modalidade COM COOBRIGAÇÃO, de modo que o Cedente será responsável, de forma solidária, pelos Credenciadores dos Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário.

2.5. O Cedente responde pela solvência dos devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário, uma vez que a cessão de direitos opera-se COM COOBRIGAÇÃO. Ademais, o Cedente é responsável pela existência, legalidade, legitimidade e veracidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Cessionário, nos termos do artigo 295 do Código Civil (“Direitos Creditórios Cedidos”).

2.6. A Cedente é responsável, civil e criminalmente, (a) pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, autenticidade, legitimidade e correta formalização de todos os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Cessionário, nos termos dos artigos 286 e seguintes do Código Civil, de acordo com as disposições da legislação e regulamentação aplicável; (b) pela existência e validade dos Documentos Representativos de Crédito (conforme definido abaixo) que dão lastro a cada Direito Creditório e por eventuais vícios existentes nos Direitos Creditórios Cedidos e/ou seus respectivos Documentos Representativos de Crédito, que impeçam a liquidação de referido Direito Creditório; (c) por eventuais oposições ou exceções apresentadas pelos Devedores contra a Cedente, nos termos do artigo 294 do Código Civil; e (d) por quaisquer prejuízos sofridos pelo Cessionário em razão de dificuldade ou impossibilidade de cobrança de Direitos Creditórios que tenham qualquer vício em sua formação, problemas na existência, autenticidade e/ou correta formalização dos Direitos Creditórios e/ou dos Documentos Representativos de Crédito.

2.7. Será vedada, a partir da formalização da cessão de cada Direito Creditório ao Cessionário, nos termos da Cláusula 4 abaixo, a prática de qualquer ato pela Cedente que possa afetar os direitos do Cessionário referentes aos Direitos Creditórios adquiridos descritos no Anexo A, ficando desde já estabelecido que qualquer ato da Cedente que possa afetar os direitos do Cessionário com relação aos Direitos Creditórios por ele adquiridos, uma vez praticado, será considerado como nulo e ineficaz em relação ao Cessionário e/ou ao respectivo Direito Creditório. O disposto neste item não exclui qualquer outra penalidade prevista neste Contrato ou na legislação aplicável, especialmente, mas não se limitando ao direito do Cessionário de exigir indenização por perdas e danos.

2.8. Os Documentos Representativos de Crédito dos Direitos Creditórios compreenderão (a) cópia autenticada do Contrato de Parceria registrado no cartório de títulos e documentos e celebrado entre a Cedente e o respectivo Devedor; (b) o arquivo eletrônico de registro das operações realizadas e liquidadas no âmbito de um arranjo de pagamento disponibilizado pelo respectivo Devedor e pela atuação do Cedente, indicando a existência dos Direitos Creditórios devidos em favor da Cedente e contendo, entre outras informações, os respectivos NSU de tais Operações de Pagamento (“Arquivo de Registro de Operações”) ou os relatórios de registros de recebíveis em nome dos Cedentes disponibilizados junto às Registradoras, conforme aplicável; e (c) o arquivo de comprovação de operações (EDI) contendo a relação dos Direitos Creditórios efetivamente pagos em cada data de vencimento bem como a relação dos Direitos Creditórios não pagos, seja por inadimplência, Chargeback, cancelamento o qualquer outra causa que resulte na resolução da cessão do respectivo Direito Creditório, sendo certo que as informações descritas nas alíneas

(b) e (c) podem, por conveniência do Devedor, serem apresentadas no mesmo relatório.

2.9. A partir da data de entrada em vigor dos efeitos da Circular BACEN 3.952/19, o Cedente expressamente autoriza a Administradora e/ou o Custodiante a: (i) acessar e visualizar sua respectiva agenda de recebíveis em que seja credor junto à Registradora; e (ii) obter as informações e tomar todas e quaisquer medidas necessárias para efetuar a transferência da titularidade dos Direitos Creditórios para o Fundo junto à Registradora.

2.10. Os valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos diretamente na conta corrente de titularidade do Cessionário mantida no Banco Bradesco, agência nº 6349, conta corrente nº 2425-2(“Conta do Fundo”).

2.10.1. Ocorrida a cessão de Direitos Creditórios devidos por determinado Devedor, o Cedente instruirá o respectivo Devedor, orientando-o a pagar todo e qualquer valor devido à Cedente nos termos do respectivo Contrato de Parceria, exclusivamente na conta corrente de titularidade do Cessionário, sendo vedado qualquer pagamento, temporária ou definitivamente, em outra conta corrente.

3. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

3.1. O Cessionário somente adquirirá Direitos Creditórios que atendam, na respectiva Data de Aquisição pelo Cessionário aos critérios de elegibilidade previstos no Regulamento (“Critérios de Elegibilidade”).

3.2. O desenquadramento de qualquer Direito Creditório aos Critérios de Elegibilidade, por qualquer motivo, após a sua cessão ao Cessionário, não dará ao Cessionário qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra a Cedente, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, salvo na existência comprovada de má- fé, culpa grave ou dolo.

3.3. Sem prejuízo da descrição dos Critérios de Elegibilidade prevista neste Contrato a assembleia geral de cotistas do Cessionário poderá, a qualquer momento, alterar o Regulamento para incluir, excluir ou alterar um ou mais Critérios de Elegibilidade, os quais deverão ser observados pelos Direitos Creditórios a serem cedidos nos termos deste Contrato, independentemente de aditamento ao presente Contrato.

3.3.1. Na hipótese prevista no item 3.3 acima, caberá ao Cessionário, por meio da Gestora, informar à Cedente as modificações nos Critérios de Elegibilidade aprovadas no Regulamento com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência da referida mudança e sem possibilidade de retroatividade.

4. FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO

4.1. A cessão dos Direitos Creditórios ao Cessionário será considerada perfeita e acabada, sujeita às disposições deste Contrato, depois de observados os seguintes procedimentos:

(a) Previamente ao início dos procedimentos de cessão:

(1) Os usuários realizam Operações de Pagamento para a aquisição de bens e/ou serviços no Cedente, utilizando os Cartões como meio de pagamento e o Sistema do Devedor para a captura, transmissão, processamento e liquidação das referidas Operações de Pagamento.

(b) Sempre que solicitado pelo Cedente, no mesmo dia (D0):

(1) O Custodiante deverá receber diariamente os arquivos e/ou transações que o permita ter visibilidade da agenda de pagamento da Cedente passível de antecipação junto ao Fundo;

(2) O Cedente deverá encaminhar à Consultora, à Gestora e ao Custodiante lista dos Direitos Creditórios que pretende ceder por meio de arquivo com layout pré-definido entre o Custodiante e o respectivo Cedente, devendo conter, inclusive, a taxa de cessão informada pela Gestora e o Preço de Aquisição de cada Direito Creditório (lista analítica);

(3) O Custodiante deverá verificar a existência e disponibilidade dos Direitos Creditórios ofertados com base nas agendas de pagamento recebidas previamente dos Devedores;

(4) O Custodiante, em posse desse arquivo, irá verificar os Critérios de Elegibilidade, e, de acordo com a verificação, encaminhará arquivo com a discriminação dos Direitos Creditórios aprovados e/ou rejeitados;

(5) A Gestora deverá aprovar pelo meio disponibilizado pelo Custodiante o Preço de Aquisição após às verificações feitas pelo Custodiante, bem como a lista completa dos Direitos Creditórios aprovados;

(6) Caso não haja concordância da Gestora, o processo de cessão deverá retornar ao previsto no item 2 acima; e

(7) Após a concordância da Xxxxxxx, o Cedente assinará eletronicamente este Contrato e encaminhará à Administradora para conferência dos poderes. Após a conferência, a Administradora assinará e realizará o pagamento do Preço de Aquisição na Conta da Cedente.

4.2. No cenário em que a Circular BACEN 3.952/19 esteja em vigor, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada formalizada e regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos abaixo, se aplicável:

(i) O Devedor deverá encaminhar diariamente agenda de pagamento do Cedente ao Custodiante ou o Cedente enviará relatório obtido junto à Registradora contendo a agenda de pagamento do Cedente ou o Custodiante obterá junto à Registradora relatório contendo a agenda de pagamento do Cedente;

(ii) O Cedente encaminhará ao Custodiante um arquivo eletrônico contendo os Direitos Creditórios, organizados por Unidade de Recebível, que deseja ofertar ao Fundo, observados os critérios previstos no Regulamento do Fundo e neste Contrato;

(iii) O Custodiante deverá verificar a disponibilidade dos Direitos Creditórios ofertados com base nas agendas de pagamento listadas no item (i) acima;

(iv) Após verificado o item (iii), o Custodiante verificará os Critérios de Elegibilidade e definidos no Regulamento e enviará arquivo eletrônico para a Cedente informando os Direitos Creditórios que foram aceitos e rejeitados; e

(v) Após as verificações listadas nos itens (iii) e (iv), o Custodiante irá prosseguir com o Registro da titularidade do Direito Creditório em nome do Fundo junto à Registradora, apontando a Conta do Fundo como conta de liquidação do Direito Creditório;

(vi) Após a confirmação da troca de titularidade do Direito Creditório em nome do Fundo junto à Registradora, o Custodiante enviará um arquivo eletrônico para a Cedente informando os Direitos Creditórios que foram registrados em nome do Fundo e produzirá o Termo de Cessão e Confirmação de Operação a ser assinado pelas partes, podendo esta assinatura ser digital ou impressa;

(vii) A PayGo, na qualidade de representante da Xxxxxxx, assinará o respectivo Termo de Cessão e Confirmação de Operação e encaminhará à Administradora para conferência dos poderes. Após a conferência, a Administradora realizará o pagamento do Preço de Aquisição na Conta do Cedente;

(viii) Caso haja alguma notificação por parte da Registradora sobre a não efetividade ou fragilidade da troca de titularidade do Direito Creditório em nome do Fundo em até 01 (um) dia útil após o registro da titularidade do Direito Creditório em nome do Fundo, será realizada uma Resolução de Cessão para que o Cedente se comprometa a recomprar os Direitos Creditórios cuja cessão não foi efetivada junto à Xxxxxxxxxxxx por seu valor corrigido no tempo.

4.3. A assinatura das Partes neste Contrato e/ou dos Termos de Cessão para a cessão eletrônica dos Direitos Creditórios de que trata o item anterior poderá ser efetuada com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil e a intermediação de entidade certificadora devidamente credenciada e autorizada a funcionar no país. de acordo com a Medida Provisória nº 2200-2, de 24 de agosto de 2001, ou norma que venha a substitui -la. Adicionalmente, as Partes reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de autoria das Partes signatárias deste

Contrato por meio de certificados eletrônicos, ainda que não sejam emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do parágrafo 2º do Artigo 10º da Medida Provisória 2.200-0, de 24 de agosto de 2001.

4.3.1. A cessão eletrônica dos Direitos Creditórios com a celebração deste Contrato assinado eletronicamente será realizada exclusivamente por meio de "Transferência de Arquivos", acessível por meio do sistema disponibilizado por empresa certificadora devidamente contratada para este fim.

4.3.2. Este Contrato poderá ser registrados em cartório de títulos e documentos exclusivamente nas hipóteses previstas no Regulamento. Na data em que a Resolução CMN 4734 e a Circular BACEN 3952 entrarem em vigor, todos os Direitos Creditórios serão registrados junto às entidades registradoras devidamente autorizadas a funcionar pelo Banco Central conforme requisição da legislação aplicável e os Termos de Cessão não mais serão registrados em cartório de títulos e documentos.

4.4. Todos os Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário por meio da celebração deste Contrato assinado eletronicamente serão considerados para todos os fins e efeitos efetivamente cedidos pela Cedente ao Cessionário a partir da data de efetivação da cessão e pagamento ao Cedente pelo Cessionário.

4.5. O Cedente declara que a celebração deste Contrato físico ou eletrônico será efetuada por pessoa da Cedente que possui poderes para a cessão de Direitos Creditórios, respondendo pelas responsabilidades civis e criminais inerentes.

4.6. O Cedente declara estar ciente de que:

(a) o sistema disponibilizado para a assinatura eletrônica deste Contrato é um ambiente eletrônico, com acesso restrito, cuja autorização de uso deverá ser solicitada para a empresa certificadora contratada, administradora do referido sistema;

(b) o sistema disponibilizado para a assinatura deste Contrato será utilizado por meio de senha eletrônica, cuja guarda e utilização é de total responsabilidade da Cedente, sendo equiparado, conforme vontade das partes, a uma assinatura eletrônica da Cedente; e

(c) o Cessionário, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não têm qualquer responsabilidade em indenizar ou arcar com perdas e danos da Cedente decorrentes da recusa, devolução ou má transmissão da cessão dos Direitos Creditórios que serão realizadas eletronicamente, exceto por dolo, culpa grave ou má-fé destes.

5. PREÇO DE AQUISIÇÃO

5.1. Pela aquisição dos Direitos Creditórios o Cessionário pagará à Cedente, na Data de Aquisição, o valor indicado em cada Termo de Cessão, cujo modelo está previsto no Anexo A (“Preço de Aquisição”).

5.1.1. O Preço de Aquisição será devidamente aprovado pelo Cessionário, sendo certo que as Partes somente poderão firmar este Contrato após a referida aprovação.

5.2. Após o recebimento do Preço de Aquisição, o que poderá ocorrer em até 1 (um) dia útil contado da data de assinatura deste instrumento, conforme venha a ser ajustado caso necessário, será outorgada pelo Cedente ao Cessionário, plena, irrestrita, irrevogável e geral quitação referente à obrigação de pagamento do Preço de Aquisição, valendo o comprovante de transferência como recibo de quitação em favor do Cessionário de sua obrigação de pagamento do Preço de Aquisição, nada mais sendo devido pelo Cessionário ao Cedente a este título.

5.3. Sem prejuízo do disposto no item 10.1 (b)(2), os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre os pagamentos que as Partes devam efetuar uma à outra nos termos deste Contrato serão suportados pelo respectivo contribuinte/responsável tributário.

6. FORMA DE PAGAMENTO

6.1. Todos os pagamentos devidos nos termos do presente Contrato deverão ser realizados de acordo com o disposto a seguir:

(a) os pagamentos devidos à Cedente, a título de pagamento do Preço de Aquisição, serão realizados, em moeda corrente nacional, quando deverão ser realizados mediante crédito na conta corrente de titularidade da Cedente e por ela indicada à Administradora, de sua livre movimentação (“Conta da Cedente”), valendo o comprovante do crédito/depósito como prova de pagamento e recibo de quitação;

(b) os pagamentos devidos ao Cessionário, (1) a título de pagamento dos Direitos Creditórios, deverão ser realizados mediante crédito na conta corrente de titularidade do Cessionário e (2) a qualquer outro título, incluindo, sem limitação, eventuais multas ou indenizações devidas ao Cessionário, nos termos deste Contrato, mediante crédito na conta corrente do Cessionário, valendo o comprovante do crédito/depósito como prova de pagamento e recibo de quitação.

6.2. Salvo disposição contrária das Partes, o pagamento realizado em desconformidade com o item 6.1 acima será considerado ineficaz em relação a seu beneficiário.

7. REGISTRO

7.1. A Administradora poderá registrar o presente Contrato em até 10 (dez) dias contados da data de sua assinatura, no Registro de Títulos e Documentos competente da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, correndo todos os custos e despesas por conta de cada uma das Partes.

8. DECLARAÇÕES DAS PARTES

8.1. O Cedente declara e garante ao Cessionário, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que:

(a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigor;

(b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia;

(c) os representantes legais que assinam o presente Contrato têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxx, as obrigações nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste Contrato;

(d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é realizada ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração que possa afetar substancialmente o cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato;

(e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos;

(f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos;

(g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo

Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos;

(h) a cessão e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios;

(i) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (1) quaisquer contratos firmados anteriormente à data de assinatura do presente Contrato, dos quais a Cedente e/ou seus controladores, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou

(3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas;

(j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor;

(k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios;

(l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência;

(m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento;

(n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento;

(o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos;

(p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente;

(q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato;

(r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster -se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida;

(3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme

alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal;

(s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias;

(t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato.

8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que:

(a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01;

(b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e

(c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato.

8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que:

a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável;

b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.

8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em

até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

9. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

9.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste Contrato, a Cedente expressamente obriga-se a:

(a) adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula 8 acima, e a manter o Cessionário informado de qualquer ato ou fato que torne qualquer das referidas declarações inválidas, caso em que deverá adotar todas as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade da declaração;

(b) caso venha a receber quaisquer valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos diretamente dos Devedores que não mediante depósito na conta corrente do Cessionário, o Cedente ficará constituído como fiel depositário de quaisquer valores por ele recebidos, a qualquer título, referente aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Cessionário, até a efetiva transferência de tais valores ao mesmo, aplicando-se artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, sendo certo que o Cedente deverá

(1) comunicar tal fato imediatamente ao Custodiante e à Gestora informando os dados necessários à correta identificação dos Direitos Creditórios; e (2) transferir referidos valores à conta corrente do Cessionário, em até 1 (um) Dia Útil contado da data de sua identificação pela Cedente, sem qualquer dedução, retenção ou desconto, sob pena do disposto na cláusula 13;

(c) informar ao Cessionário, conforme aplicável, em até 1 (um) Dia Útil da data em que venha a ser notificado a esse respeito, de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou declaração de intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência;

(d) efetuar, de acordo com as regras aplicáveis, os respectivos lançamentos contábeis necessários ao registro da cessão dos Direitos Creditórios;

(e) indenizar o Cessionário, nos termos do presente Contrato, por qualquer dano direto decorrente do descumprimento, incorreção ou falsidade de quaisquer declarações e obrigações previstas neste Contrato;

(f) não realizar a cessão de Direitos Creditórios ao Cessionário que configure fraude contra credores, fraude à execução, fraude à execução fiscal ou fraude falimentar;

(g) informar imediatamente a Administradora e a Gestora acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento com relação ao presente Contrato; e

(h) isentar e manter o Cessionário, a Administradora, a Gestora e o Custodiante isentos de quaisquer responsabilidades, custos, despesas ou indenizações que lhes sejam impostos (inclusive custas judiciais e honorários de advogado) e incorridos/pagos, em virtude direta de reclamações legítimas relacionadas às operações das quais se originaram os Direitos Creditórios, apresentadas pelos Devedores ou por terceiros com base nas normas de direito do consumidor.

9.2. As obrigações previstas nesta Cláusula 9 para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico para seu cumprimento serão exigíveis em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento pela Cedente da notificação enviada pelo Cessionário, exigindo seu cumprimento.

9.3. Cada Parte deste Contrato é a única responsável por suas ações e/ou omissões decorrentes do cumprimento e/ou descumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato e no Regulamento do Cessionário e respondem exclusivamente perante as demais Partes, terceiros e as autoridades competentes por todos os danos e prejuízos diretos que delas decorram, obrigando-se a manter as outras Partes a salvo

de quaisquer reclamações, contestações ou demandas administrativas e/ou judiciais das autoridades, dos investidores e/ou de terceiros interessados.

9.4. As Partes se comprometem, no menor prazo possível, a comunicar reciprocamente quaisquer notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades reguladoras, autorreguladoras ou fiscalizadoras relacionados ao presente Contrato.

9.5. As regras relativas à responsabilidade previstas neste Contrato não se aplicam nas hipóteses de caso fortuito ou de força maior, nos termos do parágrafo único do artigo 393 do Código Civil brasileiro.

10. RESOLUÇÃO DA CESSÃO

10.1. Ficará resolvida, de pleno direito e independentemente de qualquer aviso ou notificação à Cedente, sem quaisquer despesas para o Cessionário, a cessão dos Direitos Creditórios que venham a ser cedidos nos termos deste Contrato (a) caso o pagamento do Direito Creditório seja recusado pelos respectivos Devedores em decorrência de (1) inexistência, falta de certeza e/ou falta de liquidez, existência de vícios e/ou defeitos na originação dos Direitos Creditórios; (2) qualquer oposição, de qualquer natureza apresentada pelos Devedores (desde que não se caracterize como mero inadimplemento), sendo que a veracidade ou validade dessa oposição por si só constituirá razão para a resolução ora prevista, independente do mérito; (3) ser reclamados por terceiros comprovadamente titulares deles ou beneficiários de ônus, gravames ou encargos constituídos sobre tais Direitos Creditórios; ou (b) em caso de fraude cometida pela Cedente; (c) o Custodiante verificar em até 01 (um) dia útil após a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo que um ou mais Direitos Creditórios Cedidos não tiverem a troca de titularidade em nome do Fundo efetivada e registrada junto às Registradoras; ou (d) em caso de eventos de Chargeback, ou seja, caso ocorra contestação da(s) Operação(ões) de Pagamento, no todo ou em parte, por parte dos usuários, Devedores, Bandeiras e/ou Emissores, que resulte na não realização do repasse devido nos termos do arranjo de pagamento ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao Cedente (doravante denominadas em conjunto de “Condições Resolutivas”).

10.1.1. A Cedente deverá notificar por escrito o Cessionário da ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data em que a Cedente tomar conhecimento do evento.

10.1.2. Ainda que a Cedente não observe o envio da notificação quanto à ocorrência qualquer Condição Resolutiva, nos termos do item 10.1.1 acima, na hipótese de a Administradora ou a Gestora tomarem conhecimento da existência de Condição Resolutiva, deverão notificar a Cedente a respeito da verificação da Condição Resolutiva, para que tome as providências de pagamento previstas no item 10.3 abaixo.

10.2. A Cedente estará obrigada ainda, em caráter irrevogável e irretratável, a comunicar, por meio de notificação escrita para ao Cessionário, qualquer fato que possa dar ensejo à resolução de uma cessão de Direito de Crédito, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do momento que tomou conhecimento de tal fato.

10.3. Na hipótese de ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas, a Cedente deverá pagar ao Cessionário quantia equivalente ao Preço de Aquisição do Direito Creditório cuja cessão foi resolvida acrescido do montante equivalente à incorporação diária do percentual aplicado à taxa de desconto do respectivo Direito Creditório cedido exclusivamente em moeda corrente nacional.

10.3.1. A restituição prevista no item anterior deverá ser paga pela Cedente ao Cessionário de até a data de vencimento do respectivo Direito Creditório, sob pena de o não pagamento automaticamente constituir o Cedente em mora e de incidência do disposto na Cláusula 12 abaixo.

10.4. A eventual resolução de qualquer cessão de Direitos Creditórios ao Cessionário não constituirá a resolução do presente Contrato.

11. RESILIÇÃO DO CONTRATO

11.1. Este Contrato poderá ser resilido pelas Partes, sem qualquer ônus, penalidade ou necessidade de justificar sua decisão, exclusivamente nas seguintes hipóteses:

(a) caso seja deliberada a liquidação do Cessionário;

(b) caso seja comprovado que o Cedente reiterada e/ou dolosamente tenha oferecido ao Cessionário Direitos Creditórios em desconformidade com o previsto no presente Contrato e no Regulamento conforme notificação por escrito enviada pelo Cessionário, informando tais práticas; e

(c) caso o Cedente descumpra qualquer das obrigações ou declarações estabelecidas neste Contrato, bem como nos demais documentos dos quais sejam parte o Cedente e o Cessionário, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado ou justificado, de forma adequada, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio de notificação por escrito pelo Cessionário, informando a sua ocorrência

(d) caso o Cessionário comprovadamente descumpra qualquer de suas obrigações materiais estabelecidas neste Contrato, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado ou justificado dentro do prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de notificação, por escrito, encaminhada pelo Cedente, informando da ocorrência do respectivo evento.

11.2. Sem prejuízo do disposto anteriormente o Cedente, poderá, a qualquer tempo, mediante notificação com 90 (noventa) dias de antecedência à Administradora, rescindir o presente Contrato, observados os demais procedimentos previstos no Regulamento do Fundo.

11.3. Na hipótese de resilição deste Contrato, deverão permanecer válidas, existentes e eficazes as disposições das Cláusulas 9, 10 e 11 aplicáveis conforme o caso, até a extinção total das obrigações previstas neste Contrato.

12. PENALIDADES

12.1. O inadimplemento, por qualquer das Partes, de qualquer obrigação de pagamento prevista neste Contrato caracterizará, de pleno direito e independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos:

(a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento se tornou exigível até o seu integral recebimento pelo respectivo credor;

(b) multa não compensatória de 2% (dois por cento); e

(c) correção monetária do valor devido, a partir da data de seu vencimento original, com base no índice acumulado de variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), apropriado pro rata temporis até a data do efetivo pagamento.

12.2. Não obstante o disposto acima, as Partes concordam que a Cedente não será punida em virtude de inadimplemento causado por falhas de sistema e/ou de comunicação de dados utilizados para os fins e efeitos deste Contrato.

12.3. O inadimplemento, pelo Cessionário, das obrigações de pagamento previstas no presente Contrato será punido na forma prevista no item 12.1 acima e na hipótese de culpa, dolo ou má-fé da Administradora e/ou do Custodiante e/ou da Gestora, as despesas e multas incorridas pelo Cessionário deverão ser pagas e/ou reembolsadas pela Administradora e/ou pelo Custodiante e/ou pela Gestora e não serão lançadas como despesas do Cessionário.

12.4. O inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer assumidas nos termos deste Contrato, do qual tenha sido notificada para regularizar e não o faça em até 10 (dez) dias, obrigará a Parte inadimplente ao pagamento à Parte prejudicada de multa convencional compensatória de R$ 100,00 (cem reais) por dia de atraso no cumprimento de cada obrigação, sem prejuízo do disposto na Cláusula 12 do presente Contrato e da cobrança de indenização por perdas e danos incorridos pela Parte prejudicada em decorrência do inadimplemento.

12.5. A multa de que trata o item 12.4 acima não será aplicada caso o descumprimento de obrigações da Parte decorra do inadimplemento de terceiros e a Parte inadimplente demonstre à Parte prejudicada que está envidando seus melhores esforços e tomando as medidas cabíveis para a rápida solução do inadimplemento.

12.5.1. As Partes se obrigam a indenizar integral e imediatamente a outra Parte, bem como seus administradores e prepostos, por qualquer prejuízo que estes venham a sofrer em decorrência do descumprimento, por uma Parte, de seus empregados ou quaisquer prepostos, de qualquer obrigação oriunda deste Contrato, conforme decisão judicial transitada em julgado.

13. DISPOSIÇÕES ANTICORRUPÇÃO E DE COMBATE A LAVAGEM DE DINHEIRO

13.1. As Partes e Intervenientes Anuentes devem estar em conformidade e devem adotar todos os procedimentos necessários visando a certificar-se de que seus gerentes, superintendentes, diretores, funcionários, agentes, subcontratados, e outros prestadores de serviço atuando em seu nome estejam em total conformidade com a Lei Anticorrupção do Brasil (LAC - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, Lei da Empresa Limpa) e todas as outras leis, regulamentações e exigências oficiais aplicáveis relacionadas a questões antissuborno e anticorrupção, já que estas podem ser decretadas ou alteradas ocasionalmente (conjuntamente, “Leis Anticorrupção”).

13.2. As Partes e Intervenientes Anuentes declaram que estabeleceram e que manterão em vigor durante o prazo deste Contrato, um programa de compliance para anticorrupção que inclui políticas, procedimentos e controles criados e adequados para buscar garantir a conformidade com as obrigações aqui estabelecidas, bem como para buscar prevenir e detectar violações a quaisquer dessas obrigações, incluindo, sem limitações, violações às Leis Anticorrupção ou qualquer política, procedimento ou controle relacionado mantido pelas partes.

13.3. As Partes e Intervenientes Anuentes concordam em reportar prontamente a outra parte qualquer violação, real ou suposta, ou tentativa de violação, de qualquer obrigação aqui estabelecida, incluindo e sem limitações, das Leis Anticorrupção que surjam com relação a este Contrato, e em cooperar com a investigação e com a resposta a tal violação, real ou suposta, ou tentativa de violação.

13.4. Sem impor limitações à generalidade das cláusulas acima mencionadas, as Partes e Intervenientes Anuentes concordam e comprometem-se a empregar seus melhores esforços para: (i) nunca receber ou propor, pagar ou prometer pagar, seja direta ou indiretamente, por qualquer benefício indevido a um funcionário/agente público, a um terceiro ligado a ele, ou a qualquer prestador de serviço com relação ao assunto deste Contrato como propósito de (a) influenciar qualquer ação ou decisão de um funcionário público ou terceiro, ou (b) induzir tal funcionário público ou terceiro a fazer uso de sua influência para favorecer indevidamente a Administradora, o Cedente ou o Cessionário; (ii) não defraudar, manipular ou impedir qualquer licitação relacionada a este Contrato ou a execução de algum contrato administrativo dele decorrente; (iii) nunca solicitar ou obter vantagem ilícita ao negociar alterações ou prorrogações a contratos públicos eventualmente relacionados com este Contrato; e (iv) nunca impedir investigações ou inspeções feitas por funcionários/agentes públicos. Adicionalmente, concordam em notificar a outra imediatamente por escrito caso tome conhecimento que algum de seus gerentes, superintendentes, diretores, funcionários, agentes, subcontratados ou prestadores de serviços atuando em seu nome, recebam solicitação de algum funcionário público ou terceiro pedindo ou propondo pagamentos ilícitos e se compromete a enviar todas as informações e documentos relacionados se solicitado pela outra parte.

13.4.1. Os termos “benefício indevido / vantagem ilícita”, descritos na cláusula acima, devem ser compreendidos como qualquer oferta, presente/brinde, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou qualquer coisa de valor (incluindo, mas não limitando-

se a, refeições, entretenimento, despesas de viagens), direta ou indiretamente, para o uso ou benefício de qualquer funcionário/agente público, terceiro relacionado a tal funcionário público, ou a qualquer outro terceiro com o propósito de influenciar qualquer ação, decisão ou omissão por parte de um funcionário público ou terceiro para obter, reter ou direcionar negócios, ou garantir algum tipo de benefício ou vantagem imprópria às partes, seus clientes, afiliadas ou qualquer outra pessoa.

13.4.2. O termo “funcionário/agente público” descrito na cláusula acima deve ser compreendido como: (i) qualquer indivíduo que, mesmo que temporariamente e sem compensação, esteja a serviço, empregado ou mantendo uma função pública em entidade governamental, entidade controlada pelo governo, ou entidade de propriedade do governo (indivíduos empregados por fundos de pensão públicos devem ser considerados “funcionários/agentes públicos” para o propósito deste Contrato), nacional ou estrangeira, ou em organizações públicas internacionais, como as Nações Unidas ou a Organização Mundial de Saúde; (ii) qualquer indivíduo que seja candidato ou esteja ocupando um cargo público; (iii) qualquer partido político ou representante de partido político. As mesmas exigências e restrições também se aplicam aos familiares de funcionários públicos até o segundo grau (cônjuges, filhos e enteados, pais, avós, irmãos, tios e sobrinhos).

13.4.3. As Partes e Intervenientes Anuentes obrigam-se a adotar medidas necessárias para, isoladamente ou em conjunto, evitar e combater a "lavagem de dinheiro", em suas respectivas atividades contempladas neste Contrato, nos termos da Lei nº 9.613/98, Circular do Banco Central do Brasil nº 3.461/09, da regulamentação publicada pela CVM e autorregulação confirme Código de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, demais normas complementares e su as alterações posteriores.

14. TUTELA ESPECÍFICA

14.1. As Partes e os Intervenientes Anuentes reconhecem, desde já, que este Contrato constitui título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos dos artigos 784, inciso III e dos artigos 815 e seguintes, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”).

14.2. As obrigações de fazer e não fazer previstas neste Contrato será exigível em até 5 (cinco) dias contados do recebimento da notificação enviada pela Parte prejudicada, à qual será facultada, ainda, a adoção das medidas judiciais necessárias (a) à tutela específica; ou (b) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o artigo 537, §1º do Código de Processo Civil.

14.3. Caso a Cedente descumpra qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer previstas neste Contrato e, notificado para sanar tal inadimplemento, deixe de fazê-lo, o Cessionário, independentemente de qualquer outro aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, e ressalvada a faculdade de resilir o presente Contrato, poderá requerer, com fundamento no artigo 300 combinado com o artigo 497 do Código de Processo Civil, a tutela específica da obrigação inadimplida, sem prejuízo da aplicação da multa prevista no item 12.4 acima ou do pedido de execução da obrigação de fazer ou não fazer, com fundamento nos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

14.4. Para os fins do disposto nesta Cláusula 13, as Partes expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação pela Parte inadimplente, acompanhado dos documentos que tenham fundamentado tal notificação pela Parte prejudicada, constituirá documentação suficiente para instruir pedido de tutela específica.

15. CONFIDENCIALIDADE

15.1. As Partes e os Intervenientes Anuentes obrigam-se a manter sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritos, relativos às operações e negócios das demais Partes e dos Intervenientes Anuentes (incluindo, sem se limitar, segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros desses, contidos em qualquer meio físico a que tiverem acesso em virtude do presente Contrato (“Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que: (a) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus acionistas/sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às

Informações Confidenciais para cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato (“Representantes”); e (b) a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia autorização por escrito da Parte e/ou dos Intervenientes Anuentes a que as Informações Confidenciais em questão se referirem.

15.2. As Partes e os Intervenientes Anuentes comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros, responsabilizando -se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula 15 por parte de quaisquer dos Representantes.

15.3. Caso qualquer das Partes ou dos Intervenientes Anuentes, ou qualquer de seus Representantes, seja obrigado, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte ou Interveniente deverá, se possível, comunicar imediatamente a Parte e/ou Intervenientes Anuentes a que as Informações Confidenciais em questão se referirem, a respeito dessa obrigação, de modo que a Parte e/ou os Intervenientes Anuentes possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito ou não haja tempo hábil para implementá-las, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais necessária à satisfação do dever legal de divulgação das informações.

15.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações:

(a) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação indevida das mesmas por qualquer das Partes ou dos Intervenientes Anuentes, ou por qualquer de seus Representantes; (b) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes e dos Intervenientes Anuentes, ou de qualquer de seus Representantes, antes de terem sido divulgadas em função deste Contrato; (c) toda e qualquer informação legalmente recebida de terceiros que não esteja sob proteção de confidencialidade, seja ou não em razão de lei, deste Contrato ou do Regulamento do Cessionário.

15.5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula 15 sobreviverá ao término do presente Contrato, pelo prazo de 5 (cinco) anos. O descumprimento do dever de confidencialidade sujeitará o infrator ao pagamento da indenização por perdas e danos apurada na forma da legislação em vigor.

16. COMUNICAÇÕES

16.1. Sem prejuízo dos procedimentos específicos previstos neste Contrato e/ou nos Termos de Cessão, todas as comunicações entre as Partes e Intervenientes Anuentes relativas a este Contrato deverão ser encaminhadas, por escrito, para os seguintes endereços:

(a) para o Cessionário:

II. C6 BANK TV1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

representado por BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx, XX

CEP: 01451-011

At.: Gleyson dos Santos Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(b) para a Gestora:

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx

Xxx Xxxxx, XX CEP: 01451-011

At.: Gleyson dos Santos Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(c) para o Custodiante:

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx, XX

CEP: 01451-011

At.: Xxxxxxx Xxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(d) para a Consultora:

INVISTA CRÉDITO E INVESTIMENTO S.A.

Xxx Xxxxxxx, 00, 00x xxxxx Xxx Xxxxx, XX

CEP: 04.533-010

At.: Juridico

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

(e) para o Cedente:

As comunicações serão encaminhadas para as pessoas, endereços (físicos e de e-mail) e telefones de contato cadastrados junto à Paygo.

16.2. Quaisquer comunicações endereçadas ao Cessionário, nos termos deste Contrato, deverão ser enviadas com cópia para a Gestora e para o Custodiante, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Cessionário.

16.3. As comunicações serão consideradas recebidas quando (a) entregues sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; ou (b) da confirmação do recebimento da transmissão por e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica.

16.4. Para os fins do disposto no item 16.3 acima, será válida a confirmação do recebimento por e- mail ou outro meio de transmissão eletrônica, emitida pelo equipamento utilizado pelo remetente na transmissão, desde que do comprovante constem informações suficientes para identificar corretamente o emissor e o(s) destinatário(s).

16.5. A mudança de quaisquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes e aos Intervenientes Anuentes em até 3 (três) Dias Úteis.

17. DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Os Direitos Creditórios ofertados pela Cedente e que não forem adquiridos pelo Cessionário poderão ser utilizados livremente pela Cedente.

17.2. Os Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário poderão ser alienados a terceiros, não possuindo a Cedente qualquer direito de preferência.

17.3. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato somente será válido e eficaz se feito por meio de instrumento escrito, assinado pelas Partes e pelos Intervenientes Anuentes.

17.4. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, este Contrato não criam nem estabelecem qualquer outra relação comercial ou societária entre a Cedente e o Cessionário.

17.5. Os anexos a este Contrato são partes integrantes e inseparáveis deste Contrato. Em caso de dúvida ou discrepância entre o presente Contrato e quaisquer de seus anexos, prevalecerá o disposto neste Contrato.

17.6. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste Contrato for declarada nula ou for anulável, tal nulidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste Contrato não atingidas pela declaração de nulidade ou pela anulabilidade.

17.7. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poder conferido a qualquer das Partes nos termos deste Contrato e dos Termos de Cessão, assim como, quando havidas, o serão expressamente, sem o intuito de novar as obrigações aqui previstas.

17.8. O presente Contrato e seu respectivo anexo, constitui o único e integral acordo entre as Partes com respeito ao presente negócio, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas anteriores à presente data.

17.9. Salvo mediante autorização por escrito ou disposição em sentido contrário contida neste Contrato, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, de quaisquer direitos e obrigações aqui previstos.

17.10. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato somente será válido se feito por instrumento escrito, assinado por todas as Partes.

17.11. Para fins deste Contrato, “Dia Útil” significa todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo e/ou na Cidade do Rio de Janeiro.

18. LEI APLICÁVEL E FORO

18.1. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

18.2. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir qualquer litígio ou controvérsia decorrente deste Contrato, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

ANEXO A - MODELO DE TERMO DE CESSÃO E CONFIRMAÇÃO DE OPERAÇÃO

PARTE INTEGRANTE E COMPLEMENTAR DO CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS COM COOBRIGAÇÃO.

TERMO DE CESSÃO N.º [*]

CEDENTE: O ESTABELECIMENTO, na condição de Cliente, (i) devidamente cadastrado por um dos Canais de Vendas disponibilizadas pela PAYGO ADMINISTRADORA DE MEIOS DE PAGAMENTOS LTDA. NTK SOLUTIONS LTDA.,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.167.186/0001-54 nº 05.471.416/0001-01, com sede na Rua Augusta n° 2840, 54° andar, Jardins, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“PayGo”), no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços da Plataforma PayGo, devidamente registrado em [data] no [...] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob nº [...] ou (ii) devidamente qualificado no Pedido de Credenciamento efetuado no âmbito do Contrato de Serviços de Subadquirência devidamente registrado em [data] no [...] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob nº [...], neste ato representado pela PayGo nos termos da Cláusula Mandato prevista no Contrato de Prestação de Serviços da Plataforma PayGo ou no Contrato de Serviços de Subadquirência.

CESSIONÁRIO: C6 BANK TV1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

CNPJ/ME: 29.828.733/0001-09

Neste ato representado por sua administradora, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42.

1. A(o) Cedente e o Cessionário firmaram o CONTRATO PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS COM COOBRIGAÇÃO, que regula esta cessão de créditos.

2. Através do presente Termo de Cessão e Confirmação de Operação, a(o) Cedente declara que cedeu e transferiu ao Cessionário os Direitos Creditórios descritos abaixo:

NSU/Unidade de Recebível Data de Autorização Data de Vencimento Parcela Valor de Face ID Cartão Order ID

3. As condições da presente cessão de créditos são as seguintes:

I - Valor total dos Direitos Creditórios no vencimento:

II - Preço pago a Cedente pela cessão:

III - Data do pagamento do preço da cessão:

4. O pagamento pelo Cessionário do preço da cessão dos créditos tratada neste Termo de Cessão ocorrerá através de crédito na conta corrente de titularidade da(o) Cedente indicada à Administradora, a partir de quando fica conferida ao Cessionário a mais ampla, rasa e geral quitação, para nada mais reclamar a(o) Cedente, seja a que título for.

5. O Cedente declara que os Direitos Creditórios ora cedidos encontram-se livres e desembaraçados, não estão vencidos, não foram objeto de renegociação e não foram objeto de qualquer gravame, obrigando-se ainda a não negociá-los com terceiros, salvo se por solicitação do Cessionário nos termos deste Termo de Cessão.

6. As partes confirmam e ratificam as cláusulas e condições do CONTRATO PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS COM COOBRIGAÇÃO, as quais continuam válidas e inalteradas.

São Paulo, [*] de [*] de [*].

CEDENTE

ESTABELECIMENTO, representado pela PAYGO ADMINISTRADORA DE MEIOS DE PAGAMENTOS LTDA. NTK SOLUTIONS LTDA.

CESSIONÁRIO

C6 BANK TV1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, representado por sua administradora BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CESSIONÁRIO