REGULAMENTO DO

1.1. FII. COSMIC FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários e destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários, constituído sob a forma de condomínio fechado e regido pela Lei Federal nº 8.668/1993, pela Instrução CVM nº 472/2008, pelo presente Regulamento e pelas demais disposições aplicáveis.

1.2. Investidores-Alvo. O FII é destinado exclusivamente a Investidores Profissionais.

1.2.1. Sem prejuízo de outros direitos ou prerrogativas estabelecidos no artigo 55 da Instrução CVM nº 472/2008 ou em quaisquer outras disposições relacionadas, como o artigo 129 da Instrução CVM nº 555/2014, conforme aplicável ao FII, o FII pode:

I. admitir a utilização de bens e direitos ou de títulos e valores mobiliários que se enquadrem na definição de Imóveis ou de Ativos Financeiros para a integralização de Cotas, com o estabelecimento dos critérios para a adoção de tais procedimentos no boletim de subscrição das Cotas ou em Assembleia de Cotistas; e

II. dispensar a elaboração de Laudo de Avaliação de bens e direitos utilizados para a integralização de Cotas, sem prejuízo da manifestação da Assembleia de Cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito.

CAPÍTULO II – DEFINIÇÕES ‌

2.1. Definições. Para os fins deste Regulamento, os termos e expressões em letras maiúsculas têm os significados listados abaixo. Adicionalmente, (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento são para fins de referência apenas e não limitam ou afetam o significado dos capítulos, parágrafos ou itens a que se aplicam; (b) os termos “inclusive”, “incluindo”, “incluído” e outros termos similares devem ser interpretados como acompanhados pela expressão “sem limitação”; (c) quando requerido pelo contexto, as definições neste Capítulo II são aplicáveis tanto no singular quanto no plural, e o gênero masculino inclui o feminino e vice-versa; (d) referências a quaisquer documentos ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e suplementações, salvo se expressamente disposto em contrário;

(e) referências a disposições legais devem ser interpretadas como referências a essas disposições como alteradas, acrescidas, consolidadas ou reformuladas; (f) exceto se de outro modo previsto neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a qualquer parte incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento devem ser contados conforme disposto no artigo 224 da Lei Federal nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, i.e., excluindo o dia do começo e incluindo o dia do vencimento.

“Administrador”:

Significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001- 42, que prestará os serviços de administração do

FII, em conformidade com o disposto no Capítulo

	VI da Instrução CVM nº 472/2008 e no presente Regulamento;
“Administradora de Imóveis”:	Significa (enquanto tal Pessoa não for removida de acordo com os termos do Contrato de Administração de Imóveis) a PROLOGIS LOGÍSTICA LTDA., sociedade empresária limitada constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxx Xxxxxx, nº 68, 8º andar, conjunto 83, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.471.792/0001-07, que será contratada pelo Administrador, em nome do FII, para a prestação de serviços de administração de imóveis e locações em conformidade com o disposto no artigo 31, inciso III, da Instrução CVM nº 472/2008 e no Contrato de Administração de Imóveis, cuja remuneração será paga pelo FII de acordo com o item 10.1 deste Regulamento;
“ANBIMA”:	Significa a ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
“Assembleia de Cotistas”:	Significa qualquer Assembleia Geral de Cotistas do FII, na forma do Capítulo VIII deste Regulamento, que poderá ser ordinária ou extraordinária;
“Ativos Financeiros”:	Significa os ativos financeiros ou valores mobiliários que possam ser adquiridos pelo FII nos termos da Legislação Brasileira de FII, considerados como de baixo risco de crédito e cuja liquidez seja compatível com as necessidades de caixa do FII, incluindo: (i) cotas emitidas por

fundos de investimento e títulos de renda fixa, públicos ou privados, de acordo com o artigo 11,

§3º, ou o artigo 46 da Instrução CVM nº 472/2008;

(ii) derivativos, de acordo com o item 4.8 deste Regulamento; (iii) letras hipotecárias; (iv) letras de crédito imobiliário; e (v) letras imobiliárias

garantidas;

“Auditor”:

Significa uma Pessoa devidamente habilitada pela CVM para atuar no mercado de valores mobiliários como auditor independente, contratado pelo Administrador em nome do FII para a prestação de serviços de auditoria independente em conformidade com o disposto no presente Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis, cuja remuneração será paga pelo FII de acordo com o item 10.1 deste

Regulamento;

“Autoridade Governamental”:

Significa qualquer agente ou órgão público do Brasil, em nível federal, estadual ou municipal, e quaisquer outras subdivisões políticas existentes, quaisquer órgãos, departamentos ou autoridades que desempenhem funções executivas, legislativas, judiciárias, regulatórias, de supervisão ou administrativas de natureza governamental, incluindo quaisquer autoridades, agências, empresas, entidades autônomas, departamentos, conselhos, comissões ou escritórios, exceto sociedades controladas pelo

governo, em que uma ou mais entidades

	governamentais têm participação suficiente para controlar tais sociedades; quaisquer tribunais, câmaras ou tribunais arbitrais; e quaisquer bolsas de valores ou mercados de balcão organizado, amplamente reconhecidos;
“BACEN”:	Significa o Banco Central do Brasil;
“Brasil”:	Significa a República Federativa do Brasil;
“B3”:	Significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
“CNPJ/ME”:	Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“Código ANBIMA”:	Significa o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento, ou qualquer outro código que venha a substituí-lo;
“Conflito”:	Tem o significado que lhe é atribuído no inciso I do item 15.2 deste Regulamento;
“Consultor”:	Significa (enquanto tal Xxxxxx não for removida de acordo com os termos do Contrato de Consultoria Especializada) a PROLOGIS LOGÍSTICA LTDA., acima qualificada, que será contratada pelo Administrador, em nome do FII, para a prestação de serviços de consultoria especializada em conformidade com o disposto no artigo 31, inciso II, da Instrução CVM nº 472/2008 e no Contrato de Consultoria Especializada, cuja remuneração será paga pelo FII de acordo com o item 10.1 deste Regulamento;
“Contrato de Administração de Imóveis”:	Significa o Contrato Mestre de Administração de Imóveis e Locações a ser celebrado por e entre o Administrador, em nome do FII, o Administrador,

	em nome próprio, exclusivamente para fins da Seção 2.3 de referido contrato, e a Administradora de Imóveis, incluindo seus eventuais aditamentos, para a prestação de serviços de administração de imóveis e locações para o FII, ou qualquer outro contrato que venha a substituí-lo;
“Contrato de Consultoria Especializada”:	Significa o Contrato de Consultoria Especializada a ser celebrado por e entre o Administrador, em nome do FII, e o Consultor, incluindo seus eventuais aditamentos, disciplinando a prestação de serviços de consultoria especializada para o FII, ou qualquer outro contrato que venha a substituí- lo;
“Contrato de Gerenciamento de Desenvolvimento Imobiliário”:	Significa o Contrato Mestre de Gerenciamento de Desenvolvimento Imobiliário a ser celebrado por e entre o Administrador, em nome do FII, o Administrador, em nome próprio, exclusivamente para fins da Seção 2.4 de referido contrato, e a Gerenciadora de Desenvolvimento, incluindo seus eventuais aditamentos, disciplinando a prestação de serviços de gerenciamento de desenvolvimento imobiliário e construção para o FII, ou qualquer outro contrato que venha a substituí-lo;
“Contrato de Gestão de Carteira”:	Significa qualquer contrato de gestão de carteira de valores mobiliários que venha a ser celebrado por e entre o Administrador, em nome do FII, e um Gestor que não seja o próprio Administrador,

	incluindo seus aditamentos, para a prestação de serviços de gestão de carteira de valores mobiliários para o FII, em conformidade com o disposto no presente Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;
“Cotas”:	Significa todas e quaisquer cotas emitidas pelo FII, cujas características estão descritas neste Regulamento;
“Cotista Inadimplente”	Tem o significado que lhe é atribuído no item 7.4 deste Regulamento;
“Cotistas”:	Significa os Investidores Profissionais que sejam titulares de Cotas emitidas pelo FII, seja por meio de subscrição em mercado primário ou de aquisição em mercado secundário;
“Custodiante”:	Significa o Administrador, ou um terceiro por ele contratado, responsável pela prestação dos serviços de custódia para os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FII, cuja remuneração será deduzida da Taxa de Administração;
“CVM”:	Significa a Comissão de Valores Mobiliários;
“Dia Útil”:	Significa qualquer dia exceto sábados, domingos ou feriados declarados nacionais;
“Distribuidor”:	Significa o Administrador, ou um terceiro por ele contratado, como coordenador líder ou distribuidor para a colocação das Cotas emitidas de tempos em tempos pelo FII;
“Encargos do FII”:	Significa as despesas ou gastos que serão arcados pelo FII e que, portanto, serão debitados pelo Administrador do patrimônio líquido do FII, em

	conformidade com o artigo 47 da Instrução CVM nº 472/2008 e o Capítulo X deste Regulamento;
“FII”:	Significa o COSMIC FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO;
“Gerenciadora de Desenvolvimento”:	Significa (enquanto tal Pessoa não for removida de acordo com os termos do Contrato de Gerenciamento de Desenvolvimento Imobiliário) a PROLOGIS LOGÍSTICA LTDA., acima qualificada, que será contratada pelo Administrador, em nome do FII, para a prestação de serviços de gerenciamento de desenvolvimento imobiliário e construção em conformidade com o disposto no artigo 31, inciso III, da Instrução CVM nº 472/2008 e no Contrato de Gerenciamento de Desenvolvimento Imobiliário, cuja remuneração será paga pelo FII de acordo com o item 10.1 deste Regulamento;
“Gestor”:	Significa o Administrador, ou um terceiro por ele contratado, responsável pela prestação dos serviços de gestão de carteira de valores imobiliários para o FII, em conformidade com o artigo 29, inciso VI, da Instrução CVM nº 472/2008, este Regulamento e, se for o caso, o Contrato de Gestão de Carteira, cuja remuneração será deduzida da Taxa de Administração;
“Imóvel”:	Significa qualquer direito real de propriedade ou outro direito real sobre bem imóvel de que o FII seja titular diretamente ou por meio de uma Sociedade Investida ou de uma Subsidiária de uma

	Sociedade Investida. Para evitar dúvidas, esta definição também compreende a participação societária do FII em qualquer Sociedade Investida, bem como a participação societária indireta do FII em qualquer Subsidiária de qualquer Sociedade Investida;
“Inadimplemento”:	Tem o significado que lhe é atribuído no item 7.4 deste Regulamento;
“Instrução CVM nº 400/2003”:	Significa a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada de tempos em tempos;
“Instrução CVM nº 472/2008”:	Significa a Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada de tempos em tempos;
“Instrução CVM nº 476/2009”:	Significa a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada de tempos em tempos;
“Instrução CVM nº 516/2011”:	Significa a Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada de tempos em tempos;
“Instrução CVM nº 539/2013”:	Significa a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada de tempos em tempos;
“Instrução CVM nº 555/2014”:	Significa a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada de tempos em tempos;
“Investidor Profissional”:	Significa um investidor profissional conforme o artigo 9-A da Instrução CVM nº 539/2013;

“Laudo de Avaliação”:	Significa um laudo de avaliação de ativo elaborado de acordo com o artigo 12 ou o artigo 45, §4º, da Instrução CVM nº 472/2008;
“Lei Federal nº 8.668/1993”:	Significa a Lei Federal nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei Federal nº 9.779/1999”:	Significa a Lei Federal nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada de tempos em tempos;
“Legislação Brasileira de FII”:	Significa (i) Lei Federal nº 8.668/1993; (ii) Instrução CVM nº 472/2008; (iii) Instrução CVM nº 516/2011; (iv) Instrução CVM nº 555/2014; e (v) todas e quaisquer outras leis ou regulamentações aplicáveis ao FII, conforme sejam editadas e alteradas de tempos em tempos;
“Notificação de Conflito”:	Tem o significado que lhe é atribuído no inciso I do item 15.2 deste Regulamento;
“Pessoa”:	Significa qualquer pessoa física ou jurídica, entidade com ou sem personalidade jurídica, associação, fundação, sociedade, sociedade simples, sociedade empresária limitada, sociedade por ações, fundo, fundo de investimento, condomínio ou Autoridade Governamental;
“Política de Investimento”:	Significa a política de investimento do FII, em conformidade com o disposto no Capítulo IV deste Regulamento, que o Administrador, o Gestor e o Consultor deverão observar;
“Prazo de Duração”:	Significa o prazo de duração do FII, previsto no item 3.2 deste Regulamento, que poderá ser

	estendido mediante deliberação da Assembleia de Cotistas;
“Regulamento”:	Significa o presente regulamento;
“Regulamento da CCI”:	Tem o significado que lhe é atribuído no inciso II do item 15.2 deste Regulamento;
“Representante dos Cotistas”:	Significa uma Pessoa que poderá ser eleita como representante dos Cotistas, nos termos do item 8.7 deste Regulamento, cujos deveres e obrigações são regulamentados na Seção IV do Capítulo V da Instrução CVM nº 472/2008;
“Reservas”:	Significa os montantes agregados retidos pelo Administrador do FII como reservas em conformidade com as políticas de Reservas estabelecidas pelos Cotistas em Assembleia de Cotistas;
“Sociedade Investida”:	Significa qualquer Pessoa que: (i) seja titular, diretamente ou indiretamente por meio de uma Subsidiária daquela Pessoa, de direito real de propriedade ou de qualquer outro direito real sobre bem imóvel; e (ii) cujas quotas ou ações emitidas, no todo ou em parte, sejam de titularidade do FII, conforme a Legislação Brasileira de FII. Para evitar dúvidas, cada Sociedade Investida é também uma Subsidiária do FII;
“Subsidiária”:	Significa qualquer Pessoa cujas cotas ou ações emitidas ou direitos de propriedade, no todo ou em parte, sejam titulados direta ou indiretamente pelo FII ou pelas Sociedades Investidas; e

“Taxa de Administração”:

Tem o significado que lhe é atribuído no item 9.1

deste Regulamento.

CAPÍTULO III – OBJETO E PRAZO DE DURAÇÃO

3.1. Objeto. O FII tem por objeto investir seu patrimônio em Imóveis e Ativos Financeiros, em conformidade com a Política de Investimento e o presente Regulamento.

3.1.1. O investimento, pelo FII, em Imóveis pode ser realizado por meio de: (i) aquisição, pelo FII, de direitos reais de propriedade ou quaisquer outros direitos reais sobre Imóveis; e (ii) aquisição, pelo FII, de quotas, ações ou participações societárias em Sociedades Investidas, que, direta ou indiretamente por meio de uma ou mais Subsidiárias, sejam titulares de direitos reais de propriedade ou quaisquer outros direitos reais sobre Imóveis.

3.1.2. O objeto e a Política de Investimento do FII não representam uma promessa ou garantia de retorno aos Cotistas, que assumem os riscos decorrentes de seus investimentos nas Cotas.

3.1.3. Os investimentos dos Cotistas em Cotas não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Consultor, pela Administradora de Imóveis, pela Gerenciadora de Desenvolvimento, por quaisquer outros prestadores de serviços do FII ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

3.2. Prazo de Duração. O FII terá o prazo de duração de 10 (dez) anos, sendo que tal prazo de duração poderá ser estendido ou reduzido por uma ou mais vezes mediante a aprovação dos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas.

CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTO ‌

4.1. Política de Investimento e Objetivo Fundamental. O Administrador, agindo em conformidade com recomendação ou instrução do Consultor, deverá investir uma parcela preponderante do patrimônio do FII em Imóveis, predominantemente na forma de galpões logísticos ou de terrenos nos quais galpões logísticos podem ser ou serão desenvolvidos, localizados em quaisquer estados do Brasil, os quais serão selecionados e adquiridos em nome do FII, de acordo com a Política de Investimento, descrita neste Capítulo IV, com o objetivo fundamental de: (i) obtenção de renda com a locação de espaços em tais Imóveis; e, eventualmente, (ii) subsequente realização de ganhos de capital com a venda de tais Imóveis.

4.2. Investimentos em Imóveis. Os Imóveis serão adquiridos em nome do FII, diretamente ou por meio da aquisição de participações societárias em Sociedades Investidas.

4.2.1. Os Imóveis poderão ser adquiridos à vista ou a prazo, de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis.

4.2.2. O FII, a critério do Administrador, mediante recomendação prévia e específica do Consultor, poderá adquirir Imóveis gravados com quaisquer ônus ou gravames reais.

4.2.3. Observada a recomendação prévia do Consultor, o Administrador poderá adquirir qualquer Imóvel em nome do FII.

4.3. Investimentos em Ativos Financeiros. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do FII que, temporariamente, não estiver aplicada em Imóveis pode ser investida pelo Gestor em Ativos Financeiros, na forma do caput do artigo 46 da Instrução CVM nº 472/2008.

4.3.1. O Gestor também pode manter, permanentemente, uma parcela do patrimônio do FII aplicada em Ativos Financeiros, com o objetivo de atender às necessidades de liquidez do FII, em conformidade com o parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM nº 472/2008.

4.3.2. O Administrador pode criar ou aumentar Reservas através da retenção de parte dos lucros distribuíveis do FII, em conformidade com as recomendações do Consultor e quaisquer políticas de reservas aplicáveis ao FII e aprovadas pelos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas, observadas a legislação e regulamentação em vigor.

4.3.3. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FII devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito em nome do FII, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), em sistema de registro ou de liquidação financeira administrado pela B3 ou perante instituições ou entidades autorizadas a prestar estes serviços pelo BACEN ou pela CVM.

4.4. Alienação de Ativos. Observadas a recomendação prévia do Consultor e a aprovação dos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas, o Administrador poderá vender ou transferir qualquer Imóvel em nome do FII.

4.4.1. Os Ativos Financeiros podem ser diretamente alienados pelo Gestor, sem a necessidade de aprovação pela Assembleia de Cotistas.

4.5. Reinvestimento em Imóveis. Observado o disposto no item 4.3.2 , o Administrador, em conformidade com a recomendação do Consultor, pode reinvestir, em Imóveis, os recursos oriundos da venda de qualquer Imóvel ou Ativo Financeiro pelo FII.

4.5.1. O Administrador também pode reinvestir, em Imóveis, quaisquer outros rendimentos do FII (além do produto da venda de qualquer Imóvel ou Ativo Financeiro), em conformidade com a recomendação do Consultor.

4.6. Limites de Concentração por Emissor e por Modalidade de Ativo Financeiro. Considerando que o FII é destinado exclusivamente a Investidores Profissionais, nenhum limite

de concentração por emissor ou por modalidade de Ativo Financeiro, conforme previsto nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM nº 555/2014, será aplicável ao FII, nos termos do inciso I do artigo 129 da Instrução CVM nº 555/2014 e do item 1.2.1 deste Regulamento.

4.7. Alteração do Objeto ou da Política de Investimento do FII. Observado o disposto no item 8.1.2, abaixo, o Administrador não poderá alterar o presente Regulamento, incluindo em relação ao objeto do FII e à Política de Investimento, a menos que o Administrador tenha obtido a aprovação dos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas.

4.8. Derivativos. Sujeito à aprovação prévia pelos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas, o Gestor pode realizar operações com derivativos em nome do FII, desde que tais operações sejam feitas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FII.

CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO, CONSULTORIA ESPECIALIZADA E OUTROS SERVIÇOS ‌

5.1. Administração. A administração do FII compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FII. Tais serviços podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros contratados pelo Administrador, por escrito, em nome do FII, em conformidade com o disposto neste Capítulo V e nos artigos 27 a 38 da Instrução CVM nº 472/2008.

5.1.1. Na forma estabelecida no artigo 30 da Instrução CVM nº 472/2008, o Administrador tem todos os poderes para gerir o patrimônio do FII, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos relacionados ao objeto do FII e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos Imóveis e, enquanto o Administrador atuar como Gestor, dos Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do FII, incluindo os direitos de propor ações, interpor recursos e apresentar exceções ou defesas, podendo ainda representar o FII, judicial e extrajudicialmente, transigir, abrir e movimentar contas

bancárias, adquirir e alienar livremente Imóveis e, enquanto o Administrador atuar como Gestor, Ativos Financeiros, sujeito, em todos os casos, às restrições estabelecidas na Lei Federal nº 8.668/1993, na Instrução CVM nº 472/2008, neste Regulamento e, conforme aplicável, nas deliberações dos Cotistas em Assembleia de Cotistas.

5.1.2. Em conformidade com o artigo 29, §3º, da Instrução CVM nº 472/2008, se o FII investir mais de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido em Ativos Financeiros, o Administrador deverá prestar ou contratar um terceiro para prestar os serviços de custódia para os Ativos Financeiros que integrem a carteira do FII.

5.1.3. Os serviços de auditoria independente do FII deverão ser prestados por um Auditor, de acordo com os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizem sua contratação.

5.1.4. O Administrador atuará como Distribuidor das Cotas da primeira emissão do FII e de quaisquer emissões posteriores do FII, em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis. O Administrador, no entanto, observada a recomendação prévia do Consultor, poderá contratar em nome do FII outros distribuidores ou prestadores de serviços para distribuição das Cotas, conforme previsto no inciso I do artigo 31 da Instrução CVM nº 472/2008.

5.1.5. Se um Gestor for contratado pelo Administrador em nome do FII, tal Gestor deverá prestar os serviços estabelecidos no Contrato de Gestão de Carteira, de acordo com os termos ali contidos e no presente Regulamento.

5.2. Limitações ao Administrador. Sujeito às limitações legais e regulamentares aplicáveis, bem como àquelas aqui estabelecidas, o Administrador poderá agir em nome do FII para exercer todos os direitos inerentes a todos os Imóveis e, enquanto o Administrador atuar como Gestor, a todos os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FII.

5.3. Destituição, Renúncia, Descredenciamento ou Liquidação do Administrador. Observadas as disposições mandatórias do artigo 11 da Lei Federal nº 8.668/1993 e dos artigos 37 e 38 da Instrução CVM nº 472/2008, o Administrador será substituído se: (i) for destituído pelos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas; (ii) renunciar; (iii) for descredenciado pela CVM para a prestação de serviços de administração fiduciária para o FII ou para fundos de investimento em geral; ou

(iv) sujeitar-se a qualquer procedimento de liquidação.

5.3.1. O Administrador deverá notificar os Cotistas por escrito com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua renúncia.

5.3.2. Se o Administrador renunciar, ele deverá: (i) convocar imediatamente uma Assembleia de Cotistas para (A) eleger seu substituto e sucessor, ou, (B) se aprovado em Assembleia de Cotistas, liquidar o FII, o que deverá ser efetuado pelo Administrador, mesmo após a sua renúncia; e, na hipótese de ocorrência do item (i)(A) deste item 5.3.2,

(ii) permanecer no exercício de suas funções até que a ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor tenha sido averbada nas matrículas de todos os Imóveis e direitos reais a eles relacionados, integrantes do patrimônio do FII, perante todos os Cartórios de Registro de Imóveis competentes, ata essa devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente.

5.3.3. Na hipótese de renúncia do Administrador, se o Administrador não convocar uma Assembleia de Cotistas para eleger seu substituto, os Cotistas titulares de pelo menos 5% (cinco por cento) de todas as Cotas emitidas pelo FII terão o direito de convocar tal assembleia dentro de 10 (dez) dias a contar da data da referida renúncia.

5.3.4. O Administrador deverá notificar os Cotistas, por escrito, de qualquer procedimento de descredenciamento que seja iniciado pela CVM contra o Administrador assim que tomar conhecimento de tal procedimento de descredenciamento ou tão logo

essa notificação seja possível antes de seu descredenciamento; sendo a notificação prévia impraticável, o Administrador deverá notificar os Cotistas de seu descredenciamento pela CVM imediatamente após tal descredenciamento. O mesmo se aplica em relação a qualquer procedimento de liquidação que seja iniciado contra o Administrador.

5.3.5. Em caso de descredenciamento do Administrador para a prestação de serviços de administração fiduciária para o FII ou para fundos de investimento em geral, a CVM deverá nomear um administrador temporário para o FII até que novo administrador seja eleito pelos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas.

5.3.6. Em caso de liquidação extrajudicial do Administrador, se os Cotistas não elegerem seu substituto em uma Assembleia de Cotistas no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, a contar da data de publicação do ato que decretar a liquidação extrajudicial no Diário Oficial da União, o BACEN deverá nomear uma instituição para processar a liquidação do FII.

5.4. Deveres e Obrigações do Administrador. Sem prejuízo de outros deveres e obrigações estabelecidos na legislação e regulamentação aplicáveis e no presente Regulamento, o Administrador deverá cumprir com seus deveres e obrigações nos termos dos artigos 32 e 33 da Instrução CVM nº 472/2008, incluindo:

I. selecionar os Imóveis que serão adquiridos ou vendidos pelo FII, em conformidade com as recomendações ou instruções do Consultor e com a Política de Investimento estabelecida neste Regulamento;

II. celebrar os contratos e realizar as operações do FII que sejam necessários à execução de sua Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados aos Imóveis, de acordo com as recomendações ou instruções do Consultor;

III. cumprir com as disposições deste Regulamento e com as deliberações da Assembleia de Cotistas, se e conforme aplicável;

IV. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Imóveis em conformidade com as recomendações ou instruções do Consultor, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados na forma deste Regulamento, inclusive nos termos dos itens 5.8 e 5.9;

V. fornecer informações solicitadas razoavelmente por Cotistas, quando aplicável e sujeito às restrições e requisitos estabelecidos na Legislação Brasileira de FII relativamente à divulgação de informações do FII e às obrigações de confidencialidade do Administrador; e

VI. votar em reuniões ou assembleias relativas aos Imóveis ou Sociedades Investidas do FII, de acordo com a política de exercício de direito de voto do Administrador registrada na ANBIMA, descrita no seguinte endereço eletrônico: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx- content/uploads/2018/05/Politica_de_Exercicio_de_Direito_de_Voto.pdf.

5.4.1. O Administrador deverá tomar todas as medidas que considerar necessárias para cumprimento da Política de Investimento, desde que tais medidas observem as disposições deste Regulamento e a legislação e regulamentação vigentes, incluindo a necessidade de recomendação prévia e específica do Consultor e de deliberação da Assembleia de Cotistas.

5.5. Gestão de Carteira de Valores Mobiliários. Além das atribuições estabelecidas na legislação e regulamentação em vigor e no presente Regulamento, os seguintes deveres e obrigações também serão de responsabilidade do Administrador, enquanto ele atuar como Gestor:

I. gerir o caixa ou o capital do FII com relação à sua aplicação em Ativos Financeiros, o que inclui tomar livremente a decisão de investir, desinvestir ou reinvestir, em nome do FII, aquele

caixa ou capital em Ativos Financeiros, observadas a Política de Investimento e a legislação e regulamentação aplicáveis, com poderes para comprar, emprestar, onerar e vender Ativos Financeiros para ou da carteira do FII, estando sujeito, em todos os casos, ao nível de liquidez exigido para pagamento das obrigações do FII, sendo que o Gestor deverá observar as disposições de quaisquer diretrizes de liquidez de caixa (cash liquidity guidelines) acordadas pelos Cotistas de tempos em tempos; e

II. votar em reuniões ou assembleias relativas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FII, de acordo com a política de exercício de direito de voto do Gestor registrada na ANBIMA, descrita no seguinte endereço eletrônico: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx- content/uploads/2018/05/Politica_de_Exercicio_de_Direito_de_Voto.pdf.

5.5.1. Conforme previsto no item 5.5, o Administrador poderá delegar os serviços de gestão de carteira de Ativos Financeiros para um terceiro Gestor, a qualquer momento, durante o Prazo de Duração do FII.

5.5.2. Caso um terceiro seja contratado pelo Administrador como Xxxxxx, tal terceiro Gestor terá todos os poderes do item 5.5 e deverá prestar os serviços estabelecidos no respectivo Contrato de Gestão de Carteira, em conformidade com os termos ali previstos, incluindo o dever de votar em reuniões ou assembleias relativas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FII, de acordo com a política de exercício de direito de voto de tal Gestor registrada na ANBIMA, descrita em sua página na rede mundial de computadores.

O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAIS OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

5.6. Vedações ao Administrador. É vedado ao Administrador, no exercício das funções de gestor do patrimônio do FII e utilizando os recursos do FII, praticar, direta ou indiretamente, quaisquer dos atos previstos no artigo 35 da Instrução CVM nº 472/2008.

5.6.1. É vedado ainda ao Administrador:

I. receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários profissionais relacionados às atividades ou investimentos do FII, sendo que tal vedação é aplicável ainda aos sócios, administradores, gestores, funcionários e pessoas ou entidades do Administrador e a pessoas ou entidades relacionadas a qualquer daqueles mencionados acima;

II. fazer uso de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem decorrente da compra ou venda das Cotas do FII; e

III. tomar qualquer ação em violação às disposições do item 5.2.1, conforme aplicável.

5.7. Consultoria Especializada. O Consultor prestará os serviços estabelecidos no Contrato de Consultoria Especializada, em conformidade com os termos ali previstos.

5.8. Administração de Imóveis. A Administradora de Imóveis prestará os serviços estabelecidos no Contrato de Administração de Imóveis, em conformidade com os termos ali previstos.

5.9. Gerenciamento de Desenvolvimento Imobiliário. A Gerenciadora de Desenvolvimento prestará os serviços estabelecidos no Contrato de Gerenciamento de Desenvolvimento Imobiliário, em conformidade com os termos ali previstos.

CAPÍTULO VI – AMORTIZAÇÃO DE COTAS E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ‌

6.1. Amortização de Cotas. Sempre que Imóveis forem alienados, se o Administrador, agindo em conformidade com a recomendação do Consultor, não reinvestir o produto da alienação conforme previsto nos itens 4.5 e 4.5.1, o Administrador poderá então, com base na recomendação do Consultor e com a aprovação dos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas, proceder à amortização das Cotas do FII e, consequentemente, à redução do patrimônio líquido do FII.

6.2. Liquidação do FII. O FII será liquidado quando (i) o Prazo de Duração do Fundo for encerrado, qual seja de 10 (dez) anos, nos termos do item 3.2; (ii) os Cotistas deliberarem nesse sentido em uma Assembleia de Cotistas; ou (iii) todos os Imóveis e Ativos Financeiros do FII forem vendidos ou alienados, o que ocorrer primeiro.

6.2.1. Se o FII for liquidado, o Auditor deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FII.

6.2.2. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FII análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

6.3. Após o pagamento de todos os Encargos do FII, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do FII, hipótese em que o resgate ocorrerá fora do âmbito da B3, se for o caso, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contado da data da Assembleia de Cotistas em que os Cotistas deliberaram pela liquidação do FII, ou da data em

que o último ativo do FII foi vendido ou alienado, conforme o caso. Este prazo poderá ser estendido mediante a aprovação dos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas.

6.4. Uma vez resgatadas as Cotas, o Administrador providenciará o cancelamento do registro do FII, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

I. no prazo de 15 (quinze) dias, contado da data em que o produto final da liquidação for distribuído aos Cotistas: (i) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FII, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro do FII no CNPJ/ME; e

II. no prazo de 90 (noventa) dias, também contado da data em que o produto final da liquidação for distribuído aos Cotistas, a demonstração de movimentação de patrimônio do FII, acompanhada do relatório do Auditor.

6.5. Em qualquer caso, o patrimônio do FII será liquidado em observância à Legislação Brasileira de FII, ao presente Regulamento e às deliberações da Assembleia de Cotistas.

CAPÍTULO VII – COTAS ‌

7.1. Cotas. As Cotas do FII corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais e nominativas. Todas as Cotas serão emitidas pelo FII em série ou classe única e conferirão a seus titulares iguais direitos patrimoniais, políticos e econômicos.

7.1.1. O valor da Cota será obtido pela divisão do patrimônio líquido do FII pelo número total de Cotas emitidas.

7.1.2. As Cotas poderão ser depositadas (i) para distribuição, no mercado primário, em sistema administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) para negociação, no mercado secundário, em sistema administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. Não obstante o disposto neste item 7.1.2, as Cotas também poderão ser negociadas fora de mercado organizado, em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis.

7.1.3. A titularidade das Cotas presumir-se-á pelo registro do nome do Cotista no livro de “Registro dos Cotistas” ou da conta de depósito das Cotas, sendo que o extrato da conta de depósito deverá evidenciar o número total de Cotas de titularidade do Cotista.

7.1.4. Ressalvado o disposto no item 7.4, todas as Cotas conferirão o direito de voto na Assembleia de Cotistas de acordo com o Capítulo VIII.

7.1.5. Cada Cotista do FII:

I. não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis e Ativos Financeiros integrantes, direta ou indiretamente, do patrimônio do FII; e

II. não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente aos Imóveis e Ativos Financeiros integrantes, direta ou indiretamente, do patrimônio do FII, salvo quanto à obrigação de integralização das Cotas que subscrever.

7.1.6. Ao subscrever, cada Cotista deverá: (i) assinar termo de adesão ao presente Regulamento, cuja via será fornecida pelo Administrador; (ii) assinar, se for o caso, declaração confirmando sua condição de Investidor Profissional, em conformidade com a Instrução CVM nº 539/2013; e (iii) assinar boletim de subscrição de suas respectivas Cotas. Quando da subscrição inicial por um Cotista, tal Cotista deverá: (x) receber uma

cópia deste Regulamento; e (y) nomear um representante responsável para o recebimento das comunicações a ser encaminhadas pelo Administrador nos termos aqui estabelecidos, fornecendo os seus dados de identificação para cadastro, incluindo endereço completo e e-mail. Cada Cotista deverá informar o Administrador de quaisquer alterações aos seus dados cadastrais.

7.1.7. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.

7.1.8. Salvo na liquidação do FII, não é permitido o resgate de Cotas pelos Cotistas.

7.2. Primeira Emissão de Cotas. A primeira emissão do FII compreenderá uma única série ou classe de até 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Cotas, no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada, as quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, em conformidade com a Instrução CVM nº 476/2009. O mínimo de 1.000 (mil) Cotas, no valor de R$ R$ 1.000,00 (um mil reais) cada, da primeira emissão do FII deverá ser subscrito durante o prazo de distribuição, e as Cotas não subscritas da primeira emissão, se houver, serão canceladas findo o prazo de distribuição, nos termos do artigo 13, caput e §1º, da Instrução CVM nº 472/2008. Se

o número mínimo de Cotas acima mencionado não for subscrito durante o prazo de distribuição,

o Administrador procederá de acordo com o disposto no §2º do artigo 13 da Instrução CVM nº 472/2008, conforme previsto no item 7.3.2 abaixo.

7.2.1. As Cotas subscritas da primeira emissão do FII poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional e/ou em Imóveis. O prazo para integralização de tais Cotas será aquele estabelecido no respectivo boletim de subscrição, que, no caso de integralização em direitos ou bens (que não em moeda corrente nacional), não deverá exceder a 30 (trinta) Dias Úteis da data da subscrição. Desde que a negociação ou a distribuição de Cotas seja realizada em qualquer mercado organizado administrado pela B3, tal negociação ou distribuição de Cotas estará sujeita aos procedimentos da B3 aplicáveis.

7.2.2. Os procedimentos, remédios, encargos moratórios e demais penalidades, em caso de mora ou inadimplemento na integralização das Cotas subscritas da primeira emissão do FII, serão aqueles estabelecidos nos respectivos boletins de subscrição de Cotas, observado que o Administrador terá sempre os recursos e remédios disponíveis sob a legislação e regulamentação aplicáveis.

7.3. Novas Emissões de Cotas. Após a primeira emissão de Xxxxx, o FII poderá realizar uma ou mais novas emissões de Cotas mediante aprovação dos Cotistas em Assembleia de Cotistas, que definirá todos os valores, termos e condições de referidas novas emissões. As novas emissões aqui referidas somente poderão ser distribuídas de acordo com a Instrução CVM nº 476/2009.

7.3.1. Os Cotistas, em uma Assembleia de Cotistas, poderão autorizar a subscrição parcial de qualquer nova emissão de Cotas no contexto de uma nova oferta, por meio da estipulação de um valor ou número mínimo de Cotas que deve ser subscrito no âmbito de tal oferta.

7.3.2. Se os Cotistas, em uma Assembleia de Cotistas, autorizarem uma oferta com a possibilidade de subscrição parcial em conformidade com o item 7.3.1, acima, e o valor ou número mínimo de Cotas não for subscrito, tal oferta será cancelada. Se as Cotas subscritas forem integralizadas e a oferta for posteriormente cancelada devido à não subscrição do valor ou número mínimo de Cotas, o Administrador devolverá aos Cotistas os valores recebidos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FII durante o período, deduzidos quaisquer tributos, de acordo os termos da regulamentação aplicável, proporcionalmente às Cotas subscritas e integralizadas por cada um dos Cotistas na oferta.

7.3.3. Na Assembleia de Cotistas em que os Cotistas deliberarem sobre qualquer nova emissão, os Cotistas podem estabelecer que as novas Cotas emitidas e subscritas serão

integralizadas a prazo, de acordo com as chamadas de capital a ser realizadas pelo Administrador, mediante instrução do Consultor.

7.3.4. Além das disposições deste Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis, as deliberações tomadas pelos Cotistas em Assembleia de Cotistas e as disposições estabelecidas nos boletins de subscrição serão aplicáveis à respectiva emissão, oferta, distribuição, subscrição e integralização de Cotas, inclusive em relação às chamadas de capital pelo Administrador, mediante instrução do Consultor, e aos procedimentos para tais chamadas de capital, bem como aos remédios, encargos moratórios e demais penalidades aplicáveis em caso de mora ou inadimplemento na subscrição ou na integralização de Cotas emitidas pelo FII.

7.4. Inadimplemento e Impedimento de Voto. Se um Cotista incorrer em inadimplemento (“Inadimplemento”) e for considerado um Cotista Inadimplente (“Cotista Inadimplente”) nos termos das disposições do item 7.2.2 ou item 7.3.4, a menos e até que esse Inadimplemento do Cotista Inadimplente seja curado por completo nos termos de referidas disposições, sempre que o voto, o consentimento ou a decisão dos Cotistas for exigido ou permitido nos termos deste Regulamento, o Cotista Inadimplente não terá o direito de (i) votar em qualquer Assembleia de Cotistas com relação a quaisquer de suas Cotas, integralizadas ou não, ou (ii) participar desse consentimento ou tomar tal decisão, ressalvado que se, em decorrência das disposições referidas neste item 7.4, não houver Cotistas com direito de votar ou participar de qualquer consentimento ou decisão dos Cotistas, todos os Cotistas terão permissão para votar, consentir e tomar decisões com respeito às respectivas matérias.

XXXXXXX XXXX – ASSEMBLEIA DE COTISTAS ‌

8.1. Assembleia de Cotistas. Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre as matérias previstas no artigo 18 da Instrução CVM nº 472/2008 e sobre quaisquer outras matérias que sejam sujeitas à deliberação e aprovação pelos Cotistas na Assembleia de Cotistas.

8.1.1. A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, em que os Cotistas deverão examinar e deliberar sobre as demonstrações financeiras anuais do FII apresentadas pelo Administrador, será realizada no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias, contado do término de cada exercício social do FII, e haverá um intervalo mínimo de 30 (trinta) dias entre a data da apresentação das demonstrações financeiras auditadas do FII aos Cotistas e a data da realização da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas. Não obstante o aqui disposto, os Cotistas, por unanimidade, podem optar por renunciar ao intervalo mínimo acima mencionado na Assembleia Geral Ordinária de Cotistas.

8.1.2. Relativamente a qualquer alteração a este Regulamento que (i) decorra exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares, (ii) seja necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, Gestor, Consultor ou outros prestadores de serviços do FII que sejam nomeados e identificados neste Regulamento, tais como alteração no nome ou denominação social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone, ou (iii) envolva redução da Taxa de Administração, o Administrador concorda em não efetuar tal alteração sem antes notificar os Cotistas, por escrito, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência (ou em menor prazo, se possível, caso tal alteração decorra de lei, norma ou exigência da CVM) da intenção do Administrador de alterar o presente Regulamento. A menos que tal alteração seja exigida por lei, norma ou exigência da CVM, o Administrador não deverá alterar este Regulamento sem a aprovação dos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas.

8.2. Convocação. A convocação da Assembleia de Cotistas será feita por correspondência encaminhada a cada Cotista do FII, com aviso de recebimento, ou por e-mail com pelo menos: (i) 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização, em caso de Assembleias Gerais ordinárias de Cotistas; e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência da data de sua realização, em caso de Assembleias Gerais extraordinárias de Cotistas.

8.2.1. Independentemente das formalidades previstas no item 8.2, acima, a Assembleia de Cotistas, em que a totalidade dos Cotistas estiver presente, será considerada regularmente instalada.

8.2.2. A Assembleia de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador, por solicitação do Consultor ou não, ou por Cotistas que sejam titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo FII, inclusive por meio de Representante dos Cotistas conforme previsto neste Regulamento. O Administrador deverá convocar a Assembleia de Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contado da data do recebimento de solicitação nesse sentido.

8.3. Ordem do Dia. O ato de convocação deverá incluir a data, hora e local da Assembleia de Cotistas, e a ordem do dia deverá incluir todas as matérias a ser deliberadas, e nenhuma matéria não incluída na ordem do dia (observado o item 8.4) será deliberada na Assembleia de Cotistas.

8.3.1. O Administrador deverá disponibilizar, na mesma data da convocação, todos os documentos e informações (que poderão ser mantidos até a data da Assembleia de Cotistas) necessários ao referido exercício do direito de voto na Assembleia de Cotistas:

(i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas emitidas pelo FII sejam admitidas à negociação, se for o caso.

8.4. Após a convocação de Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, os titulares de pelo menos 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, em conformidade com o registro de Cotistas na data da convocação, ou o Representante dos Cotistas, poderão solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que tal requerimento:

(i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, em conformidade com as disposições da regulamentação aplicável; e (ii) seja encaminhado ao Administrador em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas.

8.4.1. Se os Cotistas ou o Representante dos Cotistas requererem a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia de Cotistas na forma do item 8.4, acima, o Administrador deverá divulgar, pelos meios referidos nos subitens (i) a (iii) do item 8.3.1, em prazo não superior a 5 (cinco) dias contados do término do prazo previsto no item 8.4, o requerimento para inclusão das matérias na ordem do dia, bem como os documentos encaminhados pelos requerentes.

8.5. Instalação e Deliberação. A Assembleia de Cotistas, ordinária ou extraordinária, instalar- se-á com a presença de qualquer número de Cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes na assembleia, ou, conforme o caso, por maioria simples de respostas dos Cotistas à consulta formal realizada nos termos do item 8.7, abaixo, cabendo a cada Cota um voto; exceto em relação às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472/2008, que dependem, para sua aprovação, da maioria dos votos dos Cotistas presentes na Assembleia de Cotistas e que representem: (i) pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do número total de Cotas emitidas pelo FII, se o FII tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) pelo menos metade de todas as Cotas emitidas pelo FII, se o FII tiver 100 (cem) Cotistas ou menos.

8.5.1. As percentagens referidas no item 8.5, acima, serão determinadas com base no registro de Cotistas na data da convocação de cada Assembleia de Cotistas, e caberá ao Administrador designar no ato de convocação a percentagem aplicável nas Assembleias de Cotistas que tenham por objeto deliberar sobre matérias sujeitas a deliberação por quórum qualificado.

8.6. Voto. Nas Assembleias de Cotistas, somente os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano poderão votar.

8.6.1. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o ato de convocação respectivo estabeleça o critério para esta forma de votação, sendo que a possibilidade de votação por meio de comunicação escrita ou eletrônica não deverá impedir a realização da Assembleia de Cotistas no local e na data e hora estabelecidos no ato de convocação, e as deliberações deverão ser tomadas pelos votos dos presentes e pelos votos recebidos via comunicação escrita ou eletrônica, nos termos deste Regulamento.

8.7. Representante dos Cotistas. Em conformidade com os artigos 25 a 26-C da Instrução CVM nº 472/2008, os Cotistas poderão eleger no máximo um Representante dos Cotistas para mandato de até um ano, com término na data da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FII, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos e outros investimentos do FII, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

8.8. Cotistas em Situações de Conflito de Interesse. Sem prejuízo das demais disposições do artigo 24 da Instrução CVM nº 472/2008, os Cotistas deverão informar ao Administrador qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses, nos termos do § 1º do artigo 24 da Instrução CVM nº 472/2008, em razão da qual tais Cotistas estarão impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto desse conflito de interesse, enquanto tal conflito persistir, a menos que todos os Cotistas estejam impedidos, caso em que todos os Cotistas terão permissão para votar, de acordo com o artigo 24, § 2º, inciso I, da Instrução CVM nº 472/2008.

CAPÍTULO IX – TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ‌

9.1. Taxa de Administração. O Administrador fará jus a uma taxa de administração em montante equivalente a R$ 55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais) por mês (“Taxa de Administração”) valor este que será atualizado anualmente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

9.1.1. A Taxa de Administração compreende, além da remuneração devida ao Administrador, a remuneração para os seguintes prestadores de serviços do FII: o Gestor, o Custodiante.

9.1.2. Considerando-se que o FII permite o investimento em Ativos Financeiros, incluindo investimentos em veículos que podem cobrar taxa de administração, a Taxa de Administração não contempla nenhuma taxa de administração cobrada sobre tais investimentos pelo FII e essas taxas de administração cobradas sobre tais investimentos serão arcadas pelo FII e não deverão ser deduzidas da Taxa de Administração.

CAPÍTULO X – ENCARGOS DO FII ‌

10.1. Encargos do FII. Em conformidade com o artigo 47 da Instrução CVM nº 472/2008, são Encargos do FII:

I. Taxa de Administração e, se prevista neste Regulamento, taxa de performance;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FII;

III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FII e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/2008;

IV. gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. honorários e despesas do Auditor, encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FII;

VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FII, incluindo despesas relativas à prospecção, compra, venda, desenvolvimento, locação ou arrendamento dos Imóveis que componham seu patrimônio (incluindo, para evitar dúvidas, quaisquer direitos diretos ou indiretos sobre bens imóveis prospectados, mas não adquiridos pelo FII);

VII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do FII, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de qualquer condenação, multa ou penalidade que possa ser imposta ao FII;

VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 31 da Instrução CVM nº 472/2008;

IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FII, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FII e à realização de Assembleias de Cotistas;

XI. taxas de custódia de títulos ou valores mobiliários do FII;

XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIII. gastos necessários ou apropriados à manutenção, conservação e reparos de Imóveis integrantes do patrimônio do FII;

XIV. taxas de ingresso e saída dos fundos ou outros veículos de investimento em que o FII invista, se for o caso;

XV. despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVI. honorários e despesas relacionados às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM nº 472/2008.

10.2. Outras Despesas. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do FII serão arcadas pelo Administrador.

10.3. Parcelas da Taxa de Administração pagas diretamente aos prestadores de serviços do FII. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas pelo FII diretamente aos prestadores de serviços contratados.

CAPÍTULO XI – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ‌

11.1. Política de Divulgação de Informações. O Administrador deverá divulgar qualquer informação obrigatória relativa ao FII em conformidade com os artigos 19-A e 39 a 42 da Instrução CVM nº 472/2008.

11.1.1. As informações exigidas nos artigos 19-A, 39 e 41 da Instrução CVM nº 472/2008 poderão ser encaminhadas aos Cotistas por qualquer meio eletrônico, nos termos do § 3º do artigo 40 e do §3º do artigo 42 da Instrução CVM nº 472/2008.

11.1.2. O Administrador não poderá divulgar quaisquer informações do FII ou dos Cotistas que não sejam exigidas pela legislação e regulamentação aplicáveis, tais como as informações referidas no §4º do artigo 41 da Instrução CVM nº 472/2008 e no item 6 do Anexo 39-II (Relatório Trimestral do FII) da Instrução CVM nº 472/2008, conforme aplicável.

CAPÍTULO XII – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E EXERCÍCIO SOCIAL ‌

12.1. Demonstrações Financeiras. A escrituração contábil do FII será separada da escrituração contábil do Administrador, e as demonstrações financeiras do FII serão elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis e auditadas anualmente por um Auditor, em observância às normas que regem o exercício de tal atividade.

12.1.1. As demonstrações financeiras do FII serão elaboradas de acordo com a natureza dos Imóveis e dos Ativos Financeiros em que o FII investe.

12.2. Exercício Social. O exercício social do FII terá a duração de um ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XIII – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS ‌

13.1. Política de Distribuição de Rendimentos e Resultados. Ressalvada a possibilidade de o Administrador reter recursos oriundos da alienação de Imóveis ou Ativos Financeiros e outros rendimentos do FII nos termos do item 4.3.2 deste Regulamento ou do artigo 10, parágrafo único, da Lei Federal nº 8.668/1993 (em qualquer caso, em conformidade com a recomendação do Consultor e com a aprovação dos Cotistas em Assembleia de Cotistas, se exigida pela Legislação

Brasileira de FII), 95% (noventa e cinco por cento), no mínimo, dos lucros distribuíveis do FII, de acordo com o parágrafo único do artigo 10 da Lei Federal nº 8.668/1993, deverão ser distribuídos aos Cotistas nas datas e nos valores determinados pelo Administrador mediante instrução prévia e específica do Consultor (e observada a aprovação dos Cotistas em Assembleia de Cotistas, se exigida nos termos da Legislação Brasileira de FII, incluindo as regras ou decisões específicas da CVM a esse respeito).

CAPÍTULO XIV – DISPOSIÇÕES FISCAIS ‌

14.1. Tributação do FII e dos Cotistas. O FII e os Cotistas serão tributados em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis no Brasil.

14.1.1. Não há percentual máximo do número total de Cotas emitidas pelo FII que qualquer investidor, seja pessoa física ou jurídica, residente ou não residente no Brasil, está limitado a subscrever ou adquirir. No entanto, se o FII aplicar seus recursos em empreendimento imobiliário que tenha, como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa ligada a tal Cotista, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do FII, nos termos do artigo 2º da Lei Federal nº 9.779/1999, o FII será tributado como pessoa jurídica, na forma da lei brasileira.

14.2.1. Não há medida, garantia ou controle efetivo por parte do Administrador no sentido de manter o tratamento tributário atual do FII e dos Cotistas, conforme previsto no item 14.1, principalmente tendo-se em vista o cenário descrito na parte final do item 14.1.1.

CAPÍTULO XV – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E ARBITRAGEM ‌

15.1. Legislação Aplicável. O presente Regulamento foi elaborado em conformidade com a Instrução CVM nº 472/2008.

15.1.1. As matérias que não estejam expressamente previstas neste Regulamento serão disciplinadas pela Legislação Brasileira de FII.

15.1.2. O presente Regulamento será regido, processado e interpretado de acordo com as leis e normas do Brasil.

15.1.3. Todas as referências a leis, normas e regras neste Regulamento devem ser consideradas como referências a essas leis, normas e regras conforme estejam em vigor e conforme sejam alteradas de tempos em tempos, e devem incluir quaisquer leis, normas ou regras que as sucederem.

15.2. Resolução de Conflitos.

I. Exceto se aqui disposto em contrário, se houver qualquer conflito, controvérsia ou litígio em relação ao presente Regulamento (incluindo em relação a quaisquer obrigações não contratuais decorrentes ou relacionadas a este Regulamento ou em relação à formação, aplicabilidade, violação, exigibilidade, existência, validade ou resolução do presente Regulamento ou as consequências de sua invalidade) envolvendo duas ou mais partes (“Conflito”), tanto o Administrador quanto um Cotista poderão, dentro de 30 (trinta) dias contados do evento que deu origem ao Conflito, notificar por escrito o Administrador e os outros Cotistas de que, em sua opinião, há um Conflito (“Notificação de Conflito”), identificando a questão em conflito e sua resolução proposta.

II. Se as partes em Conflito não resolverem o Conflito dentro do prazo de 60 (sessenta) dias da Notificação de Conflito, tal Conflito poderá, mediante notificação encaminhada por qualquer parte após o término do referido prazo de 60 (sessenta) dias e entregue às outras partes, ser referido e definitivamente resolvido nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (Rule of Arbitration of the International Chamber of Commerce – ICC) (“Regulamento da CCI”). O número de árbitros será três. O local da arbitragem será em Nova York, Nova York. O

idioma da arbitragem será o inglês. O Regulamento da CCI considera-se incorporado por referência neste Capítulo, aplicando-se o seguinte:

a. cada parte deverá indicar um árbitro conforme previsto no Regulamento da CCI;

b. o terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal, será escolhido pelos dois árbitros indicados pelas partes ou em nome das partes mediante consulta a tais partes. Se o terceiro árbitro não for escolhido pelos dois árbitros indicados pelas partes e indicado ao Tribunal da CCI para nomeação dentro de 30 (trinta) dias da data de confirmação pelo Tribunal da CCI do último dos dois árbitros indicados pelas partes, o terceiro árbitro será nomeado pelo Tribunal da CCI, de acordo com o Regulamento da CCI;

c. o tribunal arbitral deverá redigir, e apresentar às partes para assinatura, os Termos de Referência, devendo apresentar os Termos de Referência assinados ao Tribunal da CCI dentro de 30 (trinta) dias da data que o arquivo foi transmitido a ele;

d. as partes envolvidas na arbitragem não serão obrigadas a dar divulgação geral de documentos (to give general discovery of documents), mas o tribunal arbitral poderá, se considerar necessário, exigir a divulgação de documentos de acordo com as Regras da Associação Internacional de Advogados (International Bar Association – IBA) sobre a Produção de Provas em Arbitragem Comercial Internacional (IBA Rules on the Taking of Evidence in International Commercial Arbitration);

e. a arbitragem será estritamente confidencial; e

f. o tribunal arbitral estará proibido de tomar quaisquer decisões com base na equidade, bem como de decidir de forma amiable compositeur ou ex aequo et xxxx.

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