Contract

CONTRATO DE FORNECIMENTO DE AMBIENTE DE COMPUTAÇÃO EM NUVEM DELFI, QUE ENTRE SI CELEBRAM A EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GAS NATURAL S.A. – PRÉ- SAL PETRÓLEO S.A. – PPSA E GEOQUEST SYSTEMS B.V.

Pelo presente instrumento de Contrato, a EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GAS NATURAL S.A. – PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. – PPSA, empresa

pública vinculada ao Ministério de Minas e Energia, criada através do Decreto nº 8.063, de 01/08/2013, autorizado pela Lei nº 12.304, de 02/08/2010, e submetida ao regime próprio das Sociedades Anônimas, com sede em Brasília/DF, inscrita no CNPJ (MF) sob o nº 18.738.727/0001-36 e Escritório Central na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0 – 0x xxxxx – Xxxxxx, XXX: 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX, inscrita no CNPJ (MF) sob o nº 18.738.727/0002-17, doravante denominada PPSA, representada pelos signatários ao final identificados e, de outro lado, GEOQUEST SYSTEMS B.V., com sede à Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, x.x 00, 0000 XX, Xxxx, Holanda, doravante denominada CONTRATADA, neste ato representada por seus representantes legais ao final firmados, celebram o presente Contrato de acordo com o processo de Inexigibilidade de Licitação nº IL.PPSA.002/2020, fundamentada no Artigo 101, inciso I, do Regulamento Interno de Licitações e Contratos da PPSA, RILC-PPSA, publicado no DOU de 03/04/2018, disponível no endereço eletrônico xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, suas estipulações e alterações subsequentes, mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. O objeto do presente instrumento é a contratação de 7 (sete) itens, pelos prazos estipulados na Cláusula Décima Quarta deste Contrato, conforme quadro a seguir:

Item	Descrição	Unidade	Quantidade
1	Subscrição do Ambiente Nuvem Delfi, em sua modalidade Plus	Subscrição	16
2	Subscrição do Ambiente em Nuvem Delfi, em sua modalidade Data Manager	Subscrição	1
3	Espaço de armazenamento no Ambiente Delfi	TB (Terabytes)	60
4	Plug-in QI (Quantitative Interpretation)	Unidade	2
5	Licenças de uso do aplicativo OFM (Oilfield Manager	Unidade	2
6	Upgrade de VM (Virtual Machine	Unidade	13
7	Additional Elastic Capacity. para uso contingente, em itens da lista de preços do Contrato e da Proposta em anexo.	Unidade	1

CLÁUSULA SEGUNDA – VINCULAÇÃO DO CONTRATO

2.1. Este Contrato se vincula em todos os seus termos e condições ao processo de

inexigibilidade de licitação nº IL.PPSA.002/2020 e Termo de Referência dos quais são originados, além da Proposta 1-1MQMD8J (“Proposta”) da CONTRATADA, dos Termos e Condições - incluindo seus anexos - (“T&Cs”) e dos Acordos de Nível de Serviço (termo esse utilizado ao longo deste Contrato com significado que compreende os SLAs - Ambiente Delfi, Petrotechinical Suite e Diretriz de Suporte Delfi), sendo todos incluídos como anexos a este Contrato.

2.2. Independentemente de qualquer disposição em contrário em qualquer documento acordado entre as Partes, havendo discrepância entre as disposições da Proposta, dos T&Cs e dos Acordos de Nível de Serviço, do processo de inexigibilidade de licitação nº IL.PPSA.002/2020, do Termo de Referência e as deste Contrato e documentos anexos, prevalecerão as do Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA – ESPECIFICAÇÃO DO OBJETO

3.1. As especificações dos objetos encontram-se no Termo de Referência, Anexo I do processo de inexigibilidade de licitação nº IL.PPSA.002/2020 que embasa a presente contratação.

3.2. Cronograma Físico-Financeiro

Descrição do item	Prazo de Entrega	Forma de Pagamento	Prazo de Pagamento
1 – 16 (dezesseis) Subscrições do Ambiente Nuvem Delfi, em sua modalidade Plus, por um período de 4 (quatro) anos.	até 15 (quinze) dias corridos, contados a partir da data da sua assinatura.	Pagamento mensal.	30 (trinta) dias, contados após a assinatura do Termo de Recebimento Definitivo e do recebimento do documento de cobrança.
2 – 1 (uma) Subscrição do Ambiente em Nuvem DELFI, em sua modalidade Data Manager, por um período de 4 (quatro) anos.	até 15 (quinze) dias corridos, contados a partir da data da sua assinatura.	Pagamento mensal.	30 (trinta) dias após o recebimento do documento de cobrança, aprovado antecipadamente pelo Fiscal do Contrato.
3 – 60 (sessenta) Terabytes de espaço de armazenamento no Ambiente Delfi, por um período de 4 (quatro) anos.	até 15 (quinze) dias corridos, contados a partir da data da sua assinatura.	Pagamento mensal.	30 (trinta) dias após o recebimento do documento de cobrança, aprovado antecipadamente pelo Fiscal do Contrato.
4 - 2 (duas) unidades do plug-in QI (Quantitative Interpretation), por um período de 4 (quatro) anos.	até 15 (quinze) dias corridos, contados a partir da data da sua assinatura.	Pagamento mensal.	30 (trinta) dias após o recebimento do documento de cobrança, aprovado antecipadamente pelo Fiscal do Contrato.
5 - 2 (duas) licenças de uso do aplicativo OFM (Oilfield Manager), por um período de 4 (quatro) anos.	até 15 (quinze) dias corridos, contados a partir da data da sua assinatura.	Pagamento mensal.	30 (trinta) dias após o recebimento do documento de cobrança, aprovado antecipadamente pelo Fiscal do Contrato.
6 – 13 (treze) unidades de Upgrade de VM (Virtual Machine), por um	até 15 (quinze) dias corridos, contados a partir da data da sua	Pagamento mensal.	30 (trinta) dias após o recebimento do documento de

período de 4 (quatro) anos.	assinatura.		cobrança, aprovado antecipadamente pelo Fiscal do Contrato.
7 – 1 (uma) unidade de Additional Elastic Capacity. Valor mensal para uso contingente em itens da lista de preços do Contrato e da Proposta.		Pagamento mensal, quando itens forem utilizados, após autorização prévia do fiscal do contrato.	30 (trinta) dias após o recebimento do documento de cobrança, aprovado antecipadamente pelo Fiscal do Contrato.

3.3. O regime de execução do Contrato do Ambiente Delfi e a fiscalização pela PPSA são aqueles previstos na Proposta e no processo de Inexigibilidade de licitação IL.PPSA.002/2020 e seu Anexo – Termo de Referência.

3.4. Mecanismos Formais de Comunicação.

3.4.1. A Contratada disponibilizará a abertura e acompanhamento dos chamados técnicos para garantia do Nível dos Serviços (Acordos de Nível de Serviço) em portal web, e-mail ou telefonema (a serem fornecidos pela CONTRATADA), iniciando assim a contagem de tempo do atendimento.

3.4.2. Toda e qualquer documentação (Fatura/Nota Fiscal; Comunicação de alterações; ofício; etc.) deverá ser remetida à PPSA, situada à Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, x.x 0, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx-XX - XXX 00000-000, no período das 9:00 às 18:00 horas, sempre aos cuidados do Fiscal do Contrato.

3.5. A especificação completa dos serviços encontra-se descrita no correspondente Termo de Referência, anexo do processo de Inexigibilidade de Licitação nº IL.PPSA.002/2020.

CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

4.1. Para garantir o fiel cumprimento do contrato, a Contratada comprometer-se-á a cumprir rigorosamente todas as obrigações assumidas na Proposta, nos T/Cs, no Contrato, no Termo de Referência (anexo do processo de inexigibilidade de licitação), na legislação trabalhista e previdenciária e ainda:

a) Executar fielmente os serviços de acordo com condições estabelecidas neste Contrato, e com observância das normas e procedimentos técnicos e tudo o mais que necessário for à perfeita execução dos serviços;

b) Prestar os serviços por meio de pessoal adequadamente qualificado e capacitado para as atividades objeto da contratação, para garantir a execução ininterrupta dos serviços contratados na forma da Lei;

c) Manter, durante a execução do Contrato, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas e necessárias para que todos os serviços sejam realizados com utilização eficiente dos recursos disponíveis;

d) Xxxxxxx as orientações da PPSA, sujeitando-se a ampla e irrestrita fiscalização, prestando os esclarecimentos solicitados e atendendo às reclamações formuladas;

e) Assumir a responsabilidade por todos os encargos fiscais, previdenciários e obrigações previstas na legislação social e trabalhista em vigor, obrigando-se a saldá-los na época própria, salvo disposição deste Contrato em contrário;

f) Assumir a responsabilidade por todas as providências e obrigações estabelecidas na legislação específica de acidentes do trabalho, quando forem vítimas os seus profissionais no desempenho dos serviços ou em conexão a eles, ainda que o acidente tenha acontecido nas dependências da PPSA;

g) Reportar à PPSA, imediatamente, quaisquer anormalidades, erros e irregularidades observadas no desenvolvimento dos serviços contratados, causados por ações dos profissionais contratados, de colaboradores da PPSA ou de terceiros;

h) Xxxxxx os seus profissionais informados quanto às normas da PPSA, exigindo sua fiel observância, especialmente quanto à utilização e segurança das instalações;

i) Responsabilizar-se pelos danos causados diretamente à PPSA ou a terceiros decorrentes de sua culpa ou dolo quando da execução dos serviços, não excluindo ou reduzindo essa responsabilidade à fiscalização ou o acompanhamento pela PPSA;

j) Xxxxxxxxx os prejuízos e reparar os danos causados à PPSA e a terceiros, por seus profissionais, na execução do presente Contrato;

k) Orientar seus profissionais, no sentido de:

a. Preservar a integridade e guardar sigilo das informações de que fazem uso;

b. Cumprir a política de segurança da PPSA, sob pena de incorrer nas sanções disciplinares e legais cabíveis;

c. Não compartilhar, sob qualquer forma, informações confidenciais com outros que não tenham a devida autorização de acesso;

l) Designar, no mínimo, um representante, responsável pela execução do contrato, que se responsabilizarão integralmente pelo escopo prestado;

m) Cumprir, durante a execução do contrato, todas as leis e posturas federais, estaduais e municipais pertinentes ao objeto contratual, bem como atender a todas as despesas de qualquer natureza decorrentes da contratação de pessoal necessário à execução do objeto, se aplicável.

n) Arcar com todas as despesas decorrentes de qualquer infração, devidamente comprovada, desde que praticada por seus profissionais durante a execução do Contrato como um todo, ainda que no recinto da PPSA.

o) Efetuar e disponibilizar no Ambiente Delfi e em seus aplicativos/softwares, sempre que forem lançadas pela CONTRATADA, todas as atualizações, upgrades, releases, aprimoramentos, patch de correção e melhorias dos módulos e recursos que compõem o Ambiente Delfi.

p) Corrigir, sem ônus para a PPSA, qualquer erro no Ambiente Delfi e em seus aplicativos/softwares durante a vigência do Contrato.

q) Garantir que o objeto do Contrato, sempre que respeitadas as especificações da CONTRATADA, não infrinja quaisquer patentes ou direitos autorais, responsabilizando-se pelos prejuízos, inclusive honorários de advogados, custas e despesas decorrentes de qualquer ação judicial ou processo iniciado pela PPSA, por acusação da espécie, devendo ser chamada a CONTRATADA à autoria, para comparecer ao processo pela melhor forma permitida em direito.

r) Manter e armazenar os dados da PPSA usando computadores e equipamentos localizados somente dentro do território brasileiro.

s) Submeter-se às regras de conduta e de segurança adotadas na PPSA em qualquer período durante a vigência do Contrato.

t) Assumir como seus os riscos e as despesas decorrentes da execução das obrigações contratadas. Responsabiliza-se, também, pela idoneidade e pelo comportamento de seus empregados, prepostos ou subordinados (os quais não tem qualquer vínculo empregatício com a PPSA), e ainda, por quaisquer prejuízos que sejam causados à PPSA ou a terceiros.

4.2. Não será permitido à CONTRATADA transferir a outrem, no todo ou em parte, os compromissos aqui avençados, sem prévia aprovação da PPSA.

4.3. A PPSA não responderá por quaisquer ônus, obrigações ou direitos vinculados à legislação trabalhista, previdenciária, securitária ou relativa a acidentes de trabalho, e decorrentes da execução do contrato a ser assinado, cujo cumprimento e responsabilidade caberão, exclusivamente, à CONTRATADA. O inadimplemento pela CONTRATADA de tais encargos não poderá onerar o objeto desta contratação.

CLÁUSULA QUINTA - OBRIGAÇÕES DA PPSA

5.1. São obrigações da PPSA, entre outras previstas neste Contrato:

a) Prestar as informações e os esclarecimentos que venham a ser solicitados pela CONTRATADA com relação à execução dos serviços;

b) Proporcionar todas as facilidades para que a CONTRATADA possa desempenhar seus serviços, dentro das normas estabelecidas para esta contratação.

c) Acompanhar e fiscalizar a execução do Contrato, por meio de representante especialmente designado, que anotará em registro próprio todas as ocorrências relacionadas a ele. A execução do Contrato será acompanhada e fiscalizada seguindo orientações da legislação vigente;

d) Exigir o cumprimento de todas as obrigações assumidas pela CONTRATADA, de acordo com as cláusulas contratuais e os termos das Proposta;

e) Notificar a CONTRATADA toda e qualquer ocorrência irregular relacionada com a execução dos serviços, podendo determinar o que for necessário à regularização das falhas ou defeitos observados;

f) A PPSA não responderá por quaisquer compromissos assumidos pela CONTRATADA com terceiros, ainda que vinculados à execução do presente Contrato, bem como por qualquer dano causado a terceiros em decorrência de ato ou omissão da CONTRATADA, de seus empregados, prepostos ou subordinados.

g) Efetuar os pagamentos devidos à CONTRATADA, na forma convencionada, dentro do prazo previsto, desde que atendidas às formalidades necessárias, pelo período do Contrato, após o aceite do Fiscal do Contrato.

h) Permitir o acesso assistido, quando necessário, dos técnicos da CONTRATADA aos equipamentos e instalações da PPSA necessários à execução dos serviços contratados, desde que devidamente identificados, respeitando as normas de segurança internas vigentes e acompanhados por funcionário da Gerência de TI da PPSA.

i) Rejeitar, no todo ou em parte, fornecimento do escopo contratual executado em desacordo com as normas vigentes.

CLÁUSULA SEXTA – PREÇO

6.1. Pela contratação objeto deste CONTRATO, conforme Cláusula Primeira, a PPSA pagará à CONTRATADA, o valor total de US$ 4.096.864,80 (quatro milhões, noventa e seis mil, oitocentos e sessenta e quatro dólares americanos e oitenta centavos), de acordo com o descritivo na tabela abaixo, que será pago em parcelas mensais iguais no valor de US$ 85.351,35 (oitenta e cinco mil, trezentos e cinquenta e um dólares americanos e trinta e cinco centavos).

Subscrições
Descrição	Quant.	Prazo (Meses)	Preço com desconto (usuário/mês)	Total Firme/mês	Total Firme/4 anos
Geologist Plus - Firme	11,00	48,00	$ 4.268,00	$ 46.948,00	$ 2.253.504,00
Petrophysic ist Plus - Firme	1,00	48,00	$ 4.268,00	$ 4.268,00	$ 204.864,00
Reservoir Engineer Plus - Firme	4,00	48,00	$ 4.268,00	$ 17.072,00	$ 819.456,00
Project Data Manager - Firme	1,00	48,00	$ 3.734,50	$ 3.734,50	$ 179.256,00
Itens adicionais/complementos ao ambiente
Descrição	Quant.	Prazo (Meses)	Preço com desconto	Total Firme/mês	Total Firme/4 anos
Quantitative Interpretation - user/mth	2,00	48,00	$ 213,40	$ 426,80	$ 20.486,40
OFM - user/mth	2,00	48,00	$ 853,60	$ 1.707,20	$ 81.945,60
VM upgrade L to XL - user/mth	13,00	48,00	$ 307,29615	$ 3.994,85	$ 191.752,80
Espaço para armazenamento de dados
Descrição	Quant.	Prazo (Meses)	Preço (TB/mês)	Total Firme/mês	Total Firme/4 anos
SHARED STORAGE - Firme (60 TB)	60,00	48,00	$ 120,00	$ 7.200,00	$ 345.600,00
			Grand Total Firme (US$)	$ 8 5 . 3 5 1, 3 5	$ 4 . 0 9 6 . 8 6 4 , 8 0

6.2. Pelo Additional Elastic Capacity, valor mensal para uso contingente em itens da lista de preços do Contrato e da Proposta, quando tais itens forem efetivamente utilizados, após autorização prévia do fiscal do contrato, a PPSA pagará à CONTRATADA um valor proporcional aos itens efetivamente utilizados e calculado com base na lista de preços do Contrato e da Proposta em anexo, sendo observado o limite máximo de US$ 17.000,00 (dezessete mil dólares) mensal e global de US$ 816.000,00 (oitocentos e dezesseis mil dólares americanos).

6.3. O valor total deste contrato perfaz US$ 4.912.864,80 (quatro milhões, novecentos e doze mil, oitocentos e sessenta e quatro dólares americanos e oitenta centavos).

6.4. Estão incluídos nos preços, além do lucro, todas e quaisquer despesas que onerem direta ou indiretamente a execução dos serviços contratados e que sejam necessários à sua perfeita execução.

6.5. Os preços acima estipulados incluem o valor da folha de pagamento, encargos sociais e trabalhistas, assistência médica, encargos e contribuições parafiscais devidos em função do cumprimento do Contrato, inclusive rescisões contratuais, despesas financeiras, operacionais e administrativas, lucro e quaisquer outras despesas decorrentes deste Contrato e da prestação de serviços que constitui seu objeto.

CLÁUSULA SÉTIMA – EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO E/ OU REAJUSTAMENTO DE PREÇOS DO CONTRATO

7.1. EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

7.1.1. A PPSA e a CONTRATADA têm direito ao equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, em consonância com o inciso XXI, do artigo 37, da Constituição Federal, a ser realizado mediante reajuste ou revisão de preços, para restabelecer a relação que as Partes pactuaram inicialmente entre os encargos da CONTRATADA e a retribuição da administração para a justa remuneração da CONTRATADA, objetivando a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro inicial do Contrato, na hipótese de sobrevirem fatos imprevisíveis, ou previsíveis porém de consequências incalculáveis, retardadores ou

impeditivos da execução do ajustado, ou, ainda, em caso de força maior, caso fortuito ou fato do príncipe, configurando álea econômica extraordinária e extracontratual.

7.1.2. A revisão de preços poderá ser realizada por iniciativa da PPSA ou mediante solicitação da CONTRATADA, quando ocorrer fato imprevisível ou previsível, porém, de consequências incalculáveis, retardador ou impeditivo da execução do Contrato, ou ainda em caso de força maior, caso fortuito ou fato do príncipe, configurando álea econômica extraordinária e extracontratual, que onere ou desonere as obrigações pactuadas no presente Instrumento, sendo, porém, vedada nas hipóteses em que o risco seja alocado à CONTRATADA nos termos da Cláusula de Matriz de Riscos, respeitando-se o seguinte:

I. a CONTRATADA deverá formular à PPSA requerimento para a revisão do Contrato, comprovando a ocorrência do fato gerador;

II. a comprovação será realizada por meio de documentos, tais como, atos normativos que criem ou alterem tributos, lista de preço de fabricantes, notas fiscais de aquisição de matérias-primas, de transporte de mercadorias, alusivas à época da elaboração da proposta ou do último reajuste e do momento do pedido de revisão; e

III. com o requerimento, a CONTRATADA deverá apresentar planilhas de custos unitários, comparativas entre a data da formulação da proposta ou do último reajuste e o momento do pedido de revisão, contemplando os custos unitários envolvidos e evidenciando o quanto o aumento de preços ocorrido repercute no valor pactuado.

7.1.3. Independentemente de solicitação, a PPSA poderá convocar a CONTRATADA para negociar a redução dos preços, mantendo o mesmo objeto contratado, na quantidade e nas especificações indicadas na proposta, em virtude da redução dos preços de mercado, ou de itens que compõem o custo, cabendo a CONTRATADA apresentar as informações solicitadas pela PPSA.

7.2. REAJUSTAMENTO DE PREÇOS

7.2.1. Os preços dos serviços contratados, desde que observado o interregno mínimo de 2 (dois) anos, contado da data de assinatura do Contrato, poderão ser reajustados em 2% (dois por cento).

7.2.2 Os reajustes serão formalizados por meio de Apostilamento.

CLÁUSULA OITAVA - CONDIÇÕES DE FATURAMENTO E PAGAMENTO

8.1. A PPSA pagará à CONTRATADA os valores previstos na CLÁUSULA SEXTA “PREÇO”, referente aos serviços efetivamente realizados, conforme a seguir:

8.1.1. O pagamento dos itens 1 a 6 do item 1.1 deste Contrato (Subscrições, espaço de armazenamento no Ambiente Delfi, plug-in QI, aplicativo OFM e Upgrade de Virtual Machine) será efetuado em 30 (trinta) dias, contados após a apresentação e aprovação do Fiscal do Contrato da “INVOICE” emitida pela CONTRATADA em correspondência ao objeto executado e desde que observados as condições e formalidades de faturamento, por meio de crédito, livre de impostos, em conta-corrente a ser indicada pela CONTRATADA.

8.1.2. O pagamento do item 7 do item 1.1 deste Contrato (Additional Elastic Capacity), quando itens adicionais forem utilizados com autorização prévia do fiscal do contrato, será efetuado em 30 (trinta) dias, contados após a apresentação e aprovação do Fiscal do Contrato da “INVOICE” emitida pela CONTRATADA em correspondência ao objeto

executado, por meio de crédito, livre de impostos, em conta-corrente a ser indicada pela CONTRATADA.

8.1.3. Em ambos os casos, o fiscal do contrato conferirá cada “INVOICE” e atestará a compatibilidade do valor cobrado e correspondente realização do evento contratual.

8.1.4. A PPSA poderá realizar retenção ou glosa no pagamento quando a CONTRATADA não produzir os resultados, deixar de executar ou não executar com a qualidade mínima exigida as atividades contratadas ou deixar de utilizar materiais e recursos humanos exigidos para a execução do serviço ou utilizá-los com qualidade ou quantidade inferior à demandada.

8.1.5. O Acordo de Nível de Serviços (Item 10.6 deste Contrato) será considerado para fins de cálculo para o pagamento.

8.1.6. Todos os preços são líquidos de impostos. Todos os tributos aplicáveis no Brasil devidos em decorrência da remessa devem ser exclusivamente arcados pela PPSA.

8.2. Para que a PPSA cumpra com suas obrigações, dentro dos prazos estabelecidos, relativos ao pagamento dos documentos de cobrança (INVOICE) emitidos por conta deste Instrumento Contratual, a CONTRATADA deverá observar as seguintes disposições:

8.2.1. A CONTRATADA emitirá o documento de cobrança (INVOICE), e o apresentará à PPSA no órgão abaixo identificado:

EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GAS NATURAL

S.A. – PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. – PPSA Gerência de Controle e Finanças

Ref.: Contrato nº CT-PPSA-005/2020

Os documentos fiscais deverão ser emitidos conforme a seguir, naquilo que for aplicável a esta contratação:

CNPJ: 18.738.727/0002-17 - Inscrição Municipal: 0.631.898-3 / Estadual: 87.007.847

Endereço: Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, 0 – 0x XXXXX – Xxxxxx – XX – 20.090-003

8.2.2. As práticas adotadas pela PPSA para com seus fornecedores para fins de faturamento e emissão de Notas Fiscais são:

I. Documentos Fiscais emitidos por fornecedores deverão ser entregues nas dependências da PPSA ou endereçados para xxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx, dentro do próprio mês de sua emissão;

II. Documentos fiscais emitidos em desacordo com as instruções acima não serão recepcionados pela PPSA, devendo ser cancelados pelo emissor.

8.2.3. Desde já fica acertado que o comprovante de depósito/transferência bancário se constituirá em documento comprobatório de quitação das obrigações decorrentes deste Instrumento Contratual;

8.2.4. Em caso de erro ou dúvidas nos documentos de cobrança que acompanham o pedido de pagamento, a PPSA poderá, a seu exclusivo critério, pagar apenas a parcela não controvertida no prazo contratual;

8.2.5. A partir da comunicação formal da PPSA, que será parte integrante do processo de pagamento relativo à parcela restante, fica interrompido o prazo de pagamento até a solução final da controvérsia, restabelecendo-se, a partir desta data, a contagem do prazo de pagamento contratual;

8.2.6. O não cumprimento, pela CONTRATADA, do disposto nas alíneas desta Cláusula, no que for aplicável, facultará à PPSA a devolver o documento de cobrança e a contar novo prazo de vencimento, a partir da reapresentação.

8.3. A PPSA poderá, mediante procedimento legalmente previsto e de acordo com as demais disposições contratuais, efetuar deduções, débitos, indenizações ou multas em que a CONTRATADA haja incorrido de quaisquer créditos decorrentes deste Instrumento Contratual.

8.4. No caso de atraso de pagamento, desde que a CONTRATADA não tenha concorrido de alguma forma para tanto, serão devidos pela PPSA encargos moratórios à taxa nominal de 6% a.a. (seis por cento ao ano), capitalizados diariamente em regime de juros simples.

8.5 O valor dos encargos será calculado pela fórmula: EM = I x N x VP, onde: EM = Encargos moratórios devidos; N = Números de dias entre a data prevista para o pagamento e a do efetivo pagamento; I = Índice de compensação financeira = 0,000161871; e VP = Valor da prestação em atraso.

CLÁUSULA NONA - FISCALIZAÇÃO

9.1. O presente Contrato será executado sob a fiscalização e acompanhamento do preposto designado pela PPSA. Esse preposto se incumbirá de fazer pedidos, receber e atestar os documentos de cobrança, bem como observar o fiel cumprimento do Contrato, nos termos do Arts. 126 e 127 do RILC-PPSA, sendo certo que essa fiscalização não reduz a responsabilidade da CONTRATADA por danos causados à PPSA ou a terceiros decorrentes de sua culpa ou dolo na execução deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA – MULTAS CONTRATUAIS E SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

10.1 Com fundamento no Art. 129 do RILC-PPSA e nos artigos 82 e 83 da Lei nº 13.303/2016, a Pré-Xxx Xxxxxxxx aplicará à CONTRATADA, no caso de atraso injustificado, assim considerado pela PPSA, inexecução parcial ou inexecução total da obrigação, sem prejuízo das responsabilidades civil e criminal, assegurada a prévia e ampla defesa, além das sanções previstas no Acordo de Nível de Serviços (Cláusula 10.6), às seguintes penalidades:

10.1.1. Advertência.

10.1.2. Multa de:

I. 0,1% (um décimo por cento) ao dia sobre o valor total do contrato, limitada a incidência a 15 (quinze) dias, em caso de atraso na execução dos serviços. Após o décimo quinto dia e a critério da PPSA, no caso de execução com atraso, poderá ocorrer a não aceitação do objeto contratado, de forma a configurar, nessa hipótese, inexecução total da obrigação assumida, sem prejuízo da rescisão unilateral da avença;

II. 1% (um por cento) sobre o valor total do contrato, em caso de atraso na execução dos serviços, por período superior a 15 (quinze) dias, ou de inexecução parcial da obrigação assumida;

III. 3% (três por cento) sobre o valor total do contrato, em caso de inexecução total da obrigação assumida;

10.1.3. Suspensão temporária do direito de participar em licitação e de contratar com a PPSA, por um período de até 2 (dois) anos.

10.2. A aplicação das penalidades estabelecidas nesta Cláusula não impede que a PPSA rescinda unilateralmente este Contrato, caso em que deverá ser observado o Item 3.4 do Anexo Comercial – Serviços SIS Online dos T&Cs, sem prejuízo do ajuizamento das ações cabíveis.

10.3. As multas previstas neste Contrato poderão ser descontadas de qualquer valor devido à CONTRATADA ou cobradas mediante processo de execução, na forma da Lei Processual Civil.

10.4. Aplicam-se também a este Contrato as normas de direito penal contidas nos artigos 89 a 99 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993.

10.5. As sanções previstas na cláusula 10.1.3. poderão também ser aplicadas às empresas ou aos profissionais que, em razão do Contrato:

I - Tenham sofrido condenação definitiva por praticarem, por meios dolosos, fraude fiscal no recolhimento de quaisquer tributos;

II - Tenham praticado atos ilícitos visando a frustrar os objetivos da licitação;

III - demonstrem não possuir idoneidade para contratar com a PPSA em virtude de atos ilícitos praticados.

10.6. ACORDO DE NIVEL DE SERVIÇOS

10.6.1. Nesta contratação serão observados os Acordos de Nível de Serviço (SLA - Ambiente Delfi, Petrotechnical Suite e Diretriz de Suporte Delfi), anexos a este Contrato, com os quais a CONTRATADA se obriga a cumprir.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – MATRIZ DE RISCOS

11.1. A PPSA, tendo como premissa a obtenção do melhor custo contratual mediante a alocação do risco à parte com maior capacidade para geri-lo e absorvê-lo, identifica os riscos decorrentes da relação contratual e, sem prejuízo de outras previsões contratuais, estabelece os respectivos responsáveis na Matriz de Riscos constante do Anexo 1 deste Contrato.

11.1.1. A revisão do preço aludida deve respeitar o disposto na correspondente Cláusula Sétima, referente ao equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato.

11.1.2. É vedada a celebração de aditivos decorrentes de eventos supervenientes alocados, na Matriz de Riscos, como de responsabilidade da CONTRATADA.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DEDUÇÕES

12.1. A PPSA poderá deduzir, de quaisquer créditos da CONTRATADA decorrentes deste Contrato, débitos, ressarcimentos, indenizações ou multas por ela incorridas, desde que respeitado o direito ao contraditório.

12.2. Tais débitos, ressarcimentos, indenizações ou multas são, desde já, considerados, pelas Partes, no que for cabível, como dívidas líquidas e certas, cobráveis mediante execução forçada, constituindo este Contrato título executivo extrajudicial (cf. artigo 784, Inciso III, do CPC).

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - TRIBUTOS E DESPESAS

13.1. Constituirá encargo exclusivo da PPSA o pagamento de tributos no Brasil.

13.2. Constituirá encargo exclusivo da CONTRATADA o pagamento das tarifas, emolumentos e despesas decorrentes da formalização deste Contrato e da execução de seu objeto.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – PRAZO DE EXECUÇÃO E VIGÊNCIA

14.1. O prazo de execução deste Contrato será de:

14.1.1. Entrega do Ambiente Delfi totalmente pronto e configurado para o início do cadastramento dos usuários da Contratante: até 15 (quinze) dias corridos, contados a partir da data da sua assinatura; e

14.1.2. Utilização do Ambiente Delfi: 48 (quarenta e oito) meses, contados a partir da data de entrega do Ambiente Delfi totalmente pronto, configurado, disponível para uso pela PPSA.

14.2. O prazo de vigência deste Contrato será de 49 (quarenta e nove) meses, contados a partir da data da sua assinatura.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – VALOR E ORÇAMENTO

15.1. Dá-se ao presente Contrato o valor global estimado de US$ 4.912.864,80 (quatro milhões, novecentos e doze mil, oitocentos e sessenta e quatro dólares americanos e oitenta centavos), conforme valor ofertado na Proposta da CONTRATADA.

15.2. O valor desta contratação consta da proposta do PDG 2020 na rubrica 2.107.020.100 - Investimentos no Ativo Imobilizado e Intangível - Intangível-Softwares para o montante relativo à todas as subscrições incluindo o uso sob demanda do item "Additional Elastic Capacity".

15.3. A previsão orçamentária na mesma rubrica será incluída no PDG 2021 e nos PDG´s 2022 a 2024.

15.4 A CONTRATADA poderá aceitar, nas mesmas condições contratuais, os acréscimos ou supressões que se fizerem até 25% (vinte e cinco por cento) do valor inicial atualizado do Contrato, conforme previsto no Art. 117, VI, § 1º, do RILC-PPSA.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – RECEBIMENTO DOS SERVIÇOS

16.1. Após o recebimento dos serviços contratados, a PPSA fará as correspondentes conferências e dará seu aceite através no documento de cobrança, constituindo este comprovante no Termo de Recebimento.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – CESSÃO, SUBCONTRATAÇÃO E DAÇÃO EM GARANTIA

17.1. Ficam expressamente vedadas a cessão e a subcontratação, ainda que parcial, bem como a dação em garantia deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – CONFIDENCIALIDADE DAS INFORMAÇÕES

18.1. Todas as informações decorrentes da prestação dos serviços relacionados ao objeto contratual serão consideradas “Informações Confidenciais” e serão objeto de sigilo, salvo se expressamente estipulado em contrário pela PPSA.

18.2. A CONTRATADA se compromete a guardar confidencialidade e a não utilizar qualquer tipo de Informação Confidencial para propósitos estranhos àqueles definidos neste Contrato.

18.3. A CONTRATADA se compromete a adotar as medidas necessárias para que seus diretores, empregados, prepostos ou prestadores de serviço que estejam, direta ou indiretamente, envolvidos com a prestação de serviços objeto deste Contrato, que precisem conhecer a Informação Confidencial, mantenham sigilo sobre a mesma, adotando todas as

precauções e medidas para que as obrigações oriundas desta CLÁUSULA sejam efetivamente observadas, apresentando a PPSA as declarações neste sentido.

18.4. O compromisso de confidencialidade é permanente e se manterá durante o período de vigência deste instrumento e após o término dele.

18.5. A divulgação de qualquer Informação Confidencial somente será possível mediante prévia e expressa autorização por escrito da PPSA ou quando requerida pelas Autoridades Governamentais, Administrativas e/ou Judiciárias e, neste caso, a CONTRATADA deverá reportar o fato imediatamente à PPSA.

18.6. O não cumprimento da obrigação de confidencialidade estabelecida nesta CLÁUSULA sujeitará a CONTRATADA ao pagamento das perdas e danos comprovadamente sofridos pela PPSA, sem prejuízo das demais sanções legais cabíveis decorrentes de sua violação.

18.7. A CONTRATADA se obriga a devolver à PPSA, todo o material que contenha informações confidenciais tão logo ocorra à rescisão ou término da vigência deste Instrumento Contratual.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – PROPRIEDADE INTELECTUAL

19.1. Pertence à PPSA, nos termos do artigo 113 do Regulamento Interno de Licitação e Contratos - RILC-PPSA, juntamente com o art. 4º da Lei nº 9.609/1998, o direito patrimonial e a propriedade intelectual dos resultados produzidos pela PPSA em consequência desta contratação. Entende-se por resultados, quaisquer estudos, relatórios, descrições técnicas, protótipos, dados, esquemas, plantas, desenhos, fluxogramas, e documentação didática, em papel ou em mídia eletrônica.

19.2. Todos os títulos, titularidade e direitos de Propriedade Intelectual contidos e relativos ao Ambiente Delfi, quaisquer modificações desse Ambiente e relativos a todos os meios de suporte de dados nos quais o Ambiente é fornecido, são exercidos por, e são propriedade da CONTRATADA.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – RESCISÃO

20.1. A inexecução total ou parcial deste Contrato enseja a sua rescisão, conforme disposto nos Arts. 118 a 121 do RILC-PPSA.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – NOVAÇÃO

21.1. A não utilização, pela PPSA, de quaisquer dos direitos a ela assegurados neste Contrato ou na Lei, em geral, ou a não aplicação de quaisquer sanções nelas previstas, não importa em novação quanto a seus termos, não devendo, portanto, ser interpretada como renúncia ou desistência de aplicação ou de ações futuras. Todos os recursos postos à disposição da PPSA, neste Contrato, serão considerados como cumulativos e não alternativos, inclusive em relação a dispositivos legais.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - LEGISLAÇÃO E FORO

22.1. Esta contratação é regida pelas leis brasileiras - em especial, pelos termos e condições constantes do RILC-PPSA, notadamente no tocante às eventuais omissões, pela Lei nº 13.303/2016 e pelo Decreto nº 8.945/2016 - e, de acordo com essas, são celebrados e serão interpretados todos os documentos relacionados àquela, incluindo este Contrato, os T/Cs, a Proposta e qualquer Cotação.

22.2. Qualquer controvérsia ou reivindicação decorrente ou relacionada a esta contratação será dirimida por arbitragem, para qual serão observadas as seguintes condições:

a) O procedimento arbitral será administrado pela Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional;

b) A arbitragem será conduzida conforme as regras da instituição arbitral escolhida, no que não conflitar com a presente cláusula. Só serão adotados procedimentos expeditos ou de árbitro único em caso de acordo expresso entre as Partes;

c) Deverão ser escolhidos 3 (três) árbitros. Cada Parte escolherá 1 (um) árbitro. Os dois árbitros assim escolhidos designarão o terceiro árbitro, que atuará como presidente;

d) A cidade do Rio de Janeiro, Brasil, será a sede da arbitragem e o lugar da prolação da sentença arbitral;

e) O idioma a ser utilizado no processo de arbitragem será a língua portuguesa. As Partes poderão, todavia, instruir o processo com depoimentos ou documentos em qualquer outro idioma, nos termos do que decidido pelos árbitros, sem necessidade de tradução oficial;

f) No mérito, os árbitros decidirão com base nas leis substantivas brasileiras;

g) A sentença arbitral será definitiva e seu conteúdo obrigará as Partes, sendo certo que os árbitros deverão emiti-la no prazo máximo de 12 (doze) meses após o pedido de arbitragem, salvo se o referido prazo ou a sua fixação seja incompatível com as regras da instituição arbitral escolhida;

h) As despesas necessárias à instalação, condução e desenvolvimento da arbitragem, tais como custas da instituição arbitral e adiantamento de honorários arbitrais, serão adiantados exclusivamente pela Parte que requerer a instalação da arbitragem. A Parte requerida somente ressarcirá tais valores de forma proporcional ao resultado da arbitragem, conforme decidido na sentença arbitral;

i) Havendo necessidade de prova pericial, o perito independente será designado de comum acordo entre as Partes ou, na falta de acordo, pelo Tribunal Arbitral. Os custos de tal perícia, incluindo honorários periciais, serão adiantados pela Parte que a requerer ou pela requerente da arbitragem, se proposta pelo Tribunal Arbitral. Tais custos serão suportados, ao final, pela Parte vencida, nos termos da alínea i) anterior. As Partes poderão indicar assistentes periciais de sua confiança por sua conta, mas tais custos não serão objeto de ressarcimento;

j) O Tribunal Arbitral condenará a Parte total ou parcialmente vencida ao pagamento de honorários advocatícios, nos termos dos artigos 85 e 86 do Código de Processo Civil brasileiro, ou norma que os suceda. Não será devido nenhum outro ressarcimento de despesas de uma Parte com sua própria representação;

k) Havendo necessidade de medidas cautelar ou de urgência antes de instituída a arbitragem, a Parte interessada poderá requerê-las diretamente ao Poder Judiciário, com fundamento na legislação brasileira, cessando sua eficácia se a arbitragem não for requerida no prazo de 30 (trinta) dias da data de efetivação da decisão; e

l) O procedimento arbitral deverá observar o princípio da publicidade, nos termos da legislação brasileira e resguardados os dados confidenciais nos termos do Contrato. A divulgação das informações ao público ficará a cargo da instituição arbitral que administrar o procedimento e será feita preferencialmente por via eletrônica.

22.2.1. As Partes desde já declaram estar cientes de que a arbitragem de que trata esta cláusula refere-se exclusivamente a controvérsias decorrentes do Contrato ou com ele relacionadas e apenas é possível para dirimir litígios relativos a direitos patrimoniais disponíveis, nos termos da Lei nº 9.307/1996.

22.3. Para o disposto na alínea “k” da cláusula 22.2 acima e para as questões que não versem sobre direitos patrimoniais disponíveis, nos termos da Lei nº 9.307/1996, o foro competente é o da Justiça Federal, Seção Judiciária do Rio de Janeiro.

E, POR SE ACHAREM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinam, por meio de seus devidos representantes, o presente instrumento, em duas vias de igual teor e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo.

Rio de Janeiro, de de 2020

XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXX:71817875787

Assinado de forma digital por XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXX:71817875787

Dados: 2020.07.08 09:45:03

-03'00'

Assinado de forma digital por XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX:33292221749 Dados: 2020.07.08 20:48:04

___________________

-03'00'

EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GAS NATURAL S.A. – PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. – PPSA

signed in The Netherlands on 09-Jul-20

GEOQUEST SYSTEMS B.V.

Xxxxxxx X. Bruin

Director

Testemunhas: XXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX

Dados: 2020.07.10 09:30:24 -03'00'

Nome: Nome:

CPF: CPF:

Anexo 1 - CONTRATO Nº CT-PPSA-005/2020 – Matriz de Riscos

Categoria do Risco	Descrição	Consequência	Medidas Mitigadoras	Alocação do Risco
Durante a contratação	Receber atualizações do Ambiente em Nuvem/software/aplicativos que não atendam às funcionalidades/especificações técnicas estabelecidas no Contrato.	Impossibilidade de executar ou perda de eficiência na execução de tarefa(s) específica(s) em comparação com versão anterior	Disponibilização em tempo hábil de ajustes ao Ambiente de Nuvem ou de patch, release ou versão dos softwares/aplicativos, que atendam aos requisitos técnicos.	Contratado
Risco atinente ao Tempo de Execução	Atraso na execução do objeto contratual por culpa da Contratada.	Aumento do custo do produto e/ou do serviço.	Diligência da Contratada na execução contratual.	Contratada
	Fatos retardadores ou impeditivos da execução do Contrato próprios do risco ordinário da atividade empresarial ou da execução.	Aumento do custo do produto e/ou do serviço.	Planejamento empresarial.	Contratada
	Variações Cambiais de moeda estrangeira (Dólar Americano)	Aumento do custo do produto e/ou do serviço.	Planejamento empresarial.	PPSA
	Fatos retardadores ou impeditivos da execução do Contrato que não estejam na sua álea ordinária, tais como fatos do príncipe, caso fortuito ou de força maior, bem como o retardamento determinado pela PPSA, que repercuta no preço do Contratado.	Aumento do custo do produto e/ou do serviço.	Revisão de preço.	PPSA
Risco da Atividade Empresarial	Elevação dos custos operacionais, quando superior ao índice de reajuste previsto no Contrato.	Aumento ou diminuição do lucro do Contratado	Planejamento empresarial.	Contratada
	Alteração de enquadramento tributário, em razão do resultado ou de mudança da atividade empresarial, bem como por erro do Contratado na avaliação da hipótese de incidência tributária variação cambial.	Aumento ou diminuição do lucro do Contratado	Planejamento tributário.	Contratada