VDB F2 GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

2ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2019

1. PARTES

EMISSORA	VDB F2 GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.
CNPJ	19.788.923/0001-88
COORDENADOR LÍDER	Banco BTG Pactual S.A.
ESCRITURADOR	Banco Citibank S.A.
MANDATÁRIO	Banco Citibank S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

SÉRIE ÚNICA

CÓDIGO DO ATIVO	VDBF12
DATA DE EMISSÃO	15/06/2019
DATA DE VENCIMENTO	15/04/2033
VOLUME TOTAL PREVISTO**	106.000.000,00
VALOR NOMINAL UNITÁRIO	1.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	106.000
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 3,8708% a.a.
ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	3.8.1 Nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei nº 12.431, do Decreto 8.874, e da Resolução CMN 3.947, a totalidade dos recursos captados pela Emissora por meio da Emissão será utilizada para o financiamento ou reembolso de custos e despesas e a amortização de financiamentos de curto prazo relativos à implementação e exploração, por meio das SPEs, de um projeto de infraestrutura considerado prioritário pelo Ministério de Minas e Energia, de acordo com as Portarias do MME, assim como para o pagamento de taxas e despesas em relação à Emissão, desde que tais taxas e despesas a serem reembolsadas e os financiamentos de curto prazo a serem amortizados, conforme aplicável, com os recursos das

Debêntures, tenham sido incorridos em até 24 (vinte e quatro) meses antecedentes à data de encerramento da Oferta na CVM, conforme abaixo detalhado:

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING)

VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

AAA Fitch Ratings

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Conforme previsto na Data de Emissão

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2019

SÉRIE ÚNICA

DATA DE PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO (R$)	PAGAMENTO DE JUROS (R$)
15/10/2019		9,41

RESGATADAS	CONVERTIDAS	REPACTUAÇÃO

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2019

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CANCELADAS
Única	106.000	106.000	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:

Em AGE realizada em 10/05/2019, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) alteração do artigo 12, a fim de prever a possibilidade de outorga de procurações pela Companhia por prazo indeterminado no âmbito de operações de financiamento.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:

Não foram realizadas assembleias no período.

FATOS RELEVANTES:

Não houve a publicação de fatos relevantes no período.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

ÍNDICE

MARÇO

JUNHO

SETEMBRO

DEZEMBRO

ICSD

N/A

Limite >=1,3

Apurado =

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
Conta Pagamento das Debêntures	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO
Contas Provisão de Debêntures	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO
Contas Reserva do Serviço da Dívida Debêntures	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,

§1º, b da LEI 6.404/76

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha

conhecimento"

Item 9 deste relatório

Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores

mobiliários"

Item 5 deste relatório

Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo

emissor"

Item 6 deste relatório

Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16:

“quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”

Item 4 deste relatório

Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16:

“resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”

Itens 3 e 4 deste relatório

Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16:

“constituição e aplicações do fundo de amortização ou

de outros tipos fundos, quando houver”

Anexo II deste relatório

Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16:

“destinação dos recursos captados por meio da

emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”

Item 2 deste relatório

Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16:

“relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”

Não aplicável

Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos

creditórios ou em instrumento equivalente”

Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.

Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16:

“manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”

Item 9 deste relatório

Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de

juros; e f) inadimplemento no período”

Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a

continuar a exercer a função”

Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário

será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

Debêntures

EMISSORA	PIRAPORA SOLAR HOLDING S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	220.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Garantia IDB - Guaranty, a ser celebrada entre o IDB Invest e o Agente Fiduciário, conforme previsto na Escritura de Emissão. Garantia das SPEs e Responsabilidade Solidária - Sujeito ao implemento da condição suspensiva descrita na Cláusula 7.11.1 da Escritura de Emissão, cada SPE se declara como garantidora, principal devedora e solidariamente responsável pelo pagamento das Obrigações Garantidas, nos termos previstos na Escritura de Emissão.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	220.000
DATA DE VENCIMENTO	15/08/2034
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,7656% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	VDB F2 GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	106.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	10.600
DATA DE VENCIMENTO	28/10/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 0,30% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.

I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) Parque Eólico Ventos da Bahia I S.A.; (ii) Parque Eólico Ventos da Bahia III S.A.; (iii) Parque Eólico Ventos da Bahia IX S.A.; e (iv) Parque Eólico Ventos da Bahia XVIII S.A..

II. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

“PRIMEIRA

DEFINIÇÕES

Para os fins deste CONTRATO, os termos a seguir, quando utilizados neste CONTRATO, terão o significado que lhes for atribuído abaixo:

(...)

V. CERs: Contratos de Energia de Reserva e seus respectivos aditivos, celebrados por cada uma das CEDENTES SPEs e a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), listados no Anexo I a este CONTRATO;

VI. CONTA CENTRALIZADORA DA HOLDING: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130662877, agência nº 2271, de titularidade da CEDENTE HOLDING, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual serão transferidos recursos provenientes das CONTAS DO PROJETO, conforme estabelecido neste CONTRATO;

VII. CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA I: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130209236, agência nº 2271, de titularidade da CEDENTE VENTOS DA BAHIA I, constituída exclusivamente para arrecadação dos DIREITOS CEDIDOS pela CEDENTE VENTOS DA BAHIA I, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, nos termos deste CONTRATO;

VIII. CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA III: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130209322, agência nº 2271, de titularidade da CEDENTE VENTOS DA BAHIA III, constituída exclusivamente para arrecadação dos DIREITOS CEDIDOS pela CEDENTE VENTOS DA BAHIA III, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, nos termos deste CONTRATO;

IX. CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA IX: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130209401, agência nº 2271, de titularidade da CEDENTE VENTOS DA

BAHIA IX, constituída exclusivamente para arrecadação dos DIREITOS CEDIDOS pela CEDENTE VENTOS DA BAHIA IX, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, nos termos deste CONTRATO;

X. CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA XVIII: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130209353, agência nº 2271, de titularidade da CEDENTE VENTOS DA BAHIA XVIII, constituída exclusivamente para arrecadação dos DIREITOS CEDIDOS pela CEDENTE VENTOS DA BAHIA XVIII, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, nos termos deste CONTRATO;

XI. CONTAS CENTRALIZADORAS SPEs: conjunto formado pelas contas correntes relacionadas nos incisos VII a X acima;

XII. CONTAS DO PROJETO: conjunto formado pelas CONTAS CENTRALIZADORAS DAS SPEs, CONTA CENTRALIZADORA DA HOLDING, CONTAS RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES, CONTAS RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES, CONTAS RESERVA DE O&M, CONTA PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES e as CONTAS PROVISÃO DE DEBÊNTURES;

XIII. CONTA MOVIMENTO VENTOS DA BAHIA I: conta corrente mantida junto ao BANCO CITIBANK S.A., sob o nº 30825270, agência nº 0003, de titularidade e movimentável pela CEDENTE VENTOS DA BAHIA I, observadas as hipóteses constantes neste CONTRATO;

XIV. CONTA MOVIMENTO VENTOS DA BAHIA III: conta corrente mantida junto ao BANCO CITIBANK S.A., sob o nº 30825288, agência nº 0003, de titularidade e movimentável pela CEDENTE VENTOS DA BAHIA III, observadas as hipóteses constantes neste CONTRATO;

XV. CONTA MOVIMENTO VENTOS DA BAHIA IX: conta corrente mantida junto ao BANCO CITIBANK S.A., sob o nº 30825296, agência nº 0003, de titularidade e movimentável pela CEDENTE VENTOS DA BAHIA IX, observadas as hipóteses constantes neste CONTRATO;

XVI. CONTA MOVIMENTO VENTOS DA BAHIA XVIII: conta corrente mantida junto ao BANCO CITIBANK S.A., sob o nº 30825300, agência nº 0003, de titularidade e movimentável pela CEDENTE VENTOS DA BAHIA XVIII, observadas as hipóteses constantes neste CONTRATO;

XVII. CONTAS MOVIMENTO: conjunto formado pelas contas correntes relacionadas nos incisos XIII a XVI acima;

XVIII. CONTA PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES: conta corrente de titularidade da CEDENTE HOLDING, mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130754743, agência nº 2271, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, destinada ao recebimento semestral dos recursos necessários para o pagamento da próxima PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DA DÍVIDA DAS DEBÊNTURES;

XIX. CONTA PROVISÃO DE DEBÊNTURES VENTOS DA BAHIA I: conta corrente de titularidade da VENTOS DA BAHIA I, mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130547107, agência nº

2271, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido mensalmente da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA I o montante correspondente à PROPORÇÃO DE RECEITA da VENTOS DA BAHIA I sobre o VALOR MENSAL DAS DEBÊNTURES;

XX. CONTA PROVISÃO DE DEBÊNTURES VENTOS DA BAHIA III: conta corrente de titularidade da VENTOS DA BAHIA III, mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130303653, agência nº 2271, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido mensalmente da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA III o montante correspondente à PROPORÇÃO DE RECEITA da VENTOS DA BAHIA III sobre o VALOR MENSAL DAS DEBÊNTURES;

XXI. CONTA PROVISÃO DE DEBÊNTURES VENTOS DA BAHIA IX: conta corrente de titularidade da VENTOS DA BAHIA IX, mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130985989, agência nº 2271, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido mensalmente da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA IX o montante correspondente à PROPORÇÃO DE RECEITA da VENTOS DA BAHIA IX sobre o VALOR MENSAL DAS DEBÊNTURES;

XXII. CONTA PROVISÃO DE DEBÊNTURES VENTOS DA BAHIA XVIII: conta corrente de titularidade da VENTOS DA BAHIA XVIII, mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130326379, agência nº 2271, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido mensalmente da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA XVIII o montante correspondente à PROPORÇÃO DE RECEITA da VENTOS DA BAHIA XVIII sobre o VALOR MENSAL DAS DEBÊNTURES;

XXIII. CONTAS PROVISÃO DE DEBÊNTURES: conjunto formado pelas contas correntes relacionadas nos incisos XIX a XXII desta Cláusula;

XXIV. CONTA RESERVA DE O&M VENTOS DA BAHIA I: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130209250, agência nº 2271, de titularidade da CEDENTE VENTOS DA BAHIA I, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, nos termos deste CONTRATO, para a qual será transferido da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA I o valor necessário para perfazer o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA DE O&M da CEDENTE VENTOS DA BAHIA I;

XXV. CONTA RESERVA DE O&M VENTOS DA BAHIA III: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130209281, agência nº 2271, de titularidade da CEDENTE VENTOS DA BAHIA III, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, nos termos deste CONTRATO, para a qual será transferido da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA III o valor necessário para perfazer o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA DE O&M da CEDENTE VENTOS DA BAHIA III;

XXVI. CONTA RESERVA DE O&M VENTOS DA BAHIA IX: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130209418, agência nº 2271, de titularidade da CEDENTE VENTOS DA BAHIA IX, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA IX o valor necessário para perfazer o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA DE O&M da CEDENTE VENTOS DA BAHIA IX;

XXVII. CONTA RESERVA DE O&M VENTOS DA BAHIA XVIII: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130209339, agência nº 2271, de titularidade da CEDENTE VENTOS DA BAHIA XVIII, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA XVIII o valor necessário para perfazer o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA DE O&M da CEDENTE VENTOS DA BAHIA XVIII;

XXVIII. CONTAS RESERVA DE O&M: conjunto formado pelas contas correntes relacionadas nos incisos XXIV a XXVII acima;

XXIX. CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES VENTOS DA BAHIA I: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130209267, agência nº 2271, de titularidade da CEDENTE VENTOS DA BAHIA I, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA I o valor necessário para perfazer o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES da CEDENTE VENTOS DA BAHIA I;

XXX. CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES VENTOS DA BAHIA III: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130209298, agência nº 2271, de titularidade da CEDENTE VENTOS DA BAHIA III, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA III o valor necessário para perfazer o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES da CEDENTE VENTOS DA BAHIA III;

XXXI. CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES VENTOS DA BAHIA IX: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130209425, agência nº 2271, de titularidade da CEDENTE VENTOS DA BAHIA IX, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA IX o valor necessário para perfazer o SALDO XXXXXX XX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXX xx XXXXXXX XXXXXX XX XXXXX IX;

XXXII. CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES VENTOS DA BAHIA XVIII: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130209360, agência nº 2271, de titularidade da CEDENTE VENTOS DA BAHIA XVIII, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA XVIII o valor necessário para perfazer o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES da CEDENTE VENTOS DA BAHIA XVIII;

XXXIII. CONTAS RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES: conjunto formado pelas contas correntes relacionadas nos incisos XXIX a XXXII acima;

XXXIV. CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES VENTOS DA BAHIA I: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130326070, agência nº 2271, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA I o valor necessário para perfazer o montante correspondente à PROPORÇÃO

DE RECEITA da VENTOS DA BAHIA I sobre o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES;

XXXV. CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES VENTOS DA BAHIA III: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130527192, agência nº 2271, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA III o valor necessário para perfazer o montante correspondente à PROPORÇÃO DE RECEITA da VENTOS DA BAHIA III sobre o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES;

XXXVI. CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES VENTOS DA BAHIA IX: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130509347, agência nº 2271, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA IX o valor necessário para perfazer o montante correspondente à PROPORÇÃO DE RECEITA da VENTOS DA BAHIA IX sobre o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES;

XXXVII.CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES VENTOS DA BAHIA XVIII: conta corrente mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 130913544, agência nº 2271, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, para a qual será transferido da CONTA CENTRALIZADORA VENTOS DA BAHIA XVIII o valor necessário para perfazer o montante correspondente à PROPORÇÃO DE RECEITA da VENTOS DA BAHIA XVIII sobre o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES;

XXXVIII. CONTAS RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES: conjunto formado pelas contas correntes relacionadas nos incisos XXXIV a XXXVII;

XXXIX. CONTAS RESERVA: denominação em conjunto das CONTAS RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES, das CONTAS RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES e das CONTAS RESERVA DE O&M;

(...)

XL. CONTRATO: o presente CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS, ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS E OUTRAS AVENÇAS Nº 17.2.0255.2;

XLI. CONTRATO(S) DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA: todo e qualquer contrato celebrado por qualquer das CEDENTES SPEs com o intuito de comercializar energia elétrica decorrente do PROJETO, no Ambiente de Contratação Livre ou Regulado, tais como: Contratos de Compra e Venda de Energia, Contratos de Energia de Reserva, Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado, etc.;

XLII. CONTRATO DE FINANCIAMENTO: Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 17.2.0255.1, celebrado entre o BNDES, as CEDENTES SPEs, a CEDENTE HOLDING e a EDF EN do Brasil Participações LTDA., no valor total de R$ 486.420.000,00 (quatrocentos e oitenta e seis milhões, quatrocentos e vinte mil reais);

XLIII. CONTRATOS DE O&M: Contratos de O&M celebrados com a Vestas do Brasil Energia Eólica Ltda., em 12 de novembro de 2015, e aditados em 18 de novembro 2016 por cada CEDENTE SPE;

XLIV. CONTRATOS DE FORNECIMENTO DE AEROGERADORES: Contratos de Fornecimento e Instalação de Aerogeradores celebrados com a Vestas do Brasil Energia Eólica Ltda., em 12 de novembro de 2015, e aditados em 18 de novembro 2016 por cada CEDENTE SPE;

XLV. DIREITOS CEDIDOS: abrangem os direitos objeto da cessão fiduciária ora constituída, previstos na Cláusula Terceira (CESSÃO FIDUCIÁRIA) deste CONTRATO;

(...)

XLVIII. ESCRITURA DE EMISSÃO: Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantias Fidejussórias Adicionais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da VDB F2 Geração de Energia S.A.;

XLIX. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS: todas as obrigações principais e acessórias assumidas pelas CEDENTES SPEs e pela CEDENTE HOLDING decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO,

tais como principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas, despesas, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor que as PARTES GARANTIDAS venham a desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos, da execução da garantia ora constituída conforme previsto neste CONTRATO e/ou da execução das demais garantias prestadas ou que venham a ser prestadas em função dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO;

(...)

LII. PROJETO: construção e implantação das centrais geradoras eólicas denominadas EOL VENTOS DA BAHIA I, EOL VENTOS DA BAHIA III, EOL VENTOS DA BAHIA IX e EOL VENTOS DA BAHIA

XVIII, as quais, em conjunto, formam um complexo de parques eólicos com capacidade instalada total de 116,6 MW, localizado no município de Mulungu do Morro, no Estado da Bahia, e seu sistema de transmissão associado;

(...)

SEGUNDA

OBJETO DO CONTRATO

O presente CONTRATO tem por objeto constituir e regular:

I. a cessão fiduciária, em favor das PARTES GARANTIDAS, dos DIREITOS CEDIDOS como garantia de cumprimento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS;

II. os termos e as condições segundo os quais o BANCO ADMINISTRADOR irá atuar como administrador, depositário e responsável pela administração, centralização, movimentação e retenção dos recursos decorrentes dos DIREITOS CEDIDOS; e

III. a constituição e a movimentação das CONTAS DO PROJETO.

PARÁGRAFO ÚNICO

Para atender ao disposto no artigo 1.362 do Código Civil e no artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, de 14 de julho de 1965, a cópia do CONTRATO DE FINANCIAMENTO e a descrição das obrigações decorrentes da ESCRITURA DE EMISSÃO encontram-se anexadas ao presente CONTRATO, constituindo parte integrante do mesmo para todos os efeitos legais (Anexo III.A e Anexo III.B, respectivamente). As PARTES reconhecem que, não obstante os INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO sejam anexos ao presente CONTRATO, o BANCO ADMINISTRADOR não é parte dos referidos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO e não tem, portanto, qualquer relação direta com os mesmos, de forma que nenhuma responsabilidade no que tange aos termos, condições e a finalidade dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO poderá ser imputada ao BANCO ADMINISTRADOR, sendo suas responsabilidades limitadas ao presente CONTRATO.

TERCEIRA

CESSÃO FIDUCIÁRIA

Para assegurar o pagamento de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, as CEDENTES, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, de 02 de agosto de 2004, até a final liquidação de todas as obrigações assumidas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, cedem fiduciariamente às PARTES GARANTIDAS os DIREITOS CEDIDOS listados abaixo:

I. pelas CEDENTES SPEs, compreendendo, mas não se limitando a:

a) os direitos emergentes das AUTORIZAÇÕES;

b) os direitos creditórios provenientes dos CERs;

c) os direitos creditórios provenientes de quaisquer outros CONTRATOS DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA e os direitos creditórios provenientes dos CONTRATOS DE O&M e dos CONTRATOS DE FORNECIMENTO DE AEROGERADORES;

d) quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes do PROJETO, inclusive aqueles relativos a operações no mercado de curto prazo e/ou de operação em teste;

e) os créditos que venham a ser depositados nas CONTAS CENTRALIZADORAS SPEs, nas CONTAS RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES, nas CONTAS RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES, nas CONTAS RESERVA DE O&M e nas CONTAS PROVISÃO DE DEBÊNTURES de cada CEDENTE SPE, definidas e reguladas neste CONTRATO, observado o disposto no Parágrafo Primeiro desta Cláusula;

II. pela CEDENTE HOLDING, compreendendo, mas não se limitando a:

a) os direitos creditórios decorrentes da CONTA CENTRALIZADORA DA HOLDING e da CONTA PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES, bem como os créditos depositados e os que venham a ser depositados na CONTA CENTRALIZADORA DA HOLDING e na CONTA PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Para os fins do disposto neste CONTRATO, as PARTES desde já reconhecem e concordam que não serão compartilhadas entre as PARTES GARANTIDAS os créditos que venham a ser depositados nas: (i) CONTAS RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES, constituídas exclusivamente em garantia das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS decorrentes do CONTRATO DE FINANCIAMENTO; e (ii) CONTAS RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES, CONTA PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES e CONTAS

PROVISÃO DE DEBÊNTURES, constituídas exclusivamente em garantia das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS decorrentes da ESCRITURA DE EMISSÃO; bem como suas respectivas APLICAÇÕES AUTORIZADAS.

PARÁGRAFO SEGUNDO

As PARTES GARANTIDAS renunciam à sua faculdade de ter a posse direta sobre os documentos que comprovam os DIREITOS CEDIDOS, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, de 02 de agosto de 2004. As CEDENTES, por sua vez, deverão manter os documentos que comprovam os DIREITOS CEDIDOS sob sua posse direta, a título de fiéis depositárias, obrigando-se a entregá-los em 5 (cinco) dias úteis quando solicitados pelas PARTES GARANTIDAS, declarando-se cientes de suas responsabilidades pela conservação e entrega destes documentos.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Caso seja declarado o vencimento antecipado de qualquer dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO ou em caso de decretação de falência de qualquer das CEDENTES, todas as CEDENTES deverão, imediatamente, entregar e transferir à posse direta das PARTES GARANTIDAS os documentos que suportam a existência ou representam os DIREITOS CEDIDOS, declarando-se cientes de suas responsabilidades pela entrega destes.

PARÁGRAFO QUARTO

As PARTES GARANTIDAS não serão responsáveis por quaisquer medidas judiciais ou extrajudiciais envolvendo a cobrança ou a conservação dos DIREITOS CEDIDOS. Entretanto, as PARTES GARANTIDAS poderão, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, tomar tais providências judiciais ou extrajudiciais, caso em que as CEDENTES responderão, perante as PARTES GARANTIDAS, pelos custos comprovados daí decorrentes, na proporção do saldo devedor de cada uma em relação aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO e de forma solidária.

PARÁGRAFO QUINTO

A cessão fiduciária em garantia sobre os direitos futuros das CEDENTES reputar-se-á perfeita tão logo os mesmos passem a existir, independentemente da assinatura de qualquer outro documento ou da prática de qualquer outro ato por qualquer das partes deste CONTRATO ou terceiros. Não obstante, caso solicitado pelas PARTES GARANTIDAS, as CEDENTES obrigam-se a imediatamente praticar todos os atos necessários ao aperfeiçoamento da referida cessão fiduciária em garantia.

PARÁGRAFO SEXTO

A constituição da presente cessão fiduciária em garantia, bem como a alienação judicial ou consensual dos DIREITOS CEDIDOS em caso de execução deste CONTRATO, não operam ou implicam a assunção, por parte das PARTES GARANTIDAS, de qualquer obrigação devida pelas CEDENTES perante quaisquer terceiros.

PARÁGRAFO SÉTIMO

As CEDENTES declaram ser titulares dos DIREITOS CEDIDOS e que estes se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos e/ou gravames de qualquer natureza, inclusive fiscais.

PARÁGRAFO OITAVO

Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Quarto desta Cláusula, as PARTES GARANTIDAS autorizam as CEDENTES a tomarem todas as medidas judiciais e extrajudiciais necessárias para a cobrança dos DIREITOS CEDIDOS, sendo que tal autorização não exclui a possibilidade de as PARTES GARANTIDAS tomarem as medidas judiciais e extrajudiciais necessárias para a cobrança dos mesmos.

QUARTA DEPÓSITO

As CEDENTES se obrigam a receber a totalidade dos pagamentos, valores ou quaisquer recursos decorrentes dos DIREITOS CEDIDOS exclusivamente nas suas respectivas CONTAS CENTRALIZADORAS, devendo estes recursos serem movimentados unicamente por meio destas contas.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

As CEDENTES SPEs obrigam-se a comprovar às PARTES GARANTIDAS a ciência dos devedores dos DIREITOS CEDIDOS a respeito da garantia ora constituída, bem como da obrigação de depósito dos respectivos recursos nas CONTAS CENTRALIZADORAS na forma estabelecida nesta Cláusula, conforme notificação indicada no Parágrafo Segundo desta Cláusula, bem como arcar com os respectivos custos.

PARÁGRAFO SEGUNDO

As CEDENTES SPEs deverão notificar, (i) por meio de notificações enviadas por cartórios de Registro de Títulos ou Documentos ou (ii) por instrumento particular, caso em que as notificações deverão ser contra-assinadas pelos representantes legais dos devedores dos DIREITOS CEDIDOS, a critério das CEDENTES, conforme Parágrafos Oitavo e Nono abaixo, conforme o modelo constante no Anexo II, acerca da cessão fiduciária dos DIREITOS CEDIDOS, bem como para que deposite, em moeda corrente, todos os recursos devidos a cada uma das CEDENTES SPEs, independentemente da sua forma de cobrança, exclusivamente nas suas respectivas CONTAS CENTRALIZADORAS:]

I. a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”);

II. o Ministério de Minas e Energia (“MME”);

III. as contrapartes dos CONTRATOS DE O&M e dos CONTRATOS DE FORNECIMENTO DE AEROGERADORES; e

IV. qualquer outra pessoa contra a qual as CEDENTES SPEs detenham direitos a serem cedidos nos termos deste CONTRATO e a quem mais seja necessário, conforme a legislação em vigor.

PARÁGRAFO TERCEIRO

As CEDENTES SPEs deverão comprovar às PARTES GARANTIDAS, a notificação prevista (i) nos incisos I, II e III do Parágrafo Segundo desta Cláusula, e sua respectiva ciência (no caso de envio de notificação por instrumento particular), no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, a contar da celebração deste CONTRATO; e (ii) no inciso IV do Parágrafo Segundo desta Cláusula, e sua

respectiva ciência, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de celebração de qualquer CONTRATO DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA firmado após a data da celebração do presente CONTRATO.

PARÁGRAFO QUARTO

Na hipótese de qualquer comprador de energia ou devedor dos DIREITOS CEDIDOS efetuar o pagamento de maneira diversa daquela indicada no presente CONTRATO, as CEDENTES SPEs se obrigam, desde já, de maneira irrevogável e irretratável, a transferir para as respectivas CONTAS CENTRALIZADORAS SPEs, no primeiro dia útil subsequente ao efetivo recebimento, todos e quaisquer valores recebidos diretamente dos compradores de energia ou de um devedor dos DIREITOS CEDIDOS.

PARÁGRAFO QUINTO

As CEDENTES SPEs deverão cumprir quaisquer outros requisitos e/ou formalidades oriundos da legislação aplicável, bem como fornecer às PARTES GARANTIDAS comprovações do cumprimento de tais requisitos ou de outros que venham a ser instituídos no futuro e que sejam necessários para a preservação integral da presente garantia outorgada às PARTES GARANTIDAS ou a quaisquer de seus sucessores legais ou cessionários.

PARÁGRAFO SEXTO

Toda e qualquer despesa decorrente de qualquer notificação efetuada em atendimento a este CONTRATO correrá por conta das CEDENTES.

PARAGRAFO SÉTIMO

Para fins de cumprimento deste CONTRATO, as CEDENTES e as PARTES GARANTIDAS reconhecem que todo e qualquer valor que venha a ser depositado nas CONTAS DO PROJETO são e/ou serão considerados pelo BANCO ADMINISTRADOR como DIREITOS CEDIDOS e serão utilizados integralmente para os pagamentos e para as composições das CONTAS DO PROJETO nos termos previstos neste CONTRATO e observado o Parágrafo Primeiro da Cláusula Terceira (CESSÃO FIDUCIÁRIA), sendo certo que qualquer atuação ou procedimento diferente do aqui previsto somente será executado pelo BANCO ADMINISTRADOR mediante o recebimento de instruções expressas das PARTES GARANTIDAS, com cópia para as CEDENTES.

PARÁGRAFO OITAVO

As CEDENTES obrigam-se a entregar às PARTES GARANTIDAS cópia do protocolo de entrega das notificações de que trata esta Cláusula, acusando seu recebimento, acompanhada, no caso de notificação por instrumento particular, da declaração de ciência do notificado sobre a constituição da cessão fiduciária de direitos, objeto do presente CONTRATO.

PARÁGRAFO XXXX

Em se optando por instrumento particular, a notificação deve vir acompanhada dos documentos comprobatórios dos poderes de representação do signatário por parte do devedor dos DIREITOS CEDIDOS, bem como de sua firma reconhecida.”

III. Penhor de Ações:

“PRIMEIRA

DEFINIÇÕES

As expressões utilizadas neste CONTRATO, a seguir enumeradas, têm o seguinte significado: (...)

II. AÇÕES: corresponde ao conjunto formado pelas AÇÕES SPEs e AÇÕES HOLDING;

III. AÇÕES SPEs: corresponde à totalidade das ações atuais e futuras de emissão das SPEs e detidas pela HOLDING VDB F2, bem como quaisquer outras ações representativas do capital social das SPEs, que venham a ser subscritas ou adquiridas, a qualquer título, pela HOLDING VDB F2, durante a vigência deste CONTRATO;

IV. AÇÕES HOLDING: corresponde à totalidade das ações atuais e futuras de emissão da HOLDING VDB F2 e detidas pela EEN DO BRASIL, bem como quaisquer outras ações representativas do capital social da HOLDING VDB F2, que venham a ser subscritas ou adquiridas, a qualquer título, pela EEN DO BRASIL, durante a vigência deste CONTRATO;

V. BENS EMPENHADOS: correspondem às AÇÕES, observados os Incisos I e II do caput da Cláusula Segunda, e os bens e direitos de que tratam os Incisos I e II do Parágrafo Primeiro da Cláusula Segunda;

VI. DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES: “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES” que integram o CONTRATO BNDES, vigentes na data de sua celebração;

VII. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS: todas as obrigações principais e acessórias assumidas pelas SPEs e pela HOLDING VDB F2 decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, como o principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância comprovadamente desembolsada em virtude da constituição, do aperfeiçoamento e da execução da garantia objeto do presente CONTRATO e dos instrumentos acessórios aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

PARÁGRAFO ÚNICO

Todos os termos no singular definidos neste CONTRATO deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. Termos iniciados ou grafados com letra maiúscula cuja definição não conste deste CONTRATO terão os significados dados a eles nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

SEGUNDA

PENHOR DAS AÇÕES

Para assegurar, em único e mesmo grau de prioridade, o pagamento integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, em conformidade com os artigos 1.431 e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada) (“CÓDIGO CIVIL”), e com o artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”),

observado, no que não conflitar com este CONTRATO, o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES:

I. a HOLDING VDB F2, em caráter irrevogável e irretratável, dá em penhor, em primeiro e único grau, às PARTES GARANTIDAS, a totalidade das AÇÕES SPEs, de sua propriedade, e quaisquer outras ações, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão das SPEs, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo detidas pela HOLDING VDB F2, durante a vigência deste CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, na forma dos artigos 166, 167, 168, 169 e 170 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, por força de desmembramentos ou grupamentos das ações, por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas (as quais, uma vez adquiridas pela HOLDING VDB F2, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de AÇÕES SPEs, para todos os fins e efeitos de direito), às quais ficará automaticamente estendido o penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste CONTRATO;

II. a EEN DO BRASIL, em caráter irrevogável e irretratável, dá em penhor, em primeiro e único grau, às PARTES GARANTIDAS, a totalidade das AÇÕES HOLDING, de sua propriedade e quaisquer outras ações, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão da HOLDING VDB F2, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo detidas pela EEN DO BRASIL, durante a vigência deste CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, na forma dos artigos 166, 167, 168, 169 e 170 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, por força de desmembramentos ou grupamentos das ações, por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas (as quais, uma vez adquiridas pela EEN DO BRASIL, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de AÇÕES HOLDING, para todos os fins e efeitos de direito), às quais ficará automaticamente estendido o penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste CONTRATO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

O penhor constituído nos termos do presente CONTRATO abrange:

I. todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e demais direitos, inclusive dividendos e juros sobre o capital próprio, em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações, e direitos de subscrição que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos pelas SPEs e/ou pela HOLDING VDB F2 em relação às ações de propriedade da HOLDING VDB F2 e/ou da EEN DO BRASIL, conforme o caso, bem como debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da HOLDING VDB F2 no capital social das SPEs e/ou à participação da EEN DO BRASIL no capital social da HOLDING VDB F2, além de direitos de preferência e opções, que venham a ser por ela subscritos ou adquiridos, durante a vigência deste CONTRATO;

II. todos os valores, títulos e bens e direitos recebidos ou, de qualquer outra forma, distribuídos à HOLDING VDB F2 ou à EEN DO BRASIL a título de qualquer cobrança, permuta,

venda ou outra forma de disposição de qualquer das AÇÕES (exceto se tal venda ou outra forma de disposição tiver sido aprovada pelo BNDES e for permitida pela ESCRITURA DE EMISSÃO), de quaisquer bens ou títulos nos quais as AÇÕES tenham sido convertidas e de quaisquer outros bens ou títulos sujeitos ao presente penhor, incluindo qualquer depósito, valor mobiliário ou título negociável.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A HOLDING VDB F2 e a EEN DO BRASIL se obrigam a proceder à averbação do penhor ora constituído nos respectivos Livros de Registro de Ações Nominativas das SPEs e da HOLDING VDB F2 de acordo com o artigo 39 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, nos seguintes termos: "Todas as ações de emissão da sociedade, quer existentes atualmente ou no futuro emitidas, estão empenhadas em favor do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e dos titulares das debêntures emitidas pela VDB F2 Geração de Energia S.A., representados pela Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), nos termos do Contrato de Penhor de Ações nº 17.2.0255.4, celebrado entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Agente Fiduciário, Parque Eólico Ventos da Bahia I S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia III S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia IX S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia XVIII S.A., VDB F2 Geração de Energia S.A. e EDF EN do Brasil Participações LTDA., cuja cópia encontra-se arquivada na sede da sociedade, em garantia das obrigações contraídas pela Parque Eólico Ventos da Bahia I S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia III S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia IX S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia XVIII S.A. e VDB F2 Geração de Energia S.A., no Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 17.2.0255.1, celebrado em 31 de julho de 2017, e no Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantias Fidejussórias Adicionais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição da VDB F2 Geração de Energia S.A., celebrada em ”. No prazo de 20 (vinte) dias após a assinatura

deste CONTRATO, as SPEs e a HOLDING VDB F2 deverão fornecer a cada uma das PARTES GARANTIDAS cópias autenticadas dos Livros de Registro de Ações Nominativas de cada uma das SPEs e da HOLDING VDB F2 evidenciando as referidas averbações.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Caso as AÇÕES sejam convertidas em ações escriturais após a celebração deste CONTRATO, as SPEs e a HOLDING VDB F2, conforme o caso, deverão obter da instituição depositária incumbida da escrituração das AÇÕES, em até 1 dia útil da escrituração das AÇÕES, a averbação do penhor nos livros e sistemas da instituição financeira responsável pela prestação de serviços de escrituração das AÇÕES, de acordo com o Parágrafo Primeiro do artigo 39 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, devendo, no prazo de até 20 (vinte) dias úteis após a realização da escrituração, encaminhar cópia autenticada dos respectivos registros às PARTES GARANTIDAS.

PARÁGRAFO QUARTO

As SPEs e a HOLDING VDB F2 obrigam-se a, no prazo de 20 (vinte) dias após a aquisição de quaisquer das ações, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações ou direitos mencionados na presente Cláusula, tomar quaisquer providências que se façam necessárias para aperfeiçoar o penhor em favor das PARTES GARANTIDAS sobre as novas ações, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações ou direitos mencionados na presente Cláusula, devendo, neste prazo, (i) no

caso de ações nominativas, averbar o penhor das ações no Livro de Registro de Ações Nominativas das SPEs, nos termos do artigo 39 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES; (ii) no caso de ações nominativas escriturais, obter da instituição depositária incumbida da escrituração das AÇÕES a averbação do penhor nos livros e sistemas da instituição financeira responsável pela prestação de serviços de escrituração das AÇÕES. Tais ações, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações ou direitos integram os BENS EMPENHADOS.

PARÁGRAFO QUINTO

As SPEs e a HOLDING VDB F2 obrigam-se a, mediante solicitação de qualquer das PARTES GARANTIDAS e no prazo de 5 (cinco) dias a contar da referida solicitação, encaminhar às PARTES GARANTIDAS os documentos que comprovem que as providências previstas no Parágrafo Quarto foram tomadas, (i) no caso de ações nominativas, inclusive cópias autenticadas do Livro de Registro de Ações Nominativas; (ii) no caso de ações nominativas escriturais, inclusive cópias autenticadas da declaração prestada pela instituição depositária, informando a quantidade de ações empenhadas..

PARÁGRAFO SEXTO

As SPEs e a HOLDING VDB F2 deverão cumprir qualquer outro requerimento legal, que não aqueles já previstos nesta Cláusula, e que venha a ser necessário à constituição, ao integral aperfeiçoamento e à preservação dos direitos constituídos neste CONTRATO em favor das PARTES GARANTIDAS, fornecendo a estas a comprovação de tal cumprimento, observados os prazos e procedimentos previstos nos Parágrafos Segundo a Quinto.

PARÁGRAFO SÉTIMO

Na qualidade de depositária dos livros representativos das AÇÕES, e onde estiver anotada a existência da garantia ora instituída em favor das PARTES GARANTIDAS as SPEs e/ou a HOLDING VDB F2 ficarão sujeitas a todas as obrigações, deveres e responsabilidades previstos no artigo 627 e seguintes do CÓDIGO CIVIL, e quaisquer outras disposições legais ou contratuais aplicáveis. As SPEs e/ou a HOLDING VDB F2 e a EEN DO BRASIL serão, plena e solidariamente entre si, responsáveis por todos os custos, despesas, tributos e encargos de qualquer tipo, perdas ou danos sofridos e/ou incorridos pelas PARTES GARANTIDAS relativos, direta ou indiretamente, à posse dos livros representativos das AÇÕES, e onde estiver anotada a existência do ônus aqui previsto.

PARÁGRAFO OITAVO

Para atender ao disposto no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL, uma cópia do CONTRATO BNDES e a descrição das obrigações decorrentes da ESCRITURA DE EMISSÃO encontram-se nos ANEXOS I-A e I-B a este CONTRATO, respectivamente, constituindo este parte integrante do mesmo, para todos os efeitos legais. As SPEs, a HOLDING VDB F2 e a EEN DO BRASIL se obrigam a aditar este CONTRATO, no caso de celebração de qualquer aditivo aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO que tenha por objeto a alteração das condições financeiras previstas no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL, devendo, ainda, averbar os aditivos a este CONTRATO à margem dos registros deste no prazo de 90 (noventa) dias a contar de sua formalização. A celebração de aditivo na forma deste item pelo AGENTE FIDUCIÁRIO independerá de aprovação do mesmo em assembleia geral de DEBENTURISTAS.

PARÁGRAFO XXXX

Para fins do aperfeiçoamento da garantia relativa ao penhor dos dividendos prevista na Cláusula Segunda, Parágrafo Primeiro, inciso I, conforme previsão do artigo 1.453 do CÓDIGO CIVIL, a HOLDING VDB F2 e a EEN DO BRASIL declaram-se cientes de que tais créditos foram empenhados e não possuem qualquer oposição à constituição dessa garantia.

PARÁGRAFO DÉCIMO

Enquanto não ocorrer qualquer evento de vencimento antecipado das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, nos termos dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, a HOLDING VDB F2 e a EEN DO BRASIL terão

direito a receber livremente todos os rendimentos das AÇÕES ou quaisquer outros valores ou direitos inerentes aos BENS EMPENHADOS, desde que sejam distribuídos e/ou pagos conforme os INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.”

IV. Penhor de Equipamentos:

“PRIMEIRA

DEFINIÇÕES

As expressões utilizadas neste CONTRATO, a seguir enumeradas, têm o seguinte significado: (...)

II. BENS: os BENS EMPENHADOS e os BENS FUTUROS considerados em conjunto;

III. BENS EMPENHADOS: os aerogeradores do PROJETO, identificados no Anexo I deste CONTRATO;

IV. BENS FUTUROS: todos os aerogeradores do PROJETO que vierem a ser adquiridos, montados ou construídos pelas SPEs após a celebração deste CONTRATO;

V. DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES: “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES” que integram o CONTRATO BNDES, vigentes na data de sua celebração;

VI. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS: todas as obrigações principais e acessórias assumidas pelas SPEs e pela HOLDING VDB F2 decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, como o principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância comprovadamente desembolsada em virtude da constituição, aperfeiçoamento e excussão da garantia objeto do presente CONTRATO e dos instrumentos acessórios aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

PARÁGRAFO ÚNICO

SEGUNDA PENHOR

Para assegurar, em único e mesmo grau de prioridade, o pagamento integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, as SPEs, neste ato, dão, em caráter irrevogável e irretratável, em penhor de primeiro grau para as PARTES GARANTIDAS, em conformidade com os artigos 1.431 a 1.437 e

1.447 a 1.450 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“CÓDIGO CIVIL”), e, no que não conflitar com este CONTRATO, observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, os BENS.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Para atender ao disposto no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL, a lista dos BENS EMPENHADOS, uma cópia do CONTRATO BNDES e a descrição das obrigações decorrentes da ESCRITURA DE EMISSÃO encontram-se anexados ao presente CONTRATO, constituindo parte integrante do mesmo, para todos os efeitos legais (Anexo I, Anexo III-A e Anexo III-B, respectivamente).

PARÁGRAFO SEGUNDO

As SPEs e a HOLDING VDB F2 se obrigam a aditar este CONTRATO, no caso de celebração de qualquer aditivo aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO que tenha por objeto a alteração das condições previstas no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL, devendo, ainda, averbar os aditivos a este CONTRATO à margem dos registros deste no prazo de 90 (noventa) dias a contar de sua celebração. A celebração de aditivo na forma deste item pelo AGENTE FIDUCIÁRIO independerá de aprovação do mesmo em assembleia geral de DEBENTURISTAS.

PARÁGRAFO TERCEIRO

As SPEs obrigam-se a comunicar às PARTES GARANTIDAS o recebimento de BENS FUTUROS, no prazo de até 90 (noventa) dias contados do recebimento dos citados bens, mediante carta, conforme modelo constante no Anexo II, acompanhada de todas as cópias das notas fiscais, registrada no Ofício do Registro Geral de Imóveis da Comarca de localização dos BENS, descrevendo-os e mencionando os valores, o endereço e a matrícula do imóvel onde se encontram, a qual, após apreciação pelas PARTES GARANTIDAS, passará a fazer parte integrante deste CONTRATO, para todos os fins e efeitos de Direito.

PARÁGRAFO QUARTO

As SPEs se obrigam a cumprir quaisquer outros requerimentos legais, que venham a ser aplicáveis e necessários à constituição do penhor sobre os BENS e à integral preservação dos direitos constituídos neste CONTRATO em favor das PARTES GARANTIDAS, fornecendo a estas a comprovação de tal cumprimento.

PARÁGRAFO QUINTO

Reservam-se as PARTES GARANTIDAS o direito de requerer a reavaliação dos BENS gravados, havendo ocorrido, a seu critério, depreciação da garantia.

TERCEIRA

POSSE DOS BENS

Em conformidade com o disposto no parágrafo único do artigo 1.431 do CÓDIGO CIVIL, as SPEs serão mantidas na posse direta dos BENS, devendo utilizá-los segundo sua finalidade, mantê-los e

conservá-los, às suas expensas, sob sua guarda e proteção, com a devida diligência, assim como mantê-los segurados, nos termos e condições previstos neste CONTRATO e nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

As SPEs obrigam-se a manter os BENS, até a final liquidação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, em sua posse mansa e pacífica, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, inclusive fiscais, salvo com relação aos ônus previstos neste CONTRATO.

PARÁGRAFO SEGUNDO

As SPEs são responsáveis, na forma do no parágrafo único do artigo 1.431 do CÓDIGO CIVIL, pela guarda e conservação dos BENS, e reconhecem, neste ato, serem as únicas e exclusivas responsáveis pelo uso, conservação, posse, propriedade, guarda, instalação, manutenção, reparo, venda e transferência dos BENS, bem como por todos os valores, de qualquer natureza, devidos ou necessários para tanto.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Até a final liquidação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, as SPEs se obrigam a manter os BENS devidamente identificados como empenhados às PARTES GARANTIDAS, e a não removê-los das cidades onde foram montados e se encontram instalados, devidamente indicadas no Anexo I deste CONTRATO, bem como nas Cartas de que trata o Parágrafo Terceiro da Cláusula Segunda, sob qualquer pretexto e para onde quer que seja, sem prévio consentimento por escrito das PARTES GARANTIDAS.”

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VDB F2 GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

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