Cessão Fiduciária Cláusulas Exemplificativas

Cessão Fiduciária. 10.45. Sendo pactuada entre BANCO e CLIENTE a garantia de cessão fiduciária, quando exigida pelo BANCO, será assinalada em campo próprio da CCB esta circunstância, identificando-se nela a espécie de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedido, nos termos do art. 66-B, §3º da Lei 4.728/65, com redação dada pelo art. 55 da Lei 10.931/2004, a propriedade fiduciária dos RECEBÍVEIS identificados, obrigando-se ainda pelas cláusulas e condições seguintes. 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEIS, presentes e futuros, observadas outras condições ajustadas na CCB. Além da CCB, sempre que necessário à identificação dos RECEBÍVEIS, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ão) relação ou borderô constando a sua descrição, entregando-a(o) ao BANCO devidamente assinada(o), por meio escrito ou eletrônico. 10.47. A garantia de cessão fiduciária dos RECEBÍVEIS será rotativa, na medida em que, nos respectivos vencimentos, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedores, obriga-se o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEIS, em tantos quantos necessários a compor o percentual de garantia pactuado junto ao BANCO. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogar-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamente. 10.48. Enquanto perdurarem as obrigações garantidas, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente ao BANCO deverão ser liquidados única e exclusivamente no domicílio bancário do CLIENTE no BANCO, através de depósito na conta-caução, conta-garantia ou conta-vinculada (doravante “Conta Vinculada”) de titularidade do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, definida para tal finalidade na respectiva CCB, sendo obrigação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(s) devedor(es) dos RECEBÍVEIS para que realizem a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela conta, ou, conforme o caso, mediante o pagamento do boleto de cobrança. 10.48.1. Considerando a finalidade, destinação e natureza jurídica da garantia de cessão fiduciária, a Conta Vinculada onde serão destinados os recursos oriundos da liquidação dos RECEBÍVEIS, não será livremente movimentável pelo CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, e os RECEBÍVEIS objeto de garantia de cessão fiduciária reputam-se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTE, sendo que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos...

Cessão Fiduciária. 2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia perante o Agente Fiduciário, conforme descritas na Escritura de Emissão e neste Contrato (“Obrigações Garantidas”), as quais, para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 e do artigo 1.362 do Código Civil, estão descritas no Anexo 1, a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes, provenientes do Contrato de Locação e do Contrato de Opção de Venda de Material Rodante, incluindo, mas não se limitando a, (a) todos os direitos creditórios a que a Companhia tem direito nos termos do Contrato de Locação e do Contrato de Opção de Venda de Material Rodante; (b) o produto resultante do recebimento das quantias decorrentes dos direitos creditórios descritos no item (a) acima; (c) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes do Contrato de Locação e do Contrato de Opção de Venda de Material Rodante, que possam, nos termos da legislação aplicável, ser objeto de cessão fiduciária; (d) todos os direitos creditórios da Companhia sobre a totalidade de valores a serem depositados e mantidos nas Contas do Projeto (conforme abaixo definido); (e) bem como a propriedade fiduciária e o domínio resolúvel de todos e quaisquer direitos (atuais ou futuros) sobre as Contas do Projeto cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos deste Contrato e do Contrato de Administração de Contas, celebrado em 19 de setembro de 2016 entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Banco Bradesco S.A. (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”, “Contrato de Administração de Contas” e “Banco Depositário”).”

Cessão Fiduciária. O CDCA conta ou contará com garantia real, representada pela Cessão Fiduciária, observado que a Cedente Fiduciante se obrigou a constituir a Cessão Fiduciária sobre os Direitos Creditórios em Garantia, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, no montante equivalente ao Valor da Garantia de Cessão Fiduciária até a Data Limite de Constituição.

Cessão Fiduciária. Para assegurar o integral pagamento de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, as CEDENTES, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 66-B da LEI nº 4.728/65, até a final liquidação de todas as obrigações assumidas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, cedem fiduciariamente às PARTES GARANTIDAS os DIREITOS CEDIDOS, que compreendem:

Cessão Fiduciária. 2.1 Por este Contrato, para assegurar o fiel e pontual pagamento do valor total da dívida da Emissora representada pelas Dívidas de Mercado, incluindo o respectivo valor nominal unitário (conforme previstos nas Escrituras de Emissão), as remunerações incidentes, respectivamente, sobre as Dívidas de Mercado (conforme previstas nas Escrituras de Emissão) e os encargos moratórios incidentes, respectivamente, sobre as Dívidas de Mercado (conforme previstos nas Escrituras de Emissão) conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias, principais e acessórias, previstas nas Escrituras de Emissão, inclusive indenizações, custos referentes ao registro e custódia dos ativos em mercados organizados, honorários das Fiduciárias e despesas e custos em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Dívidas de Mercado, das Escrituras de Emissão, do Contrato Alienação Fiduciária de Quotas e deste Contrato, inclusive aquelas incorridas pelas Fiduciárias na execução da presente Cessão Fiduciária, conforme descritas no Anexo III deste Contrato (“Obrigações Garantidas), as Fiduciantes cedem e transferem fiduciariamente em garantia, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta aos titulares das Debêntures da 4ª Emissão, das Debêntures

Cessão Fiduciária. Pelo presente Contrato, a Cedente, neste ato, formaliza a cessão fiduciária em favor dos Debenturistas, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, com redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, do Decreto-Lei n.º 911, de 1.º de outubro de 1969, artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514 de 20 de novembro de 1997, artigo 28 da Lei n.o 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada, e demais dispositivos aplicáveis, inclusive o Código Civil Brasileiro (art. 1.361) e o Contrato de Concessão (“Cessão Fiduciária”), de: (a) todos os seus direitos de crédito, incluindo créditos, valores, recursos, direitos, certificados, títulos, quotas, fundos e/ou recebíveis, atuais ou futuros, transferidos da Conta de Livre Movimentação Administrada pela Caixa para a Conta Centralizadora dos Debenturistas, ou de qualquer outro modo depositados na Conta Centralizadora dos Debenturistas, bem como todos os juros, proventos, ganhos e outros rendimentos oriundos de Investimentos Autorizados realizados com tais créditos, valores, recursos, direitos, certificados, títulos, quotas, fundos e/ou recebíveis (“Fundos Cedidos da Conta Centralizadora dos Debenturistas”); e

Cessão Fiduciária. Por força do Contrato de Cessão Fiduciária, a fim de garantir o pagamento fiel, integral e tempestivo dos Direitos Creditórios Cedidos, foi constituída Cessão Fiduciária sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.

Cessão Fiduciária. Para assegurar o pagamento de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, as CEDENTES, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, de 02 de agosto de 2004, até a final liquidação de todas as obrigações assumidas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, cedem fiduciariamente às PARTES GARANTIDAS os DIREITOS CEDIDOS, da seguinte forma:

Cessão Fiduciária. Em garantia do fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos do artigo 18 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do §3º do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada e do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, no que for aplicável, a SPE constituirão, em favor da Emissora, a Cessão Fiduciária.

Cessão Fiduciária. A Cedente constituirá cessão fiduciária em garantia sobre a totalidade dos créditos imobiliários decorrentes da venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos, incluindo, sem limitação, (a) créditos imobiliários decorrentes das unidades imobiliárias já comercializadas que não componham e que não estejam afetados ao lastro desta Emissão; e (b) créditos imobiliários futuros que decorrerão da venda futura de unidades imobiliárias em estoque (“Cessão Fiduciária”); que deverão ser integralmente depositados na Conta do Patrimônio Separado e servirão como garantia do cumprimento pela Cedente das Obrigações Garantidas, mediante a celebração do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Créditos Imobiliários (“Contrato de Cessão Fiduciária”). 25.3.1. Créditos Imobiliários Futuros. Conforme a Cedente venha a firmar novos compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos relativamente à comercialização de unidades imobiliárias dos Empreendimentos em estoque, os créditos imobiliários derivados dessas novas comercializações passarão a configurar Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária para os fins do Contrato de Cessão Fiduciária e serão imediata e automaticamente cedidos à Emissora em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, devendo ser igualmente depositados na Conta do Patrimônio Separado, na forma do Contrato de Cessão Fiduciária. 25.3.2. Depósito na Conta do Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária serão integralmente depositados na Conta do Patrimônio Separado. 25.3.3. Utilização dos Recursos da Conta do Patrimônio Separado. Em cada Data de Apuração a Emissora irá verificar o montante dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária depositados na Conta do Patrimônio Separado e utilizará tais recursos na forma estipulada na Ordem de Pagamentos.