Cessão Fiduciária. 2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia perante o Agente Fiduciário, conforme descritas na Escritura de Emissão e neste Contrato (“Obrigações Garantidas”), as quais, para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 e do artigo 1.362 do Código Civil, estão descritas no Anexo 1, a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes, provenientes do Contrato de Locação e do Contrato de Opção de Venda de Material Rodante, incluindo, mas não se limitando a, (a) todos os direitos creditórios a que a Companhia tem direito nos termos do Contrato de Locação e do Contrato de Opção de Venda de Material Rodante; (b) o produto resultante do recebimento das quantias decorrentes dos direitos creditórios descritos no item (a) acima; (c) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes do Contrato de Locação e do Contrato de Opção de Venda de Material Rodante, que possam, nos termos da legislação aplicável, ser objeto de cessão fiduciária; (d) todos os direitos creditórios da Companhia sobre a totalidade de valores a serem depositados e mantidos nas Contas do Projeto (conforme abaixo definido); (e) bem como a propriedade fiduciária e o domínio resolúvel de todos e quaisquer direitos (atuais ou futuros) sobre as Contas do Projeto cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos deste Contrato e do Contrato de Administração de Contas, celebrado em 19 de setembro de 2016 entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Banco Bradesco S.A. (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”, “Contrato de Administração de Contas” e “Banco Depositário”).” “
Cessão Fiduciária. Para assegurar o integral pagamento de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, as CEDENTES, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 66-B da LEI nº 4.728/65, até a final liquidação de todas as obrigações assumidas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, cedem fiduciariamente às PARTES GARANTIDAS os DIREITOS CEDIDOS, que compreendem:
Cessão Fiduciária. Por força do Contrato de Cessão Fiduciária, a fim de garantir o pagamento fiel, integral e tempestivo dos Direitos Creditórios Cedidos, foi constituída Cessão Fiduciária sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.
Cessão Fiduciária. 2.1 Por este Contrato, para assegurar o fiel e pontual pagamento do valor total da dívida da Emissora representada pelas Dívidas de Mercado, incluindo o respectivo valor nominal unitário (conforme previstos nas Escrituras de Emissão), as remunerações incidentes, respectivamente, sobre as Dívidas de Mercado (conforme previstas nas Escrituras de Emissão) e os encargos moratórios incidentes, respectivamente, sobre as Dívidas de Mercado (conforme previstos nas Escrituras de Emissão) conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias, principais e acessórias, previstas nas Escrituras de Emissão, inclusive indenizações, custos referentes ao registro e custódia dos ativos em mercados organizados, honorários das Fiduciárias e despesas e custos em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Dívidas de Mercado, das Escrituras de Emissão, do Contrato Alienação Fiduciária de Quotas e deste Contrato, inclusive aquelas incorridas pelas Fiduciárias na execução da presente Cessão Fiduciária, conforme descritas no Anexo III deste Contrato (“Obrigações Garantidas), as Fiduciantes cedem e transferem fiduciariamente em garantia, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta aos titulares das Debêntures da 4ª Emissão, das Debêntures
Cessão Fiduciária. Pelo presente Contrato, a Cedente, neste ato, formaliza a cessão fiduciária em favor dos Debenturistas, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, com redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, do Decreto-Lei n.º 911, de 1.º de outubro de 1969, artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514 de 20 de novembro de 1997, artigo 28 da Lei n.o 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada, e demais dispositivos aplicáveis, inclusive o Código Civil Brasileiro (art. 1.361) e o Contrato de Concessão (“Cessão Fiduciária”), de:
Cessão Fiduciária. O CDCA conta ou contará com garantia real, representada pela Cessão Fiduciária, observado que a Cedente Fiduciante se obrigou a constituir a Cessão Fiduciária sobre os Direitos Creditórios em Garantia, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, no montante equivalente ao Valor da Garantia de Cessão Fiduciária até a Data Limite de Constituição.
Cessão Fiduciária. 5.21.1. Em garantia do pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão com cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (sendo a garantia constituída nos termos dos itens (i) a (viii), a “Cessão Fiduciária”) sobre: (i) a totalidade dos direitos creditórios decorrentes das Resoluções Autorizativas ANEEL, as quais autorizam a Castilho Solar a estabelecer-se como produtora independente de energia elétrica de fonte solar, mediante a implantação e exploração da Central Geradora Fotovoltaica Castilho 1, 2, 3, 4 e 5, sob o regime de produção independente de energia por fonte solar fotovoltaica (“Projeto”) (“Outorgas”), incluindo, sem limitar, os direitos creditórios bem como todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes da exploração das Outorgas que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis e os direitos emergentes das Outorgas, incluídas suas subsequentes alterações e/ou complementações por meio de autorizações, resoluções, despachos e/ou portarias, que venham a ser expedidos pela ANEEL ou por qualquer entidade que venha a sucedê-lo compreendendo, mas não se limitando a: (a) às transferências das Outorgas da Castilho Solar para as SPEs ou para as eventuais contrapartes nos termos de contratos de autoprodução de energia, nos termos das resoluções da ANEEL (“Offtakers”), (conforme definido abaixo), se for o caso, nos termos descritos abaixo; (b) todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes dos direitos de crédito da Castilho Solar e/ou das SPEs decorrentes da prestação dos serviços de construção, operação, manutenção e exploração do Projeto, nos termos das Outorgas;
Cessão Fiduciária. 3.1. Em garantia do cumprimento integral das obrigações presentes e futuras decorrentes dos INSTRUMENTOS GARANTIDOS e seus eventuais aditivos ou prorrogações, incluindo o pagamento integral e pontual do valor do principal da dívida, juros compensatórios e moratórios, comissões, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, e honorários advocatícios, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e da execução de garantias prestadas e quaisquer encargos e outros acréscimos devidos aos CESSIONÁRIOS por força dos INSTRUMENTOS DE GARANTIA, a CEDENTE, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, constitui em todos os seus termos e condições, a garantia pactuada nos INSTRUMENTOS GARANTIDOS, pelos quais prometeu ceder fiduciariamente, em favor dos CESSIONÁRIOS, nos termos do art. 28-A, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, introduzido pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, do art. 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, e dos arts. 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, os seguintes DIREITOS CEDIDOS:
Cessão Fiduciária. Na Data da Cessão, a totalidade dos Direitos Creditórios constituem Créditos Futuros. No entanto, conforme a Cedente venha a firmar Contratos de Compra e Venda (Garantia), tais Direitos Creditórios passarão a configurar Direitos Creditórios Presentes.
Cessão Fiduciária. 10.45. Sendo pactuada entre BANCO e CLIENTE a garantia de cessão fiduciária, quando exigida pelo BANCO, será assinalada em campo próprio da CCB esta circunstância, identificando-se nela a espécie de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedido, nos termos do art. 66-B, §3º da Lei 4.728/65, com redação dada pelo art. 55 da Lei 10.931/2004, a propriedade fiduciária dos RECEBÍVEIS identificados, obrigando-se ainda pelas cláusulas e condições seguintes.