PENHOR DAS AÇÕES Cláusulas Exemplificativas

PENHOR DAS AÇÕES. 1.01. Para assegurar o pagamento de todas as obrigações pecuniárias decorrentes dos CONTRATOS DE FINANCIAMENTO, doravante denominadas, conjuntamente, “OBRIGAÇÕES GARANTIDAS”, incluindo, sem se limitar, aquelas relativas ao principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor que os CREDORES venham a desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos previstos neste CONTRATO, nos CONTRATOS DE FINANCIAMENTO e/ou no CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS, ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS E OUTRAS AVENÇAS, da execução do penhor ora prestado, conforme previsto neste CONTRATO e/ou da execução das demais GARANTIAS, a LINTRAN, neste ato, empenha, em primeiro e único grau, em favor dos CREDORES, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 1.431 e seguintes do Código Civil e o artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (a “LEI DAS S.A.”), observado o disposto nos artigos 25 e 26 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, os bens e direitos abaixo descritos, até o pagamento integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS coletivamente referidos como “BENS EMPENHADOS”:

PENHOR DAS AÇÕES. 1.1. Para assegurar o pagamento de todas as obrigações decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, doravante denominadas, conjuntamente, OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, incluindo sem se limitar, aquelas relativas ao principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor que os CREDORES venham a desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos, da execução do penhor ora prestado conforme previsto neste CONTRATO e/ou da execução das demais garantias previstas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, a ACIONISTA, neste ato, empenha em primeiro e único grau em favor dos CREDORES, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 1.431 e seguintes do Código Civil e o artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (a “Lei das S.A.”), observado o disposto nos artigos 25 e 26 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, os bens e direitos abaixo descritos, coletivamente referidos como BENS EMPENHADOS:

PENHOR DAS AÇÕES. Para assegurar o pagamento das obrigações principais ou acessórias assumidas pela INTERVENIENTE-ANUENTE nos INSTRUMENTOS GARANTIDOS, seja no vencimento original ou em razão de vencimento antecipado, doravante denominadas simplesmente OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, como o principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância que os CREDORES venham a desembolsar em virtude da manutenção e/ou excussão do penhor ora constituído, a ACIONISTA – CONTROLADORA e a ACIONISTA, neste ato, dão em penhor, em primeiro grau, aos CREDORES, em conformidade com os artigos 1.431 e seguintes do Código Civil Brasileiro e 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e observado o disposto nos artigos 25 e 26 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, mencionadas na Cláusula Vigésima do presente CONTRATO, os bens e direitos abaixo descritos, coletivamente referidos como BENS EMPENHADOS:

PENHOR DAS AÇÕES. Para assegurar o pagamento integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, em conformidade com os artigos 1.431 e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada) (“CÓDIGO CIVIL”), e com o artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”), observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES:

PENHOR DAS AÇÕES. Para assegurar o pagamento integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, em conformidade com os artigos 1.431 e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada) (“CÓDIGO CIVIL”), e com o artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”), observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, a ALIANÇA GERAÇÃO, em caráter irrevogável e irretratável, dá em penhor, em primeiro grau, às PARTES GARANTIDAS, a totalidade das AÇÕES, de sua propriedade, e quaisquer outras ações, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão das SPEs, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo detidas pela ALIANÇA GERAÇÃO, durante a vigência deste CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, na forma dos artigos 166, 167, 168, 169 e 170 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, por força de desdobramentos ou grupamentos das ações, por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas (as quais, uma vez adquiridas pela ALIANÇA GERAÇÃO, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de AÇÕES, para todos os fins e efeitos de direito), às quais ficarão automaticamente estendidas o penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste CONTRATO. O penhor constituído nos termos do presente CONTRATO abrange, também:

PENHOR DAS AÇÕES. Para assegurar o pontual e integral pagamento de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, os ACIONISTAS GARANTIDORES, neste ato, empenham, em primeiro e único grau, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições em favor das PARTES GARANTIDAS, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 1.431 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“CÓDIGO CIVIL”) e o artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DAS S.A.”), observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, os bens e direitos abaixo descritos (em conjunto, os “BENS EMPENHADOS”):

PENHOR DAS AÇÕES. Para assegurar o pontual e integral pagamento de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, os ACIONISTAS GARANTIDORES, neste ato, empenham, em primeiro e único grau, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições em favor das PARTES GARANTIDAS, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 1.431 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“CÓDIGO CIVIL”) e o artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DAS S.A.”), observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, os bens e direitos abaixo descritos (em conjunto, os “BENS EMPENHADOS”): A totalidade das ações representativas do capital social da INTERVENIENTE ANUENTE, correspondentes, nesta data, a 1.694.200.000 (um bilhão, seiscentos e noventa e quatro milhões e duzentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, das quais 51% (cinquenta e um por cento) são de propriedade da NORTE FLUMINENSE, 24,5% (vinte e quatro inteiros e cinco décimos por cento) são de propriedade da ELETRONORTE e 24,5% (vinte e quatro inteiros e cinco décimos por cento) são de propriedade da CHESF (“AÇÕES EMPENHADAS”); todas as novas ações de emissão da INTERVENIENTE ANUENTE que qualquer um dos ACIONISTAS GARANTIDORES venha a subscrever ou adquirir no futuro, bem como seus respectivos rendimentos, durante a vigência do presente CONTRATO CONSOLIDADO, seja na forma dos artigos 166, 167, 169 e 170 da LEI DAS S.A., seja por força de bonificações, desmembramentos ou grupamentos das AÇÕES EMPENHADAS, seja por consolidação, fusão, aquisição, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas, as quais, uma vez adquiridas pelos ACIONISTAS GARANTIDORES, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de AÇÕES EMPENHADAS constante do inciso I desta Cláusula Quarta do presente CONTRATO CONSOLIDADO para todos os fins e efeitos de direito, e ficarão automaticamente integradas ao presente penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste CONTRATO CONSOLIDADO (“AÇÕES ADICIONAIS”); todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, juros, distribuições e demais direitos, inclusive dividendos, em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações, que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem receb...