PROSPECTO DEFINITIVO
PROSPECTO DEFINITIVO
OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO
DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO
NAVI INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ nº 56.958.829/0001-56
ADMINISTRADORA
Gestão de Recursos
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
O
Coor
CNPJ nº 02.332.886/0001-04
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
GESTORA
XXXX XXXXX – ADMINISTRADORA E GESTORA DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA.
CNPJ nº 34.745.508/0001-30
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
CÓDIGO ISIN DAS COTAS DO FUNDO Nº BRNFIPCTF001 CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NA B3: NFIP11
REGISTRO DA OFERTA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/AUT/FIP/PRI/2024/235, EM 23 DE AGOSTO DE 2024*
*concedido por meio do rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160
Oferta pública primária de distribuição de, inicialmente, 35.000.000 (trinta e cinco milhões) de cotas (“Cotas”), sem considerar o Lote Adicional (conforme abaixo definido), integrantes da 1ª (primeira) emissão da classe única (“Classe”) do NAVI INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA,
fundo de investimento em participações inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 56.958.829/0001-56 (“Fundo” e “Oferta”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 10,00 (dez reais) (“Preço de Emissão”) por Cota, já considerando o Custo Unitário de Distribuição (conforme adiante definido). Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 0,44 (quarenta e quatro centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas, sendo que tais custos serão arcados diretamente pelo Fundo. O Custo Unitário de Distribuição poderá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão. A Oferta será realizada no montante montante de, inicialmente,
R$ 350.000.000,00
(trezentos e cinquenta milhões de reais)
(“Montante Inicial da Oferta”), podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional (conforme abaixo definido); ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido) das Cotas, desde que observado o montante mínimo da Oferta, correspondente a 10.000.000 (dez milhões) de Cotas, perfazendo o volume mínimo de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”). Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder, poderão decidir por encerrar a Oferta a qualquer momento.
O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento) (“Lote Adicional”), ou seja, em até R$ 87.500.000,00 (oitenta e sete milhões e quinhentos mil reais), correspondente a 8.750.000 (oito milhões, setecentos e cinquenta mil) Cotas (“Cotas do Lote Adicional”), sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do Procedimento de Alocação (conforme adiante definido), a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo pedido de registro ou modificação dos termos da Oferta à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a critério do Fundo, por meio da Administradora e da Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder (conforme adiante definidos), podendo a Oferta chegar ao montante total de até R$ 437.500.000,00 (quatrocentos e trinta e sete milhões e quinhentos mil reais), equivalente a até 43.750.000 (quarenta e três milhões, setecentos e cinquenta mil) Cotas (“Montante Total da Oferta”).
As Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001 25 (“B3”), sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, observado o Lock-up (conforme abaixo definido) para negociação das Cotas no mercado secundário. O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
O registro automático da Oferta foi concedido pela CVM em 23 de agosto de 2024 de 2024, sob o nº CVM/SRE/AUT/FIP/PRI/2024/235.
É admissível o recebimento de intenções de investimento, a partir de 30 de agosto de 2024. Os Documentos de Aceitação (conforme definidos neste Prospecto Definitivo) são irrevogáveis e irretratáveis e serão quitados após o início do Período de Distribuição (conforme definido neste Prospecto Definitivo), conforme os termos e condições da Oferta.
Existem restrições que se aplicam à transferência das Cotas, conforme descritas no item 7.1.
Os investidores da Oferta devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 15 a 36.
A responsabilidade do Cotista (conforme abaixo definido) será limitada ao valor das cotas do Fundo por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo e da Resolução CVM 175.
O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade dos Ofertantes, bem como sobre as Cotas a serem distribuídas.
A CVM não realizou análise prévia do conteúdo deste Prospecto Definitivo, nem dos documentos da Oferta. Este Prospecto Definitivo está disponível nas páginas da rede mundial de computadores do Fundo, da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, por meio do Xxxxxx.XXX, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, as Cotas, a Oferta e o Prospecto Definitivo poderão ser obtidos junto à Administradora, à Gestora, ao Coordenador Líder e/ou CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto Definitivo.
As Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país.
A data deste Prospecto Definitivo é 20 de setembro de 2024.
COORDENADOR LÍDER
ASSESSOR LEGAL DO COORDENADOR LÍDER ASSESSOR LEGAL DA GESTORA
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ÍNDICE
2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 1
2.1 Breve descrição da oferta 3
deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento 3
2.3 Identificação do público-alvo 4
2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em xxxxxxxx xxxxxxxxxxx 0
2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição 5
2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta 5
2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe ou subclasse, se for o caso 6
3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente 10
3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas
informar quais objetivos serão prioritários 13
4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor 17
Riscos relacionados às Sociedades Alvo investidas 18
Risco de não obtenção ou atraso na concessão dos waivers relacionados à alteração de controle da
Risco relacionado à não aquisição de ativos em conflito de interesse 20
Risco de perda de benefício fiscal 20
Riscos relacionados à legislação dos setores de infraestrutura 21
Riscos inerentes à Classe de Cotas 21
Riscos macroeconômicos relevantes 22
Risco de não materialização das perspectivas contidas no Prospecto ou no Estudo de Viabilidade 23
Risco de não cumprimento das Condições Precedentes do Contrato de Distribuição 23
Risco de conversão das Cotas em Cotas Amortizáveis 24
Risco de desempenho passado 24
Risco da morosidade da justiça brasileira 25
Risco de epidemia ou pandemia 25
Risco de não realização dos investimentos pelo Fundo 25
Possibilidade de inexistência de garantia dos ativos investidos e dificuldade para excussão de garantias 25
Dificuldade para excussão de garantias 26
Risco de insolvência, patrimônio líquido negativo, perdas superiores ao capital subscrito 26
Risco de resgate das Cotas em títulos e/ou valores mobiliários 26
Risco relacionado à amortização 26
Risco de alocação de oportunidades e tempo dedicado ao Fundo 26
Risco relacionado à caracterização de Justa Causa na destituição da Gestora 26
Riscos relacionados à Lei Anticorrupção 27
Risco relativo à possibilidade de determinados investidores minoritários, em relação às quantidades de cotas em circulação, serem obrigados a acatar determinadas decisões deliberadas em assembleia geral de titulares de
cotas, ainda que manifestem votos contrário 28
eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis 28
Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora 28
Propriedade de Cotas vs. propriedade de valores mobiliários e ativos financeiros 28
Risco decorrente da precificação dos Ativos Financeiros e risco de mercado 29
Inexistência de garantia de rentabilidade 29
Risco de investimento em Sociedades Alvo já constituídas e em funcionamento 29
Riscos relacionados a reclamação de terceiros 29
Risco de responsabilização do Fundo por passivos de Sociedade Alvo 30
Risco decorrente da ausência de direito de controlar as operações do Fundo 30
Risco relacionado à participação minoritária nas Sociedades Alvo 30
Risco de diluição da posição do Fundo em Sociedades Alvo 30
Risco de restrições à negociação dos ativos do Fundo 30
Risco decorrente do prazo de duração indeterminado e da ausência de período de investimento determinado 31
Risco de liquidação antecipada do Fundo 31
Risco decorrente da não obtenção de financiamento 31
Risco de dependência em relação à equipe chave da Gestora 31
Risco relacionado à oneração de ativos das Sociedades Alvo em virtude de financiamentos de projetos 31
Riscos relacionados aos contratos do setor de infraestrutura 32
Risco de interrupções ou falhas na geração, transmissão ou distribuição de energia 32
Risco relacionado a alterações regulatórias aplicáveis aos Ativos Alvo da Oferta 33
Padrões das demonstrações contábeis 33
Risco de performance operacional, operação e manutenção 33
Risco em função da ausência de análise prévia da documentação da Oferta pela CVM e pela ANBIMA 33
Risco de participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta 33
Risco de não colocação do Montante Inicial da Oferta 34
Risco de não colocação do Montante Mínimo da Oferta e a consequente não concretização da Oferta 34
Risco de falha de liquidação pelos Investidores 34
Risco de quórum qualificado nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia de Cotistas 34
Risco decorrente das operações no mercado de derivativos 34
Lock-Up para Negociação no mercado secundário 35
Risco de potencial Conflito de Interesses 35
Risco de eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, com
o consequente cancelamento de todas as intenções de investimento feitas perante tais Participantes Especiais 36
5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo 39
6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS 41
6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de
cada mês, nos últimos 6 (seis) meses 43
6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas 43
6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial
de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem) 43
6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação 43
7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA 45
7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas 47
7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de
investidores para os quais o investimento é considerado inadequado 47
modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor 47
8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 49
8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida 51
8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi
8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa 53
8.6 Admissão à negociação em mercado organizado 56
8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável 56
8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam 56
9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA 58
9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas
adotadas para a sua elaboração 60
10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES 62
10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta 64
11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO 66
11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o
investidor, indicando o local onde a cópia do contrato estará disponível para consulta ou reprodução 68
11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminando 72
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS 74
13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA 80
13.1 Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso 82
13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as
possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período 82
14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS 84
14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones das pessoas envolvidas na oferta 86
responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto 86
dos 3 (três) últimos exercícios sociais 86
em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM 87
14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado 87
14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações
15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS 88
Base legal 94
Prazo de duração 94
Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço 94
Breve histórico dos prestadores de serviços essenciais do Fundo 94
Regras de tributação aplicáveis à Classe e aos Investidores 95
Política de exercício de direito de voto em assembleias de ativos detidos pelo Fundo, em conformidade com o
disposto na regulação e autorregulação vigente 97
Objetivo e política de investimentos 98
Coinvestimento 99
Informação sobre possíveis conflitos de interesses existentes entre a Administradora e/ou a Gestora e o Fundo
e/ou suas Classe e/ou seus Cotistas 99
Indicação do tratamento dado em caso de mora na integralização de Cotas da Classe 100
Prazos, procedimentos e condições para chamadas de capital 100
Regras e critérios para fixação dos prazos para efetivação dos investimentos da Classe 100
Equipe-chave da Gestora 100
Regras, critérios e procedimentos para distribuição de recursos aos Cotistas da Classe por meio de amortização
de Cotas, incluindo, conforme aplicável, informação sobre prazos e condições de pagamento 100
Descrição da forma de pagamento do preço de integralização 101
Taxa de ingresso e de saída 101
Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de
Cotas 102
ANEXOS
ANEXO I INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO E APROVAÇÃO DA OFERTA 105
V007
ANEXO II ESTUDO DE XXXXXXXXXXX 000
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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
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2.1 Breve descrição da oferta
A Oferta
As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação (“Emissão”), conduzida pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Coordenador Líder” ou “XP Investimentos”), realizada sob o rito de registro automático de distribuição, de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”) e da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 175”), nos termos e condições do regulamento do NAVI INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM
INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento em participações da categoria “Infraestrutura”, inscrito no CNPJ sob o nº 56.958.829/0001-56 (“Fundo”), aprovado por meio do Regulamento (conforme abaixo definido) e do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única do Navi Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada” (“Contrato de Distribuição”), celebrado em 23 de agosto de 2024, entre o Fundo, a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, na qualidade de administradora (“Administradora”), o Coordenador Líder e a NAVI YIELD – ADMINISTRADORA E GESTORA DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., sociedade limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, xxxx. 00, xxxxxx Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, CEP 04.538-133, inscrita no CNPJ sob o nº 34.745.508/0001-30, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 17.661, de 04 de fevereiro de 2020, na qualidade de gestora (“Gestora”).
A Administradora, a Gestora e o Fundo serão referidos, em conjunto, como os “Ofertantes”.
Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe.
A Oferta será conduzida sob o rito de registro automático de distribuição perante a CVM, nos termos do artigo 26, inciso VI, “b” da Resolução CVM 160.
A Oferta será registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Código ANBIMA de Administração e Gestão”), e no “Código de Ofertas Públicas”, conforme em vigor, e suas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (em conjunto, “Código ANBIMA de Ofertas” e, quando em conjunto com o Código ANBIMA de Administração e Gestão, os “Códigos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento.
O Fundo deverá ser registrado na ANBIMA, nos termos dos Códigos ANBIMA. Deliberação sobre a Oferta e a Emissão
A constituição do Fundo e da Classe e a aprovação da Emissão de Cotas da Classe, da presente Oferta e da versão vigente do regulamento do Fundo e respectivo Anexo da Classe (em conjunto referidos como “Regulamento”) foram realizadas por meio do “Instrumento Particular Deliberação Conjunta de Constituição do Navi Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada”, celebrado em conjunto pela Administradora e Gestora em 21 de agosto de 2024 (“Ato de Aprovação da Oferta”).
2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento
As cotas do Fundo (“Cotas”) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo e pertencem a uma única classe. Todas as Cotas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições, observado o disposto no Regulamento, observado que qualquer amortização e distribuição de recursos financeiros líquidos deverá ser realizada de forma pro rata para todos os Cotistas.
Todas as Cotas conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, patrimoniais e econômicos, sendo que cada Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas assembleias gerais de cotistas do Fundo (“Cotistas”).
As Xxxxx não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos.
As Cotas serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento por meio dos Atos Declaratórios nº 11.484, de 27 de dezembro de 2010, e nº 11.485, de 27 de dezembro de 2010, que poderá, a seu critério, contratar outra instituição para tal atividade, nos termos do Regulamento e da legislação aplicável, na qualidade de custodiante e escriturador das Cotas do Fundo (“Escriturador” ou “Custodiante”, conforme o caso) em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista da Classe, sem emissão de certificados.
Adicionalmente, as Cotas não poderão ser objeto de resgate, salvo nas hipóteses de liquidação do Fundo.
2.3 Identificação do público-alvo
O Fundo destina-se ao público-alvo aplicável à sua classificação conforme a regulamentação vigente, sendo atualmente direcionado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 30” e “Investidores Qualificados”, respectivamente), que (a) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação nas Cotas do Fundo; e (b) que estejam cientes que as Cotas poderão ter liquidez baixa relativamente a outras modalidades de investimento.
A Oferta é destinada a Investidores Qualificados que: (i) sejam pessoas físicas ou pessoas jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, e que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucional (conforme adiante definido) e que apresentem Documento de Aceitação (conforme·abaixo·definido), em valor igual ou inferior a R$ 999.990,00 (novecentos·e·noventa·e·nove·mil, novecentos e noventa reais) (“Investidores Não Institucionais”); e (ii) sejam (a) fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, em qualquer caso, que sejam domiciliados ou com sede no Brasil; ou (b) pessoas físicas ou pessoas jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, que (b.i) sejam consideradas investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30; ou (b.ii) apresentem Documento de Aceitação (conforme abaixo definido), em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Investidores Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Não Institucionais, “Investidores”).
Não serão feitos esforços de venda no exterior. A Oferta destina-se exclusivamente aos Investidores que sejam domiciliados, residentes ou que tenham sede, conforme o caso, no Brasil.
Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (conforme definido abaixo) na Oferta.
São consideradas como pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos e/ou administradores, dos Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores diretos dos Participantes Especiais (conforme adiante definido) e/ou administradores do Coordenador Líder; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da Administradora e da Gestora, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta;
(iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder e aos Participantes Especiais; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder ou com os Participantes Especiais, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelos Participantes Especiais, pela Administradora e pela Gestora, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(iii)” a “(vi)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”).
Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os Documentos de Aceitação correspondentes automaticamente cancelados, observadas as exceções previstas no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.
Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores, desde que observado o Limite de Participação (conforme adiante definido).
Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no seu Documento de Aceitação a sua condição de Xxxxxx Xxxxxxxxx.
2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados
As Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e
(ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.
Durante o período de 90 (noventa) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Encerramento (“Período de Lock-up para Negociação”), as Cotas ficarão bloqueadas para negociação na B3 e, exceto no caso de Transferências Permitidas (conforme definido abaixo), os Cotistas não poderão, direta ou indiretamente, oferecer, vender, alugar (emprestar) contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título, total ou parcialmente, quaisquer Cotas ou direitos conferidos às Cotas (“Lock-up”).
As restrições do Período de Lock-up para Negociação das Cotas não serão aplicáveis (i) para transferências de Cotas para uma Afiliada; e (ii) no caso de transferência por doença grave ou causa mortis, em qualquer caso, desde que devidamente demonstradas e fundamentadas à Administradora e à Gestora (“Transferências Permitidas”). Neste caso, (a) “Afiliada” significa em relação a uma Pessoa, qualquer Pessoa que direta ou indiretamente controle, seja controlada por, seja coligada ou esteja sob controle comum com relação a tal Pessoa; (b) “Pessoa” significa qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não personificada, constituída no Brasil ou no exterior, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture, trust, fundos de investimento e universalidade de direitos.
A partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao encerramento do Período de Lock-up para Negociação das Cotas e envio do respectivo formulário de liberação para negociação das Cotas, os titulares de Cotas poderão negociá- las no mercado secundário, observado o disposto no Regulamento e os procedimentos e prazos operacionais aplicáveis da B3.
O Período de Lock-up para Negociação das Cotas poderá ser reduzido, a critério da Gestora, desde que tal redução seja divulgada ao mercado e à B3 com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência do fim do prazo de 90 (noventa) dias acima referido, observados os procedimentos e prazos operacionais aplicáveis da B3.
Desde que permitido nos termos da regulamentação vigente e observados os procedimentos e prazos operacionais aplicáveis da B3, o Período de Lock-up para Negociação das Cotas poderá ser aplicável a emissões subsequentes de Cotas no âmbito do Capital Autorizado (conforme definido no Regulamento), a critério da Gestora.
As Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3.
O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição
O preço de emissão de cada Cota será de R$ 10,00 (dez reais) (“Preço de Emissão”), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento.
Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 0,44 (quarenta e quatro centavos) (“Custo Unitário de Distribuição”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas, sendo que tais custos serão arcados diretamente pelo Fundo. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta poderá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão.
Para maiores informações sobre as despesas relacionadas à Oferta e o Custo Unitário de Distribuição, vide item “11.2. Demonstrativo dos custos da distribuição”, na página 72 deste Prospecto Definitivo.
2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta
Montante Inicial da Oferta
O volume total da Oferta será de, inicialmente, R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme adiante definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.
Montante Mínimo da Oferta
A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a 10.000.000 (dez milhões) de Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora.
2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe ou subclasse, se for o caso
Serão objeto da Oferta, inicialmente, 35.000.000 (trinta e cinco milhões) de Cotas, podendo referida quantidade ser (i) aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.
Lote Adicional
Sem prejuízo do disposto acima, a Classe poderá, a critério da Administradora e da Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até R$ 87.500.000,00 (oitenta e sete milhões e quinhentos mil reais), equivalente a 8.750.000 (oito milhões, setecentas e cinquenta mil) Cotas, que, somado ao Montante Inicial da Oferta, totalizará até 43.750.000 (quarenta e três milhões, setecentas e cinquenta mil) Cotas, equivalente a até R$ 437.500.000,00 (quatrocentos e trinta e sete milhões e quinhentos mil reais) (“Montante Total da Oferta”), sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do Procedimento de Alocação.
As Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, serão ofertadas nas mesmas condições, preço e características das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta, sendo que a colocação das Cotas do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder. As Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.
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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
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3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente
Os recursos líquidos provenientes da Oferta serão investidos de acordo com a política de investimento da Classe, que, por sua vez, é baseada na aplicação do patrimônio líquido da Classe, preponderantemente, em títulos e valores mobiliários representativos de crédito e/ou de participação societária de emissão de sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, sociedades limitadas, sociedades no exterior, cotas de fundos de investimento em participações em infraestrutura (“Sociedades Alvo”), a serem selecionados pela Gestora dentre os títulos, valores mobiliários e outros ativos previstos no art. 5º do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, na Lei 11.478, de 29 de maio de 2007, conforme em vigor (“Lei nº 11.478”) e demais normas aplicáveis (“Ativos Alvo”).
As Sociedades Alvo que sejam companhias fechadas deverão adotar os padrões de governança corporativa específicos, conforme descritas e especificadas no Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, conforme indicados abaixo:
(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
(ii) estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todos os membros do conselho de administração, quando existente;
(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Sociedade Alvo;
(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta na categoria A, obrigar-se, perante a Classe, a aderir a segmento especial de entidade administradora de mercado organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos I a IV acima; e
(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
A Classe pertence ao subtipo “Infraestrutura” e, portanto, as Sociedades Alvo emissoras dos títulos e valores mobiliários a serem por ela adquiridos estão sujeitas a requisitos e restrições específicas para o referido subtipo, conforme detalhadas na Resolução CVM 175 e na Lei nº 11.478, incluindo, dentre outros, desenvolverem projetos nos setores de energia, transporte, água e saneamento básico, irrigação e outras áreas consideradas prioritárias pelo Poder Executivo Federal.
Caberá exclusivamente à Gestora as decisões de investimento de acordo com a política de investimentos descrita no Regulamento, bem como as decisões de desinvestimento. Os recursos da Classe que não estiverem alocados nos Ativos Alvo serão investidos em Ativos Financeiros. A Gestora será responsável de forma exclusiva pela alocação dos recursos da Classe em Ativos Financeiros, nos termos do Regulamento.
“Ativos Financeiros”, significam os ativos financeiros em que poderão ser alocados os recursos da Classe não aplicados nos Ativos Alvos, desde que em conformidade com a Resolução CVM 175 e a regulamentação aplicável, quais sejam: (i) títulos de emissão do Banco Central e/ou do Tesouro Nacional em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós– fixadas; (ii) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “(i)” acima; (iii) títulos emitidos por instituições financeiras, incluindo, sem limitação Certificado de Depósito Bancário, Letras Financeiras, Letras de Crédito Imobiliário e Letras de Crédito do Agronegócio; e/ou (iv) cotas de fundos de investimento e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados na CVM que invistam nos ativos previstos nos incisos “(i)” e “(ii)” acima, inclusive aqueles que invistam, direta e/ou indiretamente em crédito privado e/ou aqueles administrados e/ou geridos pela Administradora, Gestora, Custodiante e/ou suas respectivas partes relacionadas.
Investimento pela Classe na Sociedade Inicial
Sociedade Inicial
No âmbito da presente Oferta, mediante à aprovação no âmbito da Assembleia de Conflito de Interesses (conforme abaixo definido) os recursos captados poderão ser destinados a potencial aquisição pela Classe de participação societária da Navi Energia Sustentáveis S.A., inscrita no CNPJ sob nº 44.173.962/0001-18 (“Sociedade Inicial”).
Dessa forma, como resultado da Oferta, após o pagamento do comissionamento e dos demais custos da Oferta, mediante a aprovação no âmbito da Assembleia de Conflito de Interesses, os recursos líquidos arrecadados com a integralização das Cotas da Emissão poderão ser preponderantemente utilizados, em cumprimento à política de investimentos da Classe, para a aquisição de ações representativas do capital social da Sociedade Inicial, sociedade de propósito específico, que atua no segmento de energia.
Os demais recursos da Oferta, após a aquisição descrita acima, poderão ser aplicados em outros Ativos Alvo e/ou Ativos Financeiros que venham a ser selecionados pelo Gestor, observada a política de investimento da Classe.
Cabe destacar que a concretização do negócio em questão dependerá da implementação de diversas condições operacionais e financeiras, incluindo, mas não se limitando, à aprovação do conflito de interesses, conforme descrita na seção 3.2 abaixo, e a eventual obtenção de aprovações que se façam necessárias (perante órgãos dirigentes da Sociedade Inicial, órgãos governamentais e não governamentais, agências reguladoras do seu setor de atuação, credores, tais como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, entre outros, por exemplo), sendo certo que tal necessidade de obtenção de eventual aprovação serão verificados oportunamente. Dessa forma, não há garantia de que o Fundo investirá na Sociedade Inicial conforme descrito neste Prospecto Definitivo, e que os investimentos em tal ativo, caso efetivados, serão realizados na forma descrita neste Prospecto Definitivo.
Para mais informações, favor verificar a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, em especial o fator de risco “Risco relacionado à não aquisição de ativos em conflito de interesse”, na página 20 deste Prospecto Definitivo, e “Risco de não obtenção ou atraso na concessão dos waivers relacionados à alteração de controle da Sociedade Inicial”, na página 20 deste Prospecto Definitivo.
NA DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, O FUNDO NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE QUAISQUER ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, DE MODO QUE A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ORA DESCRITA É ESTIMADA, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DO FUNDO OU DA GESTORA EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, CUJA CONCRETIZAÇÃO DEPENDERÁ, DENTRE OUTROS FATORES, DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DISPONÍVEIS PARA INVESTIMENTO PELO FUNDO. ALÉM DISSO, POR DEVER DE CONFIDENCIALIDADE, NÃO SERÃO DIVULGADOS MAIORES DETALHES.
PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS RISCOS DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, NA PÁGINA 35 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.
3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações
A aquisição pelo Fundo de ativos que sejam consideradas uma situação de potencial conflito de interesses, dependem de aprovação prévia de cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas do Fundo.
No âmbito da Oferta, na hipótese de a Classe vir a realizar investimentos, de forma direta ou indireta, em Ativos Alvo que configurem uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 21 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175 (“Ativos Conflitados”), sua efetiva realização dependerá de avaliação e aprovação prévia na Assembleia de Cotistas, a ser convocada posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, para deliberar sobre as matérias dispostas nos itens “(i)” ao “(vi)” abaixo (“Assembleia de Conflito de Interesses”):
(I) aquisição e alienação pela Classe de operações de derivativos cuja contraparte seja o Grupo XP (conforme abaixo definido), situação essa que caracteriza potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 27 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, desde que atendidos os seguintes critérios de elegibilidade:
(a) os derivativos contem com registro em mercado de bolsa ou balcão organizado;
(b) caso a operação se trate de opção de compra ou opção de venda de participação societária de sociedade e/ou debênture;
(c) as operações com os derivativos sejam realizadas exclusivamente com um dos seguintes índices, seja na ponta passiva ou na ponta ativa, sempre realizadas nos termos do Regulamento: (i) taxas de juros pré- fixadas; (ii) CDI; (iii) IPCA; (iv) IGP-M; (v) variação cambial entre real e dólar estadunidense; ou (vi) cupom cambial; ou
(d) os derivativos sejam adquiridos pela Classe em condições de preço comutativas e a valor de mercado.
(II) aquisição pela Classe de ações de emissão da Sociedade Inicial, atualmente detidas pelo Navi Energias Sustentáveis Fundo de Investimento em Participações Infraestrutura IS, inscrito no CNPJ sob o nº 42.847.153/0001-19, cuja carteira é gerida pela Gestora, situação essa que caracteriza potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 27 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175. O valor da potencial aquisição
da Sociedade Inicial deverá ser determinado, exclusivamente, por meio de laudo de avaliação elaborado por empresa de auditoria independente registrada na CVM dentre as seguintes: (i) Deloitte Touche Tohmatsu; (ii) Ernst & Xxxxx; (iii) KPMG; ou (iv) PwC, sendo que tal valor não deverá exceder o montante de R$ 95.000.000,00 (noventa e cinco milhões de reais);
PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE A SOCIEDADE INICIAL, VIDE A SEÇÃO 12.1, NA PÁGINA 76 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.
(III) aquisição pela Classe de valores mobiliários que (1) sejam distribuídos, estruturados ou geridos pelo Grupo XP; ou (2) o Grupo XP e/ou fundos de investimentos administrados e/ou geridos pelo Grupo XP figurem como contraparte da Classe, situação essa que caracteriza potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 27 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, desde que atendidos os seguintes critérios de elegibilidade:
(a) os valores mobiliários tenham sido objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da regulamentação aplicável da CVM, excluindo-se os valores mobiliários ofertados de forma privada; ou
(b) a aquisição dos valores mobiliários pela Classe seja realizada em condições de preço iguais ou melhores as de mercado.
(IV) aquisição pela Classe de debêntures em que o Grupo Navi e/ou fundos de investimentos administrados e/ou geridos pelo Grupo Navi (i) figurem como contraparte da Classe; ou (ii) tenham emitido, estruturado, distribuído e/ou figurem como devedores, cedentes e/ou originadores das debêntures, situação essa que caracteriza potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 27 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, desde que atendidos os seguintes critérios de elegibilidade:
(a) as debêntures tenham sido objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da regulamentação aplicável da CVM, excluindo-se as debêntures ofertadas de forma privada;
(b) as debêntures estejam admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão organizado;
(c) a aquisição das debêntures seja realizada em condições de preço comutativas e a valor de mercado;
(d) as debêntures sejam remuneradas segundo uma das seguintes taxas: (i) prefixadas; (ii) correspondente a um percentual do CDI e/ou do CDI acrescido de uma sobretaxa prefixada; (iii) indexadas ao IPCA acrescido de uma sobretaxa prefixada; ou (iv) indexadas ao IGP-M acrescido de uma sobretaxa prefixada, ou aos índices que os sucederem, quando aplicável; ou
(e) as debêntures tenham prazo total máximo de 25 (vinte e cinco) anos.
(V) celebração de contratos de prestação de serviços entre a Gestora (ou qualquer Parte Relacionada da Gestora) com a Classe ou quaisquer das Sociedades Alvo, conforme item VIII.1, da seção A, do Anexo ao Regulamento; e
(VI) aquisição ou alienação, exclusivamente para fins de “zeragem” de posições, pela Classe, de quaisquer Ativos Financeiros, cuja contraparte ou emissor seja o Grupo XP ou o Grupo Navi, bem como por suas pessoas ligadas, e/ou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, e, no caso de fundos de investimento que se enquadrem na definição de Ativos de Financeiros, que sejam administrados ou geridos pelo Grupo XP ou pelo Grupo Navi, bem como por suas pessoas ligadas, e/ou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos.
Para fins da Oferta, “Grupo XP” significa o Coordenador Líder e o Administrador em conjunto com todas as sociedades controladas, coligadas e/ou controladoras do Coordenador Líder e do Administrador.
Para fins da Oferta, “Grupo Navi” significa a Gestora em conjunto com todas as sociedades controladas, coligadas e/ou controladoras da Gestora.
Em que pesem os critérios descritos acima serem cumulativos para o investimento nos respectivos Ativos Conflitados, estes serão avaliados de acordo com o tipo de ativo objeto da análise para realização de investimento, devendo ser considerados somente aqueles aplicáveis. Portanto, o eventual não atendimento de determinado critério de elegibilidade, por não ser aplicável ao respectivo Ativo Conflitado em questão, não será impeditivo para a realização do investimento pela Classe.
Tendo em vista o acima disposto, caso a Gestora pretenda adquirir Ativos Conflitados e tal pretensão não seja aprovada na Assembleia de Conflito de Interesses ou, ainda, não seja convocada a referida assembleia, nos termos do Regulamento, e caso haja recursos na Classe para outras aquisições, a Classe destinará os recursos da Oferta para a aplicação em outros ativos, observados os requisitos estabelecidos neste Prospecto Definitivo e no Regulamento do Fundo.
INDEPENDENTEMENTE DA APROVAÇÃO DA MATÉRIA OBJETO DE CONFLITO DE INTERESSES DESCRITA ACIMA, POSTERIORMENTE AO ENCERRAMENTO DE CADA NOVA OFERTA DO
FUNDO, A ADMINISTRADORA FARÁ UMA ANÁLISE DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E DO PASSIVO (NÚMEROS DE COTISTAS) DO FUNDO DEPOIS DO ENCERRAMENTO DA OFERTA E, HAVENDO ALTERAÇÃO SIGNIFICATIVA EM TAL SITUAÇÃO, DEVERÁ CONVOCAR UMA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, PARA QUE AS MATÉRIAS REFERENTES A POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSES DELIBERADAS SEJAM RATIFICADAS PELOS COTISTAS DO FUNDO, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.
3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários
Em caso de Distribuição Parcial, os recursos obtidos a partir da Oferta serão aplicados de forma ativa e discricionária pela Gestora na forma da política de investimento da Classe, conforme indicada na seção 3.1 acima.
Em caso de Distribuição Parcial da Oferta, conforme possibilidade descrita neste Prospecto, a Gestora não vislumbra fonte alternativa de recursos para o fundo atingir seu objetivo e/ou para a realização de investimentos nos Ativo Alvo. Entretanto, tendo em vista a natureza do investimento realizado, a Classe irá reduzir a quantidade de Ativos Alvos adquiridos, adquirindo a proporção entre a quantidade pretendida em caso de captação do Montante Total da Oferta e o valor efetivamente captado.
Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.
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4. FATORES DE RISCO
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4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor
Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento do Fundo, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.
Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.
A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira, reputação ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.
A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.
Riscos tributários
O Governo Federal regularmente introduz alterações nas regras tributárias que podem implicar o aumento da carga tributária incidente sobre o investimento nas Cotas do Fundo. Essas alterações incluem (i) a eventual extinção dos benefícios fiscais aplicáveis aos investimentos e rendimentos do Fundo, a exemplo da atual isenção de imposto de renda na distribuição de lucros ou dividendos, prevista no artigo 10 da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e/ou de benefícios fiscais aplicáveis aos investimentos nas Cotas, na forma da legislação em vigor; (ii) mudanças na interpretação ou aplicação das regras tributárias em vigor por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais; (iii) possíveis modificações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes e, ocasionalmente; e (iv) a criação de tributos. Os efeitos dessas medidas não podem ser previstos, mas poderão sujeitar as Sociedades Alvo, os Ativos Alvo e/ou os Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.
Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar a Classe, os ativos que integrem a sua carteira e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma reforma tributária, o que também poderá impactar os resultados dos Ativos Alvo investidos pela Classe e, consequentemente, os resultados da Classe e a rentabilidade dos Cotistas.
Além disso, os tribunais e as autoridades governamentais competentes, frequentemente, analisam e interpretam os dispositivos legais em vigor, inclusive alterando entendimentos anteriores, provocando reflexos nas práticas adotadas pelo mercado em geral, incluindo fundos de investimento, companhias e seus valores mobiliários. Os efeitos dessas medidas não podem ser previstos, mas poderão sujeitar as Sociedades Alvo e demais ativos integrantes da carteira, o Fundo e/ou os Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente e, consequentemente, impactar os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
A Lei nº 11.478 estabelece tratamento tributário benéfico para os Cotistas que invistam no Fundo, sujeito a certos requisitos e condições. A Classe deverá aplicar, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu patrimônio em títulos e valores mobiliários de emissão das Sociedades Alvo que invistam em novos projetos de infraestrutura, na forma disposta no Regulamento. Além disso, o tratamento tributário aplicável aos Cotistas baseia-se na constituição do Fundo com, no mínimo, 5 (cinco) cotistas, sendo que cada Cotista não poderá deter mais do que 40% (quarenta por cento) das Cotas da Classe, ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimento da Classe, observado, ainda, o Limite de Participação. O não cumprimento destes e demais requisitos dispostos na Lei nº 11.478 e da Resolução CVM 175 resultará na liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos da Lei nº 11.478. Nesse cenário, os Cotistas residentes no país estarão sujeitos ao IRRF às alíquotas regressivas conforme o tempo de investimento de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) (aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias) a 15% (quinze por cento) (aplicações com prazo superior a 720 (setecentos e vinte) dias), conforme previsto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor (“Lei nº 11.033”).
Escala qualitativa de risco: Alto
Riscos relacionados às Sociedades Alvo investidas
Em virtude da participação da Classe nas sociedades emissoras dos ativos que venham a integrar sua carteira, em atenção à política de investimento estabelecida por meio do Regulamento, todos os riscos atrelados a referidas sociedades poderão resultar em perdas patrimoniais e em riscos operacionais à Classe, impactando negativamente a rentabilidade da Classe e das Cotas de sua emissão. Embora o Fundo possua participação no processo decisório das Sociedades Alvo investidas, não há garantias de: (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Alvo,
(ii) solvência de quaisquer das Sociedades Alvo, (iii) continuidade das atividades das Sociedades Alvo, (iv) liquidez para a alienação dos valores mobiliários das Sociedades Alvo; e (v) que o valor esperado na alienação dos valores mobiliários das Sociedades Alvo será obtido. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Cotas. Os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, como dividendos, juros sobre capital próprio, amortizações e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mal desempenho operacional da respectiva Sociedade Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos nas Sociedades Alvo envolvem riscos relativos aos respectivos setores em que atuam tais Sociedades Alvo. Não há garantia quanto ao desempenho desses setores e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Sociedades Alvo acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Sociedades Alvo acompanhe o desempenho do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Sociedades Alvo, ou como adquirente ou alienante de valores mobiliários de emissão de tais Sociedades Alvo, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança e de mitigação de riscos ESG, conforme aplicáveis, indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto: (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados dessas Sociedades Alvo, e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das Cotas. Além disso, salvo quando dispensado pelas disposições regulatórias aplicáveis e/ou pelo Regulamento, a Classe influenciará na definição da política estratégica e na gestão das sociedades emissoras dos ativos em questão. Dessa forma, caso determinada sociedade tenha sua falência decretada e/ou sofra desconsideração da personalidade jurídica, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da referida sociedade poderá ser atribuída à Classe, o que poderá causar um impacto negativo no valor das Cotas. Além disso, as performances operacional e econômico-financeira das Sociedades Alvo pode ser afetada em virtude de interferências legais em seus projetos e nos setores em que atue, bem como por demandas judiciais em que tais sociedades figurem como parte, em razão, dentre outros, de danos ambientais, prejuízos causados a particulares e indenizações diversas, o que também poderá causar prejuízos às Cotas e aos Cotistas. Em adição, as Sociedades Alvo, podem ser partes em processos administrativos e judiciais, na esfera cível, regulatória, trabalhista e fiscal, que são ajuizados no curso habitual dos seus negócios. As sociedades não podem garantir que os resultados de tais processos lhes serão favoráveis ou, ainda, que os riscos inerentes a tais ações estejam adequadamente provisionados. As provisões constituídas e que venham a ser constituídas podem ser insuficientes para fazer frente ao custo total decorrente dos processos. Adicionalmente, as Sociedades Alvo podem estar sujeitas a contingências por outros motivos que as obriguem a dispender valores significativos. No caso de decisões judiciais desfavoráveis às Sociedades Alvo, especialmente em processos envolvendo valores relevantes e causas conexas, que alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de negócios conforme inicialmente planejados, poderá se observar efeito adverso nos resultados das Sociedades Alvo, bem como os negócios e a situação financeira das Sociedades Alvo podem ser adversamente afetados, o que pode impactar a rentabilidade das Cotas do Fundo. Ainda, nos termos da regulamentação, o Fundo poderá participar do processo de tomada de decisões estratégicas das Sociedades Alvo. Tal participação, em razão da responsabilidade a ela inerente, pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso uma Sociedade Alvo tenha sua falência decretada ou sua personalidade jurídica desconsiderada, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, resultando em prejuízo aos Cotistas. Além disso, há casos em que o Poder Judiciário, notadamente a Justiça do Trabalho, atribui aos acionistas a responsabilidade por passivos de uma companhia independentemente da caracterização dos requisitos necessários para tanto, conforme estabelecidos na legislação brasileira, e independentemente da participação de cada acionista no capital social e/ou na administração da companhia. Em tais hipóteses, não há garantia de que o Fundo terá êxito na defesa de seus interesses, podendo haver prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.
Escala qualitativa de risco: Alto
Risco de concentração
Os investimentos do Fundo poderão ser efetuados em um número restrito de Sociedades Alvo ou mesmo em uma única Sociedade Alvo. Ainda que o Fundo invista em mais de uma Sociedade Alvo, estas podem atuar em um único setor ou em poucos setores. O risco associado às aplicações da Classe é diretamente relacionado à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única ou em poucas Sociedades Alvo investidas, maior será a vulnerabilidade da Classe em relação ao risco de tal Sociedade Alvo. Além disso, a despeito dos limites de concentração previstos no Regulamento, pode ocorrer de a Classe possuir até 100% (cem por cento) de seus recursos investidos em um único Ativo Alvo. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas. Adicionalmente, por se tratar de um fundo de investimento em participações, os valores mobiliários das Sociedades Alvo são considerados, por sua natureza, como um investimento de baixíssima liquidez, já que, via de regra, o investimento é feito em ações ou outros títulos de participação emitidos por sociedades anônimas fechadas, não admitidas a negociação em bolsa. O desinvestimento de valores mobiliários de fundos de investimento em participações é geralmente concretizado por meio de transações estratégicas com compradores qualificados, ou listagem e oferta pública das ações das Sociedades Alvo, o que somente ocorre após um estágio avançado de maturação dos ativos da carteira do Fundo. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos valores mobiliários pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo. O investimento no Fundo, portanto, não é recomendado para aqueles que desejem liquidez imediata de seus recursos, seja pela natural iliquidez dos ativos subjacentes de fundos de investimento em participações. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Cotistas, nos termos do Regulamento, e prejudicar a rentabilidade esperada do investimento nas Cotas.
Escala qualitativa de risco: Alto
Riscos regulatórios
A Classe investirá preponderantemente em Sociedades Alvo pertencentes ao segmento de infraestrutura. Tais setores são altamente regulados, de maneira que a implantação dos projetos das Sociedades Alvo poderá depender de aprovações governamentais e regulatórias, as quais, caso não obtidas, poderão impactar adversamente as Sociedades Alvo e, consequentemente, a Classe. Ademais, ações governamentais discricionárias podem afetar de forma adversa as atividades das Sociedades Alvo, como medidas regulatórias que poderão impor um ônus e/ou restringir a expansão do projeto das Sociedades Alvo. Na medida em que as Sociedades Alvo não sejam capazes de repassar aos seus clientes os custos decorrentes da edição de novas leis e/ou medidas regulatórias, os resultados da Classe podem ser adversamente afetados.
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados de atuação do Fundo e das Sociedades Alvo, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Na medida em que as Sociedades Alvo não forem capazes de repassar aos seus clientes os novos custos decorrentes do cumprimento de novas leis e regulamentos, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
Escala qualitativa de risco: Alto
Risco de crédito
Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo (incluindo, sem limitação, debêntures de emissão das Sociedades Alvo) estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos aos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. As escrituras de emissão de debêntures de Sociedades Alvo poderão, ainda, prever o pagamento de prêmio baseado na variação da receita ou do lucro da Sociedade Alvo emissora. Nessa hipótese, caso a respectiva Sociedade Alvo investida apresente receita ou lucro insuficiente, a rentabilidade do Fundo poderá ser adversamente impactada. Dessa forma, caso o Fundo não consiga alienar tais debêntures no mercado secundário, é possível que o Fundo não receba rendimentos suficientes para atingir o Benchmark (conforme adiante definido). Ademais, em caso de falência de qualquer Sociedade Alvo, a liquidação de debêntures estará sujeita ao pagamento, pela respectiva Sociedade Alvo, de determinados créditos que possuem classificação mais privilegiada, nos termos da Lei nº
11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor (“Lei nº 11.101”) (notadamente no caso de debêntures quirografárias, créditos trabalhistas, créditos garantidos por garantia real, créditos tributários e créditos com privilégios especiais e gerais). A Classe poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer emissor ou das contrapartes nas operações integrantes de suas carteiras poderão ensejar perdas à Classe e/ou aos fundos ou classes por ela investidos, fazendo inclusive com que sejam dispendidos recursos financeiros para conseguir recuperar o crédito.
Escala qualitativa de risco: Alto
Risco de não obtenção ou atraso na concessão dos waivers relacionados à alteração de controle da Sociedade Inicial
Há um risco significativo de que a Sociedade Inicial não obtenha, ou enfrente atrasos na obtenção, dos waivers necessários do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e do Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) para a alteração de controle acionário decorrente da aquisição de ações, pelo Fundo, da Sociedade Inicial.
Caso os waivers não sejam obtidos ou se houver atraso na sua concessão, o Fundo poderá ficar impossibilitado de alocar os recursos captados na Sociedade Inicial após o encerramento da Oferta, ainda que aprovado em sede de Assembleia de Conflito de Interesse, o que levaria à permanência dos recursos em caixa por um período prolongado. Isso resultaria em uma menor rentabilidade para os Investidores da Classe. A falta de alocação adequada e tempestiva dos recursos poderia comprometer a performance do Fundo, frustrando as expectativas dos Investidores quanto ao retorno do investimento.
Ainda, a não obtenção dos waivers necessários ou atrasos significativos na sua concessão podem impedir a conclusão da aquisição das ações da Sociedade Inicial, o que pode levar ao desenquadramento da carteira do Fundo. Neste cenário, a Resolução CVM 175 estabelece um prazo regulatório de 90 (noventa) dias para a regularização da situação. Dada a natureza do Fundo como fundo de investimento em participações, qualquer atraso ou impossibilidade de adquirir a participação planejada na Sociedade Inicial pode comprometer o cumprimento dos objetivos de investimento do Fundo. Isso pode resultar em penalidades regulatórias e na necessidade de reestruturação da estratégia de investimento do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Alto
Risco relacionado à não aquisição de ativos em conflito de interesse
A Classe poderá perder oportunidades de investimento em Ativos, caso o potencial conflito de interesses na aquisição de tais ativos não seja aprovada pela Assembleia de Cotistas, especialmente caso a potencial aquisição pela Classe de participação societária da Sociedade Inicial, através de recursos da Oferta, não seja aprovada na Assembleia de Conflito de Interesses.
Dessa forma, como resultado da Oferta, após o pagamento do comissionamento e dos demais custos da Oferta, mediante a aprovação no âmbito da Assembleia de Conflito de Interesses, os recursos líquidos arrecadados com a integralização das Cotas da Emissão serão preponderantemente utilizados, em cumprimento à política de investimentos da Classe, para a aquisição de ações representativas do capital social da Sociedade Inicial, sociedade de propósito específico, que atua no segmento de energia. Neste sentido, tendo em vista que a potencial aquisição pela Classe de participação societária da Sociedade Inicial é caracterizada como uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 21 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, sua concretização dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos na Assembleia de Conflito de Interesses, de acordo com o quórum previsto no Regulamento e na Resolução CVM 175.
Escala qualitativa de risco: Alto
Risco de perda de benefício fiscal
Os fundos de investimento em participações em infraestrutura precisam preencher certos requisitos para serem contemplados pelos benefícios fiscais previstos na Lei nº 11.478. Caso o Fundo deixe de preencher os requisitos estipulados na Lei nº 11.478, ou que haja divergência na interpretação sobre o cumprimento de tais requisitos, os benefícios fiscais poderão ser perdidos pelo Fundo, o que afetará diretamente a rentabilidade auferida pelo Cotista. No caso do não cumprimento destes e demais requisitos dispostos na Lei nº 11.478 e da Resolução CVM 175, não será aplicável aos Cotistas o tratamento tributário descrito na Lei nº 11.478. Ademais, o não atendimento das condições e requisitos previstos na Lei nº 11.478 resultará na liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos da Lei nº 11.478.
Para fazer jus aos benefícios tributários previstos na Lei nº 11.478, o Fundo e os seus respectivos Cotistas deverão observar os seguintes requisitos previstos na Lei nº 11.478 e na Resolução CVM 175, tais como: (i) o Fundo somente deverá realizar investimentos no território nacional em novos projetos de infraestrutura nas áreas de energia, transporte,
água e saneamento básico, irrigação e outras áreas tidas como prioritárias pelo Poder Executivo Federal; observado que são considerados novos projetos de infraestrutura aqueles implementados a partir da vigência da Lei nº 11.478, por meio de sociedades de propósito específico criadas especificamente para esse fim; (ii) os novos projetos elegíveis ao investimento do Fundo poderão constituir-se na expansão de projetos já existentes, implantados ou em processo de implantação, desde que os investimentos e os resultados sejam segregados mediante a constituição de sociedades de propósito específico; (iii) as sociedades de propósito específico referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima deverão ser, necessariamente, organizadas como sociedades por ações, de capital aberto ou fechado; (iv) no mínimo 90% (noventa por cento) do patrimônio do Fundo deverá ser aplicado em ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis ou não em ações, ou outros títulos de emissão da Sociedade Alvo, tendo o Fundo prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da obtenção do registro de funcionamento expedido pela CVM para se enquadrar a esse limite; e (v) as Sociedades Xxxx xxxxxxx seguir, pelo menos, as práticas de governança corporativa estabelecidas pela CVM para companhias investidas por fundos de investimento em participações. Adicionalmente, o tratamento tributário aplicável aos Cotistas, descrito no Regulamento, baseia-se na constituição do Fundo com no mínimo 5 (cinco) Cotistas, sendo que cada cotista não poderá deter mais de 40% (quarenta por cento) das cotas emitidas pelo Fundo ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Alto
Risco de completion
As Sociedades Alvo estão sujeitas a atrasos/impedimentos que afetam o prazo de conclusão do respectivo projeto da Sociedade Alvo, inclusive e sem limitação: cost overruns; cumprimento de cronograma físico; falhas na concepção de projeto e de obras; risco fundiário; falência ou ocorrência de problemas graves com construtor e/ou fornecedores. Tais eventos podem causar prejuízos às Sociedades Alvo e, por consequência, ao Fundo e aos Cotistas.
Escala qualitativa de risco: Alto
Riscos relacionados à legislação dos setores de infraestrutura
O setor de infraestrutura está sujeito a uma extensa legislação e uma regulamentação expedida por diversas autoridades, as quais afetam as atividades de tais setores, em especial no que tange a concessões e autorizações. Dessa forma, o desenvolvimento de projetos relacionados aos setores de infraestrutura, de acordo com a política de investimento do Fundo, poderá estar condicionado, dentro outros, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais e a leis e regulamentos de proteção ambiental. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados poderão implicar em aumento de custos, limitando a estratégia do Fundo e podendo impactar adversamente a rentabilidade do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Alto
Riscos inerentes à Classe de Cotas
Caso a Classe venha a investir preponderantemente em valores mobiliários, esta terá que observar os limites de concentração de emissor e de ativos financeiros impostos pela Resolução CVM 175. Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteia do Fundo por tempo maior que o permitido para os fundos de investimento em participações, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas:
(i) incorporação a outra classe de cotas; (ii) cisão total para fundo de investimento sob a gestão de outro gestor ou administração de outro administrador, não integrante do mesmo grupo econômico, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos Alvo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Alto
Risco de liquidez
A Classe poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os ativos integrantes de sua carteira pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para a Classe, em virtude de baixas ou inexistentes demandas e negociabilidade dos referidos ativos. Esse cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os ativos são negociados ou de outras condições atípicas de mercado. Dessa forma, a Classe permanecerá exposta, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar a Classe a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação. Caso, (a) a Classe precise vender tais ativos ou (b) o Cotista receba tais ativos como pagamento de resgate ou amortização de suas Cotas, se autorizado e na forma prevista no Regulamento, é possível que não haja mercado comprador de tais ativos ou o preço efetivo de alienação de tais ativos resulte em perda para a Classe e, consequentemente, ao Cotista.
Além disso, havendo efetiva participação da Classe no processo decisório dos emissores dos ativos que integrem a sua carteira, a Classe estará sujeita a determinadas restrições de negociação de ativos impostas às pessoas que tenham acesso a determinadas informações a seu respeito. Nessa hipótese, a Classe poderá estar impedida de negociar os ativos até que tais informações sejam divulgadas pelos respectivos emissores.
Por fim, a Classe é constituída sob regime fechado, não admitindo resgate de Cotas a qualquer momento. Dessa forma, um Cotista interessado em alienar as Cotas de suas titularidades deverá encontrar, sob sua exclusiva responsabilidade, um adquirente para a sua participação, observadas, ainda, os devidos requisitos de qualificação para que esse potencial adquirente se torne Cotista, se aplicável e observado que, conforme previsto no Regulamento, as Cotas objeto da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe do Fundo estarão sujeitas ao Período de Lock-up para Negociação das Cotas, período no qual referidas Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário. Desse modo, os Cotistas poderão ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas quando desejarem e/ou de obter preços reduzidos na venda das Cotas de suas titularidades. Os Cotistas devem estar cientes de que a liquidez de cotas de emissão de fundos de investimento em participações é considerada baixa.
Escala qualitativa de risco: Alto
Risco operacional
A Classe poderá sofrer perdas decorrentes de falhas nos processos operacionais, tanto internos quanto de outros participantes do mercado com o qual a Classe transacione, os quais podem afetar a aplicação, a amortização e/ou o resgate de Cotas, bem como a liquidação das operações realizadas pela Classe, podendo acarretar perdas no valor das Cotas.
Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo poderão ser administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, de forma que os resultados do Fundo dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. A Gestora e a Administradora podem não ser capazes de aumentar ou manter, no futuro, os mesmos níveis de qualidade de prestação de serviços. Falhas na manutenção de processos visando à maior profissionalização e estruturação de seus negócios, especialmente em controles internos, produtividade e em recursos administrativos, técnicos, operacionais, financeiros e tecnológicos, poderão vir a adversamente afetar a capacidade de atuação da Gestora e da Administradora. Adicionalmente, a capacidade da Gestora e da Administradora de manter a qualidade nos serviços prestados depende em grande parte da capacidade profissional de seus colaboradores, incluindo a alta administração, gestores e profissionais técnicos. Não há garantia de sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar o quadro da Gestora e da Administradora, assim como não há garantia de manutenção dos atuais integrantes em seus quadros. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração, gestores e profissionais técnicos, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional, poderá causar um efeito adverso relevante na capacidade de prestação de serviços pela Gestora e pela Administradora.
Ainda, o valor dos ativos negociados em mercados internacionais poderá ser disponibilizado em periodicidade distinta da utilizada em mercados nacionais e, em virtude disso, o apreçamento dos ativos que dependam dessa divulgação pode restar comprometido, seja por imprecisão na precificação, seja devido a falhas sistêmicas, fuso horário dos mercados internacionais etc.
Escala qualitativa de risco: Alto
Riscos macroeconômicos relevantes
O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.
Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.
Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.
O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, (iv) o conflito armado iniciado em 07 de outubro de 2023 entre o grupo sunita palestino “Hamas” e o estado de Israel; e (v) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.
Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Como consequência, o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.
Não será devida pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo e a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda; (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.
Escala qualitativa de risco: Alto
Risco de não materialização das perspectivas contidas no Prospecto ou no Estudo de Viabilidade
Este Prospecto Definitivo contém informações acerca do Fundo, do mercado, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pela Classe, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados por órgãos públicos e por outras fontes independentes. Não obstante, as estimativas do Estudo de Viabilidade foram elaboradas pela Gestora e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de Auditor Independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião da Xxxxxxx. Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com as perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado e das Sociedades Alvo que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas no Prospecto e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista. O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, da Gestora ou de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo e no Estudo de Viabilidade podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas. O FUNDO NÃO POSSUI QUALQUER RENTABILIDADE ALVO OU ESPERADA OU PRETENDIDA. QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.
Escala qualitativa de risco: Alto
Risco de não cumprimento das Condições Precedentes do Contrato de Distribuição
Nos termos do Contrato de Distribuição, as Cotas são distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação com relação ao Montante Inicial da Oferta, correspondente a R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais).
O Contrato de Distribuição prevê diversas condições precedentes à realização da Oferta, sendo certo que o cumprimento pelo Coordenador Líder, das obrigações previstas no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento das Condições Precedentes, as quais estão descritas no item 11.1 deste Prospecto, cujo atendimento deverá ser verificado até o Dia Útil anterior à data da concessão do registro automático da Oferta na CVM ou até a data de liquidação da Oferta para as Condições Precedentes que possam ser verificadas após o registro da Oferta, conforme o caso, observado que para as Condições Precedentes verificadas após a concessão do registro da Oferta, sob pena de resilição do Contrato de Distribuição, deverão ser observados os termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM
160, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as partes signatárias do Contrato de Distribuição. Conforme previsto no Contrato de Distribuição e no Item 11.1 desde Prospecto, as Condições Precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder, a Administradora e a Gestora de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder.
Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a data da obtenção do registro automático da Oferta pela CVM ou, até a data de liquidação da Oferta, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160. Neste caso, se a Oferta já tiver sido divulgada publicamente por meio do Anúncio de Início e o registro da Oferta ainda não tenha sido obtido, poderá ser tratado como modificação da Oferta, podendo, implicar na resilição do Contrato de Distribuição; ou, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.
Escala qualitativa de risco: Alto
Risco de conversão das Cotas em Cotas Amortizáveis
Conforme previsto no Regulamento, caso um Cotista venha a deter Cotas em montante superior ao Limite de Participação, ficarão automaticamente suspensos os seus direitos econômicos e políticos em relação às Cotas que ultrapassarem o Limite de Participação, sendo que, caso o Cotista não aliene as Cotas em excesso na forma prevista no Regulamento, referidas Cotas serão convertidas automaticamente em Cotas Amortizáveis (conforme definido no Regulamento), amortizadas e canceladas, nos prazos e termos previstos no Regulamento. O pagamento da amortização das Cotas Amortizáveis pode não ocorrer imediatamente caso a Classe não tenha recursos para tanto, de modo que o Cotista pode sofrer prejuízos em decorrência de eventual pagamento a prazo da amortização das Cotas Amortizáveis canceladas. Além disso, falhas no processo de verificação do percentual de participação dos Cotistas na Classe ou a falta de informação pelos Cotistas à Administradora e à Gestora do atingimento das faixas de participação na Classe, nos termos deste Anexo I, podem proporcionar o desenquadramento da Classe em relação aos limites de participação da Lei nº 11.478, implicando a liquidação da Classe ou a sua transformação em outra modalidade de fundo de investimento.
Escala qualitativa de risco: Médio
Risco de desempenho passado
Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto Definitivo e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos ou transações em que a Gestora ou a Administradora tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Adicionalmente, a aplicação dos recursos pelo Fundo em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite, portanto, determinar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para as Cotas.
Escala qualitativa de risco: Médio
Risco da morosidade da justiça brasileira
O Fundo e as Sociedades Alvo poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as Sociedades Alvo obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Sociedades Alvo e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
Escala qualitativa de risco: Médio
Risco de epidemia ou pandemia
Surtos de doenças transmissíveis, como o surto da COVID-19 em escala global, iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde (OMS) em 11 de março de 2020, podem afetar as decisões de investimento e assim resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições de movimentação, como restrições a viagens, acesso a transportes públicos, quarentenas impostas, fechamento prolongado de locais de trabalho, fechamento do comércio, entre outras, podendo ocasionar disrupções nas cadeias de suprimentos e/ou alterações nos padrões e tendências de consumo, além da volatilidade em taxas de câmbio e/ou no preço de matérias-primas e outros insumos, o que pode gerar efeito adverso relevante na economia brasileira, fatores que, conjuntamente, exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Até o presente momento, não é possível determinar qual será o impacto final de tais medidas restritivas e do próprio COVID-19 nas economias globais e locais. No entanto, os impactos negativos já observados contribuíram para a volatilidade e um severo declínio em praticamente todos os mercados financeiros. Historicamente, também, epidemias e surtos regionais ou globais como os causados pelo vírus Zika, o vírus Ebola, o vírus H5N5 (popularmente conhecido como gripe aviária), febre aftosa, o vírus H1B1 (influenza A, popularmente conhecido como gripe suína), a síndrome respiratória oriental (conhecida como MERS) e síndrome respiratória aguda grave (conhecida como SARS) comprovam o efeito negativo causado em setores da economia dos países nos quais essas doenças se espalharam. Nesse sentido, qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de financiamento e de pagamento das obrigações pecuniárias contraídas pelo Fundo ou de suas Sociedades Alvo e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.
Escala qualitativa de risco: Médio
Risco de não realização dos investimentos pelo Fundo
Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidades e preços convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimento, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na hipótese de não realização destes investimentos. Nesse caso, eventual aporte feito pelo Cotista poderá ser devolvido, podendo assim perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado. A estratégia de investimento incluirá a aquisição de ativos de infraestrutura, os quais estarão sujeitos a diversos riscos de cumprimento de condições comerciais, regulatórias ou outras. Tais cenários podem acarretar menor rentabilidade para o Fundo e seus Cotistas, bem como desenquadramento da carteira de investimentos do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de desenquadramento
Não há qualquer garantia de que o Fundo encontrará investimentos compatíveis com sua Política de Investimento de forma a cumprir com seu objetivo de investimento, inclusive atendendo ao enquadramento previsto pela Lei nº
11.478 e pela Resolução CVM 175. Ainda, existe o risco de que os projetos desenvolvidos pelas Sociedades Alvo não sejam considerados como projetos de infraestrutura de acordo com os termos da Resolução CVM 175 e da regulamentação aplicável. Nesse caso, a carteira da Classe ficará desenquadrada e a Administradora deverá tomar medidas para reenquadrar a carteira da Classe. Caso exista desenquadramento da Carteira do Fundo por prazo superior ao previsto no Regulamento e na regulamentação em vigor, o Fundo deverá devolver aos Cotistas os recursos integralizados sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, prejudicando, assim, a rentabilidade esperada pelo Cotista com o seu investimento na Classe.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Possibilidade de inexistência de garantia dos ativos investidos e dificuldade para excussão de garantias
Não há qualquer obrigatoriedade de que os ativos investidos pelo Fundo, incluindo debêntures simples, contem com qualquer mecanismo de garantia, seja ela real e/ou fidejussória. Nesse sentido, o Fundo está sujeito ao risco de crédito dos credores de referidos ativos e, em caso de inadimplemento destes, o Fundo poderá perder total ou parcialmente seu investimento realizado, tendo em vista que não terá como executar qualquer garantia prestada.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Dificuldade para excussão de garantias
Ainda que os ativos investidos pelo Fundo, incluindo debêntures simples, contenham qualquer mecanismo de garantia real ou fidejussória, não há como assegurar que a excussão de tais garantias será bem-sucedida e que irá propiciar ao Fundo reaver, no todo ou em parte, os valores que lhe são contratualmente devidos. Garantias fidejussórias estão sujeitas ao risco de crédito do garantidor. A excussão de garantias reais pode se prolongar ou se frustrar por diversos motivos, entre os quais dificuldade para alienação dos bens objeto da garantia e obtenção, pelo devedor, de ordens judiciais contrárias aos interesses das Sociedades Alvo. A materialização de quaisquer destes riscos pode afetar de forma adversa e material os resultados do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de insolvência, patrimônio líquido negativo, perdas superiores ao capital subscrito
Na medida em que o valor do patrimônio líquido da Classe seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações da Classe, inclusive em decorrência do passivo contingencial das companhias investidas que possam vir a afetar o patrimônio líquido da Classe em virtude de obrigações assumidas pela Classe ou de sua condição de acionista, a insolvência da Classe poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores da Classe, (ii) por deliberação da Assembleia de Cotistas, nos termos do Regulamento, ou (iii) pela CVM. Os prestadores de serviço do Fundo, em especial a Administradora e a Gestora, não respondem por obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo, tampouco por eventual patrimônio líquido negativo da Classe decorrente dos investimentos realizados pelo Fundo. O regime de responsabilidade limitada dos Cotistas, e o regime de insolvência dos fundos são inovações legais recentes regulamentadas pela CVM por meio da Resolução CVM 175. Caso o Fundo seja colocado em regime de insolvência, e a responsabilidade limitada dos Cotistas seja questionada em juízo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais ao Fundo para fazer frente ao patrimônio negativo, em valor superior ao valor das Cotas por ele detidas.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de resgate das Cotas em títulos e/ou valores mobiliários
Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em determinadas situações. Se alguma dessas situações se verificar, há a possibilidade de que as Cotas venham a ser resgatadas em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Sociedades Alvo. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os referidos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Sociedades Alvo que venham a ser recebidos do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco relacionado à amortização
Os recursos gerados pela Classe serão provenientes essencialmente de rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídos aos valores mobiliários de emissão das Sociedades Alvo investidas e ao retorno do investimento em tais Sociedades Alvo investidas mediante o seu desinvestimento. A capacidade da Classe de amortizar as Cotas está condicionada ao recebimento pela Classe dos recursos acima citados. Nas hipóteses em que as Cotas sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de valores mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os valores mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de alocação de oportunidades e tempo dedicado ao Fundo
A Gestora poderá, a seu exclusivo critério, alocar oportunidades de investimentos no Fundo ou em outros fundos de investimento geridos pela Gestora. Dessa forma, não se pode afastar o risco de potencial Conflito de Interesses por parte da Gestora no desempenho de suas atividades de gestão, incluindo atinentes à alocação de oportunidades de investimento no âmbito da Política de Investimento. Em tais casos, a Gestora pode, no exercício de suas atividades de gestão de outros fundos de investimento por ela geridos que venham a coinvestir, ou não, com o Fundo, encontrar-se em situações em que seus interesses individuais conflitam com os interesses do Fundo e, portanto, com os interesses dos Cotistas. Ainda, poderão vir a existir oportunidades de investimento em Sociedades Alvo que seriam potencialmente alocadas ao Fundo, entretanto, tais investimentos poderão não ser necessariamente realizados, uma vez que não há nenhuma obrigação de exclusividade ou dever de alocação de tais oportunidades no Fundo, pela Administradora ou pela Gestora.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco relacionado à caracterização de Justa Causa na destituição da Gestora
A Gestora poderá ser destituída por justa causa nas hipóteses de: (i) prática ou constatação de atos ou situações, por parte da Gestora, com culpa grave, má-fé, dolo, desvio de conduta e/ou função, fraude ou violação substancial no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos do Regulamento, da legislação e
regulamentação aplicáveis da CVM, conforme determinado por decisão arbitral, judicial ou administrativa, contra a qual o efeito suspensivo ou medida similar não tenha sido obtida, exceto nos casos em que tal descumprimento tenha sido comprovadamente sanado pela Gestora no prazo de 10 (dez) dias úteis, a contar da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento; (ii) cometimento de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, conforme determinado por decisão arbitral, judicial ou administrativa, contra a qual o efeito suspensivo ou medida similar não tenha sido obtida; (iii) descredenciamento permanente pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; (iv) ocorrência de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Gestora, ou, ainda, propositura pela Gestora de medida antecipatória referente a tais procedimentos, pedido de conciliação e mediação, nos termos previstos no artigo 20-B, §1º da Lei nº 11.101, ou ajuizamento de medida cautelar para requerer a antecipação total ou parcial dos efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial, nos termos do artigo 6º, §12º da Lei nº 11.101 (“Justa Causa”).
Não é possível prever o tempo que o tribunal competente levará para proferir tais decisões e, portanto, por quanto tempo a Xxxxxxx permanecerá no exercício de suas funções após eventual ação, ou omissão, que possa ser enquadrada como Xxxxx Xxxxx.
Nesse caso, os Cotistas e o Fundo deverão aguardar a decisão do tribunal competente ou, caso entendam pertinente, poderão deliberar pela destituição da Gestora sem Justa Causa e pagar a Remuneração Extraordinária da Gestora, de acordo com o respectivo quórum, nos termos do Regulamento.
Eventual demora na decisão a ser proferida pelo tribunal competente para fins de destituição por Xxxxx Xxxxx da Gestora, poderá impactar negativamente os Cotistas e o Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Riscos relacionados à Lei Anticorrupção
As Sociedades Alvo estão sujeitas à legislação anticorrupção brasileira, que possui sanções severas e pode fundamentar investigações e processos diversos, nos âmbitos administrativo, cível e criminal, contra pessoas físicas e jurídicas, a depender do caso. Além de outras leis já existentes e aplicáveis a atos de corrupção, a Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme em vigor (“Lei Anticorrupção”) instituiu a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção praticados isoladamente por qualquer colaborador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros vinculados aos Sociedades Alvo, ainda que sem o seu consentimento ou conhecimento, estão sujeitos às hipóteses de punibilidade previstas na Lei Anticorrupção, incluindo pagamento de multa que pode chegar até 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$ 6.000,00 (seis mil reais) e R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Entre outras sanções, a Lei Anticorrupção prevê também a perda de benefícios diretos ou indiretos ilicitamente obtidos, a suspensão ou interdição de operações corporativas e a dissolução compulsória da pessoa jurídica. No caso de violações à Lei Anticorrupção pelas Sociedades Alvo investidas e pessoas a elas ligadas, não podemos prever os impactos no Fundo e seus negócios.
Isso significa que, caso ocorram os atos ilícitos previstos por essa lei, no interesse ou benefício das Sociedades Alvo, essas pessoas jurídicas podem ser responsabilizadas independentemente de culpa ou dolo, ainda que tais atos tenham sido realizados sem a autorização ou conhecimento de seus gestores.
Investigações relacionadas à corrupção e desvios de recursos públicos atualmente em curso conduzidas pelas autoridades brasileiras podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo substancial nos negócios dos Sociedades Alvo em que o Fundo participa. Diversas companhias brasileiras atuantes nos setores de infraestrutura são atualmente alvo de investigações relacionadas à corrupção e desvio de recursos públicos conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral e pela CVM. Além disso, a Polícia Federal também investiga alegações referentes a pagamentos indevidos que teriam sido realizados por companhias brasileiras a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). Alega-se que tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicada pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Eventuais Sociedades Alvo poderão acabar envolvidas nas investigações descritas acima. Dependendo da duração ou do resultado dessas investigações, as sociedades envolvidas, que poderão incluir os Sociedades Alvo, podem sofrer uma queda em suas receitas, ter suas notas rebaixadas pelas agências de classificação de risco ou enfrentar restrições de crédito, dentre outros efeitos negativos. Dado o peso das sociedades envolvidas nestas investigações na economia brasileira, as investigações e seus desdobramentos têm tido um efeito negativo nas perspectivas do crescimento econômico brasileiro a curto e médio prazos. Adicionalmente, tais investigações têm, recentemente, alcançado pessoas em posições extremamente elevadas nos poderes executivo e legislativo, aprofundando a instabilidade política. Os efeitos são de difícil determinação até o presente momento. Condições econômicas persistentemente desfavoráveis no Brasil resultantes, entre outros fatores, dessas investigações e de seus desdobramentos e do cenário de alta instabilidade política podem ter um efeito negativo substancial sobre o desempenho do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco relativo à possibilidade de determinados investidores minoritários, em relação às quantidades de cotas em circulação, serem obrigados a acatar determinadas decisões deliberadas em assembleia geral de titulares de cotas, ainda que manifestem votos contrário
Ainda que cotistas minoritários manifestem votos em contrário à ordem do dia objeto da Assembleia de Cotistas, as matérias objeto da deliberação podem vir a ser aprovadas desde que o quórum mínimo seja atendido. Nessa hipótese, a ordem do dia será aprovada e os cotistas minoritários serão afetados negativamente.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de Coinvestimento
A Classe poderá coinvestir com outros fundos e/ou veículos geridos/administrados ou não por afiliadas da Administradora e/ou da Gestora, os quais poderão ter participações maiores que as da Classe nas Sociedades Alvo, e em decorrência, maior participação no processo de governança dessas Sociedades Alvo. Nesses casos, a Classe, na posição de acionista minoritário, estará sujeita significativamente aos atos de governança dos membros da gestão, conselho de administração e/ou comitês de governança não indicados pela Classe, e cujos interesses podem, por vezes, estar em conflito com os interesses da Classe. O coinvestimento, de forma geral, envolve riscos adicionais que podem não estar presentes em investimentos onde um coinvestidor não está envolvido, incluindo a possibilidade de que um coinvestidor ou coinvestidores venham a tomar decisões (sozinho ou em bloco) ou tenham interesses ou objetivos que são diferentes daqueles da Classe, inclusive devido a dificuldades financeiras ou outras formas de conduta que afetem o seu comportamento, resultando em um impacto negativo sobre tal investimento. Não há garantia de que direitos usualmente oferecidos a acionistas minoritários estarão disponíveis para a Classe com relação a qualquer investimento, ou que tais direitos irão proporcionar proteção suficiente dos interesses da Classe.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Riscos jurídicos relevantes, tais como de decisões judiciais, extrajudiciais ou arbitrais desfavoráveis e risco de eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis
A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. Ainda, o Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar o Fundo e o valor de suas Cotas.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora
Durante a vigência do Fundo, a Administradora e/ou a Gestora poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do Banco Central do Brasil, bem como serem descredenciadas, destituídas ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão sofrer perdas patrimoniais. O eventual descredenciamento da Gestora ensejará, nos termos do Regulamento do Fundo, na convocação imediata da Assembleia de Cotistas para deliberar sobre a eventual liquidação do Fundo, a qual poderá ser efetuada pela Administradora, sendo certo que referida Assembleia de Cotistas poderá ser convocada por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas caso a Administradora ou a Gestora não a convoque no prazo de 15 (quinze) dias contados da renúncia ou descredenciamento da Gestora, ou pela CVM.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Propriedade de Cotas vs. propriedade de valores mobiliários e ativos financeiros
A propriedade das Cotas não confere aos seus titulares a propriedade direta sobre os valores mobiliários ou sobre fração ideal específica dos valores mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de governança
Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas ou caso seja criada uma nova classe de Cotas, não necessariamente será assegurado direito de preferência para os Cotistas, o que pode gerar diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas que já estejam em circulação na ocasião. Dessa forma, haverá risco de modificação de relação de poderes especificamente para as matérias objeto de deliberação em Assembleia de Cotistas. Adicionalmente, em
consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, o Regulamento pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia de Cotistas. Além disso, as condições previstas no Regulamento podem ser revistas por decisão dos Cotistas em Assembleia de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de mercado
Os valores dos ativos integrantes da carteira da Classe são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados dos emissores dos ativos financeiros que compõem a carteira da Classe. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, fazendo com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou de contabilização, podendo acarretar oscilações bruscas no valor das Cotas e no resultado da Classe e, consequentemente, perdas aos Cotistas.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco decorrente da precificação dos Ativos Financeiros e risco de mercado.
A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de Ativos Financeiros, tais como os de marcação a mercado (mark–to–market) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução no valor das Cotas do Fundo. Ainda, há risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, em razão de diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
Inexistência de garantia de rentabilidade
Não há garantia de rentabilidade mínima aos Cotistas, seja pela Administradora, pela Gestora, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os rendimentos decorrentes dos valores mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas com base no Benchmark (conforme adiante definido), a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada. Assim, não há garantias de que o retorno efetivo do investimento em Cotas seja igual ou semelhante ao Benchmark previsto no Regulamento.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de investimento em Sociedades Alvo já constituídas e em funcionamento
O Fundo poderá investir em Sociedades Alvo que já estejam plenamente constituídas e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais Sociedades Alvo estarem: (i) inadimplentes em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (ii) estarem descumprindo obrigações relativas ao FGTS; (iii) terem sido punidas com qualquer sanção restritiva de direito referente a condutas danosas ao meio ambiente, conforme o artigo 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008; (iv) se for o caso, estarem descumprindo as obrigações e restrições para a proteção do Bioma Amazônia impostas pelo Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos exemplificados acima.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Riscos relacionados a reclamação de terceiros
No âmbito de suas atividades, as Sociedades Alvo e, eventualmente, o próprio Fundo e os Cotistas poderão responder a processos administrativos ou judiciais movidos por terceiros, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de responsabilização do Fundo por passivos de Sociedade Alvo
Nos termos do Regulamento, o Fundo deverá participar do processo de tomada de decisões estratégicas das Sociedades Alvo. Tal participação, em razão da responsabilidade a ela inerente, pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso uma Sociedade Investida tenha sua falência decretada ou sua personalidade jurídica desconsiderada, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, resultando em prejuízos aos Cotistas. Além disso, há casos em que o Poder Judiciário, notadamente a Justiça do Trabalho, atribui aos sócios a responsabilidade por passivos de uma sociedade independentemente da caracterização dos requisitos necessários para tanto, conforme estabelecidos na legislação brasileira, e independentemente da participação de cada sócio no capital social e/ou na administração da sociedade. Em tais hipóteses, não há garantias de que o Fundo terá êxito na defesa de seus interesses, podendo haver prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco decorrente da ausência de direito de controlar as operações do Fundo
Os Cotistas, em geral, não terão oportunidade de participar nas operações do dia a dia do Fundo, tendo a Gestora discricionariedade para definir a política e a gestão estratégica dos valores mobiliários integrantes da Carteira. A propriedade das Cotas não confere aos seus titulares a propriedade direta sobre os valores mobiliários ou sobre fração ideal específica dos valores mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Os Cotistas devem confiar na Gestora para conduzir e gerenciar os assuntos do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco relacionado à participação minoritária nas Sociedades Alvo
O Fundo poderá deter posição minoritária nas Sociedades Alvo, estando sujeito aos atos de governança dos membros da gestão, conselho de administração e/ou comitês de governança não indicados pelo Fundo e cujos interesses podem, por vezes, estar em conflito com os interesses do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de diluição da posição do Fundo em Sociedades Alvo
Caso qualquer Sociedade Alvo venha realizar aumentos de capital e o Fundo não tenha direito de preferência para subscrição de tais valores mobiliários, opte por não exercer tal direito ou não tenha recursos disponíveis para subscrever os valores mobiliários, o Fundo poderá ter sua participação no capital da Sociedade Alvo diluída.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Riscos relacionados à amortização/resgate de Cotas em caso de dificuldade na alienação dos ativos integrantes da carteira do Fundo
O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos valores mobiliários, aos outros ativos integrantes de sua carteira do Fundo e aos mercados em que referidos valores mobiliários são negociados, incluindo a eventualidade de a Gestora não conseguir alienar os respectivos ativos quando tiver interesse para fins de realização do pagamento de amortização ou resgate de Cotas ou qualquer outra forma de distribuição de resultados do Fundo. Nas hipóteses em que as Cotas sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de valores mobiliários ou outros ativos integrantes da Carteira, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os valores mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo. Ainda, o Gestor poderá, a seu exclusivo critério, decidir quando serão realizadas amortizações de Xxxxx.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de restrições à negociação dos ativos do Fundo
Determinados ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira do Fundo e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas. Ademais, os valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo poderão estar sujeitos a restrições à negociação estabelecidas nos acordos, contratos e demais documentos a eles aplicáveis ou a eles relativos.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco decorrente do prazo de duração indeterminado e da ausência de período de investimento determinado
O Prazo de Duração do Fundo é indeterminado e, de acordo com o Regulamento, os investimentos e desinvestimentos do Fundo nos valores mobiliários serão realizados a qualquer momento durante o Prazo de Duração. Sendo assim, o Fundo poderá permanecer em funcionamento por prazo bastante longo. Adicionalmente, não há prazo máximo determinado para ocorrer a amortização das Cotas, sendo certo que qualquer amortização estará sujeita ao efetivo recebimento pelo Fundo de recursos decorrentes dos valores mobiliários investidos. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto o disposto no Regulamento. Os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas, observado que essa dificuldade poderá ser agravada em virtude do Prazo de Duração do Fundo, que é indeterminado. Não há qualquer garantia da Administradora, da Gestora ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de liquidação antecipada do Fundo
Após 90 (noventa) dias do início de atividades, caso a Classe mantenha, a qualquer tempo, patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, a Classe deverá ser imediatamente liquidada ou incorporada a outro fundo de investimento ou classe de cotas pela Administradora, nos termos do Anexo I, item I do Regulamento. Nesta hipótese, o horizonte de investimento dos Cotistas poderá ser significativamente reduzido. Adicionalmente, nesta hipótese, considerando que os ativos integrantes da carteira do Fundo possuem liquidez reduzida, o Fundo poderá não ter recursos suficientes para o pagamento imediato do resgate das Cotas em circulação em moeda corrente nacional, sendo que a alienação dos ativos poderá levar um longo prazo para se concretizar. Ainda, caso tal liquidação antecipada ocorra, os Cotistas poderão não ter o retorno esperado do Fundo e/ou poderão não encontrar outra oportunidade de investimento nas mesmas condições do Fundo, de forma que poderão vir a ser afetados negativamente nesse cenário.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco decorrente da não obtenção de financiamento
O setor de infraestrutura é intensivo em capital, ou seja, demanda grandes somas de recursos para investimentos, os quais serão amortizados em um longo espaço de tempo. Assim, as Sociedades Alvo dependerão da obtenção de financiamentos de longo prazo para que possam desenvolver suas atividades. Caso tais financiamentos não estejam disponíveis, ou não estejam disponíveis a taxas atrativas, as operações e rentabilidade das Sociedades Alvo poderão ser negativamente afetadas.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de dependência em relação à equipe chave da Gestora
O sucesso do Fundo dependerá em parte da habilidade e da experiência dos profissionais de investimento da Gestora, em especial, dos membros da equipe chave. Não há garantia de que tais profissionais continuarão a ser colaboradores da Xxxxxxx ou de suas afiliadas durante todo o Prazo de Duração, e qualquer demissão ou pedido de demissão de um membro da equipe chave pode ter um impacto negativo sobre o desempenho do Fundo, sem prejuízo das demais consequências previstas no Regulamento.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco relacionado à oneração de ativos das Sociedades Alvo em virtude de financiamentos de projetos
As Sociedades Alvo contam ou podem vir a contar com financiamentos de projetos de infraestrutura, os quais usualmente envolvem a outorga de garantias reais, tais como as ações das Sociedades Alvo, bem como seus direitos e ativos. Dessa forma, caso as Sociedades Alvo não cumpram suas obrigações nos respectivos contratos de financiamento, as garantias reais porventura outorgadas poderão ser excutidas e vendidas a terceiros, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco socioambiental
A Classe está sujeita a todo e qualquer evento ou medidas que, direta ou indiretamente, resulte em impacto ao meio ambiente e/ou ao projetos das Sociedades Alvo, por sua vez sujeitos a leis e regulamentos socioambientais federais, estaduais e municipais cujo descumprimento pode ensejar a aplicação de sanções administrativas - como multas, embargos de obras, suspensão das atividades e proibição de contratação com o Poder Público -, de sanções criminais e a obrigação de reparar ou indenizar danos causados ao meio ambiente e a terceiros. Além disso, os projetos das Sociedades Alvo estão expostos à materialização de riscos socioambientais que não sejam de natureza legal, inclusive e sem limitação: proibições, atrasos e interrupções; não atendimento das exigências ambientais; multas simples, multas diárias, embargos de obra e/ou suspensão das atividades; suspensão, encerramento e
proibição de contratação com o Poder Público; surgimento de exigências ambientais adicionais não previstas inicialmente; falhas no levantamento da fauna e da flora; falhas no plano de execução ambiental; revisão ou reelaboração dos estudos ambientais; e/ou reparação e indenização por quaisquer danos causados ao meio ambiente e a terceiros. As leis e regulamentos socioambientais podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer descumprimento destas normas ou aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Tais eventos ou medidas podem causar prejuízos à Classe.
Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que as Sociedades Alvo, no âmbito de cada empreendimento, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades, especialmente em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após o início do desenvolvimento de determinada atividade por uma Sociedade Alvo e antes de sua conclusão, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo inicialmente projetado. Além disso, as atividades empresárias desenvolvidas pelas Sociedades Alvo estão sujeitas ao risco social, sobretudo de natureza trabalhista e consumerista, considerando a possibilidade de exposição dos colaboradores a ambientes perigosos e insalubres. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Alvo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas
Adicionalmente, as atividades do setor de infraestrutura podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental. Portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo ou culpa. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente ou o pagamento de indenização a terceiros afetados poderá impedir ou levar as Sociedades Alvo a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso sobre o Fundo. Eventuais seguros contratados para cobrir exposição a contingências ambientais das Sociedades Alvo podem não ser suficientes para evitar potencial efeito adverso sobre o Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco geológico
Há o risco de surgimento, principalmente durante a fase de construção e/ou a de comissionamento, de ocorrências geológicas não detectadas nos estudos prévios, que encareçam ou inviabilizem as escavações (em solo, em rocha subterrânea, em rocha à céu aberto), as instalações dos equipamentos e a execução das obras civis conduzidas pelas Sociedades Alvo, o que pode afetar negativamente as Sociedades Alvo e, consequentemente, o Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco arqueológico
Há o risco arqueológico que consiste na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não detectados durante as análises de subsolo referentes aos projetos das Sociedades Alvo, que podem impedir ou atrasar a execução da obra, ou até exigir alterações nos projetos das Sociedades Alvo, o que pode afetar negativamente as Sociedades Alvo e, consequentemente, o Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Riscos relacionados aos contratos do setor de infraestrutura
As Sociedades Alvo, ao investirem no setor de infraestrutura, estão sujeitas a diversos riscos. Os contratos das Sociedades Alvo estarão sujeitos à extinção antecipada em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos próprios contratos, podendo ser motivada por interesse público ou por inadimplemento da Sociedade Alvo, podendo tal extinção antecipada estar muitas das vezes fora do controle da Sociedade Alvo. Ocorrendo a extinção do contrato, os ativos sujeitos à concessão serão revertidos ao poder concedente e, nos termos da legislação vigente, seu titular deverá ser ressarcido por investimentos realizados com relação a referidos bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados. Em caso de extinção antecipada, a Sociedade Alvo não poderá assegurar que a indenização prevista no contrato de concessão (valor dos ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados) seja suficiente para compensar a perda de lucro futuro. Se o poder concedente extinguir o contrato de concessão em caso de inadimplemento do concessionário, o valor da indenização pelos bens reversíveis ao patrimônio público pode ser reduzido a zero em virtude da imposição de multas ou outras penalidades. A ocorrência de qualquer desses eventos poderá causar um efeito adverso para o Fundo. Assim, as Sociedades Alvo poderão enfrentar fatores e circunstâncias imprevisíveis que gerem um efeito adverso sobre o Fundo e o valor das Cotas.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de interrupções ou falhas na geração, transmissão ou distribuição de energia
O Fundo pode investir em Sociedades Alvo que atuem no setor de energia elétrica. A operação de geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica pode sofrer dificuldades operacionais e interrupções não previstas,
ocasionadas por eventos fora do controle das Sociedades Alvo, tais como acidentes, falhas de equipamentos, disponibilidade abaixo de níveis esperados, baixa produtividade dos equipamentos, fatores naturais que afetem negativamente a produção de energia, catástrofes e desastres naturais, entre outras. As interrupções e/ou falhas na geração, distribuição ou transmissão de energia elétrica podem impactar adversamente a receita e os custos das Sociedades Alvo e, como consequência, pode interferir na capacidade de distribuições e amortizações do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco relacionado a alterações regulatórias aplicáveis aos Ativos Alvo da Oferta
O Fundo não pode assegurar as ações que serão tomadas pelos governos federal, estadual e municipal no futuro com relação ao desenvolvimento do sistema energético brasileiro, incluindo o segmento de geração distribuída em especial os efeitos da Lei 14.300/22, e em que medida tais ações poderão afetar adversamente as atividades de concessão e operação de instalação de energia elétrica e as Sociedades Alvo. As atividades das Sociedades Alvo podem ser regulamentadas e supervisionadas especialmente pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e pelo Ministério de Minas e Energia – MME. A ANEEL, o MME e outros órgãos fiscalizadores têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os negócios das empresas do setor, inclusive sobre as modalidades e os termos e condições dos contratos de venda de energia que estão autorizados a celebrar, bem como sobre os níveis de produção de energia. Qualquer medida regulatória significativa adotada pelas autoridades competentes poderá impor um ônus relevante sobre as atividades das Sociedades Alvo e causar um efeito adverso sobre o Fundo. Ademais, reformas na regulamentação do setor elétrico e seus efeitos são difíceis de prever. Na medida em que as Sociedades Alvo não forem capazes de repassar aos clientes os custos decorrentes do cumprimento de novas leis e regulamentos, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Adicionalmente, o desenvolvimento de projetos relacionados ao setor de energia elétrica, de acordo com a política de investimento do Fundo poderá estar condicionado, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais e a leis e regulamentos de proteção ambiental. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data do Regulamento poderão implicar aumento de custos, limitar a estratégia do Fundo, podendo impactar adversamente a rentabilidade do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Padrões das demonstrações contábeis
As demonstrações financeiras do Fundo serão elaboradas em consonância com os padrões contábeis vigentes no Brasil, enquanto eventuais Cotistas não residentes no Brasil deverão, eventualmente, preparar suas respectivas demonstrações financeiras de acordo com os padrões contábeis vigentes em suas respectivas jurisdições. Dessa forma, o padrão das informações financeiras do Fundo poderá divergir, de maneira significativa ou não das informações financeiras a serem elaboradas por tais Cotistas não–residentes.
Risco de performance operacional, operação e manutenção
Este risco ocorre quando a produtividade do projeto da Sociedade Alvo não atinge os níveis previstos, comprometendo a geração de caixa e o cumprimento de contratos pela Sociedade Alvo investida. A origem desse risco pode estar em falhas nos desenhos dos equipamentos selecionados, falhas na concepção e implantação do projeto e de obras, erros de especificação, uso de tecnologia nova não testada adequadamente, planejamento de operação e manutenção inadequados, seguros, entre outros, e pode afetar os resultados da Sociedade Alvo e, consequentemente, do Fundo. Ademais, as Sociedades Alvo assumem os riscos de performance dos projetos explorados nos termos da matriz de risco dos respectivos contratos. A incidência de um evento alocado à Sociedade Alvo, como, por exemplo, a redução da demanda estimada, deverá ser suportado integralmente pela Sociedade Alvo o que poderá ter um efeito adverso sobre os negócios e situação financeira do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco em função da ausência de análise prévia da documentação da Oferta pela CVM e pela ANBIMA
A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM 160, de modo que os seus documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta
Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, e os Documentos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados.
A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá reduzir a quantidade de Cotas para os demais Investidores, reduzindo a liquidez das Cotas do Fundo no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando assim a sua liquidez. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de não colocação do Montante Inicial da Oferta
No âmbito da Oferta, será admitida a distribuição parcial das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160. Em caso de Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Documentos de Aceitação. Os Investidores devem estar cientes de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos valores mobiliários de emissão de Sociedades Alvo que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor, variar em decorrência da Distribuição Parcial.
Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Cotas distribuídas será inferior ao Montante Inicial da Oferta, ou seja, quando do encerramento da Oferta, existirão menos Cotas do Fundo em negociação no mercado secundário, o que poderá reduzir a liquidez das Cotas do Fundo.
Em caso de Distribuição Parcial, aqueles Investidores que condicionaram sua adesão à Oferta à colocação do Montante Inicial da Oferta, ou que selecionaram a opção de alocação proporcional ao montante efetivamente colocado, terão seus Documentos de Aceitação cancelados em razão da Distribuição Parcial, e os recursos por eles aportados serão devolvidos com base no Preço de Emissão, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução dos valores relativos aos t ributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento da Oferta. Dessa forma, não haverá qualquer rentabilidade sobre referidos recursos. Além disso, os Investidores que tiverem seus recursos devolvidos terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo, ainda, não conseguir reinvestir os recursos recebidos em ativos semelhantes àqueles que se encontravam disponíveis quando da sua adesão à Oferta.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de não colocação do Montante Mínimo da Oferta e a consequente não concretização da Oferta
Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores eventualmente já integralizados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação do cancelamento da Oferta. Dessa forma, não haverá qualquer rentabilidade sobre referidos recursos.
Ainda, caso a Oferta seja cancelada, os Investidores terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo, ainda, não conseguir reinvestir os recursos recebidos em ativos semelhantes àqueles que se encontravam disponíveis quando da sua adesão à Oferta.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de falha de liquidação pelos Investidores
Caso na Data de Liquidação os Investidores não subscrevam e/ou integralizem as Cotas conforme seu respectivo Documento de Aceitação, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de quórum qualificado nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia de Cotistas
Determinadas matérias que são objeto de Assembleia de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. É possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais Assembleias Gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco decorrente das operações no mercado de derivativos
A Classe não poderá realizar operações com derivativos, exceto quando (i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial da Classe, sem alavancagem; ou (ii) envolverem opções de compra e venda de ações de emissão das sociedades que integrem a carteira de ativos da Classe com o propósito de (ii.a) ajustar o preço de aquisição das ações, com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas, ou (ii.b) alienar referidas ações no futuro, como parte da estratégia de desinvestimento. No entanto, há a possibilidade de
não se conseguir contratar tais operações ou, ainda, de a outra parte não cumprir os termos e condições contratados. Além disso, essas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado da Classe, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os Cotistas. Tal situação pode ocorrer, dentre outros, em virtude da distorção entre o preço do derivativo e o seu ativo objeto, ensejando maior volatilidade da carteira da Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC, ou de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário considerando o Período de Lock-Up para Negociação no mercado secundário
Durante o Período de Lock-up para Negociação, correspondente ao período de 90 (noventa) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, o Investidor da Oferta que subscrever Cotas terá suas Cotas bloqueadas para negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela B3. Salvo no caso de Transferências Permitidas (conforme abaixo definido), nenhum dos Cotistas poderá, direta ou indiretamente, oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título, total ou parcialmente, quaisquer Cotas ou direitos conferidos às Cotas, durante o Período de Lock- up para Negociação das Cotas.
O Investidor que subscrever as Cotas fará jus a recibos, os quais somente serão convertidos em Cotas depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da divulgação do Anúncio de Encerramento, conforme data definida no formulário de liberação, depois da obtenção de autorização da B3, momento em que as Xxxxx passarão a ser livremente negociadas na B3.
Em caso de cancelamento da Oferta ou de não atendimento das ordens por qualquer motivo, inclusive em caso de não atendimento do Montante Mínimo da Oferta ou não atendimento da condição eventualmente estipulada em caso de Distribuição Parcial, será restituído o valor eventualmente pago de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.
Sendo assim, o Investidor da Xxxxxx deve estar ciente dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderá negociar suas Cotas subscritas até o fim do Período de Lock-up para Negociação previsto acima.
Ainda, existe a possibilidade de ocorrer um número substancial de transferências de Cotas após o encerramento do Período de Lock-up para Negociação, o que pode afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.
Escala Qualitativa de Risco: Baixo
Risco de potencial Conflito de Interesses
O Fundo poderá vir a contratar transações com eventual Conflito de Interesses. Certas transações em potencial ou efetivo conflito de interesses estão sujeitas à aprovação em Assembleia Cotistas, o que não necessariamente mitiga o risco de que tais transações impactem negativamente o Fundo.
Ainda, os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e outros prestadores de serviço ou entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia de Cotistas, nos termos da Resolução CVM 175.
Além disso, estabelece a Resolução CVM 175 que, salvo aprovação em Assembleia de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem: (i) a Administradora, a Gestora, os membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; (ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
Adicionalmente, salvo aprovação em Assembleia de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no item “(i)” acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pela Administradora ou pela Gestora, exceto quando a Administradora ou a Gestora atuarem: (x) como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo; e (y) como administrador ou gestor de fundo investido, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo.
O rol indicado acima é meramente exemplificativo, sendo certo que situações similares às acima listadas poderão ser consideradas como situações de conflito de interesses, ficando, portanto, sujeitas a aprovação prévia, específica e informada em Assembleia de Cotistas, nos termos da Resolução CVM 175.
Adicionalmente, a Administradora e a Gestora estão envolvidas em um espectro amplo de atividades, incluindo administração de fundos, assessoria financeira, investimentos proprietários e da estruturação de veículos de investimento, no Brasil e no exterior, incluindo no setor de infraestrutura. Assim, poderão vir a existir oportunidades de investimento em Sociedades Alvo que seriam potencialmente alocadas ao Fundo, entretanto, tais investimentos poderão não ser necessariamente realizados, uma vez que não há nenhuma obrigação de exclusividade ou dever de alocação de tais oportunidades no Fundo, pela Administradora ou pela Gestora.
Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de Conflito de Interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Ainda, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecidos, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.
Escala qualitativa de risco: Baixo
Risco de eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, com o consequente cancelamento de todas as intenções de investimento feitas perante tais Participantes Especiais
Caso haja descumprimento ou indício de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável a determinado Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, tal Participante Especial (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todas as Intenções de Investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem suas Intenções de Investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.
Escala Qualitativa de Risco: Baixo
O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.
A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.
5. CRONOGRAMA
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5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:
(a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e
(b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.
Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta:
Ordem dos Eventos
Evento
Data Prevista (1) (2)
1 Obtenção do Registro Automático da Oferta junto à CVM 23/08/2024
Divulgação do Anúncio de Início
2 Disponibilização deste Prospecto Definitivo
23/08/2024
3 Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento 30/08/2024
Divulgação do Comunicado de Modificação da Oferta
Disponibilização da nova versão deste Prospecto Definitivo e Lâmina da Oferta | |
5 Início do Período de Desistência em decorrência da Modificação da Oferta | 23/09/2024 |
6 Encerramento do Período de Desistência em decorrência da Modificação da Oferta | 27/09/2024 |
7 Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento | 28/11/2024 |
8 Data de realização do Procedimento de Alocação | 29/11/2024 |
9 Data de Liquidação da Oferta | 04/12/2024 |
10 Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento | 01/04/2025 |
4
20/09/2024
(1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto na Resolução CVM 160.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado, de forma a refletir, por exemplo, (i) a possibilidade do Investidor revogar a sua aceitação à Oferta até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso; e (ii) os prazos e condições para devolução e reembolso aos investidores em caso de recebimento de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização deste Prospecto Definitivo, da Lâmina e do Anúncio de Início.
(3) Nos casos de oferta registrada pelo rito de registro automático de distribuição, tal qual a presente, em que a análise da CVM sobre os documentos apresentados se dá em momento posterior à concessão do registro e, portanto, ocorre durante o Período de Distribuição ou, ainda, após finalizada a Oferta, a principal variável do cronograma tentativo é a possibilidade de a CVM requerer esclarecimentos sobre a Oferta durante o Período de Distribuição, optando por suspender o prazo da Oferta.
NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 47 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.
Os Investidores poderão encontrar, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, por meio do Xxxxxx.XXX, indicados abaixo: (i) este Prospecto Definitivo;
(ii) os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma desta seção 5.1; (iii) informações sobre a manifestação de aceitação à Oferta e manifestação de revogação da aceitação à Oferta; (iv) informações sobre a modificação, suspensão e cancelamento ou revogação da Oferta; (v) informações sobre prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas; e (vi) quaisquer outras informações referentes à Oferta:
Administradora: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx (neste website, selecionar “Fundos de Investimento”, procurar por “Navi Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada” e, então, clicar na opção desejada];
Coordenador Líder: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Oferta Pública de Distribuição da Primeira Emissão de Cotas de Classe Única do Navi Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada” e, então, clicar na opção desejada);
Gestora: xxx.xxxx00.xxx.xx (neste website, rolar até “Documentos da Oferta” e clicar na opção desejada);
CVM: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar o ano “2024”, em seguida clicar em “Quotas de Fundo em Participações”, buscar por “Navi Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada – Oferta Pública de Distribuição da Primeira Emissão de Cotas do Fundo”, e, então, clicar na opção desejada);
Xxxxxx.XXX: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida, clicar em “Fundos Registrados”, em seguida buscar por e acessar “Navi Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX, e, então, clicar na opção desejada);
B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Rendas Variáveis”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Navi Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada” e, então, clicar na opção desejada);
Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).
No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor (i) assinará um termo de adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daqueles referentes à política de investimentos do Fundo e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.
Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará ao Investidor sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores eventualmente depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta.
Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.
6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS
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6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses
Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não houve negociação das Cotas em mercado secundário.
6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas
Tendo em vista que a presente Oferta é relativa à 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá abertura de período de subscrição de direito de preferência.
6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)
Considerando que a presente Xxxxxxx se caracteriza como a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá diluição econômica dos Cotistas do Fundo.
6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação
Considerando que se trata da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe única do Fundo, o Preço de Emissão foi definido a partir de parâmetro de mercado adotado para as primeiras emissões de cotas de fundo de investimento em participações, considerando um valor por Cota que, no entendimento do Coordenador Líder, da Administradora e da Gestora, pudesse despertar maior interesse do público investidor no Fundo, bem como gerar maior dispersão das Cotas no mercado. O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento.
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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA
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7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas
Os Investidores que subscreverem as Cotas no âmbito da Oferta farão jus a recibos, os quais somente serão convertidos em Cotas do Fundo depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, conforme data definida no formulário de liberação, depois da obtenção de autorização da B3, momento em que passarão a ser livremente negociadas na B3.
Ainda, as Cotas integralizadas na presente Oferta somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados, tendo em vista a restrição de público-alvo do Fundo e restrições regulatórias.
Para mais informações, favor verificar o fator de risco “Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário considerando o Período de Lock-Up para Negociação no mercado secundário”.
7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado
A presente Xxxxxxx e a Oferta não são destinadas a Investidores que não estejam capacitados a compreender e assumir os seus riscos. O investimento nas Cotas não é adequado a Investidores que (i) necessitem de liquidez imediata, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Cotas no mercado secundário, e tendo em vista o Período de Lock-up para Negociação; e (ii) não estejam dispostos a correr os demais riscos previstos na seção “4. Fatores de Risco”, na página 15 deste Prospecto Definitivo. Além disso, os fundos de investimento em participações em infraestrutura têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, salvo nas hipóteses de sua liquidação. Dessa forma, seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário.
RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 15 A 36 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.
O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.
NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO DEFINITIVO CONSTITUEM GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E/OU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.
7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor
Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.
Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelas Instituições Participantes da Oferta, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à Instituição Participante da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.
EM CASO DE XXXXXXXX, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR- SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.
Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.
A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.
Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se:
(a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o registro ou indeferir o requerimento de registro automático.
As Instituições Participantes da Oferta e os Ofertantes deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. EM CASO DE XXXXXXXX, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI SUSPENSA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.
Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes, importa no cancelamento do registro da Oferta.
Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivos distintos do previsto no parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 170, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.
Eventual adesão de Participantes Especiais após a concessão do registro automático da Oferta pela CVM mediante a celebração de termo específico, conforme hipótese do artigo 79, §2º da Resolução CVM 160, não configurará incidência de modificação de Oferta, consoante disposto no Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.
Nos termos do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastando que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores a respeito da referida revogação, bem como de seus fundamentos.
Até a data deste Prospecto Definitivo, houve a divulgação de comunicado ao mercado referente à modificação da presente Oferta em 20 de setembro de 2024, com abertura de período de desistência.
8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
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8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida
Distribuição Parcial
Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta.
Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora.
Os Investidores terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.
No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto da Documento de Aceitação.
Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do Documento de Aceitação.
Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores eventualmente já integralizados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores ou Cotistas deverão efetuar a devolução dos Documentos de Aceitação das Cotas cujos valores tenham sido restituídos, observado que, com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.
Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação, observado que, com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.
Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial. Condições Precedentes
O período de distribuição somente terá início após observar cumulativamente as seguintes condições: (i) obtenção do registro da Oferta pela CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, do Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação.
A Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos. O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição e na seção 9.1 deste Prospecto Definitivo, conforme página 60 deste Prospecto Definitivo.
Para mais informações sobre as Condições Precedentes, vide seção “11.1” na página 68 deste Prospecto Definitivo.
8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores
A presente Oferta é destinada aos Investidores Qualificados, sendo dividida para fins de critério de colocação das Cotas entre Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais, conforme definido no item 2.3 deste Prospecto Definitivo.
Oferta Não Institucional
Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas deverão preencher e apresentar ao Coordenador Líder ou a um Participante Especial suas intenções de investimento por meio de Documento de Aceitação, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor). Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Documento de Aceitação, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Documento de Aceitação ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme demanda a ser observada após o Procedimento de Alocação.
No mínimo, 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta será destinado, prioritariamente, aos Investidores Não Institucionais (“Oferta Não Institucional”), sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá aumentar ou diminuir a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do montante total da Oferta, podendo considerar, inclusive, caso emitidas, as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas.
Caso o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, seja superior ao percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, e o Coordenador Líder, em comum acordo com Administradora e a Gestora, decida por não aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, será observado o seguinte procedimento: (i) a alocação dos Documentos de Aceitação será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada das intenções de investimento, objeto dos Documentos de Aceitação, enviadas pelas Instituições Participantes da Oferta à B3; (ii) a ordem cronológica de chegada será verificada no momento em que a ordem for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3, seja por tela ou por arquivo eletrônico; (iii) em caso de intenções de investimento enviadas pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA por meio de arquivo eletrônico, todas as intenções de investimentos contidas em um mesmo arquivo serão consideradas com o mesmo horário de chegada. No entanto, o processamento da alocação será realizado linha a linha, de cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garante que as ordens encaminhadas no mesmo arquivo eletrônico sejam integralmente atendidas;
(iv) no caso de um Investidor Não Institucional firmar mais de um Documento de Aceitação, as intenções de investimento, objeto dos Documentos de Aceitação, serão consideradas intenções de investimento independentes, sendo considerada a primeira intenção de investimento efetuada aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3. Os Documentos de Aceitação cancelados, por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica; e (v) o processo de alocação das Cotas poderá acarretar uma alocação parcial na última intenção de investimento, objeto de Documento de Aceitação, alocada, conforme o caso (“Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”).
O Coordenador Líder, em comum acordo com Administradora e a Gestora, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinadas à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Documentos de Aceitação.
A quantidade de Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro. Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Documento de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional e ao Investimento Mínimo por Investidor, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Cotas por eles indicada no respectivo Documento de Aceitação.
Em hipótese alguma, o relacionamento prévio dos Ofertantes e/ou do Coordenador Líder, com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja dos Ofertantes e/ou do Coordenador Líder, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.
Oferta Institucional
Após o atendimento dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas, para tais Investidores Institucionais, reservas antecipadas, observado o Investimento Mínimo por Investidor e o Limite de Participação (“Oferta Institucional”).
Caso os Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da demanda no âmbito da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento em participações (“Critérios de Colocação da Oferta Institucional”).
RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA SUBSCRIÇÃO DE COTAS DO FUNDO QUE LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES NESTE PROSPECTO DEFINITIVO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 15 A 36 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO.
8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação
A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados em conjunto pela Administradora e pela Gestora, por meio do Ato de Aprovação da Oferta.
8.4 Regime de distribuição
O Coordenador Líder realizará a distribuição da totalidade das Cotas sob o regime de melhores esforços de colocação, inclusive as Cotas eventualmente emitidas em razão do exercício da opção de Lote Adicional, conforme plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto nos artigos 82 e 83 da Resolução CVM 160, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.
8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa
O Coordenador Líder poderá, em comum acordo com a Gestora, contar com a adesão de outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, sujeitas aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidadas a participar do processo de distribuição das Cotas na qualidade de participantes especiais, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”).
Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas, no âmbito da Oferta, os Participantes Especiais deverão aderir expressamente (i) à carta convite a ser disponibilizada no website da B3 e, consequentemente, a o Contrato de Distribuição de Distribuição (“Carta Convite”); ou (ii) ao termo de adesão a o Contrato de Distribuição de Distribuição (“Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição”).
A subscrição das Cotas objeto da Oferta deverá ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).
A Oferta contará com Prospecto Definitivo e lâmina (“Lâmina”), elaborados nos termos da Resolução CVM 160, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores do Fundo, da Administradora, da Gestora, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e do Xxxxxx.XXX, administrado pela B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”).
As Cotas subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na Data de Liquidação.
Plano de distribuição
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, tanto dos Ofertantes como do Coordenador Líder, exceto no caso da Oferta Não Institucional, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes do Prospecto Definitivo, demais Documentos da Oferta (conforme abaixo definido) e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).
O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:
(i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores Qualificados, classificados em Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento;
(ii) após (a) a obtenção do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização da Lâmina e do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores (roadshow e/ou one-on-ones), conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)” abaixo;
(iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160;
(iv) observado o artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após (a) a obtenção do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início e da Lâmina nos Meios de Divulgação, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 90 (noventa) dias contados da obtenção do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro;
(v) cada Instituição Participante da Oferta disponibilizará o modelo aplicável de documento de aceitação a ser formalizado pelo Investidor interessado em aderir à Oferta, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160, que, se aplicável, poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente (“Documento de Aceitação”). Os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão enviar Documento de Aceitação, podendo indicar a quantidade de Cotas que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo por Investidor e o Limite de Participação, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. Ainda, o(s) Documento(s) de Aceitação deverão: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Xxxxxx Xxxxxxxxx; (c) incluir declaração assinada pelo subscritor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto e da Lâmina; e (d) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta;;
(vi) durante o período de coleta de intenções de investimento da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante deste Prospecto Definitivo (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”), (a) as Instituições Participantes da Oferta receberão os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais e, (b) até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, o Coordenador Líder, receberá os Documentos de Aceitação dos Investidores Institucionais, observado, em qualquer caso, o Investimento Mínimo por Investidor e o Limite de Participação;
(ix) as Instituições Participantes da Oferta não aceitarão Documentos de Aceitação de Cotas cujo montante de Cotas solicitadas pelo Investidor seja inferior ao Investimento Mínimo por Investidor, e/ou (b) não se enquadre no Limite de Participação;
(x) findo o Período de Coleta de Intenções de Investimento, o Coordenador Líder (a) consolidará os Documentos de Aceitação enviados pelos Investidores; e (b) transmitirá à B3 os Documentos de Aceitação acolhidos no âmbito do Período de Coleta de Intenções de Investimento;
(xi) após encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento, será realizado o Procedimento de Alocação, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto Definitivo e no Contrato de Distribuição;
(xii) os Investidores da Oferta que tiverem as ordens objeto dos seus Documentos de Aceitação alocados, deverão assinar um termo de adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação;
(xiii) as Cotas subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na Data de Liquidação da Oferta; e
(xiv) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.
Disposições à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional
Durante a Data de Liquidação e até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o seu detentor fará jus aos
rendimentos pro rata auferidos pelas aplicações da Classe em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento (“Investimentos Temporários”), calculados a partir da Data de Liquidação até a divulgação do Anúncio de Encerramento.
A partir da divulgação do Anúncio de Encerramento, durante o período em que os recibos de Cotas ainda não estejam convertidos em Cotas do Fundo, os detentores de tais recibos de Cotas farão jus a direitos iguais às cotas do Fundo, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, independentemente da sua conversão em Cota do Fundo.
As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Documentos de Aceitação, feitos por Investidores titulares de conta abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor.
Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à
“Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.
Não será concedido desconto de qualquer tipo pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Cotas.
Nos termos da Resolução CVM 27, e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação a ser celebrado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.
Procedimento de Alocação
Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro automático da Oferta, à divulgação do Anúncio de Início e da Lâmina e à disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação, sem lotes mínimos (observado o Investimento Mínimo por Investidor) ou máximos (observado o Limite de Participação), para (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido;
(ii) verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional; (iii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em virtude da emissão, total ou parcial, de Cotas do Lote Adicional ou diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; (iv) determinar o percentual do montante final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 20% (vinte por cento) ou maior, nos termos previstos no Contrato de Distribuição e no Prospecto Definitivo) e, assim, definir a quantidade de Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional e se será necessário aplicar o Rateio, caso em que será observado o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional; e (v) após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessários, os Critérios de Colocação da Oferta Institucional (“Procedimento de Alocação”).
Os Investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta (considerando o Montante Inicial da Oferta e as Cotas do Lote Adicional), observado o Investimento Mínimo por Investidor e o Limite de Participação. No entanto, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo.
Liquidação da Oferta
A liquidação física e financeira dos Documentos de Aceitação se dará na Data de Liquidação, desde que cumpridas as Condições Precedentes, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação.
A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Emissão, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação, ao Coordenador Líder.
Caso, na Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores
e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação da Oferta, pelo Preço de Emissão. Caso, após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador, ocorram novas falhas por Investidores ou Instituições Participantes da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.
8.6 Admissão à negociação em mercado organizado
As Cotas serão registradas para (i) distribuição e liquidação, no mercado primário por meio do DDA; e
(ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3, observado o Período de Lock-up para Negociação.
Os Investidores que subscreverem as Cotas no âmbito da Oferta farão jus a recibos, os quais somente serão convertidos em Cotas do Fundo depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, conforme data definida no formulário de liberação, depois da obtenção de autorização da B3, momento em que passarão a ser livremente negociadas na B3.
O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
8.7 Formador de mercado
O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução da CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, conforme em vigor, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3.
8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável
Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.
8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam
A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor no contexto da Oferta será de 500 (quinhentas) Cotas, correspondente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), por Investidor (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido (i) caso o total de Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo por Investidor; e (ii) na hipótese de Distribuição Parcial, caso o Investidor tenha condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.
Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Cotas do Fundo, observado o limite máximo de aplicação por Investidor Não Institucional e o Limite de Participação (conforme abaixo definido).
O Fundo deverá ter, no mínimo, 5 (cinco) Cotistas, sendo que cada Cotista não poderá deter mais do que 40% (quarenta por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do rendimento total do Fundo, não obstante o disposto na Lei n° 11.478, observadas ainda as regras aplicáveis ao Limite de Participação, conforme indicadas abaixo e no Regulamento.
Caso um Cotista venha a deter mais de 35% (trinta e cinco por cento) das Cotas da Classe (“Limite de Participação”), referido Cotista não poderá adquirir novas Cotas da Classe, e (a) ficarão automaticamente suspensos os seus direitos econômicos e políticos em relação às Cotas que ultrapassarem o Limite de Participação, incluindo, sem limitação, o direito de votar nas Assembleias de Cotistas; e (b) haverá obrigação de indenizar a Administradora, a Gestora e os demais Cotistas por prejuízos comprovados em que venham a incorrer, inclusive de natureza tributária.
Ainda, caso o Cotista não aliene as Cotas que excedam o Limite de Participação nos prazos e termos previstos no Regulamento, deverão ser seguidos as regras e procedimentos previstos no Regulamento.
9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA
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9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração
O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos ativos alvo da Oferta, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto Definitivo (“Estudo de Viabilidade”).
Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado de infraestrutura. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.
A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.
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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES
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10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta
Relacionamento entre a XP Investimentos, na qualidade de Administradora e Coordenador Líder, e a Gestora
Na data deste Prospecto Definitivo, além do relacionamento decorrente da Oferta, da administração de fundos de investimento geridos pela Gestora e do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, a Gestora não possui qualquer outro relacionamento societário relevante com a XP Investimentos ou seu conglomerado econômico.
Pela disponibilização, manutenção e operacionalização dos canais digitais ou eletrônicos a serem utilizados pelos Cotistas do Fundo que sejam clientes do Coordenador Líder, o Coordenador Líder fará jus a uma remuneração correspondente a determinada parcela da totalidade da Taxa de Gestão e da Taxa de Administração quando somadas, devidas pelo Fundo, sendo certo que o percentual aplicável será descontado da parcela da Taxa de Gestão devida à Gestora pelo Fundo e da Taxa de Performance devida à Gestora. Referidos valores serão descontados da remuneração devida à Gestora, razão pela qual não serão cobrados do Fundo e/ou dos investidores/cotistas quaisquer valores adicionais além daqueles previstos no Regulamento e neste Prospecto Definitivo.
Adicionalmente, nos últimos 12 (doze) meses, a XP Investimentos atuou como instituição intermediária líder em ofertas de cotas de outros fundos de investimento geridos pela Gestora, sendo a remuneração da XP Investimentos descrita nos documentos das referidas ofertas. A XP Investimentos poderá atuar como instituição intermediária líder em ofertas de cotas de outros fundos de investimento geridos pela Gestora.
O Fundo, a Gestora e as sociedades pertencentes ao conglomerado econômico da Gestora contrataram e poderão vir a contratar, no futuro, a XP Investimentos e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, distribuição por conta e ordem, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades, sempre observando a regulamentação em vigor.
A XP Investimentos e a Gestora não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.
Relacionamento entre a XP Investimentos, na qualidade de Administradora e Coordenador Líder, e o Custodiante/Escriturador
Na data deste Prospecto Definitivo, a XP Investimentos e o Custodiante/Escriturador não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A XP Investimentos e o Custodiante/Escriturador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.
Relacionamento entre a XP Investimentos, na qualidade de Administradora e Coordenador Líder, os Ativos do Fundo
Exceto se aprovado pelos Cotistas reunidos em assembleia geral, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Administradora ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento.
Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da Resolução CVM 175.
Relacionamento entre a Gestora e o Custodiante/Escriturador
Na data deste Prospecto Definitivo, exceto pelo relacionamento decorrente da Xxxxxx, a Xxxxxxx não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Custodiante/Escriturador ou seu conglomerado econômico.
Não obstante, o Custodiante poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Gestora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com o Custodiante ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Gestora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação pela Gestora.
O Custodiante e a Gestora não identificaram, na data deste Prospecto Definitivo, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo. Não há qualquer remuneração a ser paga pela Gestora ao Custodiante ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.
Potencial Conflito de Interesses
Adicionalmente, conforme já destacado, a potencial aquisição de determinados Ativos Conflitados é considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 21 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175.
Para mais informações veja a seção “Destinação de Recursos”, na página 8 deste Prospecto Definitivo.
Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe, o Fundo, a Administradora e a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da Resolução CVM 175.
11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
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11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato estará disponível para consulta ou reprodução
Contrato de Distribuição
Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, representado por sua Administradora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.
O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 84 deste Prospecto Definitivo.
Condições Precedentes
Sob pena de resilição, e sem prejuízo do reembolso das Despesas (conforme definido no Contrato de Distribuição) comprovadamente incorridas e do pagamento da Remuneração de Descontinuidade (conforme definido no Contrato de Distribuição), a eficácia da obrigação do Coordenador Líder de distribuir as Cotas nos termos do Contrato de Distribuição está condicionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, ao atendimento das seguintes condições precedentes (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil) (“Condições Precedentes”), observado o artigo 67 da Resolução CVM 160, até a data da obtenção do registro automático da Oferta pela CVM ou, até a data de liquidação da Oferta, sendo certo que aquelas verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM deverão ser mantidas até a data de liquidação:
(i) obtenção, pelo Coordenador Líder, de todas as aprovações internas necessárias para a prestação dos serviços referentes à estruturação, coordenação e distribuição pública das Cotas;
(ii) aprovação do pipeline de ativos a serem investidos pelo Fundo, de acordo com a política de investimentos prevista em seu Regulamento;
(iii) aceitação pelo Coordenador Líder e pela Gestora da contratação dos assessores jurídicos da Oferta
(“Assessores Jurídicos”), bem como remuneração e manutenção de suas contratações pela Gestora;
(iv) acordo entre as partes do Contrato de Distribuição quanto ao cronograma e à estrutura da Oferta, do Fundo, das Cotas e ao conteúdo da documentação da Oferta em forma e substância satisfatória às partes do Contrato de Distribuição e seus Assessores Jurídicos e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;
(v) preenchimento, por meio de sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, do formulário eletrônico de requerimento de registro da Oferta e consequente obtenção do registro automático da Oferta concedido pela CVM, com as características descritas no Contrato de Distribuição e no Ato de Aprovação da Oferta;
(vi) obtenção do registro das Cotas para (a) distribuição, no mercado primário, por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (b) negociação, no mercado secundário, por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, observado o Período de Lock-Up;
(vii) manutenção do registro da Gestora perante a CVM, bem como do Formulário de Referência na CVM devidamente atualizado;
(viii) se aplicável, recebimento de declaração firmada pelo diretor executivo da Gestora atestando a veracidade e consistência de determinadas informações gerenciais, operacionais, contábeis e financeiras constantes do Prospecto Definitivo (quando aplicáveis) que não foram passíveis de verificação no procedimento de backup (desde que previamente alinhado com o Coordenador Líder), e que tais informações, conforme o caso, são compatíveis e estão consistentes com as informações auditadas;
(ix) negociação, formalização e registros, conforme aplicável, dos contratos definitivos necessários para a efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação, conforme aplicável, o Ato de Aprovação da Oferta, o Regulamento, o Contrato de Distribuição, entre outros, os quais conterão substancialmente as condições da Oferta, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelas partes do Contrato de Distribuição e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;
(x) realização e conclusão de procedimento de backup previamente ao início do roadshow, de forma satisfatória aos assessores legais em conjunto com o Coordenador Líder ;
(xi) fornecimento, em tempo hábil, ou até a Data da Liquidação, conforme aplicável, pelos Ofertantes ao Coordenador Líder e aos Assessores Jurídicos, de todos os documentos, declarações e informações suficientes, verdadeiros, precisos, consistentes e atuais para atender às normas aplicáveis à Oferta, bem como para conclusão do procedimento de backup referente aos materiais publicitários da Oferta, de forma satisfatória ao Coordenador Líder e aos Assessores Jurídicos, sendo que a Gestora e o Fundo, no limite de suas atribuições, serão responsáveis pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos descritos no Contrato de Distribuição;
(xii) recebimento, pelo Coordenador Líder, de declaração assinada pela Gestora, até a Data da Liquidação da Oferta, atestando a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos Documentos da Oferta, demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e das declarações feitas pela Gestora, no âmbito da Oferta e do procedimento de due diligence e backup, nos termos da regulamentação aplicável, em especial, do artigo 24 da Resolução CVM 160;
(xiii) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, de forma razoável, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;
(xiv) conclusão, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, da due diligence jurídica elaborada pelos Assessores Jurídicos no âmbito da Oferta ;
(xv) recebimento pelo Coordenador Líder, com antecedência de, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis da Data de Liquidação (exclusive), em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (“Legal Opinion”) dos Assessores Jurídicos, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;
(xvi) obtenção pela Gestora, suas afiliadas, pelo Fundo e pelas demais partes envolvidas, no limite de suas respectivas atribuições, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos demais documentos da Oferta junto a:
(a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, se aplicável; (c) órgão dirigente competente da Gestora;
(xvii) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais dos Ofertantes e/ou de qualquer sociedade ou pessoa de seus respetivos Grupos Econômicos (conforme abaixo definido), que altere a razoabilidade econômica da Oferta e/ou tornem inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder;
(xviii) manutenção do setor de atuação do Fundo e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;
(xix) não ocorrência de qualquer alteração do controlador (ou grupo de controle) da Gestora ou da Administradora, conforme o caso, e suas sociedades controladas ou coligadas, em conjunto, o “Grupo Econômico”), ou qualquer alienação, cessão ou transferência de ações do capital social de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e do Grupo Econômico da Administradora, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle direto ou indireto da Gestora e/ou da Administradora;
(xx) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Gestora e/ou à Administradora e/ou a qualquer outra sociedade de seus respectivos grupos econômicos, bem como aos ativos que integrarão o patrimônio do Fundo, conforme o caso, condição fundamental de funcionamento;
(xxi) que, nas datas de início da procura dos investidores e de distribuição das Cotas, todas as declarações feitas pela Gestora e/ou pela Administradora e constantes nos documentos da Oferta sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, decidirá sobre a continuidade da Oferta;
(xxii) não ocorrência de (a) liquidação, dissolução ou decretação de falência de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora; (b) pedido de autofalência de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e não devidamente elidido antes da data da realização da Oferta; (d) propositura por qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e/ou da Administradora, de mediação, conciliação ou de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano ou medidas preparatórias ou antecipatórias para quaisquer procedimentos da espécie ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou (e) ingresso por qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora em juízo, com requerimento de recuperação judicial independentemente do processo da recuperação judicial ou de sua concessão pelo juiz competente ou qualquer processo preparatório, antecipatório ou similar, inclusive em outra jurisdição;
(xxiii) não ocorrência, com relação à Administradora ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, de (a) intervenção, regime de administração especial temporária (“RAET”), liquidação, dissolução ou decretação de falência da Administradora; (b) pedido de autofalência, intervenção, RAET; (c) pedido de falência, intervenção, RAET formulado por terceiros não devidamente elidido no prazo legal; (d) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(xxiv) cumprimento pela Gestora e pela Administradora de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento dos Códigos ANBIMA;
(xxv) cumprimento, pela Gestora, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos decorrentes do Contrato de Distribuição, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis ;
(xxvii) inexistência de violação ou indício de violação (assim entendido como o conhecimento da abertura de inquérito, início de procedimento investigatório, instauração de procedimento administrativo ou processo judicial, por autoridade competente, contra a Gestora, seus funcionários e administradores, em decorrência de suposto descumprimento de qualquer dispositivo das Leis Anticorrupção), de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor, Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme alterado, e, conforme aplicáveis, o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de 1977 e o UK Bribery Act de 2010 (em conjunto, as “Leis Anticorrupção”) pela Gestora, pela Administradora, pelo Fundo e/ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e/ou do Grupo Econômico da Administradora, e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;
(xxvii) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia ou ente da administração pública, na prestação de serviços fornecidos pela Gestora, pela Administradora ou por qualquer de suas respectivas controladas;
(xxviii) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação ou normas de autorregulação em vigor, relativas às Cotas e/ ou ao Fundo, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Cotas aos potenciais Investidores;
(xxix) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Gestora e/ou pela Administradora, junto ao Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devida e pontualmente adimplidas;
(xxx) inexistência de violação, pela Gestora e/ou pela Administradora, da legislação e regulamentação em vigor quanto à não utilização de mão-de-obra infantil ou em condições análogas à de escravo, não incentivo à prostituição ou, ainda, relacionados à discriminação de raça e gênero;
(xxxi) rigoroso cumprimento pela Gestora, pela Administradora, e por qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e/ou do Grupo Econômico da Administradora, da legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicáveis à condição de seus negócios (“Legislação Socioambiental”), adotando
as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. A Gestora e a Administradora obrigam-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;
(xxxii) autorização, pela Gestora e pela Administradora, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca da Gestora e da Administradora nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, para fins de marketing, atendendo à legislação e à regulamentação aplicáveis, às recentes decisões da CVM e às práticas de mercado;
(xxxiii) acordo entre a Gestora e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento a ser divulgado aos potenciais Investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Cotas;
(xxxiv) recebimento, pelo Coordenador Líder, em pelo menos 2 (dois) Dias Úteis anteriores à data de divulgação do Aviso ao Mercado, do checklist preparado pelo assessor legal do Coordenador Líder, indicando que a documentação elaborada no âmbito da Oferta atende a todos os requisitos estabelecidos nos Códigos ANBIMA; e
(xxxv) a Gestora e/ou o Fundo arcar com todo o custo da Oferta, ressalvada a possibilidade de reembolso, nos termos do Contrato de Distribuição e da regulamentação aplicável, incluindo o recolhimento, pela Gestora e/ou pelo Fundo, de todos os tributos, taxas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela B3.
De forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder, este e os Ofertantes acordaram o conjunto de Condições Precedentes, previstas no Contrato de Distribuição, consideradas suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, cujo não implemento de forma satisfatória pode configurar alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da estruturação da Oferta e aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta.
Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a data da obtenção do registro automático da Oferta pela CVM ou, até a data de liquidação da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160. Neste caso, se a Oferta já tiver sido divulgada publicamente por meio do Anúncio de Início e o registro da Oferta ainda não tenha sido obtido, poderá ser tratado como modificação da Oferta, podendo, implicar na resilição do Contrato de Distribuição; ou, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.
Sem prejuízo da possibilidade de o Coordenador Líder renunciar, nos termos do Contrato de Distribuição, a observação de determinada Condição Precedente ou de conceder prazo adicional para seu implemento, os Ofertantes, desde já, se obrigam a cumprir com as Condições Precedentes que sejam imputáveis a eles ou a seu grupo econômico, conforme o caso, sob o risco da incidência do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.
Observado o disposto acima, em caso de resilição do Contrato de Distribuição, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das partes do Contrato de Distribuição, exceto pela obrigação da Gestora de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Emissão e à Oferta e o pagamento da Remuneração de Descontinuidade, nos termos do Contrato de Distribuição.
A verificação do atendimento das Condições Precedentes acima será feita pelo Coordenador Líder, segundo seu julgamento exclusivo, que sempre deverá ser justificado e razoável, até o Dia Útil imediatamente antecedente à Data de Liquidação.
A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão, em qualquer caso, por escrito, de prazo adicional que entenda adequado, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes descritas acima não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição; ou (ii) impedir, restringir ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.
Remuneração do Coordenador Líder
Pela coordenação e estruturação da Oferta e pela distribuição das Cotas, o Coordenador Líder fará jus as seguintes
comissões e remunerações (“Remuneração”):
(i) Comissão de Coordenação e Estruturação: a esse título, o Fundo pagará ao Coordenador Líder, com recursos próprios, à vista e em moeda corrente nacional, no Dia Útil imediatamente seguinte, em conta corrente indicada pelo Coordenador Líder, comissão no valor equivalente ao percentual de 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre o valor total das Cotas efetivamente subscritas e integralizadas por cada Investidor no âmbito da Oferta, inclusive as Cotas do Lote Adicional, se emitidas, calculado com base no Preço de Emissão (“Comissão de Coordenação”); e
(ii) Comissão de Distribuição: a esse título, o Fundo e o Gestor, conforme aplicável, pagarão ao Coordenador Líder, com recursos próprios, à vista e em moeda corrente nacional, no Dia Útil imediatamente seguinte, em conta corrente indicada pelo Coordenador Líder, comissão no valor equivalente ao percentual de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) sobre o valor total das Cotas, inclusive as Cotas do Lote Adicional, se emitidas, calculado com base no Preço de Emissão (“Comissão de Distribuição”).
A Comissão de Distribuição poderá ser repassada, no todo ou em parte, aos Participantes Especiais que aderirem ao Contrato de Distribuição, observado que o Coordenador Líder deverá proceder ao pagamento do Comissionamento dos Participantes Especiais na forma prevista na Carta Convite ou no Termo de Adesão. Neste caso, o Coordenador Líder deverá instruir a B3 para que os recursos referentes ao pagamento da Comissão de Distribuição, sejam direcionados para pagamento diretamente aos Participantes Especiais, deduzindo os montantes dos valores devidos ao Coordenador Líder.
Nenhuma outra remuneração será devida ou paga ao Coordenador Líder ou aos Participantes Especiais, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência dos serviços previstos no Contrato de Distribuição ou nos demais Documentos da Oferta, sem prejuízo da Remuneração de Descontinuidade.
A Remuneração será paga ao Coordenador Líder, líquida de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, com exceção para Imposto sobre a Renda (“IR”) e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos a serem realizados ao Coordenador Líder nos termos do Contrato de Distribuição, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, em moeda corrente nacional. Dessa forma, todos os pagamentos relativos à Remuneração serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que o Coordenador Líder receba a remuneração como se tais tributos não fossem incidentes (gross up).
O Coordenador Líder emitirá recibo referente ao pagamento da Remuneração, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do seu recebimento.
A Remuneração não inclui os honorários devidos aos Assessores Jurídicos e aos demais prestadores de serviços, os quais deverão ser diretamente contratados e remunerados pelo Fundo, independentemente da liquidação da Oferta. O Coordenador Líder não é, em nenhuma hipótese, responsável pela qualidade e pelo resultado do trabalho de qualquer dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão e da Oferta, que são empresas ou profissionais independentes já contratados e/ou a serem contratados e remunerados diretamente pelo Fundo.
11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminando
(a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.
A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em eventual emissão das Cotas do Lote Adicional ou de Distribuição Parcial. As despesas abaixo indicadas serão de arcadas pelo Fundo:
Custos Indicativos da Oferta¹ | Base R$ ² ³ | % em relação à Emissão | Custo Unitário de Distribuição (R$) | % em relação ao preço unitário de subscrição de cada Cota |
Comissão de Coordenação e Estruturação | 4.375.000,00 | 1,25% | 0,13 | 1,25% |
Tributos sobre a Comissão de Coordenação e Estruturação | 467.280,02 | 0,13% | 0,01 | 0,13% |
Custos Indicativos da Oferta¹ | Base R$ ² ³ | % em relação à Emissão | Custo Unitário de Distribuição (R$) | % em relação ao preço unitário de subscrição de cada Cota |
Comissão de Distribuição | 8.750.000,00 | 2,50% | 0,25 | 2,50% |
Tributos sobre a Comissão de Distribuição | 934.560,04 | 0,27% | 0,03 | 0,27% |
Assessores Legais | 275.000,00 | 0,08% | 0,01 | 0,08% |
Tributos sobre Pagamento aos Assessores Legais | 41.623,44 | 0,01% | 0,00 | 0,01% |
CVM – Taxa de Registro | 131.250,00 | 0,04% | 0,00 | 0,04% |
B3 - Taxa de Análise para Listagem de Emissores | 12.744,96 | 0,01% | 0,00 | 0,29% |
B3 - Taxa de Análise de Ofertas Públicas | 15.200,12 | 0,02% | 0,00 | 0,35% |
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Fixa) | 45.600,43 | 0,05% | 0,00 | 1,04% |
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Variável) | 122.500,00 | 0,14% | 0,01 | 2,78% |
Custos de Marketing e Outros Custos | 150.000,00 | 0,04% | 0,00 | 0,04% |
TOTAL | 15.320.759,02 | 4,38% | 0,44 | 4,40% |
¹ Os custos listados acima deverão ser integralmente suportados pelo Fundo.
2 Valores estimados com base na colocação do Montante Inicial da Oferta, acrescido de tributos.
3 Valores estimados.
Os valores da tabela consideram o Montante Inicial da Oferta de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais). Em caso de exercício da opção do Lote Adicional, os valores das comissões serão resultado da aplicação dos mesmos percentuais acima sobre o valor total distribuído considerando as Cotas do Lote Adicional.
Todos os custos da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e distribuição da Oferta devida ao Coordenador Líder, serão arcados pelo Fundo, e estão englobados pelo Custo Unitário de Distribuição.
O CUSTO UNITÁRIO POR COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA. EM CASO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO DO LOTE ADICIONAL, OS VALORES DAS COMISSÕES SERÃO RESULTADO DA APLICAÇÃO DOS MESMOS PERCENTUAIS ACIMA SOBRE O VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO CONSIDERANDO AS COTAS DO LOTE ADICIONAL.
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS
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12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:
a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e Denominação social:
NAVI ENERGIAS SUSTENTAVEIS S.A. CNPJ:
44.173.962/0001-18.
Sede:
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx – XX, XXX 00000-000.
Página eletrônica:
N/A.
Objeto Social
A SPE tem por objeto (a) o desenvolvimento e/ou a implantação, diretamente ou indiretamente, por meio de associação, parceria, consórcio ou qualquer outra sociedade em cujo capital social a Companhia tenha participação, de empreendimentos de geração de energia elétrica baseada em fonte renovável de energia e/ou eficiência energética, sendo o principal foco a geração fotovoltaica distribuída para locação de ativos no formato de construção, operação e transferência e/ou construção, detenção e operação, bem como a realização de investimentos em ativos de geração fotovoltaica centralizada; (b) a importação, exportação, comercialização e instalação de lâmpadas, luminárias, lustres, abajures, materiais elétricos, produtos, equipamentos e componentes de sistemas de geração de energia elétrica a partir de fonte solar e de outras fontes de geração; (c) a exploração de atividades de projeto, engenharia, licenciamento, aquisição, operação e manutenção de ativos de geração de energia relacionados aos empreendimentos tratados acima; (d) locação e a realização de locação ou leasing operacional, de curta ou longa duração, de máquinas e equipamentos elétricos ou não, sem operador; (e) a administração e a Locação de bem imóveis, residenciais e não residenciais; e (f) a participação em outras sociedades civis ou comerciais, no Brasil ou no exterior, independentemente de seu objeto social, seja como sócia, acionista, quotista, holding controladora ou de qualquer outra maneira.
b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.
Abaixo encontram-se descritas as informações da Sociedade Inicial constantes informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência:
Histórico da Sociedade Inicial
A Sociedade Alvo da Oferta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxx Xxxxx Xxxxx, xxxxxxxx 00, Itaim Bibi, foi constituída em 9 de novembro de 2021.
A Sociedade Inicial é acionista de projetos de usinas fotovoltaicas localizadas em locais estratégicos no Brasil, todos já em fase operacional. A remuneração dos projetos ocorre através de contratos de longo prazo, que abrangem locação, operação e manutenção das usinas. Esses contratos são formalizados com consórcios de usuários, garantindo uma fonte contínua e estável de receita para a Sociedade Inicial.
Descrição das principais atividades da Sociedade Inicial e de suas controladas.
As principais atividades desenvolvidas pela Sociedade Inicial são têm foco na geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis, especialmente na geração fotovoltaica distribuída para locação de ativos e na realização de investimentos em geração fotovoltaica centralizada, além da importação, exportação, comercialização e instalação de lâmpadas, luminárias, materiais elétricos e componentes para sistemas de geração de energia solar e outras fontes.
Além disso, a SPE desempenha atividades que envolvem (i) projeto, engenharia, licenciamento, operação e manutenção de ativos de geração de energia, (ii) locação e leasing operacional de máquinas e equipamentos, elétricos ou não, sem operador, e (iii) administração e locação de bens imóveis, tanto residenciais quanto comerciais.
Por fim, a Sociedade Inicial pode deter participação em outras sociedades, no Brasil ou no exterior, independentemente do objeto social dessas entidades, seja como sócia, acionista, quotista ou holding controladora.
Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor.
N/A
Indicar alterações significativas na condução dos negócios do emissor.
N/A
Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles: a) nome: Navi Energias Sustentáveis Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura - IS; b) nacionalidade: Brasil;
c) CPF/CNPJ: 42.847.153/0001-19;
d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie: 139.000.197 (cento e trinta e nove milhões, cento e noventa e sete) ações ordinárias;
e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie: 99,99%; f) percentual detido em relação ao total do capital social: 99,99%;
g) se participa de acordo de acionistas: Sim. a) nome: Navi Holding Participações S.A.; b) nacionalidade: Brasil;
c) CPF/CNPJ: 36.552.093/0001-04;
d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie: 1 (uma) ação ordinária; e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie: 0,01%;
f) percentual detido em relação ao total do capital social: 0,01%; g) se participa de acordo de acionistas: Xxx.
Descrever as principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal do emissor:
a) Diretoria:
(a.1) principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultado: A Sociedade Inicial é administrada por uma Diretoria composta por 3 (três) diretores sem designação específica, com mandato de 2 (dois) anos e sendo permitida a reeleição, observado o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Sociedade Alvo da Oferta.
(a.2.) se há mecanismos de avaliação de desempenho, informando, em caso positivo: (i) a periodicidade das avaliações e sua abrangência; (ii) metodologia adotada e os principais critérios utilizados nas avaliações; (iii) se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos: N/A.
(a.3.) regras de identificação e administração de conflitos de interesses: Não há regras de identificação e administração de conflitos de interesses.
(a.4.) por órgão:
(i) número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero: 3 (três) homens
(ii) número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça: Conforme informado pela Sociedade Inicial, os membros da Diretoria não realizaram autodeclaração de cor ou raça.
(iii) número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes:
N/A
(a.5.) se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal: N/A
(a.6.) papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima: N/A
b) Conselho Fiscal:
(b.1) principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultado: A Sociedade Inicial terá Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes conferidos por lei, composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, eleitos pela assembleia geral em que for requerida a sua instalação. Os membros do Conselho Fiscal terão mandato até a primeira assembleia geral ordinária que se realizar após a sua instalação. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se houver, será fixada pela assembleia geral que os eleger.
(b.2) se há mecanismos de avaliação de desempenho, informando, em caso positivo: (i) a periodicidade das avaliações e sua abrangência; (ii) metodologia adotada e os principais critérios utilizados nas avaliações; (iii) se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos: N/A
(b.3) regras de identificação e administração de conflitos de interesses: N/A (b.4.) por órgão:
(i) número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero: N/A
(ii) número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça: N/A
(iii) número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes:
N/A
(b.5) se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal: N/A
(b.6) papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima: N/A
Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
(a) Órgão: N/A
(b) número total de membros: N/A
(c) número de membros remunerados: N/A
(d) remuneração segregada em: (i) remuneração fixa anual, segregada em: (i.1) salário ou pró-labore; (i.2) benefícios diretos e indiretos; (i.3) remuneração por participação em comitês; (i.4) outros; (ii) remuneração variável, segregada em: (ii.1) bônus; (ii.2) participação nos resultados; (ii.3) remuneração por participação em reuniões; (ii.4) comissões; (ii.5) outros; (iii) benefícios pós-emprego; (iv) benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo; (v) remuneração baseada em ações, incluindo opções: N/A
(e) valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:
N/A
(f) total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: N/A
Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente.
N/A.
Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: a) capital emitido, separado por classe e espécie; b) capital subscrito, separado por classe e espécie; c) capital integralizado, separado por classe e espécie; d) prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie; e) capital autorizado, informando o limite remanescente para novas emissões, em quantidade de ações ou valor do capital; e f) títulos conversíveis em ações e condições para conversão.
Capital Social Emitido | % Capital Social Subscrito | % Capital Social Integralizado | Prazo para integralização do Capital | Classe/Espécie | Capital Autorizado | Títulos Conversíveis |
Social não Integralizado | ||||||
R$ 39.000.198,27 (trinta e nove milhões, cento e noventa e oito reais e vinte e sete centavos) | 100% | 100% | N/A | Ações Ordinárias Nominativas | N/A | N/A |
Descrever outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam ações e que não tenham vencido ou sido resgatados, indicando:
a) identificação do valor mobiliário: N/A.
b) quantidade: N/A.
c) valor nominal global: N/A.
d) data de emissão: N/A
e) saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social: N/A.
f) restrições à circulação: N/A
g) conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: (i) condições; e (ii) efeitos sobre o capital social: N/A.
h) possibilidade de resgate, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate: N/A.
i) quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: (i.1) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado: N/A
(i.2) juros: N/A
(i.3) garantia e, se real, descrição do bem objeto: N/A
(i.4) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado: N/A (i.5) eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
(a) à distribuição de dividendos: N/A
(b) à alienação de determinados ativos: N/A
(c) à contratação de novas dívidas: Não há;
(d) à emissão de novos valores mobiliários: Não há;
(e) à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas: cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações, venda ou qualquer outra forma de reorganização societária ou transferência de participação envolvendo a Emissora, que resulte em mudança ou transferência do controle direto ou indireto da Emissora.
(i.6) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: N/A
j) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: N/A
k) outras características relevantes: Não há.
PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS, VIDE SEÇÃO “3.1 DESTINAÇÃO DE RECURSOS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO” NA PÁGINA 10 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.
13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA
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13.1 Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso
As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo primeiro, incisos I a VIII, da Resolução CVM 175 podem ser encontradas no Regulamento do Fundo nas seguintes cláusulas: “A. Prestadores de Serviços”; “B. Responsabilidade dos Prestadores de Serviço”; “Anexo I – Classe Única de Cotas do Navi Infra Fundo de Investimento em Infraestrutura Responsabilidade Limitada”; “Anexo I – B. Taxas e Outros Encargos”; “E. Encargos do Fundo”; e “Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo”.
As obrigações da Administradora previstas no artigo 48, parágrafo segundo, da parte geral Resolução CVM 175, bem como artigo 9, incisos I a XIII, do Anexo IV da Resolução CVM 175, podem ser encontradas nas seguintes cláusulas: “B. Responsabilidade dos Prestadores de Serviço” do Regulamento do Fundo.
Para acesso ao Regulamento, consulte: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “Navi Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.
Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo II deste Prospecto Definitivo.
13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período
Tendo em vista se tratar da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe única do Fundo, não há demonstrações financeiras do Fundo relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais ou ainda, os informes mensais, trimestrais e anuais.
As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Resolução CVM 175, quando publicadas, serão incorporados por referência a este Prospecto, e se encontrarão disponíveis para consulta no seguinte website: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em "Fundos Registrados”, buscar por “Navi Infra Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Responsabilidade Limitada” e “Fundos de Investimento” e clicar no link do nome do Fundo para acessar a opção de download desejada.
Caso, ao longo do Período de Distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção no Prospecto Definitivo das informações previstas pela Resolução CVM 160.
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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS
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14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones das pessoas envolvidas na oferta
Administradora XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
E-mail: xxx.xxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx e xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx
Telefone: (00) 00000-0000
Xxxxxxx XXXX XXXXX – ADMINISTRADORA E GESTORA DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxx 00, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX
E-mail: xx.xxxxx@xxxx.xxx.xx
Telefone: (00) 0000 0000
14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto
Assessor Jurídico do Coordenador Líder
CESCON, XXXXXXX, FLESCH & BARRETO ADVOGADOS
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX
Telefone: (00) 0000-0000
Assessor Jurídico da Gestora STOCCHE FORBES ADVOGADOS
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX
Telefone: (00) 0000-0000
Coordenador Líder XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
Telefone: (00) 0000-0000
Escriturador e Custodiante OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 00, xxxx 000 XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
Telefone: (00) 0000-0000
14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais
Auditor Independente dos 3 (três) últimos exercícios sociais
Será contratada empresa de auditoria independente responsável pela auditoria das contas e demonstrações contábeis do Fundo, credenciada na CVM para prestar tais serviços. O Fundo está em fase pré- operacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria
14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM
QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.
14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado
O registro de funcionamento do Fundo está atualizado e foi concedido em 21 de agosto de 2024, sob o código nº 0124265.
14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto
A Administradora e a Gestora declaram e garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.
O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco
Item não aplicável, considerando que a Oferta foi submetida ao rito de registro automático, não sujeito à análise prévia da CVM, conforme previsto no artigo 26, inciso VI, “b” da Resolução CVM 160.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)