BOLAGSBESKRIVNING

BOLAGSBESKRIVNING

i samband med ansökan om upptagande till handel av aktier i M.O.B.A. Network AB (publ) på Nasdaq First North Growth Market

VIKTIG INFORMATION OM NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET

Nasdaq First North Growth Market Sweden är en registrerad SME growth market, i enlighet med direktivet om marknader för finansiella instrument (EU 2014/65) som implementeras i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige, driven av en börs inom Nasdaq-koncernen. Emittenter på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som ställs på emittenter som är noterade på den reglerade huvudmarknaden enligt definition i EU-lagstiftning (som implementeras i nationell rätt). De är istället föremål för mindre omfattande regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer riskfylld än en investering i en emittent på huvudmarknaden. Samtliga emittenter vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market har en Certified adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Respektive Nasdaqbörs godkänner ansökan om notering. Eminova Fondkommission AB är utsedd till Certified Adviser för M.O.B.A. Network AB (publ) vid kommande listning på Nasdaq First North Growth Market.

Viktig information‌

Denna Bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivningen”) har upprättats med anledning av att styrelsen i M.O.B.A. AB (publ) (”M.O.B.A.” eller ”Bolaget”), har beslutat att ansöka om att Bolagets aktier ska tas upp på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm (”Nasdaq First North”) som är en så kallad Multilateral Trading Facility (”MTF”), vilken inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. Med ”Koncernen” avses den koncern vari

M.O.B.A. AB (publ) är moderbolag tillsammans med det dotterbolag som ingår i koncernen. Med ”Certified Adviser” avses Eminova Fondkommission AB (”Eminova”) som är Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North.

Första dag för handel på Nasdaq First North infaller den 12 december 2019. M.O.B.A.s aktie kommer vid notering på Nasdaq First North att handlas under kortnamnet MOBA.

Bolagsbeskrivningen utgör inget prospekt i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Bolagsbeskrivningen har enbart upprättats i samband med en ansökan om upptagande till handel av aktierna i M.O.B.A. på Nasdaq First North och innehåller inte något erbjudande till allmänheten om att teckna eller på annat sätt förvärva aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget, vare sig i Sverige eller i någon annan jurisdiktion. Bolagsbeskrivningen, eller i övrigt till Bolagsbeskrivningen hänförligt material, får ej distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion annat än i enlighet med gällande lagar och regler. Mottagaren av Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx är skyldig att informera sig om och följa dessa restriktioner, och får inte publicera eller distribuera Bolagsbeskrivningen i strid med tillämpliga lagar och regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Aktierna i M.O.B.A. har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Aktierna i M.O.B.A. har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om riktigheten eller tillförlitligheten av Bolagsbeskrivningen. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Framåtriktade uttalanden

Bolagsbeskrivningen innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”tror”, ”beräknar”, ”förutser”, ”förväntar”, ”antar”, ”prognostiserar”, ”avser”, ”skulle kunna”, ”kommer att”, ”bör”, ”borde”, ”enligt uppskattningar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”planerar”, potentiell”, ”förutsäger”, ”planlägger”, ”såvitt känt” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller, framförallt, uttalanden och åsikter i Bolagsbeskrivningen som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget.

Framåtriktade uttalanden baseras på beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Bolaget känner till per dagen för Bolagsbeskrivningen. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från resultaten, eller kommer inte att uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden, eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Bolagsbeskrivningen i sin helhet. Bolaget kan inte lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtriktade uttalanden, är det möjligt att de i Bolagsbeskrivningen nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framåtriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Bolagsbeskrivningen kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framför allt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer, ändringar i lagar och förordningar samt förekomsten av olyckor eller miljöskador.

Efter dagen för publiceringen av Bolagsbeskrivningen kommer Bolaget inte, om det inte föreskrivs enligt lag eller i Nasdaq First North Growth Market Rulebook, att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.

Bransch- och marknadsinformation

Bolagsbeskrivningen innehåller information om Bolagets geografiska marknader och produktmarknader, marknadsstorlek, marknadsandelar, marknadsställning och annan marknadsinformation hänförlig till M.O.B.A:s verksamhet och marknad. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland statistik och information från externa bransch- eller marknadsrapporter, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer.

Bransch- och marknadspublikationer anger generellt att informationen i publikationen har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den marknadsinformation som finns i Bolagsbeskrivningen och som har hämtats från eller härrör ur dessa marknadspublikationer. Marknadsinformation och marknadsstatistik är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information och statistik är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna.

Innehållet på Bolagets webbplats eller webbplatser som tillhör tredje part och som hänvisas till häri utgör inte en del av Bolagsbeskrivningen.

Presentation av finansiell information

De siffror som redovisas i Bolagsbeskrivningen har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Bolagsbeskrivningen. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”) om inte annat anges. Med ”TSEK” avses tusen svenska kronor och med ”MSEK” avses miljoner svenska kronor. Med ”USD” avses amerikanska dollar. Med ”CAD” avses kanadensisk dollar. Vidare har, om inget annat uttryckligen anges, ingen finansiell information i Bolagsbeskrivningen reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Finansiell information i Bolagsbeskrivningen som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets revisor enligt vad som anges här, härstammar från Bolagets internredovisning och rapporteringssystem.

Innehåll

Viktig information 2

Riskfaktorer 6

Bakgrund och motiv 13

Verksamhetsbeskrivning 14

Historik 21

Marknadsöversikt 22

Finansiell översikt 25

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 30

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 34

Bolagsstyrning 39

Aktiekapital och ägarförhållanden 43

Legala frågor och kompletterande information 47

Bolagsordning 50

Bilaga 1 51

Adresser 52

Övrigt ISIN-kod		SE0011751866
Kortnamn (ticker) på Nasdaq First North Första handelsdag vid Nasdaq First North		MOBA 2019-12-12
Finansiell kalender Delårsrapport ett 2019/2020	2020-02-21
Årsstämma planeras att hållas i februari 2020.

Riskfaktorer‌

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i M.O.B.A. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med handel i Bolagets aktier. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i Bolagsbeskrivningen tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolags- och branschspecifika risker

Utveckling, underhåll och drift av IT-system

M.O.B.A:s framgång är beroende av tillförlitligheten, funktionaliteten, underhållet, driften och den fortsatta utvecklingen av Bolagets integrerade teknikplattformar, däribland Bolagets hemsidor, mobilsystem, kundhantering, ekonomi och redovisning, marknadsföring, inköp, samt dess verksamhetsplattform.

Kvaliteten och Bolagets användning av informationen genererad från IT-system samt Bolagets möjlighet att implementera nya system och uppgraderingar påverkar bland annat dess möjligheter att:

• Effektivt bedriva verksamheten i förhållande till sina kunder

• Upprätthålla en kostnadseffektiv verksamhetsmodell samtidigt som verksamheten växer.

Om Bolaget är oförmöget att effektivt hantera utvecklingen, eller misslyckas att implementera nya system och uppgraderingar, kan det få en negativ inverkan på Bolagets tillväxt, vilket kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Externa störningar

IT-system är sårbara för externa störningar. Det blir allt vanligare att företag utsätts för cyberattacker varav en del är sofistikerade riktade attacker mot företagens datornätverk. Eftersom de tekniker som arbetar med att erhålla obehörig åtkomst, avaktivera eller förstöra tjänster och sabotera system ständigt utvecklar och ändrar sina tillvägagångssätt upptäcks de ofta inte förrän de genomfört sin attack.

Det föreligger således risk att Bolaget inte kan förutse attackerna eller implementera effektiva åtgärder i tid vilket kan innebära ytterligare risker då koden är öppen för allmänheten, vilket förenklar för hackare och andra utomstående parter att avgöra hur de ska göra intrång i Bolagets system och hemsidor.

Om obehöriga parter lyckas få åtkomst till den integrerade teknikplattformen finns en risk att de kommer över information, skadar Bolagets system och verksamhet.

Om någon av ovanstående risker skulle realiseras, kan det komma att skada M.O.B.A:s anseende och medföra att Bolaget blir skadeståndsansvarigt, och därmed resultera i ökade kostnader och/eller förlorade intäkter. Om någon av ovanstående händelser skulle inträffa skulle det kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Försäljning- och tillväxtmöjligheter

M.O.B.A. är likt andra Bolag beroende av sitt anseende på marknaden vilket är viktigt såväl i förhållande till nykundsförvärv som behållande av existerande kunder. Skador på anseendet

kan orsakas av klagomål från kunder, negativ publicitet förknippad med M.O.B.A. som företag samt förluster av attraktiva varumärken.

Bolagets anseende är också viktigt i förhållande till dess leverantörer och andra affärspartners då det är beroende av goda relationer till dessa. Missnöje bland leverantörer kan leda till att avtal förloras eller att Xxxxxxx inte lyckas etablera nya relationer till nya leverantörer.

Om någon av dessa risker skulle realiseras skulle det kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Samarbetspartners och underleverantörer

Bolaget är beroende av partners och har etablerat samarbeten och affärsförhållanden med erkända aktörer på marknaden. Om någon av dessa partners skulle försättas i en position som försvårar eller försenar partnerns åtaganden inom ramen för samarbetet eller affärsförhållandet uppkommer risk att Bolagets verksamhet påverkas på ett negativt sätt.

Finansieringsbehov och kapital

Bolagets expansion och marknadssatsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar. Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.

I händelse av att M.O.B.A. misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital eller misslyckas med att anskaffa kapital till skäliga villkor, kan detta ge en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Nyckelpersoner och medarbetare

Bolagets nyckelpersoner har en stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns en risk att Bolaget inte kommer kunna rekrytera personal med de färdigheter eller den kunskapsnivå som krävs för att kunna utföra de arbetsuppgifter som Bolaget kräver, att Xxxxxxx misslyckas med att förstå de utländska arbetsmarknaderna där Xxxxxxxx dotterbolag är verksamma samt att Bolaget inte kan konkurrera med de lönenivåer som andra konkurrenter erbjuder till sina anställda. Vidare finns det en risk att ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner avslutar sin anställning hos Xxxxxxx. Det är därför av stor vikt att Xxxxxxx lyckas locka till sig och behålla nyckelpersonal samt att dessa upplever Bolaget som en stimulerande arbetsgivare. Förlust av viktiga nyckelpersoner eller förmågan att inte kunna rekrytera kvalificerade personal kan leda till att verksamhetsutvecklingen går långsammare och blir mer kostsam, vilket kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bristande synlighet genom sökmotorer

Ett betydande antal, särskilt nytillkommande, besökare hos Bolagets websidor finner dessa genom användandet av sökmotorer. Det föreligger således risk att brister i funktionaliteten, förändringar av rådande policies eller andra faktorer kan medföra att trafiken mot Bolagets hemsidor minskas tillfälligt eller varaktigt, varvid Bolagets intäkter från annonsförsäljningen kan påverkas negativt.

Förändringar inom datorspelsbranchen

Bolaget tillhandahåller flertal communities på internet, vart och ett inriktat på ett visst dataspel, där spelare kan mötas för att diskutera och dela kunskap. Således är Bolaget beroende av intresset dessa spel åtnjuter och dess förmåga att fortsätta vara populära. Det kan inte uteslutas att ett förändrat konsumentbeteende inom esport, dataspel eller

närliggande industrier föreligger vilket i så fall skulle medföra att intresset för dessa spel minskar. Det föreligger således en risk att ett förändrat konsumentbeteende skulle leda till färre besökare på Bolagets hemsidor, vilket i sin tur skulle minska annonsintäkterna till Bolaget. En sådan utveckling skulle därmed medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Konkurrenter

En del av Bolagets konkurrenter utgörs av företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde.

En för Bolaget försvagad marknadsposition och/eller ökad konkurrens skulle kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Associationer

Det kan förekomma att vissa speltitlar av kulturella eller lokala legislativa skäl upplevs som oönskade eller stötande på enskilda marknader. Sker så, kan vissa annonsörer och partners avstå från medverkan, vilket skulle kunna medföra reducerade intäkter till Bolaget.

Valutarisker

Bolagets framtida intäkter kan bli påverkade av förändringar i valutakurser. Verksamhetens huvudsakliga försäljningsintäkter inflyter idag i USD. Eftersom växelkursen för utländska valutor fluktuerar i förhållande till den svenska kronan finns det en risk att framtida valutakursförändringar kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget har per dagen för Bolagsbeskrivningen inte ingått någon valutasäkring i förhållande till USD.

Tillväxt

För att uppnå intäkts- och tillväxtmål måste Xxxxxxx framgångsrikt hantera affärsmöjligheter, intäkter, produkt- och servicekvalitet som krävs för att möta kundernas efterfrågan där Xxxxxxx är verksamt. Bolaget kan utforska nya, diversifierade intäktsgenererande strategier och den ökade affärskomplexiteten av verksamheten kan medföra ytterligare krav på Bolagens system, kontroller, förfaranden och ledning. Det kan i sin tur påverka Xxxxxxxx förmåga att framgångsrikt hantera framtida tillväxt. Framtida tillväxt kommer också att innebära mer ansvar för ledningen, bland annat behovet att identifiera, rekrytera, utbilda och integrera ytterligare medarbetare. Bolaget kan misslyckas med att framgångsrikt hantera sådan utveckling och tillväxt i framtiden. Om Bolaget är oförmöget att effektivt hantera sin tillväxt, eller misslyckas i att anpassa sig till förändringar och de ökade krav som följer av expansionen, kan det få en negativ inverkan på Bolagets tillväxt, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagens verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Skatt

M.O.B.A. bedriver sin primära operationella verksamhet i Kanada. Verksamheten bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av gällande skattelagar, skatteavtal och bestämmelser i de eventuella länderna samt berörda skattemyndigheters krav. Om det skulle visa sig att M.O.B.A:s tolkning av tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser inte är korrekt, eller berörda myndigheter gör en annan tolkning, inför en administrativ praxis alternativt bedömer att inkomster ska allokeras om inom koncernen eventuellt med retroaktiv verkan, skulle det kunna förändra M.O.B.A:s nuvarande och tidigare skattesituation vilket riskerar att ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Ung bransch och en föränderlig marknad

Bolaget och dess affärsmodell är delvis resultatet av en ökad internetanvändning. Branschen för esport, som Bolaget verkar i, är relativt nyetablerad och därmed, i likhet med andra nya etableringar, föremål för större osäkerheter och risker än bolag som är verksamma i mer etablerade branscher. Eftersom branschen är relativt ny och ständigt utvecklas är tillgången på historiska data begränsad. Vidare finns få andra verksamheter, särskilt etablerade sådana, att jämföra med. Detta gör sammantaget att det är svårt att upprätta långsiktiga prognoser eller analyser av hur branschen kommer att påverkas av oförutsedda händelser, kriser, förändringar i makroekonomiska förutsättningar, ändrad lagstiftning, ny teknologi eller marknadsföringsmetoder samt ökad konkurrens från nya aktörer.

Framtida förvärv

För att fullt ut uppnå de förväntade finansiella och strategiska synergierna av eventuella framtida förvärv måste M.O.B.A. rationalisera, samordna och interagera all verksamhet som den förvärvade verksamheten bedriver.

Denna process innefattar komplexa tekniska, driftmässiga och personalrelaterade utmaningar som är tidskrävande och kostsamma och som kan komma att ha negativ inverkan på M.O.B.A:s verksamhet. De svårigheter, kostnader och förseningar som kan uppstå kan, bland annat, inkludera;

• svårigheter, kostnader eller komplikationer av att förena bolagens verksamheter vilket kan medföra att M.O.B.A. inte uppnår de förväntade synergierna

• bristande möjlighet att använda tillgångar effektivt för att utveckla verksamheten i det sammanslagna bolaget

• olika standarder, kontroller, rutiner, policys, affärskulturer och ersättningsstrukturer

• ledningens fokus avleds från den operativa verksamheten och andra strategiska möjligheter

• bristfällig samordning mellan geografiskt separerade organisationer

• potentiella skattekostnader eller ineffektivitet i skattehändelse i samband med integreringen av bolagens verksamheter

• omstruktureringskostnader och investeringar

Av ovannämnda skäl kan M.O.B.A. få svårt att fullt ut uppnå de finansiella och strategiska synergier som framtida förvärv förväntas medföras.

Faktiska kostnadsbesparingar och synergier kan dessutom bli lägre än vad M.O.B.A. beräknat och ta längre tid att uppnå än vad Bolaget förväntar sig. Det kan hända att

M.O.B.A. inte kommer att uppnå de förväntade fördelarna från sådana investeringar eller förvärv, och att dessa transaktioner kan komma bli olönsamma och belastas den övriga verksamheten.

Om någon av dessa risker skulle inträffa kan det få väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Juridiska risker hänförliga till väsentliga avtal

I Bolagets annonsförsäljningsavtal (läs mer under ”Väsentliga avtal” i stycket ”Legala frågor och kompletterande information”) anges att alla tvister som uppkommer med anledning av avtalet ska regleras av den icke-exklusiva jurisdiktionen av svarandens valda domstol.

Avtalet specificerar inte huruvida tvister ska avgöras i allmän domstol eller i skiljedomstol. I

det fall tvist skulle uppstå kommer domstolen att avgöra tillämplig lag utifrån ett antal faktorer, bland annat, var parterna finns och var prestationerna ska ske. Med anledning av att avtalet saknar reglering kring tillämplig lag eller jurisdiktion finns en osäkerhet vid vad som kommer gälla vid en eventuell tvist. Det föreligger risk att kostnader kan uppkomma på grund av bestämmandet av lag och jurisdiktion samt rättsliga åtgärder i utlandet med anlitande av utländska ombud. Om dessa omständigheter förverkligas skulle det sannolikt påverka Bolagets finansiella ställning negativt.

Risker relaterade till bolagets aktier

Handel vid Nasdaq First North

Bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North, som är en s.k. MTF-marknadsplats, omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en s k reglerad marknad. First North har genom sitt noteringsavtal valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en s.k. reglerad marknad kan vara mer riskfylld.

Likviditetsbrist

Aktier som handlas på oreglerade marknadsplatser har generellt lägre omsättning än aktier som handlas på reglerad marknad. Omsättningen i M.O.B.A:s aktie kan variera under perioder och avståndet mellan köp- och säljkurser kan från tid till annan vara stort.

Likviditeten i Bolagets aktie kan påverkas av ett antal olika interna och externa faktorer. Till de interna faktorerna hör bland annat förvärv av nya bolag och kvartalsvariationer. Till de externa faktorerna hör allmänna ekonomiska förhållanden, branschfaktorer, konjunktur samt ytterligare faktorer som inte är relaterade till Bolagets verksamhetsutveckling. Det pris som aktierna handlas till kommer att påverkas av ett stort antal faktorer, varav några är specifika för M.O.B.A. och dess verksamhet medan andra är generella för noterade bolag.

Upptagande till handel på Nasdaq First North bör inte tolkas som att det kommer att finnas en likvid marknad för aktierna. Det föreligger risk att en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller inte förblir hållbar vilket kan komma att medföra svårigheter för aktieägare att avyttra aktierna. Om någon av dessa risker skulle realiseras skulle det kunna få en väsentlig negativ effekt på aktiens pris.

Utdelning på aktierna kan komma att utebli

Koncernens enda dotterbolag CriticalClick har under tidigare verksamhet lämnat utdelning, men detta innebär inte per automatik att koncernen kommer att lämna utdelning under kommande verksamhetsår. Bolagets utdelningspolicy innebär att ansamlade vinster och förluster ska återinvesteras i Bolagets verksamhet. Den antagna utdelningspolicyn kan i framtiden revideras, främst utifrån att den finansiella ställningen avsevärt förändras. Enligt svensk lag är det bolagsstämman som beslutar om utdelning. Tidpunkten för och storleken på eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen. I överväganden om framtida utdelningar kommer styrelsen att väga in faktorer såsom expansionsplaner och/eller de krav som verksamhetens art, omfattning samt risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Bolaget kan komma att inte ha tillräckligt med utdelningsbara medel och Bolagets aktieägare kanske inte kommer att besluta om utdelning i framtiden.

Framtida försäljning av större aktieposter samt nyemissioner kan påverka aktiekursen negativt

Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, styrelseledamöter eller personer med ledande ställning i Bolaget, eller en uppfattning hos marknaden att sådan kan komma att ske, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan påverka kursen på Bolagets aktier negativt. Dessutom skulle ytterligare eventuella nyemissioner av aktier leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som av någon anledning inte kan delta i en sådan emission eller väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier. Detsamma gäller om emissioner riktas till andra än till aktieägare.

Större aktieägares inflytande

Nuvarande större aktieägare kommer att fortsätta ha möjlighet att i hög grad påverka utgången av frågor som framläggs till M.O.B.A:s aktieägare för godkännande, inklusive val

av styrelseledamöter och en eventuell ökning av aktiekapitalet, samgåenden eller försäljning av samtliga, eller nästan samtliga, Bolagets tillgångar. Såvitt MOBA Network känner till finns det inga överenskommelser mellan de största aktieägarna. Oavsett detta sammanfaller de större aktieägarnas intressen kanske inte med M.O.B.A:s eller andra aktieägares intressen, och de större aktieägarna skulle kunna utöva inflytande över MOBA Network på ett sätt som inte främjar de andra aktieägarnas intressen på bästa sätt.

Bakgrund och motiv‌

Under september 2018 förvärvade M.O.B.A. Network AB samtliga aktier i det kanadensiska företaget CriticalClick Network Inc av de två grundarna.

CriticalClick har sedan 2009 utvecklat nätbaserade mötesplatser, s.k. ”communities”, för användare av populära nätverksbaserade dataspel, såsom League of Legends, DOTA 2, SMITE etc. Bolaget driver för närvarande nio väletablerade communities, varav några kan räknas till världens största. Dessa mötesplatser genererar vissa månader över 30 miljoner besök.

Bolagets intäkter genereras av internetbaserad annonsering på de internetsajter som utgör mötesplatserna. Medlemmarna i communities är vanligtvis välinformerade och köpstarka konsumenter som kan vara svåra att nå genom konventionell marknadsföring, och utgör därför attraktiva målgrupper för ett brett spann av annonsörer.

Intäkts- och resultatutvecklingen i CriticalClick har utvecklats väl. Från räkenskapsåret 2016/17 till 2018/19 var den genomsnittliga nettoomsättningsökningen 57 procent (CAGR). Under verksamhetsåret 2018/19 uppgick nettoomsättningen till 22,5 MSEK, (14,9 MSEK föregående period) med en EBITDA om 11,8 MSEK (9,9 MSEK föregående period).De communities som byggts upp under tio år bygger idag på samma skalbara plattform. Det innebär att det grundläggande formatet enkelt kan återanvändas och anpassas för att bygga nya mötesplatser kring flera framgångsrika speltitlar. Styrelsen för MOBA ser tydliga expansionsmöjligheter både i form av introduktioner av nya communities och förvärv av lämpliga befintliga sajter.

M.O.B.A:s verksamhet består i att förvalta och vidareutveckla verksamheten i CriticalClick. Motivet för den förestående noteringen av M.O.B.A:s aktie vid NASDAQ First North är att underlätta eventuella framtida strategiska företagsförvärv, varvid köpeskillingen kan betalas med såväl kontanta medel som nyemitterade aktier. Härutöver bedömer styrelsen att den transparens som följer med en notering vid en välrenommerad marknad främjar omvärldens kännedom om Bolagets verksamhet och utveckling, vilket i sin tur bedöms förbättra förutsättningarna vid framtida transaktioner såsom avyttring, anskaffande av expansionskapital eller försäljning.

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden.

Försäkran

Styrelsen för M.O.B.A. Network AB är ansvarig för informationen i denna bolagsbeskrivning, vilken har upprättats med anledning av den föreliggande noteringen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i dokumentet är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 9 december 2019 Styrelsen

Xxxxxx Xxxxxxxxxx, ordförande

Xxxxx X. Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx, ledamöter

Verksamhetsbeskrivning‌

Vad innebär begreppet ”community”?

Utövare och följare av de flesta aktiviteter har en tendens att samlas kring sitt intresse under mer eller mindre organiserade former för att utbyta åsikter, recensioner, tekniktips eller information om exempelvis evenemang eller tävlingar. Denna tendens tar sig ofta uttryck i uppkomsten av olika nätverk i form av föreningar, fan-klubbar, supporterorganisationer, specialiserad journalistik och bloggar.

Internet utgör en mångsidig plattform för sådana specialiserade nätverk, och en uppsjö av underliggande teman har etablerats. En mötesplats på Internet kring ett visst ämne eller specialintresse benämns ofta ”community”, och kan attrahera stora mängder besökare från många länder om innehållet hålls aktuellt och funktionaliteten hålls ändamålsenlig och modern.

M.O.B.A. driver idag ett antal communities, som vart och ett attraherar besökare som delar ett specifikt intresse kring ett visst datorspel. Akronymen MOBA står för Multiplayer Online Battle Arena.

Verksamhetens inriktning

M.O.B.A:s verksamhet består i att förvalta och vidareutveckla det affärsdrivande dotterbolaget CriticalClick, liksom att utgöra det bolag i koncernen vars aktie är noterad för handel. Noteringen och den därmed följande publika transparensen bedöms av styrelsen leda till ökad kännedom om - och förtroende för - verksamheten hos annonsmarknadens och dataspelindustrins aktörer.

Dotterbolagets verksamhet är sedan flera år lönsam och uppvisar goda kassaflöden, men noteringen innebär också att verksamheten kan tillföras ytterligare kapital i samband med eventuella expansionsmöjligheter.

För närvarande föreligger inga planer på att moderbolaget härutöver skall bedriva någon operativ verksamhet.

Dotterbolaget CriticalClick har sedan 2009 utvecklat nätbaserade mötesplatser, s.k. ”communities”, för användare av populära nätverksbaserade dataspel, såsom League of Legends, DOTA 2, SMITE etc. Bolaget driver för närvarande nio väletablerade communities. Enligt bolagets interna statistikverktyg, däribland Google Analytics, genererar dessa mötesplatser vissa månader mer än 30 miljoner besök, vilka då genererar över 300 miljoner sidvisningar. Varje gång en besökares webbläsare laddar in en sida på någon av M.O.B.A:s communities räknas detta som en sidvisning och kan därmed potentiellt utgöra en intäkt för Bolaget om det finns annonsyta såld på just den sidan vid tillfället för sidvisningen. En besökare genererar typiskt sett ett flertal sidvisningar varje gång den besöker en av Bolagets webbplatser. Denna trafikstatistik visar att några av Bolagets sajter kan räknas till världens största mötesplatser för användare av spelcommunities. Verksamheten är helt fristående från utvecklarna av de spel som mötesplatserna avser.

Bolagets communities riktar sig till spelare med varierande erfarenhetsnivåer. Såväl nybörjare som organiserade lagspelare besöker sajterna, som bland annat innehåller användarforum med hundratals diskussioner (”trådar”), speltips, strategiresonemang, intervjuer med framgångsrika spelare och information kring spelrelaterade evenemang.

Den kraftiga ökningen av officiella turneringar i nätbaserade dataspel, esport, som skett under senare år tilldrar sig också stort intresse. CriticalClicks sajter innehåller länkar till

direktsända tävlingar, expertkommentarer och information om lag och spelare. Bolagets communities utgör viktiga samlingsplatser för den växande skaran av esportanhängare.

Det kommersiella försprånget hos CriticalClick består av de tillägnade kunskaperna i att bygga upp och vidmakthålla stora communities, liksom förmågan att identifiera nya och befintliga spel kring vilka communities kan skapas. Framgångsrika mötesplatser utvecklas snabbt till attraktiva varumärken inom spelbranschen och bland utövarna, vilket medför att tillväxten av antal besökare till viss del sker utan marknadsföringsinsatser. Emellertid måste varje sajt underhållas och kompletteras med nya funktioner och innehåll för att bibehålla populariteten.

Lansering av nya communities

Nya communities bygger på Bolagets befintliga plattform, där innehållet anpassas till det aktuella spelet. Härefter är det viktigt att community managers upprätthåller god lyhördhet för användarnas önskemål och övriga trender på spelmarknaden. Nya communities kan marknadsföras via befintliga communities, då användarna ofta har intresse för nyheter, liksom genom sökmotorer och etablerade spelares omdömen genom sociala medier eller andra kanaler.

Bolagets beslut om lansering av en ny community föregås av ett antal bedömningar. Exempel på sådana överväganden är:

- Besitter Bolaget tillräcklig insikt i det aktuella underliggande spelet?

- Är det aktuella spelet tillräckligt mångsidigt och komplext för att motivera utövare och följare att engagera sig i ett community genom att diskutera strategier och funktioner samt kommentera tävlingar och events?

- Har spelet idag, eller kan det förväntas uppnå, ett tillräckligt antal utövare för att motivera satsningen?

Utveckling av befintliga communities

För att bibehålla intresset för och öka antalet besökare hos en viss community sker fortlöpande analyser av besökarnas beteenden, besöksfrekvens och inlägg. Baserat på dessa studier definieras utveckling av funktionalitet och utnyttjandet av lämpliga marknadsföringsåtgärder. Extern marknadsföring sker främst via andra nätforum, exempelvis Reddit, och via Twitter och Facebook. Bolagets communities följs även av ett antal ”ambassadörer”; människor som omnämner Bolagets sajter i sina egna kanaler såsom bloggar och Twitterflöden.

Bolaget kan påverka antalet användare och besök genom att ta hänsyn till den feedback som erhålls direkt från användarna och utveckla sajterna efter användarnas förväntningar. Då Bolaget fortlöpande har goda kunskaper om när stora händelser relaterade till de olika spelen ska inträffa (speluppdateringar, esport-turneringar etc) kan anpassade marknadsföringsåtgärder planeras för bästa effektivitet.

Medarbetare och operativ organisation

Medarbetarna i Bolaget besitter således erfarenhet och kompetens inom bland annat programmering/serverhantering, design samt webbanalys och har varit knutna till dotterbolaget i mer än fem år. Det är styrelsens bedömning att den senaste tidens uttalade ambitioner kring aktienotering, med de ökade utvecklings- och expansionsmöjligheter en sådan notering medför, ytterligare kommer att förbättra förmågan att behålla och eventuellt rekrytera nya talangfulla medarbetare. Den omständighet att Bolagets communities är framgångsrika bidrar till att öka Bolagets attraktionskraft i rekryteringshänseende. Den befintliga organisationen är strukturerad så att medarbetarna huvudsakligen arbetar från

hemkontor och med flexibla arbetstider, vilket också utgör tilltalande faktorer för nyckelpersoner med nödvändig förståelse för dataspelindustrin, dess användargrupper och trender.

Den operativa organisationen i CriticalClick består dels av utvecklare, med ansvar för den tekniska utvecklingen av hemsidorna för respektive community, dels av så kallade community managers, vilka ansvarar för att varje mötesplats behåller attraktionskraften mot besökarna genom relevant innehåll, aktuell information och funktionalitet. Verksamheten samordnas idag av tre operativa chefer.

Verksamheten i dotterbolaget är i sin helhet inriktad på att skapa och driva communities med högsta möjliga besökartrafik.

Lanserade communities

Mötesplatserna bygger på samma grundkoncept, och en ny community kan därför skapas på Bolagets befintliga tekniska plattform. Därmed är skalbarheten i verksamheten god, och kräver endast mindre investeringar i form av grafisk anpassning, serverutrymme och viss riktad marknadsföring.

Vid tidpunkten för upprättandet av denna bolagsbeskrivning driver Bolaget följande nio communities:

Xxxxxxxx.xxx – lanserad 2009. Mobafire är Bolagets största enskilda community och riktar sig till spelare av dataspelet League of Legends som utvecklats av Riot och släpptes 2009 då även Mobafire lanserades. League of Legends har under åren vuxit till att bli det största spelet inom MOBA-genren och Mobafire har utvecklats med spelet till ett mycket välkänt varumärke och populärt community. 2016 meddelade spelutvecklaren Riot att spelet då hade över 100 miljoner aktiva spelare per månad1.

Xxxxxxxx.xxx – lanserad 2011. Dotafire är ett community för spelare av Dota 2, ett av världens mest kända MOBA-spel utvecklat av Valve. Inom esport är Dota 2 en av de största

1 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/0000/00/00/xxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xx-xxxxxxx-xxx-000- million-monthly-players/#4aecf91e5aa8

titlarna i världen, tävlingen ”The International” som hölls i augusti 2018 hade den största prispotten i esportens historia, 25 MUSD2.

Xxxxxxxxx.xxx – lanserad 2012. Smitefire är ett community för spelare av Xxxxx, ett MOBA- spel som figurerar kring mytologiska varelser. Xxxxx släpptes 2014 av utvecklaren Forge Games och finns tillgängligt på alla stora spelplattformar som PC, Mac, Playstation och Xbox. Inofficiella siffror gör gällande att Xxxxx har över 25 miljoner spelare världen över.

Xxxxxxxxxx.xxx – lanserad 2014. Heroesfire är ett community för spelare av Heroes of the Storm, ett MOBA-spel där karaktärer från utvecklaren Blizzards tidigare spel Warcraft, Starcraft och Diablo möts.

Xxxxxxxxxxxxx.xxx – lanserad 2014. Vaingloryfire är ett community för spelare av Vainglory, ett MOBA-spel för de mobila plattformarna iOS och Android, spelet är utvecklat av Super Evil Megacorp. Spelet lanserades 2014.

Xxxxxx.xxx – lanserad 2016. Owfire är ett community för spelare av Overwatch, ett så kallat ”förstapersons skjutarspel” i lagform. Overwatch är utvecklat av Blizzard och släpptes 2016. Spelet är stort inom esport genom bland annat Overwatch League som har en prispott på över 3,5 MUSD3.

Xxxxxxxxx.xx & Xxxxxxxxxxxx.xxx – lanserade 2017. Leaguespy och Counterstats är webbplatser som aggregerar data från spelet League of Legends (via API) och visar statistik kring de olika karaktärerna i spelet för att en besökare ska få inblick i hur man på bästa sätt ska rusta sig för att möta karaktären när man spelar.

Xxxxxxxxxxxx.xxx – lanserad 2018. Artifactfire är ett community för spelare av det nysläppta spelet Artifact, ett strategikortspel baserat på Dota 2. Artifact lanserades i slutet av november 2018 av utvecklaren Valve. I samband med lanseringen av spelet fick Artifactfire ett stort inflöde av trafik och registrerade medlemmar som använder sig av sajtens funktion att bygga

s.k. ”card decks” och få konstruktiv kritik från medlemmarna i ett community.

Vid tidpunkten för upprättandet av detta dokument utgör Xxxxxxxx.xxx Bolagets största community.

Intäktsmodell

M.O.B.A:S intäktsmodell är relativt enkel, och består huvudsakligen av intäkter från försäljning av annonsutrymme i form av bannerannonsering, videoreklam eller redaktionellt präglad information på Bolagets hemsidor. Andra annonseringsformat kan förekomma.

Intäkterna står i direkt relation till antalet exponeringar.

Tillgängliga annonsutrymmen förmedlas via i dagsläget en extern mediebyrå/agent med inriktning mot internetbaserad marknadsföring. Avtalet med denna agent innebär att Bolaget erhåller en bestämd fast månadsvis intäkt, plus rörliga intäkter för överskjutande antal exponeringar.

Priset för annonser sätts via en branschstandard, CPM (Cost per Mille) som innebär att man betalar ett bestämt pris per tusen annonsvisningar. CPM varierar beroende på vilken geografisk marknad annonseringen riktas mot.

2 xxxx://xxxx0.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx0000

3 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/000-xxxxxxxxx-xxxxxx

Huvuddelen av annonsplatserna säljs via så kallade programmatiska plattformar, vilket innebär att annonsörerna själva via automatiska system lägger in sina annonser, med angivande av önskad geografisk målgrupp och andra kampanjspecifika parametrar.

Det finns flera globala mediebyråer som erbjuder samma eller liknande upplägg. Avtalet med den nu verksamma agenten är således konkurrensutsatt, och kan ersättas med avtal med annan byrå om Bolaget därvid skulle erhålla gynnsammare villkor. Styrelsen ser i dagsläget inga fördelar med att anlita fler agenter.

Strategi

Koncernen har varit verksam under nio år, och har under denna tid lanserat lika många communities. Bolaget lämnar inga prognoser, men det är styrelsens uppfattning att denna tillväxttakt avseende antalet communities är väl anpassad efter Bolagets resurser och förmåga. Expansion förväntas även ske i form av utveckling av nya och befintliga intäktskällor, förvärv och genom nya marknadsföringsmetoder.

Sammanfattningsvis kan Bolagets strategi för fortsatt tillväxt definieras i tre huvudsakliga moment:

1. Underhåll och vidareutveckling av befintliga communities i syfte att öka trafiken.

2. Identifiering av möjligheter att bygga nya communities kring av Bolaget ännu ej exploaterade spel, i syfte att finna nya användargrupper.

3. Identifiering av förvärvsobjekt i form av utomstående etablerade communities med verifierad trafik, i syfte att öka koncernens totala trafikvolymer och annonsintäkter, samt att om möjligt uppnå övriga skalfördelar.

Eventuella förvärv bedöms kunna betalas kontant, med nyemitterade aktier i M.O.B.A eller i kombination.

Organisation

Moderbolaget M.O.B.A. Network AB (publ) består av verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxxxxxx, CFO Xxxx Xxxxxxx och Head of Law & IR är Xxxxx Xxxxx. Huvudkontor ligger i Stockholm.

I det operativa Dotterbolaget CriticalClick Network Inc består styrelsen av Xxxxx Xxxxxxxxxxx (Director & Board Member) samt Xxxxx Xxxxxxxxxx (Board Member). Organisationen i CriticalClick ser ut som följer:

<.. image(En bild som visar skärmbild Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>

Den operativa ledningen i CriticalClick består av tre personer. Utöver Xxxxx Xxxxxxxxxxx som också är vd i dotterbolaget ingår Xxxx-Xxxx Xxxxx (operations co-ordinator) och Xxxx Xxxx (Head of Development). Utveckling/programmering och community managers sysselsätter vardera sex medarbetare.

Organisationen i CriticalClick är decentraliserad. Utvecklare och community managers i Bolaget arbetar från respektive hemorter, vilka är belägna i Nordamerika och Europa. Samtliga medarbetare i CriticalClick har standardiserade konsultavtal, med klausuler rörande sekretess och konkurrensförbud. Koncernens verkställande direktör är anställd i moderbolaget. Vid tidpunkten för upprättandet av denna bolagsbeskrivning uppgick antalet medarbetare i koncernen till sjutton; styrelseledamöter ej inräknade, förutom vd.

Dotterbolagets huvudkontor är registrerat i Vancouver, BC, Kanada.

Xxxxxxxx, rapportering och behörigheter

De operativt ansvariga rapporterar löpande till M.O.B.A:s verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxxxxxx. Inga avtal kan ingås av någon medarbetare inom koncernen, förutom styrelsen i M.O.B.A och vd.

All fakturering sker mot avräkning från Bolagets utvalda mediaagent, för närvarande Venatus Media Limited i London. Huvudkontoret i Vancouver betalar fakturor samt löner och ersättningar till Bolagets konsulter, ansvarar för löpande bokföring och upprättar dotterbolagets periodiska ekonomiska rapporter. Koncernens ekonomiska rapportering konsolideras av bolagets CFO och presenteras för M.O.B.A:s styrelse, som ansvarar för sammanställningen av Bolagets svenska periodiska rapportering till marknaden.

För mer information om befattningshavare hänvisas till stycket ”Styrelse och ledande befattningshavare”.

Förvärvet av dotterbolaget CriticalClick Network Inc.

M.O.B.A. Network AB bildades under januari 2018 med syfte att finna lämpliga förvärvskandidater verksamma inom gaming/dataspelssektorn, inom vilket område M.O.B.A:s ledning och styrelse har tidigare erfarenheter med avseende på affärsutveckling och expansion.

Under våren 2018 identifierades det kanadensiska bolaget CriticalClick Network Inc. som potentiell förvärvskandidat varpå förhandlingar inleddes.

Bolaget och de två säljarna signerade avtal om förvärv den 6 september 2018. Köpeskillingen uppgick till USD 9 000 000. Tillträde och koncernförhållande mellan moderbolaget och dotterbolaget uppstod den 14 september 2018.

CriticalClick utvärderades som en lämplig förvärvskandidat på grund av de etablerade varumärken och den kunskapsbas som bolaget byggt upp. Samtidigt bedömde M.O.B.A. att goda möjligheter förelåg för att tillföra de egna erfarenheterna från expansion av liknande verksamheter i syfte att utveckla CriticalClick genom tillväxt, effektivisering och andra rationaliseringsvinster.

CriticalClick har också haft en stabil finansiell historik . Som framgår av tabellen nedan har CriticalClick även historiskt haft goda marginaler och varit lönsamma.

Belopp i SEK	2013-094	2014-095	2015-096	2016-097	2017-098	2018-099
Omsättning (SEK)	9 734 344	10 604 822	9 534 356	10 278 637	9 113 297	14 871 419
Rörelseresultat före avskrivningar (SEK)	5 884 422	6 009 766	4 384 763	4 742 913	5 048 690	9 922 333
Årets resultat (SEK)	4 727 393	4 839 943	3 717 338	3 918 029	4 143 245	7 652 656
Rörelsemarginal %10	60,45%	56,67%	45,99%	46,14%	55,40%	66,72%

4 Valutakurs SEK/CAD 6,23 per den 2013-09-30 (källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxx-

-valutakurser/)

5 Valutakurs SEK/CAD 6,49 per den 2014-09-30 (källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxx-

-valutakurser/)

6 Valutakurs SEK/CAD 6,25 per den 2015-09-30 (källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxx-

-valutakurser/)

7 Valutakurs SEK/CAD 6,54 per den 2016-09-30 (källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxx-

-valutakurser/)

8 Valutakurs SEK/CAD 6,52 per den 2017-09-30 (källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxx-

-valutakurser/)

9 Valutakurs SEK/CAD 6,81 per den 2018-09-30 (källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxx-

-valutakurser/)

10 Rörelseresultat/Omsättning

Historik‌

2019

M.O.B.A Network AB genomför spridningsemission inför notering av Bolagets aktie, varefter antalet aktieägare uppgår till ca 500. Handeln med aktien startar den 12 december 2019, vid Nasdaq First North.

2018

M.O.B.A Network AB grundades i januari med avsikt att utgöra moderbolag till eventuella verksamhetsbolag.

M.O.B.A. Network AB förvärvar CriticalClick i september. Bolaget lanserar sitt senaste projekt, xxxxxxxxxxxx.xxx.

Bolaget lämnar före förvärvet utdelning till grundarna om motsvarande 6,4 MSEK.

2017

CriticalClick ingår samarbete med Venatus Media som ansvarar för annonsförsäljningen i bolaget. Detta utgör Bolagets första större kommersiella avtal och resulterar snart i ytterligare intäktsökningar. Bolaget lanserar också två nya projekt riktade mot League of Legends, Xxxxxxxxxxxx.xxx och Xxxxxxxxx.xxx.

Bolaget lämnar utdelning till grundarna om motsvarande 4,1 MSEK.

2011 - 2016

CriticalClick lanserar nya communities; Dotafire, Smitefire, Heroesfire

Bolaget lämnar för verksamhetsåret 2016 utdelning till grundarna om motsvarande 4,3 MSEK.

2010

Bolaget CriticalClick skapas efter att Mobafire uppvisar goda intäkter, och grundarna planerar för nya communities

2009

Grundarna startar xxxxxxxx.xxx - en idé om att skapa ett community för spelet League Of Legends

Marknadsöversikt‌

Bolagets intäkter härrör från externa annonsörers köp av utrymmen i Bolagets websidor, eller ”communities”, vilka beskrivits i föregående stycken i denna bolagsbeskrivning. Intäkterna står i direkt relation till hur många exponeringar av annonsörernas reklambudskap som uppnås.

Nätbaserad marknadsföring och annonsering har under senare år ökat kraftigt. Analysföretaget pqmedia gör bedömningen att annonsering i digital och alternativ media globalt uppgick till cirka 496 miljarder USD under 2018, en tillväxt om 11,6 procent jämfört med föregående år11.

För en analys av Bolagets specifika marknadspotential kan, förutom utvecklingen hos den nätbaserade annonsmarknaden enligt ovan, tillgänglig branschstatistik kring begreppen ”gaming” och ”esport” anses utgöra relevant information. Uppgifterna i detta stycke baseras dels på sådan information i enlighet med angivna källhänvisningar, dels, där så anges, på styrelsens bedömningar. I sammanhanget bör framhållas att speltillverkarnas försäljningssiffror, mätt i antalet sålda licenser, normalt inte offentliggörs.

”Gaming” är samlingsbegreppet för utövandet av datoriserade och oftast nätanslutna spel. En person som ägnar sig åt gaming benämns i spelkretsar som en ”gamer”. Begreppet ”esport”, avser turneringar i populära dataspel, vilka förutom deltagande gamers även lockar till sig stora skaror åskådare.

I följande stycken i denna marknadsorientering används begreppet esport, vilket i detta sammanhang omfattar såväl gaming som esport, då fenomenen är starkt förknippade med varandra.

Historik

Esporten anses ha fötts 1972 när den första allmänt kända spelturneringen i spelet Spacewar gick av stapeln på Stanford University i USA. Efter det tog esporten in sig i arkadhallar fram tills att spel började kunna spelas över internet. Sedan dess har ett flertal aktörer såsom Nintendo, Playstation och Xbox lanserat nya hårdvaruplattformar.

Esport har gått från att vara något som en liten skara gamers gjorde till en miljardindustri som tv-sänds och fyller arenor. Esportindustrin är omfattande och engagerar idag över 335 miljoner människor världen över12. Idag följer miljontals människor de stora turneringarna och marknaden väntas bara öka de kommande åren.

Esport inkluderar idag spel som Dota 2, League of Legends och Counter-Strike: Global Offensive.

Esport har på kort tid blivit en legitim sport med sponsrade lag, turneringar, ligor och tv- sändningar. Det etableras kontinuerligt esportligor och numera finns det även dedikerade esportsbarer samt gymnasieutbildningar med fokus på esport.

Den globala esportmarknaden

Esportsindustrin har vuxit markant de senaste åren från en omsättning på 493 MUSD 2016 till ca 865 MUSD under 2018. Under 2019 beräknas omsättningen uppgå till 1 096 MUSD och förväntas växa till 1 790 MUSD under 2022. Denna omsättning beräknas under 2019

11 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-0000-00/

12 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-0000-00?xxXX&XXxX&XXxX

fördelas mellan sponsoravtal 42 procent, mediarättigheter 23 procent, marknadsföring 17 procent, avgifter till spelutvecklare 9 procent samt 9 procent från varor och biljetter. 13

Communities

Gamers och anhängare av esport tenderar i hög grad att etablera kontakter, besöka forum och bidra till kanaler med information och erfarenhetsutbyte. Sådana mötesplatser eller nätverk benämns ”communities”.

Esportsnätverken växer kontinuerligt. Enligt informationssajten Newzoo beräknas observerade communities utgöras av ca 160 miljoner individer, och uppvisar en årlig tillväxt om ca 15 procent.

Enligt Business Insider utgörs majoriteten av utövare och anhängare av esport av ”millennials”, dvs personer födda runt millennieskiftet. Samma källa förmedlar att det globala antalet esportsanhängare kommer att öka med 59 procent under de närmaste fem åren14.

Andelen kvinnor av den globala esportspubliken beräknas, enligt Esports Trends Report15, uppgå till 29 procent. Samma rapport ger även vid handen att en av tre esportsanhängare är i åldersintervallet 20 till 25 år, och att 15 procent av alla internetanvändare är esportsanhängare. Vidare framgår att 46 procent av alla anhängare representerar den mittersta 50-procentsandelen med avseende på inkomst.

Styrelsen gör bedömningen att liknande fördelningar kan antas råda bland besökarna av Bolagets communities.

Geografisk fördelning

Esport och gaming är populära företeelser över hela världen. Enligt Newzoo uppgår den totala globala datorspelsmarknaden till 137,9 miljarder USD, vilket utgör en ökning om 13,3 procent från föregående år. Fördelningen av denna omsättning över geografiska marknader visar att 21 procent härrör från Europa, Mellanöstern och Afrika, 52 procent från Asien och Stillahavsområdet, 23 procent från Nordamerika och fyra procent från Latinamerika. Bolagets interna besökarstatistik överensstämmer relativt väl med denna fördelning16.

De mest populära spelen

Enligt Xxxxxx.xx, en ledande sajt för förmedling av streamade esportsevenemang, fördelar sig intresset för de mest populära spelen enligt tabellen nedan, mätt i antalet åskådartimmar under de senaste 30 dagarna per den 18 oktober 201917.

Spel	Ant. tittade timmar (miljoner timmar)
League of Legends	96
Fortnite	68
World of Warcraft	47

13 xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxxxxx-0000-xxxxx-xxxxxxx/

14 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-0000-00?xxXX&XXxX&XXxX

15 GlobalWebIndex: Esports Trends Report 2018

16 GlobalWebIndex: Esports Trends Report 2018

17 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx

Counter-Strike: Global Offensive	44
Grand Theft Auto V	35
FIFA 20	33
Dota 2	28
Apex Legends	23
PLAYERUNKNOWN’S BATTLEGROUNDS	17
Minecraft	17
Totalt	408

Konkurrenter

Intresset för att attrahera den målgrupp som utgörs av gamers och åskådare av esport är stort från ett flertal aktörer. Således samlar sajterna Steam, Youtube, Twitch och Reddit enligt styrelsens beräkningar mer än 100 miljoner besökare av streamade esportsevenemang. Dessa aktörer fyller emellertid normalt inte samma funktioner som communities, enligt definitionen ovan. Exempel på mer direkt konkurrerande communities är sajterna Xxxxxxxx.xxx, XX.xx, Xxxxxxxx.xx, Xxxxxxxxxxx.xxx, X.xx, XXXxxxxxxx.xxx.

Enligt styrelsens bedömning, baserad på icke offentliggjord information och som av konkurrensskäl inte kan offentliggöras, hör Bolagets största community Mobafire i dagsläget till världens tre största.

Styrelsen har inte kunnat finna tillförlitlig publikt tillgänglig trafikstatistik för nämnda konkurrerande communities, då detaljerade uppgifter av detta slag normalt hemlighålls av respektive operatörer.

Den aktuella annonsmarknaden

Bolagets intäkter härrör hittills huvudsakligen från annonsintäkter. I en rapport från Newzoo, av den 18 oktober 2018, framgår att annonseringen inom den globala esportsmarknaden bedöms uppgå till 189,2 MUSD under 2019 18, vilket utgör en ökning om 14,8 procent jämfört med föregående år. Den totala omsättningen, där även mediarättigheter, biljetter och sponsorskap ingår, bedöms uppgå till totalt 906 MUSD, vilket innebar en ökning från föregående år om 26,7 procent.

Som tidigare beskrivits säljs annonsexponeringar till ett pris per tusen (CPM), vilket varierar mellan geografiska marknader och andra selektionsunderlag.

18 xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-0000-xxxxx-xxxxxxx/

Finansiell översikt‌

M.O.B.A. tillämpar ett brutet räkenskapsår med redovisningsperiod som omfattar 1 oktober - 30 september, vilket överensstämmer med Dotterbolagets räkenskapsår. Den finansiella översikten som presenteras nedan avser Bolagets första räkenskapsår, perioden 2018-01-09

- 2018-09-30, hämtat från Bolagets reviderade årsredovisning, samt finansiell information avseende perioden 2018-10-01 - 2019-09-30, hämtat från Bolagets översiktligt granskade bokslutskommuniké (se granskningsrapport i Bilaga 1). Bokslutskommunikén har översiktligt granskats av Bolagets revisor. Därutöver presenterar Bolaget ej reviderad finansiell information i sammandrag avseende Dotterbolaget CriticalClick Network Inc. i form av dess resultat- och balansräkningar från de tre senaste räkenskapsåren. Dessa tabeller har för jämförbarhetens skull konverterats från CAD till SEK till en växelkurs per periodens utgång. Dotterbolaget var fram till förvärvet ej revisionspliktigt.

Observera att förvärvet (och således bildandet av Koncernen) genomfördes den 14 september 2018. Således påverkas Balansräkningen i Bolaget avseende senaste räkenskapsåret då detta avser den konsoliderade koncernen, och i viss utsträckning, resultaträkningen och kassaflödet för den perioden från förvärvet till och med rapportdatumet. Bolaget M.O.B.A. Network AB (publ) bildades under januari 2018, således finns inga jämförelsesiffror att tillgå.

Redovisningsprinciper

Bolagets finansiella information avseende räkenskapsåret 2018-01-09 - 2018-09-30 samt bokslutskommuniké avseende perioden 2018-10-01 – 2019-09-30 har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen (1995:1554) och BFNAR 2012:12 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Den finansiella informationen avseende Dotterbolaget har upprättats i enlighet med Accounting Standards for Private Enterprises (“ASPE”) och översatts till K3.

Nyckeltal koncernen

Vissa beskrivningar av nyckeltalen presenterar utveckling och status på finansiella och aktierelaterade nyckeltal som inte definieras enligt Bolagets tillämpade redovisningsprinciper. Bolaget bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender samt att de i stor utsträckning används av Bolagets ledningsgrupp, investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling. Eftersom alla företag inte beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt Xxxxxxxx tillämpliga redovisningsprinciper.

	2018-10-01	2018-01-09
Belopp i SEK	2019-09-30	2018-09-30
EBITDA19	11 514 635	388 264
Resultat per aktie	-6,4	-0,43
Soliditet20	78%	20,80%

19 EBITDA = Totala intäkter ökat med Avskrivningar minskat med Rörelsens kostnader

20 Soliditet = Justerat eget kapital i procent av balansomslutningen

Resultaträkningar

Resultaträkningar	M.O.B.A. (Koncernen)	M.O.B.A. (Koncernen)	CriticalClick21	CriticalClick22	CriticalClick Netowork23
	2018-10-01	2018-01-09	2017-10-01	2016-10-01	2015-10-01
	-2019-09-30	-2018-09-30	-2018-09-30	-2017-09-30	-2016-09-30
Belopp i SEK	Ej reviderad	Reviderad	Ej reviderad	Ej reviderad	Ej reviderad
Nettoomsättning	22 511 538	587 037	14 870 166	9 113 298	10 278 637
Aktiverat arbete för egen räkning	2 319 929	0	0	0	0
Övriga rörelseintäkter	754 301	0	0	0	0
	25 585 768	587 037	14 870 166	9 113 298	10 278 637
Rörelsens kostnader
Försäljningskostnader	-6 844 354	0	0	0	0
Övriga externa kostnader	-5 911 999	-198 773	-1 840 205	-1 432 274	-1 357 502
Personalkostnader	-1 032 787	0	-3 152 009	-2 632 332	-4 178 223
Avskrivningar av immateriella anläggningstillgångar	-16 709 807	-775 079	0	0	0
Övriga rörelsekostnader	-281 993	0	0	0	0
	-30 780 941	-973 852	-4 992 214	-4 064 606	-5 535 724
Rörelseresultat	-5 195 173	-386 815	9 877 953	5 048 691	4 742 912
Resultat från finansiella investeringar
Räntekostnader och liknande resultatposter	-879 164	-48 202	-72 104	-26 608	-29 358
	-879 164	-48 202	-72 104	-26 608	-29 358
Resultat efter finansiella poster	-6 074 337	-435 017	9 805 848	5 022 083	4 713 554
Skatt på årets resultat	-2 941 550	-103 900	-2 154 085	-878 837	-795 526
Årets resultat	-9 015 886	-538 917	7 651 764	4 143 246	3 918 028

21 Valutakurs SEK/CAD 6,81 per den 2018-09-28 (källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx- rantor--valutakurser/)

22 Valutakurs SEK/CAD 6,52 per den 2017-09-29 (källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx- rantor--valutakurser/)

23 Valutakurs SEK/CAD 6,54 per den 2016-09-30 (källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx- rantor--valutakurser/)

Balansräkningar

Balansräkning	M.O.B.A. (koncernen)	M.O.B.A. (koncernen)	CriticalClick24	CriticalClick25	CriticalClick26
Belopp i SEK	2019-09-30	2018-09-30	2018-09-30	2017-09-30	2016-09-30
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Goodwill	70 823 914	81 292 141	0	0	0
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	2 483 063	0	0	41 298	35 159
	73 306 977	81 292 141	0	41 298	35 159
Summa anläggningstillgångar	73 306 977	81 292 141	0	0	0
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	3 593 524	3 601 042	3 602 946	1 443 162	2 004 569
Övriga fordringar	339 512	265 450	0	0	0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	143 287	6 513	6 517	82 733	0
	4 076 323	3 873 005	3 609 463	1 567 193	2 039 728
Kassa och bank	10 321 169	3 897 549	348 120	1 947 243	2 540 143
Summa omsättningstillgångar	14 397 492	7 770 554	3 957 584	3 514 437	4 579 871
SUMMA TILLGÅNGAR	87 704 469	89 062 695	3 957 584	3 514 437	4 579 871
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	1 558 582	1 250 000	2 738	2 621	2 629
Övrigt tillskjutet kapital	69 603 575	17 796 000	280 735	3 397	353
Annat eget kapital inklusive årets resultat	-2 789 410	-539 549	0	0	0
Summa eget kapital	68 372 747	18 000 000	000 473	6 018	2 982
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	348 385	521 186	521 462	343 565	467 335
Aktuella skatteskulder	1 850 387	1 358 694	1 359 412	136 321	51 418
Övriga skulder	46 705	68 491 406	1 793 236	3 028 533	4 058 136

24 Valutakurs SEK/CAD 6,81 per den 2018-09-28 (källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx- rantor--valutakurser/)

25 Valutakurs SEK/CAD 6,52 per den 2017-09-29 (källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx- rantor--valutakurser/)

26 Valutakurs SEK/CAD 6,54 per den 2016-09-30 (källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx- rantor--valutakurser/)

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	534 233	184 958	0	0	0
	2 779 711	70 556 244	3 674 111	3 508 419	4 576 889
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	16 552 010	0	0	0	0
Summa långfristiga skulder	16 552 010	0	0	0	0
Summa skulder	19 331 721	70 556 244	3 674 111	3 508 419	4 576 889
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	87 704 468	89 062 695	3 957 584	3 514 437	4 579 871

Koncernens kassaflödesanalys

	2018-10-01	2018-01-09
Belopp i kronor (SEK)	2019-09-30	2018-09-30
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-5 195 173	-386 815
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet
- Återläggning av avskrivningar	16 709 807	775 079
- Övriga poster ej kassapåverkande	-54 720	-48 792
Erhållen ränta	65 510	–
Erlagd ränta	-556 421	–
Betald skatt	-2 585 996	-103 900
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	8 383 008	235 572
Förändringar i rörelsekapital
Ökning/minskning kundfordringar	314 775	–
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar	-186 913	-576 863
Ökning/minskning övriga kortfristiga skulder	282 447	241 982
Ökning/minskning leverantörsskulder	-206 922	–
Kassaflöde från den löpande verksamheten	8 586 396	-99 309
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Förvärv av dotterföretag, efter avdrag för förvärvade likvida medel	-29 875 346	-36 049 142
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-2 319 929	–
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-32 195 275	-36 049 142
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Nyemission/emissionskostnader	33 813 410	19 046 000
Upptagna lån	20 000 000	21 000 000
Amortering av lån	-24 115 949	–
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	29 697 461	40 046 000
Periodens kassaflöde	6 088 581	3 897 549
Likvida medel vid periodens början	3 897 549	–
Kursdifferens i likvida medel	335 037	–
Likvida medel vid periodens slut	10 321 168	3 897 549

Kommentarer till den finansiella utvecklingen‌

Bakgrund

M.O.B.A. Network AB bildades under januari 2018 som ett holdingbolag med syfte att finna lämpliga förvärv. Under våren 2018 identifierades det kanadensiska Bolaget CriticalClick Network Inc. som potentiell förvärvskandidat varpå förhandlingar inleddes.

Bolaget och de två säljarna signerade förvärvsavtalet den 6 september 2018. Köpeskillingen uppgick till USD 9 000 000. Tillträde och koncernförhållande mellan moderbolaget och dotterbolaget uppstod den 14 september 2018.

Bokslutskommuniké avseende perioden 2018-10-01 - 2019-09-30, koncernen

Rörelseintäkter

Bolagets nettoomsättning uppgick för perioden till 22 511 538 SEK. Totala rörelseintäkter uppgick under perioden till 25 585 768 SEK, varav 754 301 SEK avser valutakurseffekter från den operativa verksamheten. Rörelseintäkter består huvudsakligen av annonsförsäljning på bolagets webbplatser.

Rörelsekostnader

Bolagets rörelsekostnader uppgick under perioden till 30 780 941 SEK. Rörelsekostnader bestod huvudsakligen av avskrivningar om -16 709 807 SEK.

Rörelseresultat

Bolagets rörelseresultat uppgick under perioden till -5 195 173 SEK. Rörelseresultat före avskrivningar uppgick till 11 514 635 SEK.

Resultat efter finansiella poster

Bolagets resultat efter finansiella poster uppgick under perioden till -6 074 337 SEK. Resultat efter finansiella poster är huvudsakligen hänförlig till Bolagets normala verksamhet.

Periodens resultat

Bolagets resultat för perioden uppgick -9 015 886 SEK där avskrivning om -16 709 807 belastar resultatet. Resultatet var huvudsakligen hänförlig till Bolagets verksamhet.

Eget kapital

Bolagets eget kapital uppgick, per den 30 september 2019, till 68 372 747 SEK. Under verksamhetsåret har 3 nyemissioner genomförts och utökat bolagets eget kapital med totalt 52 116 157 SEK efter emissionskostnader. Aktiekapitalet uppgick till 1 558 582 SEK vid periodens utgång.

Tillgångar

Bolagets tillgångar uppgick, per den 30 september 2019, till 87 704 469 SEK. Den största posten är Goodwill som uppgick till 70 823 914 SEK och som i sin helhet relaterar till förvärvet av Dotterbolaget. Bolagets kassa uppgick till 10 321 169 SEK.

Skulder

Bolagets finansiella skulder uppgick, per den 30 september 2019, till 16 552 010 SEK. Bolagets finansiella skulder är huvudsakligen hänförlig till bankfinansiering. Rörelseskulderna uppgick till 2 779 711 SEK. vid periodens utgång.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till 8 586 396 SEK.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden till -32 195 275 SEK, vilket huvudsakligen är hänförligt till reglering av förvärvsskuld från förvärvet av CriticalClick f g år.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till uppgick under perioden till 29 697 461 SEK, vilket huvudsakligen är hänförligt till nyemission.

Periodens kassaflöde uppgick till 6 088 581 SEK.

Årsredovisning 2018-01-09 - 2018-09-30, koncernen

Årsredovisningen för perioden 2018-01-09 – 2018-09-30 omfattar endast 14 dagar under vilka det rörelsedrivande företaget CriticalClick ingick i Koncernen. Rörelseintäkter hänförligt till annonsförsäljning på Bolagets hemsidor uppgick under perioden till 587 037 SEK. Rörelsekostnader uppgick under perioden till 973 852 SEK och bestod huvudsakligen av avskrivning om 775 079 SEK. Bolagets rörelseresultat uppgick under perioden till -386 815

SEK (388 264 SEK före avskrivning).

Resultat för perioden uppgick till -538 917 SEK där avskrivning om 775 079 belastar resultatet.

Bolagets eget kapital uppgick per den 30 september 2018 till 18 506 451 SEK främst hänförligt till nyemission som skett under verksamhetsåret. Aktiekapitalet uppgick till 1 250 000 SEK. Skulderna uppgick till 70 556 244 SEK främst med anledning av finansieringen av dotterbolaget CriticalClick.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till 20 900 691 SEK, vilket huvudsakligen är hänförligt till förändring av rörelseskulder om 21 241 982 SEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden till -36 049 142 SEK, vilket huvudsakligen är hänförligt till förvärv. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 19 046 000 SEK, vilket huvudsakligen är hänförligt till nyemission. Periodens kassaflöde uppgick till 3 897 549 SEK.

Väsentliga händelser i bolaget finansiella situation och ställning efter den 30 september 2019 [Kompletteras]

● En spridningsemission inför notering vid Nasdaq First North genomfördes. Emissionen tecknades till 124 % och tillförde Bolaget cirka 500 stycken ny aktieägare. Genom emissionen tillfördes Bolaget 23,4 MSEK i emissionslikvid efter emissionskostnader.

Eget kapital, skuldsättning och annan finansiell information [Kompletteras]

I tabellen nedan sammanfattas M.O.B.A:s kapitalstruktur per den 30 september 2019. Bolagets eget kapital uppgick till 68 793 392 SEK och Bolagets nettoskuldsättning uppgick till 2 298 377 SEK. Bolaget har inga eventualförpliktelser eller ställda säkerheter. Endast räntebärande skulder redovisas.

Nettoskuldsättning

SEK	2019-09-30
A) Kassa	10 321 169
B) Likvida medel	0
C) Lätt realiserbara värdepapper	0
D) Summa likviditet (A+B+C)	5 827 954
E) Kortfristiga fordringar	3 933 036
F) Kortfristiga bankskulder	0
G) Kortfristig del av långfristiga skulder	0
H) Andra kortfristiga skulder	0
I) Summa kortfristiga skulder (F+G+H)	0
J) Netto kortfristig skuldsättning (I-E- D)	-14 254 205
K) Långfristiga banklån	16 552 582
L) Emitterade obligationer	0
M) Andra långfristiga lån	0
N) Långfristig skuldsättning (K+L+M)	0
O) Nettoskuldsättning (J+N)	2 298 377

Eget kapital och skulder

SEK	2019-09-30
Kortfristiga räntebärande skulder
Mot borgen	0
Mot säkerhet	0
Blankokrediter	0
Summa kortfristiga räntebärande skulder	0
Långfristiga räntebärande skulder
Mot borgen	0
Mot säkerhet	0
Blankokrediter	16 552 010
Summa långfristiga räntebärande skulder	18 532 621
Eget kapital

Aktiekapital	1 552 282
Övrigt tillskjutet kapital	69 603 575
Periodens resultat	-2 362 465
Summa eget kapital	68 793 392

Uttalande om rörelsekapital

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital, per dateringen av denna Bolagsbeskrivning, är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden.

Revisionsberättelser och granskning av detta memorandum

Inga delar av detta memorandum, förutom där så anges, har varit föremål för granskning av revisor. Revisionsberättelsen för det räkenskaper som ingår i den finansiella översikten och som reviderats av Bolagets revisor följer standardformuleringarna. Tabellerna ”Nettoskuldsättning” och ”Eget kapital och skulder” inte varit föremål för granskning av revisor.

Lånebehov

Styrelsen för M.O.B.A. ser i dagsläget inget behov att uppta några ytterligare lån.

Pågående investeringar

Styrelsen har inte gjort några fasta åtaganden om betydande investeringar.

Ekonomiska framtidsutsikter

Bolaget har en goodwill-post bestående i sin helhet av verksamhetsbolaget CriticalClick, denna skrivs av på 5 år enligt redovisningsprincipen K3, vilket ger avskrivningar på ca. 16,7 MSEK per verksamhetsår. Under Bolagets fjärde kvartal utgjorde avskrivningarna 56% av Bolagets totala kostnader, vilket således har en starkt negativ påverkan på Bolagets resultat. Per den 2019-09-30 uppgick goodwillposten till 70,8 MSEK. Per årsskiftet 2019/2020 återstår det cirka 4 års avskrivningar i den posten.

I övrigt avser Bolaget öka intäkterna, och således lönsamheten, under dessa 4 år och framgent genom:

o Underhåll och vidareutveckling av befintliga communities i syfte att öka trafiken samt intäkterna.

o Identifiering av möjligheter att bygga nya communities kring av Bolaget ännu ej exploaterade spel, i syfte att finna nya användargrupper.

o Identifiering av förvärvsobjekt i form av utomstående etablerade communities med verifierad trafik, i syfte att öka koncernens totala trafikvolymer och annonsintäkter, samt att om möjligt uppnå övriga skalfördelar.

Utöver ovanstående väljer Xxxxxxx att inte avge prognoser, men verkar ständigt för att utveckla verksamheten mot ökade intäkter och lönsamhet.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor‌

Styrelse

Per dagen för Bolagsbeskrivningen består M.O.B.A:s styrelse av fem ordinarie stämmovalda ledamöter, inklusive styrelseordföranden, vilka valts för tiden intill nästa årsstämma, vilken planeras hållas under februari 2020. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter med högst tre styrelsesuppleanter.

Styrelseledamöterna, deras befattning, när de valdes första gången och om de anses vara oberoende i förhållande till Bolaget samt till större aktieägare beskrivs i tabellen nedan.

			Oberoende i förhållande till:
Namn	Befattning	Ledamot sedan	Bolaget och dess ledning	Större aktieägare
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Ordförande	2018	Ja	Ja
Xxxxx X. Xxxxxxxx	Ledamot	2018	Ja	Ja
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Ledamot	2018	Nej	Nej
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Ledamot	2019	Ja	Nej
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Ledamot	2019	Ja	Ja

Xxxxxx Xxxxxxxxxx (1977

Styrelseledamot sedan 2018

Utbildning/bakgrund: Xxxxxx har en civilekonomexamen (M.B.A) från Jönköping University och har studerat delar av sin M.B.A på ZHAW Zurich University of Applied Sciences.

Xxxx är Xxxxxx verksam som Head of controlling - New Business för H&M. Han har även tidigare verkat som brand controller/CFO på COS huvudkontor i London. Därutöver har Xxxxxx sju års tidigare erfarenhet inom H&M-koncernen bland annat som Country Controller/CFO på H&Ms kontor i New York och i Stockholm.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Atigarden AB. Styrelseledamot Torrahf Invest AB.

Avslutade uppdrag (senaste 5 åren): Xxxxxx har inga avslutade uppdrag inom de senaste 5 åren.

Innehav i Bolaget: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxxx Xxxxxxxxxx 1 875 aktier (gm Torrahf Invest AB) i Bolaget.

Xxxxx X. Xxxxxxxx (1968)

Styrelseledamot sedan 2018

Utbildning/bakgrund: Xxxxx har erfarenhet inom investering i spel- och techbolag. Hon har bland annat varit verksam inom investeringsförvaltning på investeringssidan hos det internationella gaming företaget Goodbye Kansas Entertainment Group AB (idag kallat Goodbye Kansas Holding AB). Xxxxx sitter även som styrelseledamot i gamingbolaget XXXX.xxx. Xxxxx har varit verksam som VD på Nordic Game Association i över 12 år. Utöver detta har Xxxxx varit verksam inom ett flertal framstående svenska techföretag så som Fishbrain, Ztorm och Esportal.

Xxxxx blev också invald som jurymedlem i EY:s nationella entreprenörsutmärkelse (Entrepreneur Of The Year). Hon är därutöver rådgivare åt välgörenhetsstiftelsen Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Foundation och konsult hos personaluthyrnings och Gasellrankade Interim Search.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Fall Damage Studio AB. Styrelseledamot i Gegant AB, Fileon AB, ESPORTAL AB, We’re All Under The Same Sun AB och Insert Coin AB. Styrelseledamot och vd i MW Newland AB, Virtual Brains AB och Bublar Group Optioner AB. Extern vd för Bublar Group AB (publ).

Avslutade uppdrag (senaste 5 åren): Styrelseledamot i Bublar Group AB (publ), FishBrain AB och Nuday AB. Styrelsesuppleant i Spirit Of The Lions AB.

Innehav i Bolaget: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxx X. Girmaldi inga aktier i Bolaget.

Xxxxx Xxxxxxxxxx (1980)

Styrelseledamot sedan 2018

Utbildning/bakgrund: Xxxxx har en master i redovisning och finansiering från Handelshögskolan i Stockholm. Xxxxx har erfarenhet som investeringschef på Varenne samt VD för private equity fonden Varenne Invest I. Dessförinnan arbetade Xxxxx med M&A på börsnoterade IT-bolaget Addnode Group. Xxxxx har även erfarenhet av Corporate Finance på Carnegie Investment Banking.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Net Gaming Europe AB samt AB Rugosa Invest. Styrelseledamot och tf vd i NetJobs Group AB.

Avslutade uppdrag (senaste 5 åren): Styrelseordförande i Travel Agency Holding Sweden AB. Styrelseledamot i Bed Room Sweden Holding AB, Travel Agency I AB, PEMA Sweden AB, Bed Room Sweden Operations AB, Varenne Fastigheter AB, Mengus Stockholm 2005 AB, Travel Capital AB, Mengus Stockholm 2011 AB, Holiday Wheels Nordics AB, OLM Fastigheter AB samt styrelseledamot och vd i Varenne Invest I AB och Varenne Fastigheter 2016 AB (publ). Styrelsesuppleant i Varenne Fastigheter AB, MIS – Media Investors Sweden AB, Varenne East AB, Stockholms Idrottsgymnasium AB, Varenne Förvaltning I AB, Varenne Fastigheter 2011 AB, Alma Mater Idrottsskolor AB och Almaskolan AB.

Innehav i Bolaget: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxx Xxxxxxxxxx 157 292 aktier (gm AB Rugosa Invest) i Bolaget.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (1968)

Styrelseledamot sedan 2019

Utbildning/bakgrund: Xxxxxxx har lång erfarenhet från att investera i och driva bolag huvudsakligen inom resturangbranschen, konstruktion och mekanisk produktion.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i TOLVSLAGET AB. Styrelseledamot i O’Learys Trademark AB, Interoc AB, Interoc Holding AB, Interoc Fastighetsutveckling AB, O’Learys Holding AB, Interoc Projektutveckling AB samt O’Learys Restaurants AB.

Avslutade uppdrag (senaste 5 åren): Styrelseledamot i O’Learys Holding AB.

Innehav i Bolaget: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 43 000 aktier i Bolaget.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx (1971)

Styrelseledamot sedan 2019

Utbildning/bakgrund: Xxxxxxx är vd för konsultföretaget SI Consulting. Xxxxxxx har 20 års erfarenhet på ledningsnivå i tillväxtföretag. Han har tidigare varit tillförordnadCIO i Apoex, Head of games i NetEnt, Head of development I Movestic, CTO i Compadre, Head of IT i BMW och styrelseordförande i Sjöstrand Coffee Int AB.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Torrahf Invest AB samt Sjöstrand Coffee Int AB. Styrelseledamot och VD i Xxxxxxx Xxxxxxxxx Consulting AB och Pengil AB. Extern VD för SI Strategic Independent Consulting AB.

Avslutade uppdrag (senaste 5 åren): Styrelseordförande i Pengil AB.

Innehav i Bolaget: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxxxx Xxxxxxxxx 1 087 aktier i Bolaget.

Ledande befattningshavare

Namn	Befattning	Anställd sedan
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	CEO	2018
Xxxxx Xxxxx	Head of law & IR	2019
Xxxx Xxxxxxx	CFO	2019

Xxxxx Xxxxxxxxxxx (1979)

CEO sedan 2018

Utbildning/bakgrund: Xxxxx Xxxxxxxxxxx har arbetat med digital marknadsföring och SEO över hela världen i 20 år. Han är tidigare VD för Future Gaming Group International AB och tidigare verksamhetschef på Ayima Nordic AB. För närvarande är han styrelseledamot i flera svenska börsnoterade bolag inklusive Ayima Group AB (publ) och Orgo Tech AB.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i , ORGO TECH AB (publ), Ayima Nordic AB, Digital Spine AB, Ayima Group AB (publ), samt styrelseledamot och vd Phase One Performance AB.

Avslutade uppdrag (senaste 5 åren): Styrelseordförande i AMGO iGaming AB (publ). Styrelseledamot i Fastout Int. AB, Tourn International AB (publ), Future Gaming Group International AB och Brandbee Holding AB.

Innehav i Bolaget: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxx Xxxxxxxxxxx 50 000 (gm Digital Spine AB) aktier i bolaget.

Xxxxx Xxxxx (1983)

Head of law & IR sedan 2019 Utbildning/bakgrund:

Xxxxx xxxxxxx en Juristexamen från Göteborgs Universitet. Xxxxx har även erfarenhet av legal rådgivning till noterade bolag i frågor relaterade till, bland annat, förvärv, IPO och

värdepapperslagstiftning. Tidigare arbetslivserfarenhet inkluderar arbete vid advokatbyrå, domstol och i ett noterat bolag.

Pågående uppdrag: Styrelsesuppleant i Techster AB och Stockholm Capital Advisory AB.

Avslutade uppdrag (senaste 5 åren): Xxxx

Innehav i Bolaget: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxx Xxxxx inga aktier i bolaget.

Xxxx Xxxxxxx (1982)

CFO sedan 2019 Utbildning/bakgrund:

Xxxx xxxxxxx en Master of science i företagsekonomi från Stockholms Universitet. Xxxx har över fem års CFO-erfarenhet från börsnoterade bolag med kunskap och erfarenhet av, bland annat, bokföring, koncernkonsolidering och rapportering. Xxxx har bland annat varit ekonomichef/CFO på New equity ventures AB och som konsult genom Bokföringsbyrån på Dalarö arbetat med flertalet andra bolag noterade på svenska MTF-plattformar.

Pågående uppdrag: Styrelsesuppleant i Bokföringsbyrå på Dalarö AB och AB Rugosa Invest.

Avslutade uppdrag (senaste 5 åren): Styrelseledamot i Aktiebolaget B21 Invest. Styrelsesuppleant i Double Bond Pharmaceutical International AB (publ).

Innehav i Bolaget: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxx Xxxxxxx inga aktier i bolaget.

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxxxx är samboende med ekonomichef Xxxx Xxxxxxx. Ekonomichef Xxxx Xxxxxxx är också syster till Xxxxxx Xxxxxxx som är en stor ägare i Bolaget.

Förutom ovanstående har inga styrelseledamöter eller medlemmar av koncernledningen några familjeband till några andra styrelseledamöter eller medlemmar av koncernledningen. Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavares åtaganden gentemot M.O.B.A. och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare vissa finansiella intressen i M.O.B.A. till följd av deras direkta eller indirekta aktieinnehav i Bolaget).

Xxxxx Xxxxxxxxxx avgick som styrelseledamot i OLM Fastigheter AB 2017-06-22, i vilket konkurs inleddes 2018-11-07. Xxxxx X. Xxxxxxxx avgick som styrelseledamot i Nuday AB 2016-03-31, i vilket konkurs inleddes 2016-06-30 avslutades 2017-09-08.

Utöver vad som anges ovan har ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget, under de senaste fem åren, (i) varit ställföreträdare i något företag förutom i de befattningar som anges för respektive styrelseledamot och ledande befattningshavare, (ii) dömts i bedrägerirelaterade mål, (iii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller ofrivillig likvidation, (iv) anklagats av myndighet eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad, eller (v) fått näringsförbud.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress som framgår under stycket ”Adresser”.

Revisor

Vid årsstämman 2018 valdes Xxxxxxxx Revisionsbyrå AB med Xxx Xxxxxxx, född 1967, som huvudansvarig revisor för tiden fram till nästa årsstämma. Xxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR.

Parsells Revisionsbyrå AB:s kontorsadress är Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx och revisors adress är Box 00000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Bolagsstyrning‌

M.O.B.A. är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagsstyrningen i Bolaget grundas på Nasdaq First Norths regelverk för emittenter, svensk lag samt interna regler och föreskrifter.

Bolagsstämman

I enlighet med aktiebolagslagen är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ och på bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets vinst, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.

Utöver årsstämman kan extra bolagsstämma sammankallas. I enlighet med bolagsordningen sker kallelse till årsstämma respektive extra bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på M.O.B.A:s webbplats. Att kallelse skett ska även annonseras i Dagens Nyheter eller annan rikstäckande tidning.

Rätt att närvara vid bolagsstämma

Alla aktieägare som är direktregistrerade i den av Euroclear förda aktieboken fem vardagar före bolagsstämman och som har meddelat Xxxxxxx sin avsikt att delta i bolagsstämman senast det datum som anges i kallelsen till bolagsstämman har rätt att närvara vid bolagsstämman och rösta för det antal aktier de innehar. Normalt brukar aktieägare kunna registrera sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka anges i kallelsen till stämman.

Initiativ från aktieägare

Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste skicka in en skriftlig begäran till styrelsen. Begäran ska normalt ha tagits emot av styrelsen senast sju veckor före bolagsstämman.

Styrelsen

Styrelsen är högsta beslutande organ efter bolagsstämman.

Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation, vilket betyder att styrelsen är ansvarig för att bland annat fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera M.O.B.A. finansiella ställning och resultat samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och koncernredovisningen samt delårsrapporterna upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen verkställande direktören.

Styrelseledamöterna väljs varje år på årsstämman för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen till den del den väljs av bolagsstämman bestå av minst tre ledamöter och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter.

Styrelseordförande väljs av årsstämman och har ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt.

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och uppdelningen av arbetet mellan styrelseledamöterna och VD. I samband med det första styrelsemötet fastställer styrelsen också instruktioner för finansiell rapportering och instruktioner för VD.

Utöver ett konstituerande styrelsemöte ska styrelsen sammanträda minst fem gånger årligen. Utöver dessa möten kan ytterligare möten anordnas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie möte. Utöver styrelsemöten har styrelseordföranden och VD en fortlöpande dialog rörande ledningen av Xxxxxxx.

Per dagen för Bolagsbeskrivningen består Bolagets styrelse av fem ordinarie stämmovalda ledamöter som presenteras mer detaljerat i stycket ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av en särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Verkställande direktör

VD utses av styrelsen och har främst ansvar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för VD. VD ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsesammanträden.

Enligt instruktionerna för finansiell rapportering är VD ansvarig för finansiell rapportering i Bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen inhämtar tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera M.O.B.A. finansiella ställning.

VD ska fortlöpande hålla styrelsen informerad om utvecklingen av M.O.B.A. verksamhet, omsättningens storlek, Bolagets resultat och finansiella ställning, likviditets- och kreditsituation, viktiga affärshändelser samt andra omständigheter som inte kan antas vara av oväsentlig betydelse för Bolagets aktieägare att styrelsen känner till (till exempel väsentliga tvister, uppsägning av avtal som är viktiga för M.O.B.A. samt betydande omständigheter som rör M.O.B.A. anläggning).

VD presenteras närmare i stycket ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har avtal som berättigar till förmån efter det att uppdraget avslutats (med undantag för normalt uppsägningsarvode för de ledande befattningshavarna samt VD).

Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.

Ersättning till styrelsen

För verksamhetsåret 2018/2019 erhåller samtliga ledamöter inklusive ordförande ett halvt prisbasbelopp. Det har inte historiskt betalats ut ersättning till styrelsen.

Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som ledamöter i styrelsen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen har i uppgift att årligen överse Bolagets ersättning till anställda och ledning. Bolaget ska erbjuda samtliga medarbetare en attraktiv total kompensation som verkar för att behålla kompetent personal i en bransch där konkurrensen kring kvalificerade medarbetare är hård. Ersättningen ska vara marknadsmässig och innehålla villkor samtidigt som motiverar Bolagets medarbetare att verka i aktieägarnas intresse. Såväl individuella insatser som gruppens prestationer ska premieras och gå att koppla till av styrelsen tydligt uppsatta mål.

Målen syftar till att uppfylla Bolagets långsiktiga strategi och den resultatutveckling som kommer aktieägarna till godo. Ersättningen kan utgöras av fast och/eller rörlig lön tillsammans med pension och ev. ytterligare anställningsförmåner. Den rörliga ersättningen skall högst kunna uppgå till motsvarande tolv månadslöner av fast lön. Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger i ett enskilt fall.

Anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare

VD i M.O.B.A. ska iaktta sex (6) månaders uppsägningstid. VD:s månadslön uppgår till 60 000 SEK per månad och inkluderar övertid, restid, obekväm arbetstid samt pension. VD har, enligt avtalet, rätt till en bonus uppgående till 150 000 SEK vid notering på någon av MTF- plattformarna i Sverige. Avtalet med VD reglerar inte någon rätt till pensionspremier.

CFO innehar en tjänst i en omfattning om 40 procent av heltid med en lön om 17 500 SEK per månad inkluderat övertid, restid, obekväm arbetstid och pension. För avtalet gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader.

Head of law & IR är inhyrd genom ett konsultavtal med bolaget Sthlm Capital Avisory AB och erhåller ersättning om 17 500 SEK per månad. Avtalet gäller tillsvidare med en ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader.

Inga avgångsvederlag finns avtalade för VD eller övriga ledande befattningshavare, utöver sedvanliga förmåner under uppsägningstiden.

Ersättningar sammanfattning

Under verksamhetsåret 2018-01-09 - 2018-09-30, Bolagets första, betaldes i det nuvarande moderbolaget inte ut ersättningar till styrelse eller ledande befattningshavare. Utbetalda arvoden till styrelsen under perioden 2018-10-01 – 2019-09-30 samt beslutade ersättningar för ledande befattningshavare presenteras i tabellerna nedan.

	2018-01-09	2018-10-01
Belopp i SEK	-2018-09-30	-2019-09-30
Styrelsen
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	0	0
Xxxxx X. Xxxxxxxx	0	0
Xxxxx Xxxxxxxxxx	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx00	-	0
Xxxxxxx Xxxxxxxxx00	-	0

Belopp i SEK	Beslutad fast ersättning	Rörlig ersättning
Ledande befattningshavare
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	60 000 SEK/mån	150 00029
Xxxxx Xxxxx	17 500 SEK/mån	0
Xxxx Xxxxxxx	17 500 SEK/mån	0

27 Valdes till styrelsen vid en extra bolagsstämma den 8 april 2019

28 Valdes till styrelsen vid en extra bolagsstämma den 8 april 2019

29 VD har, enligt avtalet, rätt till en bonus uppgående till 150 000 SEK vid notering på någon av MTF- plattformarna i Sverige.

Revision

Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och VD:s förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman.

Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget utse en revisor och med eller utan en revisorssuppleant. M.O.B.A.s revisor är Parsells Revisionsbyrå AB, med Xxx Xxxxxxx som ansvarig revisor. Bolagets revisor presenteras närmare i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Aktiekapital och ägarförhållanden‌

Allmän information

Enligt Xxxxxxxx bolagsordning får aktiekapitalet inte understiga 1 250 000,00 SEK och inte överstiga

5 000 000,00 SEK, och antalet aktier får inte understiga 1 250 000 och inte överstiga 5 000

000. Bolaget har endast ett aktieslag. Vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningen uppgick Bolagets aktiekapital till 1 385 182,00 SEK fördelat på 1 385 182 aktier. Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 1,00 SEK.

Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.

Aktierna som avses upptas till handel på Nasdaq First North är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inga offentliga uppköpsbuderbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Bolagets aktier är av samma slag. Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Rösträtt

Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämmor och varje aktieägare är berättigad till ett antal röster motsvarande innehavarens antal aktier i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Bolagets bolagsordning innehåller dock ingen bestämmelse som - i enighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551) - begränsar möjligheten att emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibla instrument som avviker från aktieägarnas företrädesrätt.

Rätt till utdelning och behållning vid likvidation

Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman. Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken.

Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Med förbehåll för begränsningar ålagda av banker och clearingsystem i berörd jurisdiktion görs utbetalningar till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare i Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt.

Utdelningspolicy

Bolagets utdelningspolicy innebär att ansamlade vinster och förluster ska återinvesteras i Bolagets verksamhet. Den antagna utdelningspolicyn kan i framtiden omrevideras, främst utifrån att den finansiella ställningen avsevärt förändras. Framtida utdelningar, i den mån sådana föreslås av styrelsen och godkänns av Bolagets aktieägare, kommer vara beroende av och baserad på de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på Bolagets egna kapital samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Central Värdepappersförvaring

M.O.B.A:s aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register hanteras av Euroclear, Box 7822, 103 97 Stockholm. Inga aktiebrev utfärdas för Bolagets aktier.

Kontoförande institut är Euroclear.

ISIN-koden för M.O.B.A. aktie är SE0011751866.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan registrering av Bolaget 2018.

Antal aktier				Aktiekapital (SEK)
Registrering sdatum	Händelse	Förändring	Totalt	Förändring	Totalt	Kvotvärde (SEK)
2018-01-09	Nybildning	50 000	50 000	50 000,00	50 000,00	1,00
2018-09-17	Nyemission30	1 200 000	1 250 000	1 200 000,00	1 250 000,00	1,00
2018-10-15	Nyemission31	33 750	1 283 750	33 750,00	1 283 750,00	1,00
2019-01-16	Nyemission32	101 432	1 385 182	101 432,00	1 385 182,00	1,00
2019-03-22	Nyemission33	173 400	1 558 582	173 400,00	1 558 582,00	1,00
2019-12	Nyemission34	145 000	1 703 582	145 000,00	1 703 582,00	1,00

30 Teckningskursen uppgick till 15,83 SEK. Syftet med emissionen, som beslutades den 6 september 2018, var att finansiera första delen av köpeskillingen i det då förväntade, men ännu ej genomförda, förvärvet av Dotterbolaget, och riktades till AB B21 invest, New Equity Venture Int AB, AB Rugosa Invest och Trottholmen.

31 Teckningskursen uppgick till 160 SEK. Syftet med emissionen var att amortera av lånet från Trottholmen AB som upptogs i samband med förvärvet (läs mer under ”Transaktioner med närstående” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”).

32 Teckningskursen uppgick till 176,5 SEK. Riktad till grundarna av Dotterbolaget och avser kvittning av köpeskilling som en del i förvärvet av Dotterbolaget.

33 Teckningskursen uppgick till 176,5 SEK. Riktad nyemission till Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxxx.

34 Teckningskursen uppgick till 176,5 SEK. Spridningsemission inför notering vid Nasdaq First North.

Ägarstruktur

Nedan visas Bolagets aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna per den 2019-09-30 inklusive därefter kända förändringar som skett fram till per dagen för Bolagsbeskrivningen.

Aktieägare - M.O.B.A.	Aktier	Ägande
New Equity Venture International AB	486 037	28,53%
Trottholmen AB	382 105	22,43%
AB B21 Invest	217 895	12,79%
AB Rugosa Invest	157 292	9,23%
Cloverhill Holdings Limited	156 640	9,19%
Övriga (517 st.)	303 613	17,82%
Summa	1 703 582	100%

Aktieägar- och aktieöverlåtelseavtal

Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare samt aktieägare med ett aktieinnehav över 10 procent i Bolaget har förbundit sig att behålla åtminstone 90 procent av sina respektive aktieinnehav i Bolaget under de närmaste 12 månaderna från första handelsdagen. För ytterligare försäljning, över 10 %, krävs skriftligt medgivande från Redeye. Lockup-avtalen får frångås vid ett offentligt uppköpserbjudande om köp av samtliga aktier i Bolaget. Om det finns synnerliga skäl, får Redeye medge ytterligare undantag.

Parterna som tecknat lockup-avtal innehar cirka 88 procent av aktierna och rösterna i Bolaget inför första handelsdag.

Såvitt Bolagets styrelse känner till finns, utöver ovanstående, inga aktieägaravtal eller andra avtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till att gemensamt påverka Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget väsentligen förändras.

Konvertibler, teckningsoptioner, m.m.

M.O.B.A. har per dagen för Bolagsbeskrivningen inga utestående konvertibler, teckningsoptioner eller andra aktierelaterade instrument.

Bemyndigande

Vid en extra bolagsstämma den 29 november 2018 bemyndigade styrelsen att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan aktieägares företrädesrätt, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget. Bemyndigandet ska omfatta en utökning av bolagets aktier med högst det belopp som ryms inom bolagsordningens satta aktiegräns. Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Motivet till bemyndigandet är att emissioner ska kunna ske i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan och därmed bidra

till ökat aktieägarvärde. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Upptagande av bolagets aktier till handel på Nasdaq First North

M.O.B.A. har erhållit godkännande om upptagande till handel vid Nasdaq First North. Första dag för handel på Nasdaq First North infaller den 12 december 2019. Bolagets aktier kommer att handlas under kortnamnet (ticker) MOBA.

Legala frågor och kompletterande information‌

Allmän bolagsinformation

M.O.B.A. Network AB (publ) (xxx.xx 559144-3964) är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 4 januari 2018 och registrerades vid Bolagsverket den 9 januari 2018. Bolagets nuvarande firma (tillika handelsbeteckning) är M.O.B.A. Network AB (publ). Bolagets firma registrerades den 17 september 2018. M.O.B.A. har sitt säte i Stockholm, Sverige och dess verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

M.O.B.A. har ett helägt dotterbolag, CriticalClick Network Inc. med säte i Vancouver, B.C, Kanada.

Förvärv av CriticalClick Network Inc.

Bolaget och de två dåvarande säljarna signerade förvärvsavtalet den 6 september 2018. Avtalet innebar att M.O.B.A. förvärvade samtliga aktier i det kanadensiska bolaget CriticalClick Network Inc. Köpeskillingen uppgick till USD 9 000 000. Tillträde och koncernförhållande mellan moderbolaget och dotterbolaget uppstod den 14 september 2018.

Av köpeskillingen erlades USD 4 000 000 kontant, och USD 2 000 000 återinvesterades mot nyemitterade aktier i moderbolaget till en kurs uppgående till 176,5 SEK per aktie. Dessa aktier såldes därefter direkt av säljarna och till samma kurs till New Equity Venture International AB. Resterande USD 3 000 000 erlades den 11 september 2019.

Väsentliga avtal

Låneavtal med Nordea

I januari 2019 ingick Bolaget ett låneavtal med Nordea AB (publ). Lånebeloppet uppgår till 20 000 000 SEK och löper med 3,077 procents årlig ränta. Lånet amorteras kvartalsvis med ett belopp om cirka 1,66 MSEK och förfaller slutligt till betalning i januari 2022. Lånet är ett blancolån vilket innebär att inga säkerheter för Bolagets förpliktelser gentemot Nordea har ställts i förbindelse till lånet.

Annonsförsäljningsavtal mellan Venatus Media Limited och Dotterbolaget Dotterbolaget ingick den 1 april 2017 ett avtal avseende annonsförsäljning med Venatus Media Limited (”Venatus”). Avtalet gäller om en period om tolv månader och förlängs automatiskt med tolv månader i taget om ingen utav parterna meddelar att förlängning inte ska ske senast 90 dagar före utgången av varje period. Avtalet innehåller även en klausul som föreskriver att båda parter har rätt att när som helst säga upp avtalet, med eller utan grund, med en uppsägningstid om 60 dagar.

Tvister

Bolaget är inte, och har inte heller varit, part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetna om kan uppkomma) sedan bildandet som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Immateriella rättigheter

Patent

Bolaget innehar inga registrerade patent eller pågående patentansökningar.

Varumärken

Bolaget innehar inga registrerade varumärken.

Domännamn

Bolaget innehar följande registrerade domännamn: xxx.xxxxxxxxx.xxx

xxx.xxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

Försäkringar

Bolaget har tecknat ansvarsförsäkring för verkställande direktören och styrelseledamöterna i Bolaget och en företagsförsäkring för Bolaget. Bolaget anser att dess försäkringsskydd är i linje med försäkringsskyddet för andra företag inom samma bransch och att försäkringsskyddet är tillräckligt för de risker som verksamheten vanligtvis är förenad med. Enligt Xxxxxxx kan emellertid inga garantier lämnas för att Xxxxxxx inte kan komma att ådra sig förluster utöver vad som täcks av dessa försäkringar.

Transaktioner med närstående

Bolaget ingick i samband med förvärvet av CriticalClick under september 2018 ett låneavtal med aktieägaren Trottholmen AB om ett belopp om 20 600 000 SEK. Lånet löpte med en ränta om tre procent under de första tre månaderna och med en ränta om tio procent därefter. Lånet ingår i Bolagets balansräkning per 31 december 2018, men löstes i sin helhet under januari 2019.

Bolaget ingick i samband med förvärvet även ett låneavtal med AB Rugosa Invest. Löptiden var fram till och med 2020-09-30, och räntan uppgick till 0 procent månad 1-6 och därefter 10% fram till förfallodagen. Xxxxxxx löstes genom en kvittningsemission under oktober 2018.

Certified adviser

Bolag som har aktier noterade på Nasdaq First North är skyldiga att utse en Certified Adviser som övervakar Bolagets efterlevnad av Nasdaq First Norths regelverk. M.O.B.A. har utsett Eminova Fondkommission AB till Certified Adviser. Eminova äger inga aktier i M.O.B.A. och kommer vare sig köpa eller förmedla försäljning av Bolagets värdepapper.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Nedanstående handlingar införlivas genom hänvisning och utgör en del av Bolagsbeskrivningen och ska läsas som en del härav. Handlingarna återfinns på Bolagets hemsida, xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/.

• Bokslutskommuniké avseende perioden 2018-10-01 - 2019-09-30, ej reviderad, M.O.B.A. Network AB (publ). Bokslutskommunikén har översiktligt granskats av Bolagets revisor.

• Årsredovisning avseende perioden 2018-01-09 - 2018-09-31, reviderad,

M.O.B.A. Network AB (publ)

• Årsredovisning avseende perioden 2017-10-01 - 2018-09-31, ej reviderad, CriticalClick Network Inc.

• Årsredovisning avseende perioden 2016-10-01 - 2017-09-31, ej reviderad, CriticalClick Network Inc.

• Årsredovisning avseende perioden 2015-10-01 – 2016-09-30, ej reviderad, CriticalClick Network Inc.

Skattefrågor

Transaktioner i M.O.B.A. värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat.

M.O.B.A. ansvarar inte för att innehålla källskatt.

Bolagsordning‌

Bilaga 1.‌

<.. image(En bild som visar skärmbild, text Automatiskt genererad beskrivning) removed ..><.. image(En bild som visar skärmbild, text Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>

Adresser‌

M.O.B.A. Network AB (publ) Tel: +46 (0) - 00 000 00 00 email: xxxx@xxxxxxxxx.xxx

Besöksadress: Bixxxx Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxx.xxx

Finansiell rådgivare

Redeye AB

Tel: +46 (0)8 – 000 000 00

Box 7141

103 87 Stockholm xxx.xxxxxx.xx

Certified adviser Eminova Fondkommission AB Tel: +46 (0)0 - 000 000 00

Besöksadress: Bixxxxxxxxxxxxx 0,

114 46 Stockholm xxx.xxxxxxx.xx

Revisor

Parsells Revisionsbyrå AB Tel: +46 (0)0 - 00 00 00

Besöksadress: Öxxxxxxxxxxxxxx 00

114 26 Stockholm xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/

Kontoförande institut

Euroclear Sweden AB Box 191,

101 23 Stockholm xxx.xxxxxxxxx.xxx