Inbjudan till teckning av aktier i Brand Factory Group AB (publ)

SAMMANFATTNING 2

RISKFAKTORER 5

OM PROSPEKTET 7

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 8

BAKGRUND OCH MOTIV 9

VD HAR ORDET 11

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 12

BRAND FACTORY 14

PROGNOS 27

FINANSIELL ÖVERSIKT 28

INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 37

STYRELSE 38

KONCERNLEDNING 45

REVISOR OCH ANSTÄLLDA 47

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR 48

AKTIEKAPITAL 51

ÄGARFÖRHÅLLANDEN 53

REVISORNS RAPPORT AVSEENDE TILLKOMMANDE UPPLYSNINGAR TILL HISTORISKA FINANSIELLA RAPPORTER 54

REVISORNS RAPPORT AVSEENDE PROGNOS 55

BOLAGSORDNING 56

SKATTEFRÅGOR 58

Sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds i Brand Factory Group AB (publ) skall grunda sig på en bedömning av prospektet i sin helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna i prospektet. I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Brand Factory” avses Brand Factory Group AB (publ) med organisationsnummer 556636-6430.

Verksamhet

Moderbolaget Brand Factory Group AB (publ) stödjer dotterbolagens verksamheter och driver koncernstrategiska frågor. Den löpande verksamheten bedrivs via dotterbolag. Brand Factory är verksamt inom företags-, varumärkes- och produktprofilering. Verksamheten inom koncernen bedrivs inom tre affärsområden; Graphics, Signs och Industrial. Brand Factory är via dotterbolag verksamt i Norden och Baltikum.

Bolagsstruktur

I bolagsstrukturen ovan är ägandet angivet till 100 procent för Brand Factory Norge AS och Elitdekor AB för att ge en rättvisande bild av koncernen. Notera att Bolaget i dagsläget äger 80 procent av Brand Factory Norge AS, men har avtalat om att överta resterande 20 procent i samband med årsstämman 2009. Förvärvet av Elitdekor AB är också avtalat, i detta dotterbolag sker tillträde den 1 juli 2009. Brand Factory har ytterligare ett dotterdotterbolag, Brand Factory Helsinki OY, som inte bedriver någon verksamhet.

Emissionsbeslut och motiv för emission

Vid extra bolagsstämma i Brand Factory Group AB (publ) den 3 juni 2009 beslutades att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en till allmänheten, institutionella investerare och Bolagets styrelse riktad nyemission av lägst 530 000 aktier och högst 1 160 000 aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 22 040 000 SEK före emissionskostnader. Omkring tio (10) MSEK av emissionslikviden är avsedd för genomförande av ett specifikt förvärv inom Bolagets kärnverksamhet. Brand Factory har i dagsläget inte gjort några finansiella åtaganden för detta förvärv och av konkurrensskäl kan inte målbolaget namnges. Tillförsel av dessa tio (10) MSEK möjliggör bankfinansiering om ytterligare tio (10) MSEK, för att Bolaget dessutom skall kunna amortera tio (10) MSEK av ett konvertibelt lån. Bolaget kan dock inte garantera att det specifika förvärvet ovan kan genomföras. Resterande del av emissionsvolymen, cirka 12 MSEK, är avsedd att användas för ytterligare framtida förvärv. Bolaget arbetar kontinuerligt med att utvärdera potentiella förvärvsobjekt, men inga beslut har ännu tagits avseende specifika ytterligare framtida förvärv. I det fall det specifika förvärvet ovan inte skulle genomföras avses likviden om cirka tio (10) MSEK användas till andra förvärv, i likhet med resterande cirka 12 MSEK.

Erbjudandet i sammandrag

Teckningstid:	15 juni – 30 juni 2009.
Teckningskurs:	19 SEK per aktie.
Antal aktier i erbjudandet:	Erbjudandet omfattar lägst 530 000 aktier och högst 1 160 000 aktier.
Teckningspost:	Minsta teckningspost är 500 aktier.
Antal aktier innan emission:	4 871 865 aktier.
Värdering:	Cirka 92,6 MSEK (pre-money).
ISIN-kod:	SE0002903443.

Styrelse och koncernledning

Xxxxx Xxxxxx – Arbetande styrelseordförande, ingår i koncernledningen Xxxxxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot samt VD och koncernchef

Xxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxxxx – Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxxx – CFO (ingår i koncernledningen, ej i styrelsen)

Xxxxx Xxxxxx – Ansvarig för den finska marknaden (ingår i koncernledningen, ej i styrelsen)

Revisor

Xxxxxx Xxxxxxxx

BDO Nordic Stockholm AB Box 24193

104 51 Stockholm

Xxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.

Riskfaktorer

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på Brand Factorys verksamhet och aktie. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. De två största riskerna är enligt styrelsens bedömning ”Finansiellt klimat” och ”Konkurrenter”. Den förstnämnda risken med anledning av att det finns risk för att ett fortsatt oroligt finansiellt klimat kan komma att påverka Bolagets framtida intjäningsmöjligheter. Den senare risken utifrån följande resonemang. Om ett företag, med stora ekonomiska resurser, väljer att göra en omfattande satsning på en etablering på marknaden i Norden och Baltikum inom Bolagets verksamhetsområde, kan Bolagets intjäningsmöjligheter komma att påverkas. Övriga risker som är förknippade med Brand Factory och dess aktie anges i kapitlet

”Riskfaktorer”, där riskerna är omnämnda utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Finansiell information i sammandrag

Resultaträkning i sammandrag
(KSEK)		Moderbolaget			Koncernen
	2008-01-01	2007-01-01	2006-01-01	2008-01-01	2007-01-01	2006-01-01
	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
Intäkter	50 414	77 562	57 852	294 291	138 650	92 193
Rörelseresultat	4 728	-527	2 342	20 379	-4 364	4
Resultat efter finansiella poster	1 217	-7 259	2 148	13 762	-4 979	-762
Resultat före skatt	3 091	-7 059	1 929	13 762	-4 979	-762
Resultat efter skatt	2 092	-7 059	1 321	8 209	-5 586	-633
Förändring minoritetsägares andel	0	0	0	-2 261	317	909
Nedskrivning minoritetsintressen	0	0	0	0	-1 390	-215
ÅRETS RESULTAT	2 092	-7 059	1 321	5 948	-6 659	61

Balansräkning i sammandrag
(KSEK)	2008-12-31	Moderbolaget 2007-12-31	2006-12-31	2008-12-31	Koncernen 2007-12-31	2006-12-31
TILLGÅNGAR
Summa anläggningstillgångar	146 829	84 125	10 913	167 246	114 671	12 674
Summa omsättningstillgångar	3 693	35 730	20 454	102 016	74 802	30 789
SUMMA TILLGÅNGAR	000 000	000 855	31 367	269 262	189 473	43 463
EGET KAPITAL OCH SKULDER Summa eget kapital	86 551	37 615	11 474	105 737	36 907	10 366
Minoritetsägares andel	0	0	0	688	11 025	302
Obeskattade reserver	0	1 874	2 074	0	0	0
Avsättningar	0	0	0	6 415	4 107	581
Summa skulder	63 971	80 366	17 819	156 422	137 434	32 214
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	000 000	000 855	31 367	269 262	189 473	43 463

Nettoomsättning – koncernen

Nettoomsättningen i koncernen uppgick 2006 till 90 721 KSEK. Under 2007 ökade nettoomsättningen till 138 086 KSEK. Ökningen är hänförlig till en etablering av Signs samt organisk tillväxt inom Industrial och Graphics samt bra tillväxt i Norge. Dessutom förvärvades majoriteten av Brand Factory Finland i november 2007, vilket påverkade nettoomsättning positivt med cirka 15 MSEK. Under 2008 ökade nettoomsättningen till 293 594 KSEK; en ökning om 155 508 KSEK. Omkring hälften av nettoomsättningsökningen beror på att Brand Factory Finlands omsättning ingår i räkenskaperna för 2008 fullt ut. I övrigt har Brand Factory Norge haft en kraftig organisk tillväxt och Gyllentryck AB (nuvarande Brand Factory Nordic) som förvärvades 2007 tillförde cirka 20 MSEK i omsättning. I Brand Factory Nordic (nuvarande Brand Factory Group) hade samtliga affärsområden god organisk tillväxt.

Rörelseresultat – koncernen

Under 2006 uppgick rörelseresultatet i koncernen till 4 KSEK. Under 2007 försämrades rörelseresultatet till -4 364 KSEK. Koncernens resultatutveckling mellan 2006 och 2007 är framförallt hänförlig till negativa resultat i de nu nedlagda dotterbolagen UAB Brand Factory Kaunas och Moving Media AB samt negativa resultat inom Signs och Industrial. Båda dessa affärsområden var under uppbyggnad och investeringar i uppbyggnaden kostnadsfördes löpande. Under 2008 förbättrades rörelseresultatet avsevärt och uppgick till 20 379 KSEK. Förbättringen är bland annat hänförlig till avvecklingen av de olönsamma bolagen UAB Brand Factory Kaunas och Moving Media AB samt en successiv resultatförbättring inom Signs och Industrial. Vidare påverkades resultatutvecklingen positivt av resultaten från dotterbolagen i Finland och Norge samt en generellt sett god tillväxt.

Nyckeltal *
		Moderbolaget			Koncernen
	2008-01-01	2007-01-01	2006-01-01	2008-01-01	2007-01-01	2006-01-01
	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
Nettoomsättning (KSEK)	49 937	77 298	56 723	293 594	138 086	90 721
Rörelseresultat (KSEK)	4 728	-527	2 342	20 379	-4 364	4
Resultat före skatt (KSEK)	3 091	-7 059	1 929	13 762	-4 979	-762
Rörelsemarginal (%)	9,5	Neg	4,1	4,7	Neg	0,0
Soliditet (%)	58	33	41	39	20	23
Utdelning (SEK) **	0	0	0	0	0	0

* Nyckeltalstabellen är ej granskad av Bolagets revisor.

** För 2008 kommer styrelsen att föreslå bolagsstämman om att 20 procent av vinsten efter skatt ska delas ut, vilket motsvarar cirka 1,2 MSEK.

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Brand Factory. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta prospekt erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Brand Factory

Finansiellt klimat

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Brand Factorys framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna inflyter i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras. Brand Factory har hittills i all väsentlighet varit förskonade från den rådande globala finansiella oron, men det finns inga garantier för att det kommer att vara så även framöver. Det finns en risk att ett fortsatt oroligt finansiellt klimat kan komma att påverka Bolagets framtida intjäningsmöjligheter.

Konkurrenter

Brand Factory är verksamt på en fragmenterad marknad. Om ett företag, med stora ekonomiska resurser, väljer att göra en omfattande satsning på en etablering på marknaden i Norden och Baltikum inom Bolagets verksamhetsområde, kan Bolagets intjäningsmöjligheter komma att påverkas. Ökad konkurrens kan medföra negativa försäljnings- och resultateffekter för Brand Factory.

Nyckelpersoner

Bolagets nyckelpersoner har en stor kompetens och lång erfarenhet inom Brand Factorys verksamhetsområde. En förlust av flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Miljörisk

PVC är idag det bästa materialet avseende hållbarhet och formbarhet när det gäller bland annat fordonsdekor. Om PVC i framtiden skulle förbjudas skulle Brand Factory och andra företag inom Bolagets verksamhetsområde tvingas att arbeta med alternativa material. Detta är en risk i ett framtidsperspektiv, men ingen risk i ett nulägesperspektiv. Det finns i dagsläget ett antal alternativ till PVC, men dessa är något dyrare. Det finns dock inga garantier för att alternativa material kommer att vara av samma kvalitet och beskaffenhet som PVC. Om detta scenario skulle inträffa skulle det kunna bli så att färg kan komma att bli ett bättre alternativ än foliering, vilket skulle kunna påverka Bolagets framtida intjäningsmöjligheter inom detta område.

Finansiering och kapital

Brand Factory är ett expansivt bolag som växer såväl organiskt som via förvärv. Bolaget är i dagsläget inte i behov av kapital för den löpande verksamheten. Bolaget genomför nu en nyemission för att möjliggöra förvärv. Nyemissionen som beskrivs i detta prospekt har inte säkerställts via garantiteckning och således finns det inga garantier för att emissionen kommer att tecknas till fastställd miniminivå för genomförande. Det kan inte heller uteslutas att Brand Factory i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital för att genomföra ytterligare förvärv eller för att täcka eventuella andra framtida kapitalbehov. Brand Factory kan inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas om behov uppstår.

Leverantörer, tillverkare, installatörer och montörer

Brand Factory samarbetar med ett stort antal leverantörer, tillverkare, installatörer och montörer. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets samarbetspartners till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer, tillverkare, installatörer och/eller montörer bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Brand Factory beräknar.

Kunder

Brand Factory har en bred kundbas. En samtidig förlust av flera större kunder skulle dock på kort sikt kunna påverka Bolagets omsättning negativt.

Politisk risk

Brand Factory är verksamt i Norden och Baltikum. Risker kan komma att uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Expansion och förvärv

Brand Factory planerar att fortsätta expandera i Norden och Baltikum under de kommande åren. En snabb tillväxt kan medföra att Bolaget gör förvärv av andra företag. Det kan dock inte garanteras att Bolaget kan göra de förvärv som styrelsen bedömer vara lämpliga och det finns heller inga garantier för att eventuella förvärvsobjekts värde är beständigt eller kan realiseras inom någon given tidsperiod.

Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete efter genomförda förvärv kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan också medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.

Aktien

Ingen offentlig handel med aktien

Bolagets aktie är inte föremål för officiell handel, vilket kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Således finns det en inlåsningsrisk för fysiska och juridiska personer som investerar i Brand Factory. Det är inte självklart att informationsgivning i noterade företag är bättre än i onoterade företag, men eftersom Brand Factory inte är noterat omfattas Bolaget inte av de regler som gäller för företag vars aktier handlas på reglerade marknader. Således kan en placering i Brand Factory anses vara mer riskfylld än en placering i ett noterat företag.

Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare

Bolagets huvudägare har inte tecknat något lock-up agreement, som begränsar deras möjligheter att sälja aktier i Brand Factory. Således finns det en risk för att nuvarande huvudägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget.

Aktiens värde

Det finns en stor sannolikhet att utvecklingen avseende aktiens värde kommer att ha ett samband med Brand Factorys förmåga att generera tillväxt och vinst framöver. Det finns inga garantier för en positiv utveckling och således finns det en risk att aktiens värde skulle kunna stagnera eller till och med reduceras framöver. Bolaget kan heller inte lämna några definitiva garantier för att en positiv utveckling i Bolagets underliggande värde per automatik kommer att föranleda en positiv värdeutveckling i aktien.

OM PROSPEKTET

Definitioner

I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Brand Factory” avses Brand Factory Group AB (publ) med organisationsnummer 556636-6430. Med ”styrelsen” avses styrelsen i Brand Factory Group AB (publ) och med ”koncernen” avses Brand Factory-koncernen.

Lagen om handel med finansiella instrument

Detta prospekt har upprättats av Brand Factory Group AB (publ) i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980).

Finansinspektionen

Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25-26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och

registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga.

Prospektets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Kanada, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Prospektet tillgängligt

Prospektet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx). Prospektet kan också nås på Finansinspektionens hemsida (xxx.xx.xx).

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta prospekt återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för prospektet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Ansvar

Styrelsen för Brand Factory Group AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 11 juni 2009

Styrelsen i Brand Factory Group AB (publ)

Xxxxx Xxxxxx – Arbetande styrelseordförande

Xxxxxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot samt koncernchef och VD Xxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxxxx – Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta prospekt, till att teckna aktier i Brand Factory Group AB (publ) till en kurs av 19 kronor per aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 127 600 kronor, från 535 905,15 kronor till 663 505,15 kronor och antalet aktier kommer att öka

med 1 160 000 aktier från 4 871 865 aktier till 6 031 865 aktier.

Stockholm den 11 juni 2009 Brand Factory Group AB (publ) Styrelsen

BAKGRUND OCH MOTIV

Att genomföra ett omprofileringsprojekt eller att lansera en omfattande kampanj är ett stort och arbetskrävande projekt. För att förvalta en investering i varumärken krävs i många fall en bevisat erfaren partner som kunden kan känna sig trygg med. Brand Factory har god vana av att driva allt från stora internationella omprofileringar till mindre kampanjer. Enligt styrelsens bedömning är Brand Factory, med tusentals nöjda kunder, marknadsledande på hemmamarknaden, Norden och Baltikum, inom företags-, varumärkes- och produktprofilering.

Brand Factory – från noll till drygt 294 MSEK i omsättning

2003 började Brand Factory bedriva verksamhet. Sedan dess har Bolaget kunnat konstatera en kraftig tillväxt. Brand Factory-koncernen har på fem år gått från noll till drygt 294 MSEK i omsättning. Tillväxten har krävt kapital. Efter att under 2006 och främst 2007 ha tagit stora kostnader i samband med expansionen redovisade Brand Factory ett positivt resultat före skatt om cirka 14 MSEK för 2008.

Nettoomsättning (KSEK)

300 000

250 000

200 000

150 000

100 000

50 000

2003-2004 2004-2005

2006

2007

2008

2003-2004 avser moderbolaget, eftersom koncernförhållande inte förelåg vid denna tidpunkt.

Fortsatt tillväxt och konsolidering

Brand Factory har hittills visat en kraftig tillväxt och Bolagets avsikt är att fortsätta växa; dels organiskt och dels via förvärv. Brand Factory har enligt styrelsens bedömning en marknadsandel om cirka tre procent i Norden och Baltikum på en väldigt fragmenterad marknad. Således finns det stora utmaningar och möjligheter kvar på Bolagets befintliga geografiska marknad. I tider av generellt låga värderingar och ett pressat finansiellt klimat är det få som ser möjligheter, men enligt styrelsens bedömning är det under rådande omständigheter goda förvärvstider. Eftersom Brand Factory arbetar för en konsolidering av marknaden inom Bolagets verksamhetsområde avser Brand Factory fortsätta växa genom förvärv, vilket av förklarliga skäl kräver kapital.

Nyemission för att genomföra förvärv

Bolaget har rörelsekapital som räcker åtminstone 12 månader framåt i tiden. Brand Factory genomför nu en nyemission för att möjliggöra förvärv för att främja en fortsatt tillväxt. Vid fulltecknad emission tillförs Bolaget cirka 22 MSEK före emissionskostnader. Omkring tio (10) MSEK av emissionslikviden är avsedd för genomförande av ett specifikt förvärv inom Bolagets kärnverksamhet. Brand Factory har i dagsläget inte gjort några finansiella åtaganden för detta förvärv och av konkurrensskäl kan inte målbolaget namnges. Tillförsel av dessa tio (10) MSEK möjliggör bankfinansiering om ytterligare tio (10) MSEK, för att Bolaget dessutom skall kunna amortera tio (10) MSEK av ett konvertibelt lån. Bolaget kan dock inte garantera att det specifika förvärvet ovan kan genomföras. Resterande del av emissionsvolymen, cirka 12 MSEK, är avsedd att användas för ytterligare framtida förvärv. Bolaget arbetar kontinuerligt med att utvärdera potentiella förvärvsobjekt, men inga beslut har ännu tagits avseende specifika ytterligare framtida förvärv. I det fall det specifika förvärvet ovan inte skulle genomföras avses likviden om cirka tio

(10) MSEK användas till andra förvärv, i likhet med resterande cirka 12 MSEK.

Det finns en fastställd miniminivå för genomförande av emissionen; tio (10) MSEK. Om denna miniminivå inte uppnås kommer emissionen inte att genomföras. I det fall emissionen inte blir fulltecknad avses tio

(10) MSEK, tillsammans med bankfinansiering om tio (10) MSEK, att användas i enlighet med vad som angivits ovan, det vill säga förvärv och amortering. Resterande del är avsett för ytterligare framtida förvärv. Hur stor del av emissionslikviden som är avsedd för ytterligare framtida förvärv är således beroende av teckningsgraden i emissionen.

Aktiens prissättning

Priset per aktie i nyemissionen som beskrivs i detta prospekt har fastställts till 19 SEK per aktie. Aktiens prissättning bygger på antaganden exklusive planerade förvärv. Styrelsen har fastställt värderingen utifrån faktiska förhållanden, såsom att en koncern med bred närvaro i Norden och Baltikum har etablerats och att koncernen har visat en kraftig tillväxt, samt på framtida potential i form av fortsatt tillväxt.

Exitmöjligheter för investerare

Brand Factory är inte listat, vilket medför att aktieägare och/eller investerare som vill sälja eller köpa aktier i Brand Factory har i nuläget inte möjlighet att göra detta i en officiell löpande handel. Framgent finns det två huvudsakliga exitmöjligheter för aktieägare i Brand Factory. Antingen genom en försäljning av delar eller hela Bolaget (industriell exit) eller genom en listning av aktien i Brand Factory på för Bolaget lämplig marknadsplats. Det har i dagsläget inte tagits några beslut om listning av Brand Factory, vilket enligt styrelsens bedömning skulle kunna tänkas ske tidigast 2011. Noterbart är att det är styrelsens ambition att nå antingen en listning eller en industriell exit när tiden, enligt styrelsens bedömning, är lämplig för detta.

VD HAR ORDET

Brand Factory är kanske Nordens mest synliga företag. Var du än är så syns våra produkter; på DHLs, på Schenkers och Brings bilar, på Swedbanks och Nordeas bankkontor, på 7-eleven, på ICA och Coop, hos Toyota, Statoil och Nissan. Listan kan göras lång.

Brand Factory har haft en bra resa så här långt. Vi startade 2003 vår verksamhet som ett tradingbolag med avsikt att köpa och sälja fordonsdekor. Kartan ritades om och idag anser vi i styrelsen att Brand Factory är marknadsledande inom företags-, varumärkes- och produktprofilering på Bolagets hemmamarknad, Norden och Baltikum. Mer finfördelat anser vi i styrelsen att Brand Factory redan idag är marknadsledande i Sverige och Finland. Med kontor och fabriker med vilka vi täcker hela Norden och Baltikum är det vår ambition att bli marknadsdominerande på vår hemmamarknad samt att bli marknadsledande i varje enskilt land på denna geografiska marknad. Efter en stabil tillväxt ända sedan verksamheten startades omsatte vi drygt 294 MSEK under 2008 och redovisade ett positivt resultat före skatt om cirka 14 MSEK.

Den marknad som vi agerar på är extremt fragmenterad och är enligt vår bedömning värd cirka 10 miljarder SEK årligen. Upp till 6 000 företag är verksamma i branschen, varav de flesta såvitt vi känner till är små familjeföretag. Det finns betydande stordriftsfördelar i branschen inom bland annat produktion, montage, försäljning/marknad och inte minst på inköpssidan. Det är enligt vår mening högst rimligt att anta att branschen står inför en konsolidering, som vi med genomförda förvärv redan har påbörjat och i vilken vi har för avsikt att fortsätta spela en betydande roll.

År 2007 var ett viktigt år för Brand Factory, främst av två skäl. Det första skälet var att styrelsen och ägarna tog ett strategiskt beslut att Brand Factory ska vara det företag som konsoliderar marknaden, med målet att gå från marknadsledande till marknadsdominerande. Det andra skälet var att två större förvärv genomfördes under året, vilket var ett första steg i genomförandet av strategin. Under 2008 började vi se resultaten, med en förstärkt marknadsposition, flera nya stora kunder och en förbättrad lönsamhet.

Vi genomför nu en nyemission för att kunna utnyttja det gynnsamma marknadsläget för att göra förvärv till fördelaktiga värderingar. Det finns också, enligt vår bedömning, goda möjligheter för såväl befintliga som nya ägare att få en finansiell hävstång då Brand Factory som ett större bolag relativt sett torde värderas högre än de mindre bolag som förvärvas. Summan blir större än delarna var för sig.

Vi hoppas kunna genomföra det planerade specifika förvärvet och har prognostiserat en omsättning om drygt 360 MSEK med god lönsamhet under 2009. Målet är att 2011 omsätta runt 600 MSEK med en lönsamhet om 10 procent före skatt. Om vi når detta mål bedömer vi att det finns goda förutsättningar för en framgångsrik listning eller notering alternativt industriell exit om finansmarknaden har återhämtat sig.

Samtliga nyckelpersoner är sedan starten kvar i organisationen och vi har fått flera nya betydelsefulla kunder, vilket gör att jag ser på framtiden med stor tillförsikt. Välkomna att investera i ett företag med en bra historia och en lovande framtid. Välkomna att investera i Nordens mest synliga företag.

Xxxxxxxx Xxxxxxx

VD och koncernchef

Brand Factory Group AB (publ)

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Erbjudandet omfattar lägst 530 000 aktier och högst 1 160 000 nyemitterade aktier i Brand Factory Group AB. Vid full anslutning i föreliggande nyemission kommer Bolaget att tillföras högst 22 040 000 SEK före emissionskostnader. Utfallet av erbjudandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 2 juli 2009.

Teckningsberättigade

Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten, institutionella investerare och Bolagets styrelse.

Teckningskurs

Teckningskursen är 19 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Anmälan om teckning skall göras under perioden 15 juni – 30 juni 2009.

Anmälan

Anmälan om teckning av aktier skall avse lägst 500 aktier eller jämna poster om 500 aktier. Anmälningssedlar skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast den 30 juni 2009 på nedanstående adress, fax eller e-post:

Sedermera Fondkommission AB

Corporate Finance	Telefon:	x00 000-00 00 00
Xxxxxxxxxxx 0	Fax:	x00 000-00 00 00
262 73 Ängelholm	E-post:	xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Anmälan är bindande. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmälningssedel per köpare får inlämnas. Inkommer flera anmälningssedlar från samma investerare kommer enbart den senast inkomna att beaktas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten.

Rätt till förlängning av anmälningstiden samt emissionens fullföljande

Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen samt att under alla omständigheter besluta att inte fullfölja emissionen. Beslut att inte fullfölja emissionen kan inte fattas efter det att avräkningsnotor skickats ut. Styrelsen har beslutat att lägsta teckningsgrad för att fullfölja emissionen är 10 070 000 SEK. I det fall lägsta teckningsgrad i emissionen inte uppnås kommer emissionen ej att fullföljas.

Principer för tilldelning

I det fall emissionen totalt tecknas inom ett intervall från 530 000 aktier (fastställd lägstanivå) till högst 1 160 000 aktier (fastställd högstanivå) skall aktietecknare tilldelas ansökt antal aktier. Vid överteckning kommer styrelsen att besluta om tilldelning enligt följande: Aktietecknare skall enligt styrelsens bestämmande tilldelas aktier i förhållande till totalt ansökt antal aktier, avrundat nedåt till jämn aktiepost. Överskjutande aktier fördelas genom lottning.

Tilldelning beräknas ske omkring den 2 juli 2009. Snarast därefter kommer avräkningsnota att skickas till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.

Tilldelning kan komma att ske med ett lägre antal aktier än vad som angivits på anmälningssedlarna eller i vissa fall helt utebli.

Betalning

Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota, samt skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast fyra bankdagar efter utsändandet av avräkningsnota. Om betalning inte sker i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger försäljningspriset enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den person som ursprungligen tilldelades aktierna.

Registrering och redovisning av tilldelade aktier

Registrering av emissionen hos Bolagsverket beräknas ske vecka 31, 2009. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av aktier skett på tecknarens VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

ISIN-kod

Av Euroclear Sweden AB tilldelad ISIN-kod: SE0002903443.

Utdelning

De nya aktierna berättigar till utdelning från och med räkenskapsåret 2009.

Erhållande av anmälningssedlar och prospekt

Prospekt och anmälningssedel kan laddas ner på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx) alternativt beställas från Bolaget på telefon 00-000 000 00. Prospekt och anmälningssedel kan även laddas ner på xxx.xxxxxxxxx-xxxxxx.xx eller beställas från Sedermera Fondkommission AB på telefon 0000-00 00 00.

Övrigt

Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.

Vid eventuell överteckning kan styrelsen eventuellt komma att utnyttja befintligt bemyndigande från extra bolagsstämma den 13 maj 2009 för att erbjuda aktietecknare ytterligare aktier i en kompletterande riktad nyemission.

BRAND FACTORY

Verksamhet

Moderbolaget Brand Factory Group AB (publ) stödjer dotterbolagens verksamheter och driver koncernstrategiska frågor. Den löpande verksamheten bedrivs via dotterbolag. Brand Factory är verksamt inom företags-, varumärkes- och produktprofilering. Brand Factory säkerställer sina kunders grafiska profil genom att erbjuda produkter och tjänster för att anpassa budskap till större ytor.

Produktsortimentet innefattar bland annat profilering på bilar, bussar, tåg och flygplan. Även utvändig skyltning, butiksreklam, fönsterdekor, fasadvepor, industriskyltar, arenareklam samt display- och mässmaterial ingår i sortimentet. Brand Factory tar hand om kundernas profileringsbehov från ax till limpa. Ofta börjar ett uppdrag med ett designjobb, följt av i tur och ordning framtagning av en profilmanual, utveckling av projektmodell, planering, produktion, projektledning, montage och installation, lager och logistik samt slutligen service och underhåll.

Verksamheten inom koncernen bedrivs inom tre affärsområden; Graphics, Signs och Industrial. Brand Factory är via dotterbolag verksamt i Norden och Baltikum. Brand Factory har tre större och tre mindre produktionsanläggningar. Dessutom har Brand Factory försäljnings- och marknadskontor som täcker Norden och Baltikum samt upparbetade breda nätverk av leverantörer, tillverkare, installatörer och montörer. De huvudsakliga intäkterna är hänförliga till dotterbolagen Brand Factory Nordic AB och Brand Factory Finland OY.

Trygghet, närhet, produktbredd och design

Fyra nyckelord för Brand Factory är trygghet, närhet, produktbredd och design. Med Brand Factory, som är en stabil och etablerad aktör med erfarenhet från 100-tals omprofileringar, kan Bolagets kunder känna trygghet. Med Brand Factorys bredd och närvaro i Norden och Baltikum kan Bolaget ta ett helhetsansvar och erbjuda stordriftsfördelar vid samproduktioner samtidigt som lokala behov kan tillfredsställas. Med ett brett produktsortiment och en gedigen kunskapsbas skapas optimala förutsättningar för snabb service, kvalitetssäkring av grafiska profiler, effektivitet och totalekonomi. Brand Factory kan också ta hand om design i enlighet med kundernas önskemål; allt från att bygga en helt ny grafisk profil till att anpassa en befintlig grafisk profil till olika applikationer.

Bolagsstruktur

Brand Factory Group AB (publ) har sju dotterbolag och två verksamhetsdrivande dotterdotterbolag. Därutöver har Bolaget, via Brand Factory Finland, tre intressebolag och en finansiell investering i Neon- Teos Oy som inte är inkluderade i bolagsstrukturen nedan. I det efterföljande avsnittet presenteras information om moderbolag, dotterbolag, intressebolag och Neon-Teos Oy.

Bolagsinformation

Moderbolag: Brand Factory Group AB (publ)

Firmanamn	Brand Factory Group AB (publ)
Säte och hemvist	Stockholms län, Upplands Väsby kommun
Organisationsnummer	556636-6430
Datum för bolagsbildning	2002-11-12
Datum när bolag startade sin verksamhet	2003-02-14
Land för bolagsbildning	Sverige
Juridisk form	Publikt aktiebolag
Lagstiftning	Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress	Xxxxxx väg 5, 194 54 Upplands Väsby
Telefon	00-000 000 00
Hemsida	xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

Dotterbolag: Brand Factory Finland OY

Firmanamn	Brand Factory Finland OY
Organisationsnummer	0100204-0
Land för bolagsbildning	Finland
Land från var dotterbolag driver verksamhet	Finland
Ägarandel – kapital	100 %
Ägarandel – röster	100 %
Verksamhetsbeskrivning	Brand Factory Finland OY tillverkar och marknadsför produkter för profilering på bilar, bussar, tåg och flygplan. Även utvändig skyltning, butiksreklam, fönsterdekor, fasadvepor, industriskyltar, arenareklam samt display- och mässmaterial ingår i sortimentet. Bolaget erbjuder även tjänster i form av design, projektledning, montage, service, lager och logistik. Bolaget bedriver verksamhet inom Signs, Industrial och Graphics och servar främst den finska marknaden.

Dotterbolag: Brand Factory Nordic AB

Firmanamn	Brand Factory Nordic AB
Organisationsnummer	556499-9844
Land för bolagsbildning	Sverige
Land från var dotterbolag driver verksamhet	Sverige
Ägarandel – kapital	100 %
Ägarandel – röster	100 %
Verksamhetsbeskrivning	Brand Factory Nordic AB tillverkar och marknadsför produkter för profilering på bilar, bussar, tåg och flygplan. Även utvändig skyltning, butiksreklam, fönsterdekor, fasadvepor, industriskyltar, arenareklam samt display- och mässmaterial ingår i sortimentet. Bolager erbjuder även tjänster i form av design, projektledning, montage, service, lager och logistik. Bolaget bedriver verksamhet inom Signs, Industrial och Graphics och servar främst den svenska marknaden. Ett namnbyte från Gyllentryck AB ägde rum under 2008.

Dotterbolag: Moving Media Nordic AB

Firmanamn	Moving Media Nordic AB
Organisationsnummer	556681-4884
Land för bolagsbildning	Sverige
Land från var dotterbolag driver verksamhet	Sverige
Ägarandel – kapital	100 %
Ägarandel – röster	100 %
Verksamhetsbeskrivning	Moving Media Nordic AB marknadsför mediaytor på fordon såsom taxi och lastbilar. Verksamheten är begränsad. Diskussioner om avyttring av verksamheten pågår.

Dotterbolag: Brand Factory Norge AS

Firmanamn	Brand Factory Norge AS
Organisationsnummer	887328242
Land för bolagsbildning	Norge
Land från var dotterbolag driver verksamhet	Norge
Ägarandel – kapital	100 % *
Ägarandel – röster	100 % *
Verksamhetsbeskrivning	Brand Factory Norge AS marknadsför produkter för profilering på bilar, bussar, tåg och flygplan. Även utvändig skyltning, butiksreklam, fönsterdekor, fasadvepor, industriskyltar, arenareklam samt display- och mässmaterial ingår i sortimentet. Bolager erbjuder även tjänster i form av design, projektledning, montage, service, lager och logistik. Bolaget bedriver verksamhet inom Signs och Graphics och servar främst den norska marknaden. Produktion köps främst från Brand Factory Nordic AB och Brand Factory Finland OY.

* Notera att Bolaget i dagsläget äger 80 procent av Brand Factory Norge AS, men har avtalat om att överta resterande 20 procent i samband med årsstämman 2009.

Dotterbolag: Brand Factory Estland OÜ

Firmanamn	Brand Factory Estonia OÜ
Organisationsnummer	10481696
Land för bolagsbildning	Estland
Land från var dotterbolag driver verksamhet	Estland
Ägarandel – kapital	51 %
Ägarandel – röster	51 %
Verksamhetsbeskrivning	Brand Factory Estonia OÜ tillverkar och marknadsför produkter för profilering på bilar, bussar, tåg och flygplan. Även utvändig skyltning, butiksreklam, fönsterdekor, fasadvepor, industriskyltar, arenareklam samt display- och mässmaterial ingår i sortimentet. Bolaget bedriver främst verksamhet inom Graphics och servar främst den baltiska marknaden. Bolaget erbjuder även tjänster i form av design, projektledning, montage, service, lager och logistik.

Dotterbolag: Brand Factory Kaunas

Firmanamn	Brand Factory Kaunas
Organisationsnummer	3478438
Land för bolagsbildning	Litauen
Land från var dotterbolag driver verksamhet	Litauen
Ägarandel – kapital	51 %
Ägarandel – röster	51 %
Verksamhetsbeskrivning	Brand Factory Kaunas är under avveckling och bedriver ingen verksamhet. Detta dotterbolag försattes i konkurs i januari 2009.

Dotterbolag: Elitdekor AB

Firmanamn	Elitdekor AB
Organisationsnummer	556532-2673
Land för bolagsbildning	Sverige
Land från var dotterbolag driver verksamhet	Sverige
Ägarandel – kapital	100 % **
Ägarandel – röster	100 % **
Verksamhetsbeskrivning	Elitdekor AB tillverkar och marknadsför produkter för profilering på bilar, bussar, tåg och flygplan. Även utvändig skyltning, butiksreklam, fönsterdekor, fasadvepor, industriskyltar, arenareklam samt display- och mässmaterial ingår i sortimentet. Bolaget bedriver verksamhet inom Signs och Graphics och servar främst marknaden i västra Sverige. Bolaget erbjuder även tjänster i form av design, projektledning, montage, service, lager och logistik.

** Förvärvet av Elitdekor AB är avtalat, i detta dotterbolag sker tillträde den 1 juli 2009.

Dotterbolag: Brand Factory Industrial AB

Firmanamn	Brand Factory Industrial AB
Organisationsnummer	556667-4981
Land för bolagsbildning	Sverige
Land från var dotterbolag driver verksamhet	Sverige
Ägarandel – kapital	100 % (via Brand Factory Nordic)
Ägarandel – röster	100 % (via Brand Factory Nordic)
Verksamhetsbeskrivning	Brand Factory Industrial AB är vilande. Bolaget har för avsikt att fusionera upp detta dotterbolag till Brand Factory Nordic AB.

Dotterbolag: BrandFactory i Torsby AB

Firmanamn	BrandFactory i Torsby AB
Organisationsnummer	556385-0063
Land för bolagsbildning	Sverige
Land från var dotterbolag driver verksamhet	Sverige
Ägarandel – kapital	100 % (via Brand Factory Nordic)
Ägarandel – röster	100 % (via Brand Factory Nordic)
Verksamhetsbeskrivning	BrandFactory i Torsby AB tillverkar och marknadsför produkter för profilering på bilar, bussar, tåg och flygplan. Även utvändig skyltning, butiksreklam, fönsterdekor, fasadvepor, samt profilkläder och presentreklam. Bolaget erbjuder även tjänster i form av design, projektledning, montage, service, lager och logistik. Bolaget bedriver verksamhet inom Signs och Graphics och servar främst den lokala marknaden i och runt Värmland. Bolaget har för avsikt att fusionera upp detta dotterbolag till Brand Factory Nordic AB.

Intressebolag: Brand Factory Jyväskylä Oy

Firmanamn	Brand Factory Jyväskylä Oy
Organisationsnummer	1909183-8
Land för bolagsbildning	Finland
Land från var intressebolag driver verksamhet	Finland
Ägarandel – kapital	30 % (via Brand Factory Finland OY)
Ägarandel – röster	30 % (via Brand Factory Finland OY)
Verksamhetsbeskrivning	Detta intressebolag säljer montagetjänster för skylt och dekor över hela Finland. Man har även en mindre produktion av dekorprodukter. Under 2008 omsatte detta intressebolag drygt 2,2 miljoner Euro, med ett positivt resultat före skatt om drygt 95 000 Euro.

Intressebolag: Mainos Hietala Oy

Firmanamn	Mainos Hietala Oy
Organisationsnummer	0963093-9
Land för bolagsbildning	Finland
Land från var intressebolag driver verksamhet	Finland
Ägarandel – kapital	20 % (via Brand Factory Finland OY)
Ägarandel – röster	20 % (via Brand Factory Finland OY)
Verksamhetsbeskrivning	Detta intressebolag tillverkar och marknadsför produkter för profilering på bilar, bussar, tåg och flygplan. Även utvändig skyltning, butiksreklam, fönsterdekor och fasadvepor, Bolaget erbjuder även tjänster i form av design, projektledning, montage, service, lager och logistik. Bolaget bedriver verksamhet inom Signs och Graphics och servar främst den lokala marknaden i och runt Tammerfors. Under 2008 omsatte detta intressebolag cirka 0,9 miljoner Euro, med ett positivt resultat före skatt om drygt 46 000 Euro.

Intressebolag: Kariplast Oy

Firmanamn	Kariplast Oy
Organisationsnummer	0674954-9
Land för bolagsbildning	Finland
Land från var intressebolag driver verksamhet	Finland
Ägarandel – kapital	20 % (via Brand Factory Finland OY)
Ägarandel – röster	20 % (via Brand Factory Finland OY)
Verksamhetsbeskrivning	Detta intressebolag tillverkar och marknadsför produkter för butikskommunikation och varuexponering. Försäljning sker främst i Finland. Under 2008 omsatte detta intressebolag drygt 2,5 miljoner Euro, med ett resultat före skatt om drygt 800 000 Euro.

Finansiell investering: Neon-Teos Oy

Firmanamn	Neon-Teos Oy
Organisationsnummer	0161550-9
Land för bolagsbildning	Finland
Land från var Neon-Teos Oy driver verksamhet	Finland
Ägarandel – kapital	18 % (via Brand Factory Finland OY)
Ägarandel – röster	18 % (via Brand Factory Finland OY)
Verksamhetsbeskrivning	Neon-Teos Oy producerar och säljer skyltar, främst på den finska marknaden. Under 2008 omsatte detta intressebolag drygt 1,6 miljoner Euro, med ett resultat före skatt om drygt 140 000 Euro.

Affärsidé

Brand Factory skall genom unik kompetens säkerställa sina kunders grafiska profil genom att erbjuda kreativa, högkvalitativa och kostnadseffektiva produkter och tjänster.

Intäktsmodell

Brand Factory säljer produkter och tjänster inom tre affärsområden; Graphics, Signs och Industrial. Vanligtvis sker fakturering direkt till slutkund. I undantagsfall kan fakturering gå via reklam- eller arkitektbyrå. Huvuddelen av Bolagets kunder är avtalskunder, merparten skriver avtal om tre år.

Avtalskunder kan beställa olika produkter direkt från Brand Factorys webbutik, vilket möjliggör enkel beställning och snabb leverans av de produkter eller tjänster som kunden önskar.

Förvärvsstrategi

Brand Factory har redan genomfört ett antal förvärv. Styrelsen bedömer att det finns goda förutsättningar för att även framöver framgångsrikt driva en aggressiv förvärvsstrategi. Förutsättningarna bedöms som goda såväl verksamhetsmässigt som finansiellt. Inom verksamheten finns stora möjligheter till synergier både på kostnadssidan, inte minst inom inköp, och på marknadssidan, främst genom att sälja mer både till befintliga kunder och till förvärvade företags kunder. Finansiellt är sannolikheten enligt styrelsens bedömning stor att förvärv kan genomföras till en lägre värdering än den värdering som Brand Factory som större koncern med god tillväxt åsätts.

Målsättning

Brand Factorys målsättning är att 2011 omsätta omkring 600 MSEK med en lönsamhet om 10 procent före skatt. Detta mål skall nås genom tillväxt, såväl organisk som via förvärv för att ytterligare skjuta fram positionen och gå från marknadsledande till marknadsdominerande på hemmamarknaden, det vill säga Norden och Baltikum. Brand Factory skall vara drivande i konsolideringen av en idag fragmenterad marknad. Vidare skall utbudet av produkter och tjänster kontinuerligt breddas och organisationen optimeras med hänsyn till samordnade inköp, ekonomi och administration samt utökade samarbeten med leverantörer, tillverkare, installatörer, montörer och partners. Genom att nå den övergripande målsättningen 2011 skapas enligt styrelsens bedömning goda förutsättningar för att skapa likviditet i aktien; antingen genom en listning eller genom en industriell exit.

Vision

Varje kontakt med Brand Factory skall upplevas så positivt att Bolaget därigenom vinner sina kunders förtroende både på kort och lång sikt. Brand Factorys kunder skall bli Bolagets bästa ambassadörer.

Historik

Brand Factory började bedriva sin verksamhet 2003. Efter en uppstartsfas där Bolaget byggdes upp inledde Bolaget under 2005 arbetet med att formulera en strategisk plan där en av målsättningarna var att bli en Nordisk aktör. Under 2006 och 2007 utvecklades planen och Xxxxxxxx mål fastställdes till att bli marknadsledande i Norden och Baltikum. Redan i slutet av 2007 nåddes detta mål. Sedan begynnelsen har en omsättningsökning från noll till drygt 294 MSEK och ett positivt resultat före skatt om cirka 14 MSEK under 2008 kunnat konstateras. Bolagets marknadsandel uppgick, enligt styrelsens bedömning, till cirka tre procent på en väldigt fragmenterad marknad under 2008. Det finns väsentliga marknadsandelar att ta och Brand Factory står nu inför en fortsatt tillväxt i Norden och Baltikum, såväl avseende omsättning som resultat.

Historik i punktform

2002:	Bolaget bildas som lagerbolag. Verksamheten inleds först 2003.
2003:	Bolaget etableras och inleder sin verksamhet som ett rent säljbolag med fem anställda och en budget om 15 MSEK.
2003:	Verksamhetsinriktningen ändras till att omfatta profilering.
2003:	Brand Factory får sin första stora order, omprofileringen av DHL.
2003:	Mainospyörä OY går in som ägare av 51 % av aktierna och konkursboet efter made in sweg graphics AB köps. Brand Factory blir en producent.
2004:	Etableringar sker i Norge (80 % ägande), Estland (51 % ägande) och Litauen (51 % ägande).
2005:	Brand Factory Industrial AB bildas.
2005:	60 % av aktierna i Dekor & Design i Torsby köps och bolaget namnändras till BrandFactory i Torsby AB.
2006:	En investering görs i Moving Media AB.
2007:	En nyemission om 8 MSEK genomförs i början av året för att möjliggöra en etablering av en skyltdivision, vilken verkställs under året.
2007:	En nyemission om 25,2 MSEK genomförs för att möjliggöra förvärv av Mainospyörä OY och Gyllentryck AB.
2007:	Mainospyörä OY (idag Brand Factory Finland OY), Finlands ledande företag i branschen, samt Gyllentryck AB (idag Brand Factory Nordic AB) förvärvas.
2007:	Brand Factory tar position som branschledande i Norden.
2008:	Många stora order tas, exempelvis Toyota, XL-Bygg, Bring och Reitan.
2008:	Verksamheten struktureras i tre affärsområden, Graphics, Signs och Industrial.
2008:	Verksamheten i Litauen samt i Moving Media AB läggs ner på grund av dålig lönsamhet.
2008:	Proserve Montasje AS (nuvarande Brand Factory Norge AS) i Norge förvärvas
2008:	Brand Factory har på fem år gått från 0 till drygt 294 MSEK i omsättning med cirka 180 anställda i Norden och Baltikum.
2008:	Namnbyte från Brand Factory Nordic AB till Brand Factory Group AB sker.
2009:	Elitdekor AB i Göteborg förvärvas.
2009:	Ägarandelen i Brand Factory Norge och Brand Factory Torsby ökas till 100 % genom förvärv av minoritetsandelar.
2009:	Brand Factory fortsätter att ta stora orders, exempelvis Skanska, Nordea, Ekornes och Securitas.
2009:	Beslut om att ta steget från privat till publikt aktiebolag.
2009:	Beslut om aktuell nyemission för att kunna genomföra ytterligare förvärv.

Produkter och tjänster

Brand Factory är verksamt inom företags-, varumärkes- och produktprofilering. Verksamheten bedrivs inom tre affärsområden; ”Graphics”, ”Signs” och ”Industrial”. Utöver produkter erbjuder Brand Factory tjänster som är knutna till produkterna, exempelvis design, projektledning, lager och logistik, montage och installation samt service och underhåll. Intäkter hänförliga till produkter och tjänster redovisas per affärsområde. Nedan följer en intäktsfördelning mellan de tre affärsområdena samt en beskrivning av respektive affärsområde.

Intäktsfördelning

(MSEK)	2008	2007	2006
Graphics	185	86	65
Signs	61	26	9
Industrial	48	27	18
Totalt	294	139	92

Graphics

Graphics i allmänhet och fordonsprofilering i synnerhet är grunden i Brand Factorys verksamhet. Majoriteten av produkterna som säljs inom Graphics tillverkas i Brand Factorys egna fabriker genom att trycka på och dataskära i mjuka material, exempelvis självhäftande vinyl och banderollväv. Produkterna används sedan av Bolagets kunder för att säkerställa deras profil på fordon, fönster, i och runt butiker med mera. Produkterna inom detta affärsområde säljs vanligtvis till marknadsavdelningar på större företag. Försäljning sker genom Brand Factorys egen säljkår, oftast som del av ett projekt. I detta affärsområde ingår följande produktområden.

Fordonsprofilering Skyltar

Action Marketing Instore Media

Paint Replacement (foliering i stället för att måla) Solfilm

Trafiksäkerhet

Mäss- och displaymaterial Vepor

Flaggor Fönsterdekor Dekaler Dekorer

Signs

Inom affärsområdet Signs ingår alla typer av skyltar. Invändiga skyltar och frontbelysta skyltar för utvändigt bruk tillverkas normalt i Brand Factorys egna fabriker genom att trycka på hårda material, exempelvis olika plaster, forex, kapa, eller metall och färdigställa skyltar genom olika typer av bearbetning och montage. Större utvändiga skyltar designas och konstrueras hos Brand Factory medan själva produktionen oftast köps från olika partners runt om i Europa. Brand Factorys säljkår säljer vanligtvis produkter inom affärsområdet Signs till marknadsavdelningar på större företag, oftast som del av ett projekt. Många av Brand Factorys projekt innehåller såväl Signs- som Graphics-produkter. I affärsområdet Signs ingår följande produktområden.

Neonskyltar Diodskyltar (LED) Obelysta skyltar Ljuslådor

Pyloner (stolpskyltar) Specialskyltar Byggskyltar Hänvisningsskyltar Vepor Inomhusskyltar

Industrial

Inom affärsområdet Industrial säljs produkter som hjälper Brand Factorys kunder att säkerställa sin profil på egna produkter (OEM). Brand Factory producerar merparten av produkterna i egna fabriker och kompletterar med köpt produktion för att kunna erbjuda en komplett service. Exempel är emblem och dekaler som profilerar Scanias lastbilar (levereras direkt in till produktionslinjen), Overlayer till Clavias klaviaturinstrument och dekaler till Husqvarnas gräsklippare. Avtal med kunder inom detta affärsområde är oftast fleråriga och Brand Factory lagerhåller i många fall kundernas produkter. Produkter inom affärsområdet Industrial säljs vanligtvis direkt till marknadsorganisationerna på större företag.

Försäljning sker genom Brand Factorys egen säljkår. I detta affärsområde ingår följande produktområden.

Industriskyltar Overlayer Dekaler Ämnestryck Etiketter

3D-emblem Membranswitchar Pekskärmar

Paint Replacement (foliering i stället för att måla) Xxxxxx

Functional Graphics Standardskyltar Trafiksäkerhet

Referenser Graphics

Coca-Cola, DHL, Arla Foods, Bring, Schenker, Fortum, Coop, Jet Pak, Statoil, Finnair, Ahlsell, Taxi 020 samt Bravida med flera.

Referenser Signs

ICA, Toyota, Samhall, Ahlsell, NCC, Coop, Schenker, ByggMaker, Niscaya, Ur & Penn samt Europcar med flera.

Referenser Industrial

Scania, Alfa Laval, ABB, Clavia, Atlas Copco Tools, Hedbergs, HTC, Xxxxxxxx Xxxxxxxx samt Autoliv med flera.

Tjänster

Tjänster ingår som en del i respektive affärsområde ovan, främst inom Graphics och Signs. Nedan följer exempel på tjänster som Brand Factory kan erbjuda.

Specifikationer Upphandlingsunderlag Design

Profilmanualer Konstruktion Bygglov Projektledning Original och repro Montage

Lager och logistik E-handel Systemintegration

Service och underhåll

Produktutveckling

Brand Factory bedriver inte någon produktutveckling i traditionell mening. Bolaget avser att kontinuerligt bredda sortimentet med nya affärs- och produktområden. Noterbart är att detta inte kräver någon produktutveckling i traditionell mening. Antingen köps råmaterial in och bearbetas till slutprodukter eller köps produkter in och säljs vidare. Det senare gäller exempelvis ljusskyltar, vissa specialskyltar och flaggor i större serier.

Xxxxxxx och konkurrenssituation

Brand Factory är verksamt i Norden och Baltikum, där marknaden är mycket fragmenterad.

Marknadssegmentet som motsvarar Bolagets affärsområden ”Graphics” och ”Signs” bearbetas av cirka 4 000 till 6 000 företag, varav majoriteten har mellan en och tio anställda. Det finns ett fåtal större aktörer. De större aktörerna inom detta segment är som regel fokuserade på antingen Graphics eller Signs, trots att kunderna och många gånger även beslutsfattarna är desamma inom båda dessa affärsområden. Endast enstaka aktörer kan på regelbunden basis erbjuda sina produkter och tjänster i flera länder. Dessa aktörer är främst verksamma inom segmentet Signs. Enligt styrelsens bedömning är marknaden värd sju till nio miljarder SEK per år, beroende på hur marknaden definieras. 2008 omsatte Brand Factory 246 MSEK inom Graphics och Signs. Brand Factory har således en marknadsandel om cirka tre (3) procent inom dessa affärsområden i Norden och Baltikum.

Marknadssegmentet som motsvarar Bolagets affärsområde ”Industrial” är något mer konsoliderat och domineras av ett mindre antal aktörer, cirka 30 till 50 företag. De flesta av dessa agerar dock lokalt på sin marknad. Enligt styrelsens bedömning är marknaden inom segmentet Industrial värd en till två miljarder SEK per år, beroende på hur marknaden definieras. 2008 omsatte Brand Factory 48 MSEK inom detta segment och har därigenom en marknadsandel om cirka tre (3) procent.

Enligt styrelsens bedömning är Brand Factory marknadsledande på hemmamarknaden, Norden och Baltikum. Siktet är inställt på att gå från marknadsledande till marknadsdominerande. Beaktat marknadsandelarna finns det mycket kvar att göra på befintliga marknader och Brand Factory har därför i dagsläget inte för avsikt att bredda verksamheten till nya geografiska marknader. Däremot finns möjligheter att bredda verksamheten till närliggande segment, till exempel ”Events och utställningar” och profilkläder, på Bolagets befintliga geografiska marknad. Enligt styrelsens bedömning omsätter detta marknadssegment årligen mellan två och fyra miljarder SEK i Norden och Baltikum. Den i flera nivåer fragmenterade marknaden i Norden och Baltikum erbjuder Brand Factory stora möjligheter till snabb och lönsam tillväxt.

Enligt styrelsens bedömning finns det ingen konkurrent med lika omfattande sortiment och geografisk bredd som Brand Factory har. Brand Factory är således, enligt styrelsens bedömning, väl lämpade för att leda en konsolidering av den fragmenterade marknaden.

Geografisk intäktsfördelning

2008 (MSEK)	Graphics	Signs	Industrial	Totalt
Sverige	65	40	48	153
Finland	74	15	0	89
Norge	39	6	0	45
Baltikum	7	0	0	7
Totalt	185	61	48	294

2007 (MSEK)	Graphics	Signs	Industrial	Totalt
Sverige	50	21	27	98
Finland	14	2	0	16
Norge	15	3	0	18
Baltikum	7	0	0	7
Totalt	86	26	27	139

2006 (MSEK)	Graphics	Signs	Industrial	Totalt
Sverige	55	8	18	81
Finland	0	0	0	0
Norge	5	1	0	6
Baltikum	5	0	0	5
Totalt	65	9	18	92

Marknadsföring

Brand Factory samt dess produkter och tjänster marknadsförs primärt via personlig försäljning. Organisationen har mycket lång erfarenhet från branschen, mycket produktkompetens och långa kundrelationer. Brand Factory arbetar även aktivt med sponsring och olika kundevenemang. Även annonsering och mässdeltagande ingår i Bolagets marknadsföring. Framöver kommer ökat fokus att läggas på internetmarknadsföring och förbättring av Bolagets hemsida.

Kunder

Brand Factory har en bred kundbas. Samhall, Bring och XL Bygg är bara några av flera välkända varumärken som valt Brand Factory som leverantör. Andra exempel är Scania, ICA, OKQ8, norska och finska posten, ALKO, NSB, MediaMarkt, Securitas, Loomis, RnB, GB Glace, Nissan, Byggmakker, MQ, Volkswagen, Toyota och Reitan-gruppen. Dessa företag kompletterar Bolagets referenslista som sedan en tid tillbaka har innehållit varumärken som Coca-Cola, Swedbank, Nordea, Skanska, Ahlsell, Coop, Axfood, G4S, SAS, DHL, Schenker och Posten Sverige med flera.

Leverantörer och tillverkare

Enligt styrelsens bedömning har Brand Factory avtal med konkurrenskraftiga leverantörer som täcker Bolagets alla produktbehov samt avtal med ett antal tillverkare inom Bolagets verksamhetsområde. Olika leverantörer är bra på olika typer av produkter. Därför är Brand Factorys branschkännedom och breda leverantörsnätverk en viktig aspekt att beakta. En stor leverantör till Bolaget är 3M. Brand Factory är en av leverantörens största kunder i Europa och det enda producerande bolaget inom branschen i Norden som har status som Preferred Partner. Medlemskap i GLIMMA (Global Image Management) och DGI- Group ger tillgång till kunder och offerter globalt. Dessutom ger medlemskapet möjlighet till erfarenhetsutbyte och snabb information om trender och nya produkter. Brand Factory är den enda medlemmen i Sverige, Norge och Finland i GLIMMA och DGI-Group.

Installatörer och montörer

Brand Factory har genom åren byggt upp ett gediget nätverk av montörer av dekor och installatörer av skylt i Norden. I Finland sker montage genom Brand Factory Jyväskylä Oy, ett intressebolag till Brand Factory Finland OY. Brand Factory Jyväskylä Oy är enligt styrelsens bedömning det största montagebolaget inom branschen i Finland och det enda bolaget som är landstäckande. I övriga länder där Brand Factory är verksamt sker montage av dekor dels genom ett mindre antal egna montörer och dels via heltäckande nätverk av externa montörer. Samtliga montörer som Brand Factory anlitar är utbildade av Brand Factory. Bolaget skiljer på montage och installation. Med installation avses installation av ljusskyltar, vilket inkluderar arbete med el. Installation sker genom ett nätverk av installatörer som även detta täcker de marknader som Brand Factory är verksamt på.

Tendenser

Brand Factory har generellt sett klarat sig bra i det rådande finansiella klimatet. Dock har den löpande försäljningen mot byggsektorn minskat, men detta har kompenserats med nya kunder, exempelvis Skanska, Nordea, Ekornes och Securitas. Förutsättningarna är goda för fortsatt tillväxt. Därutöver förvärvade Brand Factory Elitdekor AB i Göteborg. Genom förvärvet stärker Brand Factory sin närvaro i Västsverige. Under 2009 togs beslut om att göra nyemissionen som beskrivs i detta prospekt för att främja möjligheterna för att genomföra ytterligare förvärv.

Enligt styrelsens bedömning följer omsättningen under första kvartalet 2009 budget för koncernen och orderstocken låg vid månadsskiftet mars/april 2009 på en väldigt hög nivå, nära på den största orderstocken i Brand Factory någonsin. Under 2009 har Brand Factory konstaterat en ökad prispress från kunder, men bedömer att detta fullt ut ska kunna kompenseras med förbättrade inköpspriser och effektiviseringar. Enligt styrelsens bedömning skall detta således inte komma att påverka marginalerna nämnvärt.

I Baltikum råder en väldigt svag ekonomi i nuläget, vilket enligt styrelsens bedömning påverkar verksamheten i Baltikum negativt. Såväl omsättning som resultat förväntas bli sämre än planerat, vilket är beaktat i prognosen för 2009. Eftersom omfattningen av verksamheten i Baltikum är begränsad i jämförelse med geografiska områden där Brand Factory bedriver verksamhet, förväntas verksamheten i övriga regioner kompensera för detta.

Vid prospektets framtagande har Brand Factory osedvanligt stora fordringar på två större kunder i Sverige. Dessa fordringar beror i ena fallet på oenighet vilka tjänster som är utförda och i andra fallet på försenat färdigställande av beställt arbete. Sammantaget uppgår fordringarna till cirka nio (9) MSEK. Styrelsen i Brand Factory bedömer att ovan nämnda oenighet skulle kunna föranleda en kreditering på upp till cirka 500 000 SEK.

Investeringar

Brand Factory har hittills tagit omfattande kostnader, bland annat har förvärvskostnader kostnadsförts. Nedan redovisas koncernens investeringar som har balanserats som tillgångar.

Historiska investeringar

Under 2009 har det hittills endast gjorts mindre investeringar om cirka 200 000 SEK i maskiner och inventarier.

2008:

6 199 000 SEK avseende maskiner och inventarier.

2007:

1 135 000 SEK avseende maskiner och inventarier.

2006:

935 000 SEK avseende maskiner och inventarier.

Pågående och framtida beslutade investeringar

Brand Factory har inga betydande pågående investeringar och ledningen har heller inte gjort några åtaganden om några framtida betydande investeringar.

Materiella anläggningstillgångar

Koncernen har väsentliga materiella anläggningstillgångar. Per 2008-12-31 uppgick de materiella anläggningstillgångarna till 56 257 KSEK, fördelat på byggnader om 35 553 KSEK, mark om 10 824 KSEK samt maskiner och inventarier om 9 880 KSEK. Brand Factory Finland äger en industrifastighet, vilken under 2007 av Catella värderades till 4,5 miljoner Euro. Styrelsen bedömer dock att värdet har gått ner något beroende på det finansiella klimatet. Brand Factory Finland äger vidare en betydande maskinpark med flera digitala tryckpressar, flera produktionslinjer för screentryck och ett flertal ”flat-bed plotters”, vilka används för att dataskära texter och logos. Brand Factory Nordic äger en industrifastighet i Sveg, vilken är värd cirka 3 500 KSEK. I Sveg finns en mycket modern maskinpark med bland annat en ny Durst digitaltryckpress för tryck på hårda material, vilken införskaffades 2008 samt en Scitex digitaltryckpress som är marknadens mest effektiva tryckpress för storformatstryck på mjuka material. I Linköping finns ett flertal effektiva produktionslinjer för screentryck, ”flat-bed plotters”, stansutrustning och mindre digitala tryckpressar. Det samlade marknadsvärdet på koncernens totala maskinpark uppgår enligt styrelsens bedömning till cirka 50 000 KSEK. Delar av maskinparken är leasad. I övrigt finns i verksamheten moderna och normala kontorsinventarier, it-system och datorer mm. Styrelsens bedömning är att maskinparken är modern och effektiv och att behovet av nyinvesteringar är litet.

Fastigheten i Finland har en inteckning på cirka 27 000 KSEK. I övrigt finns företagsinteckningar i dotterbolag och intressebolag som säkerhet för banklån. Därutöver finns det enligt styrelsens bedömning inte några belastningar på de materiella anläggningstillgångarna. Det finns enligt styrelsens bedömning inte några miljöfaktorer som kan påverka Brand Factorys användning av de materiella anläggningstillgångarna.

Väsentliga avtal

Brand Factory och dess dotterbolag sluter löpande avtal i verksamheten. Med utgångspunkt från en bred kundbas och ett brett nätverk av leverantörer, tillverkare, installatörer och montörer är det inget specifikt avtal som är av väsentlig betydelse. Däremot utgör avtalskunderna tillsammans en väsentlig tillgång för Brand Factory, precis som avtal med leverantörer, tillverkare, installatörer och montörer tillsammans utgör.

PROGNOS

Koncern (KSEK)	2009 (prognos)	2008	2007	2006
Omsättning	361 526	294 291	138 650	92 193
Rörelsens kostnader	-334 054	-273 912	-143 014	-92 189
Rörelseresultat	27 472	20 379	-4 364	4
Resultat efter finansiella poster (före skatt)	20 720	13 762	-4 979	-762
Resultat efter skatt	13 932	8 209	-5 586	-633
Förändring minoritetsägares andel	-1 489	-2 261	317	909
Nedskrivning minoritetsintressen	0	0	-1 390	-215
Resultat	12 443	5 948	-6 659	61

Antaganden för prognos

Prognosen ovan avser Brand Factory-koncernen för räkenskapsåret 2009 och bygger på en fortsatt organisk tillväxt samt genomförande av ett förvärv. Från 2007 till 2008 mer än fördubblades omsättningen och prognosen för 2009 indikerar ytterligare omsättningstillväxt om cirka 23 procent. I samband med den prognostiserade omsättningsökningen förväntas även rörelsens kostnader öka med drygt 20 procent under 2009 jämfört med 2008. Prognosen är formulerad utifrån att det planerade förvärvet, som tio (10) MSEK av emissionslikviden är avsett för, genomförs den 1 juli 2009, men inkluderar inte ytterligare förvärv. I prognosen har antagits en organisk tillväxt om sju (7) procent, ett mått som är anpassat till rådande konjunkturförutsättningar. Inflationen är uppskattad till fyra (4) procent, både avseende omkostnader och personalrelaterade kostnader och den svenska kronan är under 2009 antagen att förstärkas något gentemot koncernens viktigaste valutor, Euron och den norska kronan.

Eventuella investeringar under 2009 avser endast att vidmakthålla den maskinpark och övrig infrastruktur som koncernen hade vid utgången av 2008.

Den prognostiserade omsättningstillväxten underbyggs med historisk omsättningstillväxt till och med 2008. Den historiska omsättningstillväxten uppgick mellan 2007 och 2008 till 115 procent inom affärsområdet Graphics, 135 procent inom affärsområdet Signs och 78 procent inom affärsområdet Industrial. Den prognostiserade tillväxten mellan 2008 och 2009 är beräknad till sex (6) procent inom Graphics, tio (10) procent inom Signs och minus tio (-10) procent inom Industrial.

Beaktat det rådande finansiella klimatet har styrelsen varit konservativa vid upprättandet av prognosen för 2009. Således har Xxxxxxx inte prognostiserat förbättrade bruttomarginaler, trots förbättrade inköpsvillkor och kontinuerligt gjorda effektiviseringar av produktionen. På kostnadssidan har Xxxxxxx endast tagit hänsyn till redan under 2008 genomförda besparingar och inte räknat med ytterligare effektiviseringar. Omsättningsprognosen utgår från den bedömning som varje säljare gjort avseende befintliga kunders volymutveckling, samt utfallet av vid budgettillfället i december 2008 pågående förhandlingar med kunder. Vid upprättandet av prognosen har den svaga ekonomin i Baltikum beaktats.

Faktorer som Brand Factory kan påverka

Prognosen baseras huvudsakligen på befintliga kunders volymutveckling och vid budgettillfället i december 2008 pågående förhandlingar med kunder samt befintlig orderstock vid månadsskiftet mars/april 2009. Bolaget kan påverka hur Brand Factory marknadsförs och hur införsäljning mot kunder sker samt hur presumtiva förvärvsobjekt bearbetas.

Faktorer som ligger utanför Brand Factorys kontroll

Brand Factory kan inte påverka om ett antal betydande kunder skulle komma att fatta beslut om dramatiskt minskade volymer eller om dessa skulle komma på obestånd. Trots noggranna kreditkontroller skulle detta kunna föranleda minskade volymer, som inte omgående kan kompenseras med sänkta kostnader. Brand Factory kan av förklarliga skäl inte heller garantera att beslutsfattare hos presumtiva kunder väljer att anlita Brand Factory. Bolaget kan inte heller garantera att det planerade förvärvet genomförs. Dessutom ligger ett antal externa faktorer (exempelvis bränder, strejker, konjunkturutveckling, förändringar i valutakurser, nya stora konkurrenter samt kunders flytt av beslut från Norden och Baltikum till andra geografiska regioner) utanför Bolagets kontroll.

Revisorns rapport avseende prognos

Revisorns rapport avseende prognosen ovan återfinns under huvudrubriken ”Revisorns rapport avseende prognos”.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Inledning

2003 började Brand Factory bedriva verksamhet. Sedan dess har Bolaget kunnat konstatera en kraftig tillväxt. Efter att under 2006 och främst 2007 ha tagit stora kostnader i samband med expansionen redovisade Brand Factory ett positivt resultat före skatt om cirka 14 MSEK för 2008. Fullständig finansiell information, inklusive redovisningsprinciper, noter och revisionsberättelser har via hänvisning till årsredovisningar för åren 2006-2008 införlivats till prospektet. Nedanstående finansiella översikt har hämtats från införlivat material samt kompletterats med kassaflödesanalys för 2006, som har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta prospekt. Separat rapport från Bolagets revisor finns inkluderad i prospektet avseende denna del. Vidare har en uppställning över eget kapital och nettoskuldsättning per den 31 mars 2009 upprättats i det specifika syftet att ingå i detta prospekt. Denna del har inte granskats av Bolagets revisor.

Resultaträkning

(KSEK)	2008-01-01 2008-12-31	Moderbolaget 2007-01-01 2007-12-31	2006-01-01 2006-12-31	2008-01-01 2008-12-31	Koncernen 2007-01-01 2007-12-31	2006-01-01 2006-12-31
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	49 937	77 298	56 723	293 594	138 086	90 721
Övriga rörelseintäkter	477	264	1 129	697	564	1 472
Summa intäkter	50 414	77 562	57 852	294 291	138 650	92 193
Rörelsens kostnader
Xxxxxxx och förnödenheter	-24 982	-42 427	-27 935	-147 734	-73 786	-47 487
Övriga externa kostnader	-5 908	-10 569	-7 896	-37 248	-18 846	-13 761
Personalkostnader	-14 264	-23 908	-17 845	-79 979	-40 270	-28 382
Avskrivningar/nedskrivningar av
goodwill koncern	0	0	0	-3 513	-3 364	-51
Avskrivningar/nedskrivningar av
immateriella anläggningstillgångar	0	0	0	-212	-40	0
Avskrivningar/nedskrivningar av
materiella anläggningstillgångar	-403	-1 135	-1 822	-4 950	-2 921	-2 485
Övriga rörelsekostnader	-129	-50	-12	-677	-3 113	-23
Resultatandel i intressebolag	0	0	0	401	-674	0
Rörelseresultat	4 728	-527	2 342	20 379	-4 364	4
Resultat från finansiella investeringar
Xxxxx avyttring andelar i dotterbolag	0	319	0	0	319	0
Nedskrivning av andelar i dotterbolag	-312	-6 414	0	0	0	0
Erhållen utdelning	0	0	0	121	0	0
Ränteintäkter	902	226	157	697	526	82
Räntekostnader	-4 101	-863	-351	-7 435	-1 460	-848
Resultat efter finansiella poster	1 217	-7 259	2 148	13 762	-4 979	-762
Bokslutsdispositioner
Upplösning av periodiseringsfonder	1 389	0	0	0	0	0
Avsättning till periodiseringsfonder	0	0	-719	0	0	0
Förändring avskrivningar utöver plan	485	200	500	0	0	0
Resultat före skatt	3 091	-7 059	1 929	13 762	-4 979	-762
Skatter
Förändring uppskjuten skattefordran	0	0	0	-109	-415	798
Förändring uppskjuten skatteskuld	0	0	0	859	84	-61
Skatt på årets resultat	-999	0	-608	-6 303	-276	-608
Resultat efter skatt	2 092	-7 059	1 321	8 209	-5 586	-633
Förändring minoritetsägares andel	0	0	0	-2 261	317	909
Nedskrivning minoritetsintressen	0	0	0	0	-1 390	-215
ÅRETS RESULTAT	2 092	-7 059	1 321	5 948	-6 659	61

Balansräkning

(KSEK)	2008-12-31	Moderbolaget 2007-12-31	2006-12-31	2008-12-31	Koncernen 2007-12-31	2006-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Goodwill	0	0	0	87 316	56 010	1 737
Övriga immateriella anläggningstillgångar	0	0	0	80	404	1
	0	0	0	87 396	56 414	1 738
Materiella anläggningstillgångar
Byggnader	0	1 142	1 198	35 536	25 303	1 198
Mark	0	152	152	10 824	9 398	152
Förbättringsutgifter hyrd lokal	0	0	0	192	0	856
Xxxxxxxx och inventarier	0	1 656	3 067	9 680	8 251	5 985
	0	2 950	4 417	56 232	42 952	8 191
Finansiella anläggningstillgångar
Uppskjuten skattefordran	0	0	0	243	1 234	1 650
Aktier i dotterbolag	124 911	80 667	5 411	0	0	0
Aktier i intresseföretag	0	0	519	16 321	13 563	529
Fordringar koncernbolag	21 918	0	0	0	0	0
Övriga finansiella tillgångar	0	508	566	7 000	000	000
	146 829	81 175	6 496	23 618	15 305	2 745
Summa anläggningstillgångar	146 829	84 125	10 913	167 246	114 671	12 674
Omsättningstillgångar
Varulager
Varulager	0	9 260	7 911	33 082	25 490	11 917
	0	9 260	7 911	33 082	25 490	11 917
Korfristiga fordringar
Kundfordringar	424	17 439	8 038	48 755	34 450	15 275
Fordringar koncernbolag	1 255	4 941	1 716	0	0	0
Övriga fordringar	550	402	1 668	2 259	1 202	1 689
Upplupna intäkter och förutbetalda kostnader	1 456	2 541	851	7 873	3 533	1 301
	3 685	25 323	12 273	58 887	39 185	18 265
Kassa och bank	8	1 147	270	10 047	10 127	607
	8	1 147	270	10 047	10 127	607
Summa omsättningstillgångar	3 693	35 730	20 454	102 016	74 802	30 789
SUMMA TILLGÅNGAR	000 000	000 855	31 367	269 262	189 473	43 463

Balansräkning, fortsättning

(KSEK)	2008-12-31	Moderbolaget 2007-12-31	2006-12-31	2008-12-31	Koncernen 2007-12-31	2006-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	445	337	200	445	337	200
Reservfond/bundna reserver	40	40	40	40	1 389	1 533
Kapitalandelsfond	0	0	0	244	0	0
Aktieägartillskott	9 000	9 000	9 000	9 000	9 000	9 000
	9 485	9 377	9 240	9 729	10 726	10 733
Fritt eget kapital
Balanserat resultat/fria reserver	-7 264	2 234	913	90 060	32 840	-428
Överkursfond	82 238	33 063	0	0	0	0
Årets resultat	2 092	-7 059	1 321	5 948	-6 659	61
	77 066	28 238	2 234	96 008	26 181	-367
Summa eget kapital	86 551	37 615	11 474	105 737	36 907	10 366
Minoritetsägares andel	0	0	0	688	11 025	302
Obeskattade reserver
Periodiseringsfonder	0	1 389	1 389	0	0	0
Ackumulerade avskrivningar utöver plan	0	485	685	0	0	0
	0	1 874	2 074	0	0	0
Avsättningar
Uppskjutna skatteskulder	0	0	0	6 415	4 107	581
	0	0	0	6 415	4 107	581
Skulder
Långfristiga skulder
Långfristiga skulder	43 913	57 809	5 637	76 980	85 336	9 079
Checkkredit	1 809	0	5 637	2 227	0	0
	45 722	57 809	5 637	79 207	85 336	9 079
Kortfristiga skulder
Kortfristig del av långfristiga skulder	6 500	3 157	990	9 563	9 791	4 099
Leverantörsskulder	181	9 614	4 071	25 312	21 541	10 105
Skatteskulder	50	0	801	2 638	835	1 296
Skulder koncernbolag	10 843	1 000	0	0	0	0
Övriga skulder	263	3 371	2 394	9 995	7 828	3 630
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	411	5 415	3 926	29 707	12 103	4 005
	18 249	22 557	12 182	77 215	52 098	23 135
Summa skulder	63 971	80 366	17 819	156 422	137 434	32 214
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	000 000	000 855	31 367	269 262	189 473	43 463
Ställda säkerheter
Företagsinteckning	0	16 000	16 000	44 292	45 277	19 000
Fastighetsinteckning	0	6 900	4 000	33 787	26 475	4 000
Inventarier med förbehåll	0	0	0	5 587	0	0
Aktier i dotterbolag	75 426	75 426	0	91 574	88 511	0
Ansvarsförbindelser
Xxxxxx för dotter- och intressebolag	5 754	5 754	5 381	6 004	0	0
Borgen för övriga	0	0	0	0	595	0

Förändring eget kapital

Moderbolag 2006

(KSEK)	Aktiekapital	Reservfond	Aktieägar- tillskott	Balanserat resultat	Årets resultat	Summa
Vid årets början	200	3	9 000	18	932	10 153
Vinstdisposition	0	37	0	895	-932	0
Årets resultat	0	0	0	0	1 321	1 321
Vid årets slut	200	40	9 000	913	1 321	11 474

Moderbolag 2007

(KSEK)	Aktiekapital	Reservfond	Aktieägar- tillskott	Xxxxx eget kapital	Årets resultat	Summa
Vid årets början	200	40	9 000	913	1 321	11 474
Vinstdisposition	0	0	0	1 321	-1 321	0
Nyemission	137	0	0	33 063	0	33 200
Årets resultat	0	0	0	0	-7 059	-7 059
Vid årets slut	337	40	9 000	35 297	-7 059	37 615

Moderbolag 2008

(KSEK)	Aktiekapital	Reservfond	Aktieägar- tillskott	Xxxxx eget kapital	Årets resultat	Summa
Vid årets början	337	40	9 000	35 297	-7 059	37 615
Vinstdisposition	0	0	0	-7 059	7 059	0
Lämnat koncernbidrag	0	0	0	-3 908	0	-3 908
Skatteffekt av koncernbidrag	0	0	0	1 094	0	1 094
Mottaget koncernbidrag	0	0	0	520	0	520
Skatteeffekt av koncernbidrag	0	0	0	-145	0	-145
Nyemission	108	0	0	49 175	0	49 283
Årets resultat	0	0	0	0	2 092	2 092
Vid årets slut	445	40	9 000	74 974	2 092	86 551

Koncern 2006
(KSEK)		Bundna	Aktieägar-	Fria	Årets
	Aktiekapital	reserver	tillskott	reserver	resultat	Summa
Vid årets början	200	1 308	9 000	-1 086	656	10 078
Vinstdisposition	0	37	0	619	-656	0
Förskjutningsdifferens	0	188	0	-188	0	0
Omräkningsdifferens	0	0	0	157	0	157
Årets resultat	0	0	0	0	131	131
Vid årets slut	200	1 533	9 000	-498	131	10 366

Förändring eget kapital, fortsättning

Koncern 2007
(KSEK)			Bundna		Aktieägar-		Fria		Årets
	Aktiekapital		reserver		tillskott		reserver		resultat		Summa
Vid årets början		200		1 533		9 000		-428		61		10 366
Vinstdisposition		0		0		0		61		-61		0
Nyemission		137		0		0		33 063		0		33 200
Förskjutningsdifferens		0		-144		0		144		0		0
Årets resultat		0		0		0		0		-6 659		-6 659
Vid årets slut		337		1 389		9 000		32 840		-6 659		36 907
Förskjutningsdifferens justeras i enlighet med följande:
Förskjutningsdifferens i år				179				-179

Justeringar föregående år -323 323

Summa -144 144

Koncern 2008
(KSEK)		Bundna	Aktieägar-	Fria	Årets
	Aktiekapital	reserver	tillskott	reserver	resultat	Summa
Vid årets början	337	1 389	9 000	32 840	-6 659	36 907
Vinstdisposition	0	0	0	-6 659	6 659	0
Nyemission	108	0	0	49 175	0	49 283
Kapitalandelsfond	0	244	0	-244	0	0
Förskjutningsdifferens	0	-1 349	0	1 349	0	0
Omräkningsdifferens	0	76	0	12 613	0	12 689
Justering förvärvskalkyl	0	0	0	910	0	910
Årets resultat	0	0	0	0	5 948	5 948
Vid årets slut	445	360	9 000	89 984	5 948	105 737
Förskjutningsdifferens justeras i enlighet med följande:
Förskjutningsdifferens i år		-1 205		1 205

Justeringar föregående år -144 144

Summa -1 349 1 349

Kassaflödesanalys
Koncernen ( KSEK)	2008-01-01	2007-01-01	2006-01-01
	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
Den löpande verksamheten Rörelseresultat	20 379	-4 364	-762
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	277	310	0
Avskrivningar	8 206	5 516	2 536
Nedskrivningar	469	808	0
Vinst/förlust avyttring maskiner	0	-24	-1 000
Erhållen ränta mm	278	526	0
Erlagd ränta	-5 902	-1 460	0
Betald inkomstskatt	-3 444	-495	40
Resultatandel intressebolag	0	674	0
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	20 263	1 491	814
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital Minskning (+)/ökning (-) av varulager/pågående arbete	-6 442	-2 446	-2 207
Minskning (+)/ökning (-) av kundfordringar	-13 211	-6 204	-5 503
Minskning (+)/ökning (-) av fordringar	-4 988	-241	728
Minskning (-)/ökning (+) av leverantörsskulder	3 771	4 752	2 040
Minskning (-)/ökning (+) av kortfristiga skulder	19 491	3 146	3 503
Kassaflöde från den löpande verksamheten	18 884	498	-625
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella tillgångar	-5	0	0
Sålda immateriella tillgångar	13	0	0
Förvärv av maskiner och andra tekniska anläggningar	-7 182	-1 173	-1 193
Försäljning av maskiner och andra tekniska anläggningar	0	426	0
Bidrag	0	830	0
Förvärv av koncernföretag	0	-79 535	-460
Försäljning av koncernföretag	0	0	0
Förvärv av andelar i intresseföretag	0	0	0
Försäljning av andelar i intresseföretag	0	500	0
Lån till/från koncernbolag	0	0	0
Köp av långfristiga värdepapper	0	0	-233
Förändring kortfristiga placeringar	0	0	0
Försäljning av långfristiga värdepapper	0	58	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-7 174	-78 894	-1 886
Finansieringsverksamheten Likvider anskaffade dotterbolag	269	3 709	0
Årets nyemission	0	33 200	0
Upptagna långfristiga lån	6 495	54 149	1 338
Ändring kortfristiga finansiella skulder	-1 513	499	0
Amortering långfristiga lån	-17 452	-3 785	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-12 201	87 772	1 338
Förändring av likvida medel	-491	9 376	-1 173
Likvida medel vid årets början	10 127	608	1 799
Kursdifferens i likvida medel	411	143	-19
Likvida medel vid årets slut	10 047	10 127	607

Kassaflödesanalyser för 2008 och 2007 är hämtade från Bolagets årsredovisningar för respektive år. Kassaflödesanalysen för 2006 har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta prospekt och har granskats av Bolagets revisor, se ”Revisorns rapport avseende tillkommande upplysningar till historiska finansiella rapporter”.

Eget kapital och nettoskuldsättning per den 31 mars 2009

Koncern (KSEK)
Summa kortfristiga skulder	7 575	Kassa	6 707
Mot borgen	0	Likvida medel (bankkonto)	0
Mot säkerhet	7 575	Lätt realiserbara värdepapper	0
Blancokrediter	0	Likviditet	6 707
Summa långfristiga skulder	88 369	Kortfristiga fordringar	0
Mot borgen	0
Mot säkerhet	88 369	Kortfristiga bankskulder	0
Blancokrediter	0	Kortfristig del av långfristiga skulder	14 075
		Andra kortfristiga skulder	0
Eget kapital	105 867	Kortfristiga skulder	14 075
Aktiekapital	445
Pågående emissioner	0	Netto kortfristig skuldsättning	7 368
Reservfond	284
Xxxxx eget kapital	96 138	Långfristiga banklån	46 844
		Emitterade obligationer	0
		Andra långfristiga lån	21 871
		Långfristig skuldsättning	68 715
		Nettoskuldsättning	76 083

Koncernen har per den 31 mars 2009 tillgängliga likvida medel om cirka 23 000 KSEK.

Nettoomsättning och rörelseresultat

Nettoomsättning – moderbolaget

Moderbolaget var under åren 2006 och 2007 rörelsedrivande. Under 2008 övergick moderbolaget successivt till att fungera som ett rent holdingbolag. Under 2006 uppgick nettoomsättningen i moderbolaget till 56 723 KSEK. Under 2007 ökade nettoomsättningen till 77 298 KSEK, vilket främst är hänförligt till en etablering av Signs samt organisk tillväxt inom Industrial och Graphics. Under 2008 minskade nettoomsättningen i moderbolaget till 49 937 KSEK, vilket främst kan förklaras av den successiva övergången till ett holdingbolag.

Nettoomsättning – koncernen

Rörelseresultat – moderbolaget

Moderbolaget var under åren 2006 och 2007 rörelsedrivande. Under 2008 övergick moderbolaget successivt till att fungera som ett rent holdingbolag. Under 2006 uppgick rörelseresultatet till 2 342 KSEK. Under 2007 försämrades rörelseresultatet till -527 KSEK. Detta är främst hänförligt till kostnadsförda investeringar i samband etableringen av Signs. Under 2008 förbättrades rörelseresultatet och uppgick till 4 728 KSEK. De huvudsakliga anledningarna till detta är en alltmer lönsam skyltdivision, förbättringar av marginaler samt till viss del effektiviseringar.

Rörelseresultat – koncernen

Soliditet

Moderbolag

Soliditeten uppgick till 33 procent vid utgången av 2007, en förändring med minus åtta (8) procentenheter jämfört med 2006. Under 2007 genomförds en apportemission som stärkte det egna kapitalet med 33 063 KSEK. Den huvudsakliga förklaringen till den lägre soliditeten är det negativa resultatet om 7 059 KSEK. Soliditeten vid utgången av 2008 uppgick till 58 procent, en förändring jämfört med 2007 om 25 procentenheter. Under 2008 genomfördes ett antal apportemissioner som totalt stärkt det egna kapitalet med 49 283 KSEK. Den främsta orsaken till den stärkta soliditeten går att finna i det positiva resultatet om 2 092 KSEK, en förbättring med 9 151 KSEK jämfört med 2007. Under 2008 överläts inkråmet till ett av dotterbolagen, vilket innebar att koncernmoderbolaget renodlades till att vara ett holdingbolag.

Koncern

Soliditeten uppgick till 20 procent vid utgången av 2007, en förändring med minus tre (3) procentenheter jämfört med 2006. Under 2007 genomförds en apportemission som stärkte det egna kapitalet med

33 063 KSEK. Den huvudsakliga förklaringen till den lägre soliditeten är det negativa resultatet om 6 659 KSEK. Soliditeten vid utgången av 2008 uppgick till 39 procent, en förändring jämfört med 2007 om 19 procentenheter. Under 2008 genomfördes ett antal apportemissioner som totalt stärkte det egna kapitalet med 49 283 KSEK. Den främsta orsaken till den stärkta soliditeten går att finna i det positiva resultatet om 5 948 KSEK, en förbättring med 12 607 KSEK jämfört med 2007.

Finansiella resurser och finansiell struktur

Bolaget har för närvarande rörelsekapital som räcker åtminstone 12 månader framåt i tiden. Koncernens checkkredit uppgår till cirka 26 000 000 SEK och är tillräcklig för att täcka rörelsens behov av löpande krediter. Bolagets nuvarande låneportfölj är främst relaterad till de förvärv koncernen genomfört under 2007 och uppgår till cirka 25 000 000 SEK. Dessutom har koncernens finska dotterbolag, Brand Factory Finland OY, en kredit om 26 000 000 SEK relaterad till fastigheten Bolaget äger. Totalt amorterar koncernen cirka 15 000 000 SEK årligen på dessa lån. Investeringar i produktionsanläggningen i Sveg delfinansieras med hjälp av lokaliseringsbidrag om cirka 30 procent av investeringsbeloppet.

Kassaflöde

Kassaflödet under 2006 försämrades något jämfört med föregående år, vilket är hänförligt till ökade kundfordringar och varulager. De investeringar som genomfördes under året kompenserades inte fullt ut av de lån som också togs upp. Kassaflödet under 2007 förbättrades med 9 376 KSEK, trots ett rörelseresultat om -4 364 KSEK och förvärv av två bolag under hösten. Dessa förvärv finansierades med en nyemission om 33 200 KSEK och ett förvärvslån om 54 149 KSEK, vilket netto stärkte kassan med

8 878 KSEK. Under 2008 har kassaflödet i stort sett varit oförändrat jämfört med 2007. Den löpande verksamheten har genererat ett positivt kassatillskott om 18 884 KSEK, vilket motsvarat i allt väsentligt de investeringar och amorteringar som skett under året.

Begränsning i användandet av kapital

Det finns såvitt Bolaget känner till inga begränsningar avseende användande av kapital. Den beslutade indragningen av aktier kommer att bokas upp mot reservfond för bolagsstämmans framtida disposition.

Finansiering av investeringar och anläggningstillgångar

Det beslutade förvärvet av Elitdekor AB som kommer att genomföras den 1 juli 2009 finansieras med Bolagets likvida medel. Det beslutade förvärvet av resterande 20 procent av Brand Factory Norge AS finansieras genom en apportemission om 40 000 aktier.

Väsentliga förändringar

Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2008-12-31.

Nyckeltal *
		Moderbolaget			Koncernen
	2008-01-01	2007-01-01	2006-01-01	2008-01-01	2007-01-01	2006-01-01
	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
Nettoomsättning (KSEK)	49 937	77 298	56 723	293 594	138 086	90 721
Rörelseresultat (KSEK)	4 728	-527	2 342	20 379	-4 364	4
Resultat före skatt (KSEK)	3 091	-7 059	1 929	13 762	-4 979	-762
Rörelsemarginal (%)	9,5	Neg	4,1	4,7	Neg	0,0
Soliditet (%)	58	33	41	39	20	23
Utdelning (SEK) **	0	0	0	0	0	0

* Nyckeltalstabellen är ej granskad av Bolagets revisor.

** För 2008 kommer styrelsen att föreslå bolagsstämman om att 20 procent av vinsten efter skatt ska delas ut, vilket motsvarar cirka 1,2 MSEK.

Nyckeltalsdefinitioner

Rörelsemarginal: Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning.

Soliditet: Eget kapital inklusive andel av obeskattade reserver enligt gällande skattesats dividerat med balansomslutning.

INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Införlivade dokument skall läsas som en del av prospektet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx).

Följande dokument införlivas via hänvisning

Årsredovisning 2008

Årsredovisning 2007

Årsredovisning 2006

Noterbart är att namnbyte ägde rum under 2008. Tidigare var Bolagets namn Brand Factory Nordic AB.

STYRELSE

Xxxxx Xxxxxx – Arbetande styrelseordförande

Xxxxxx, född 1963, har varit styrelseordförande i BrandFactory sedan 2005. Follin hade under åren 1988 till 1998 olika befattningar i 3M-koncernen och avslutade som ansvarig för den grafiska divisionen, med ansvar för Östeuropa och Xxxxxx Xxxxxx. Xxxxxx har också varit försäljnings- och marknadsdirektör på ASG Road Transport Group AB, VD för Stille AB och divisionschef på Dahl Sverige AB. Sedan 2004 driver Follin ett eget konsult- och investmentbolag, Performus AB, vilket han kombinerar med styrelseuppdrag. Follin innehar inga aktieoptioner, men äger 75 000 aktier (varav 50 000 via bolag) i Brand Factory.

Kontorsadress: Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Täby

Telefonnummer: 0000-000 000

Xxxxxx har inga familjeband med personer i styrelse och koncernledning Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Senaste position	Tidsperiod
Brand Factory Nordic AB	Styrelseordförande	2007-
Brand Factory Industrial AB	Styrelseordförande	2008-
Moving Media Nordic AB	Styrelseordförande	2007-
Performus AB	Styrelseledamot och VD	2005-
One-of-a-kind-resorts i Stockholm AB	Styrelseledamot	2007-
Brand Factory Estonia	Styrelseordförande	2009-
Brand Factory Norge AS	Styrelseordförande	2009-
Brand Factory Finland OY	Styrelseledamot	2007-
Ampliato Private Equity Holding AB	Styrelseledamot	2009-
Ampliato Asset Management AB	Styrelseledamot	2009-
Ekonomifabriken i Örebro AB	Styrelseordförande	2006-2007
Datagraf Communications AB	Styrelseledamot	2006-2008
World of Sports Nordic AB	Styrelseordförande	2006-2008

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Performus AB	100	100	2004-
One-of-a-kind resorts i Stockholm AB *	50	50	2007-
World of Sports Nordic AB	19	19	2006-
Ampliato Asset Management AB	16	16	2009-

* Via Performus AB.

Tvångslikvidation och konkurs

Follin har inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

Xxxxxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot samt VD och koncernchef

Xxxxxxx, född 1952, har varit styrelseledamot i Brand Factory sedan 2003. Under åren 1985 till 1992 arbetade Xxxxxxx som försäljnings- och marknadschef på 3M Svenska AB. Därefter arbetade Xxxxxxx som VD i made in sweg graphics AB. Sedan 2003 har Xxxxxxx varit verksam i Brand Factory, där han idag är VD och koncernchef. Xxxxxxx innehar inga aktieoptioner, men äger 387 500 aktier i Brand Factory.

Kontorsadress: Xxxxxx väg 5, 194 54 Upplands Väsby

Telefon: 00-000 000 00

Xxxxxxx har inga familjeband med personer i styrelse och koncernledning Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Senaste position	Tidsperiod
BrandFactory i Torsby AB	Styrelseordförande	2005-
Brand Factory Nordic AB	Styrelseledamot och VD	2007-
Brand Factory Industrial AB	Styrelseledamot och VD	2005-
Moving Media Nordic AB	Styrelseledamot	2005-
Utveckla Sveg AB	Styrelseledamot	2006-
RentUp Maskinuthyrning AB	Styrelseledamot	2006-2007

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Utveckla Sveg AB	20	20	2006-

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxx har inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

Xxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxxxxx, född 1967, har varit styrelseledamot i Brand Factory sedan 2003. Xxxxxxxx har arbetat inom branschen sedan 1991, främst med olika typer av försäljningsuppdrag. Xxxx är Xxxxxxxx verksam som säljchef i dotterbolaget Brand Factory Nordic AB. Xxxxxxxx innehar inga aktieoptioner, men äger 382 500 aktier i Brand Factory.

Kontorsadress: Xxxxxx väg 5, 194 54 Upplands Väsby

Telefon: 00-000 000 00

Xxxxxxxx har inga familjeband med personer i styrelse och koncernledning Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Senaste position	Tidsperiod
Brand Factory Industrial AB	Suppleant	2005-2005

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Xxxxxxxx har inga avslutade eller pågående delägarskap att redovisa.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxxx har inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

Xxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxxxx, född 1961, har varit styrelseledamot i Brand Factory sedan 2003. Xxxxxxx är utbildad yrkesofficer. Han är VD för Brand Factory Finland Oy (tidigare Mainospyörä Oy). Xxxxxxx innehar inga aktieoptioner, men äger 150 000 aktier i Brand Factory.

Kontorsadress: Ruukinmestarintie 5-7, 02330 Espoo, Finland

Telefon: x000-00-0000000

Xxxxxxx har inga familjeband med personer i styrelse och koncernledning, men är gift med huvudägare Xxxxx Xxxxxxx

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Senaste position	Tidsperiod
Brand Factory Finland Oy	Managing Director	2003-2008
Brand Factory Finland Oy	Styrelseordförande	2008-
Brand Factory Jyväskylä Oy	Styrelseordförande	2004-
Mainos Hietala Oy	Styrelseordförande	2004-
Kariplast Oy	Styrelseledamot	2007-
Neonteos Oy	Styrelseledamot	2005-
Ykkösmedia Oy	Styrelseordförande	2003-
Chamber of Commerce in Esbo	Styrelseledamot	2005-2006
Helsinki Chamber of Commerce	Styrelseledamot	2006-

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Brand Factory Jyväskylä Oy	12	12	2004-
Ykkösmedia Oy	35	35	2003-

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxx har inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

Xxxxx Xxxxxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxxxxxxxx, född 1949, har varit styrelseledamot i Brand Factory sedan 2008. Myllerniämi arbetade under 1970-talet som Sales Manager och på 1980-talet som Managing Director i Ulkomarkkinat Oy. Från 1998 till 2002 var Myllerniämi verksam som Managing Director i Thomeko Oy. Från och med 2002 har Myllerniämi arbetat som Managing Director i Umo Capital Oy. Myllerniämi innehar inga aktieoptioner, men äger 10 procent av kapitalet och 68 procent av rösterna i Umo Capital Oy som äger 400 000 aktier i Brand Factory.

Kontorsadress: Marudsstaranden 00 X, 00000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Telefon: x000-00-0000000

Myllerniämi har inga familjeband med personer i styrelse och koncernledning Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Senaste position	Tidsperiod
Thomeko Oy	Styrelseledamot	1998-
Multivac Oy	Styrelseledamot	2005-
Umo Capital Oy	Styrelseordförande	2002-
Ulkomakkinat Oy	Styrelseledamot	1980-
Amanda Capital Oy	Styrelseledamot	2004-2006
Mainospyörä Oy	Styrelseordförande	2002-2007
Bevesys Oy	Styrelseledamot	1998-2006

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Umo Capital Oy	10	68	2002-

Tvångslikvidation och konkurs

Myllerniämi var styrelseledamot i Bevesys Oy som försattes i konkurs 2006. Därutöver har Myllerniämi inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

Xxxxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxxxxx, född 1970, har varit suppleant i Brand Factory sedan 2003 och styrelseledamot i Bolaget sedan 2008. Xxxxxxxx har arbetat inom branschen sedan 1992 och har varit verksam i Brand Factory sedan verksamheten startade 2003. Xxxxxxxx arbetar för närvarande som Key Account Manager i Bolaget.

Xxxxxxxx innehar inga aktieoptioner, men äger 372 500 aktier i Brand Factory.

Kontorsadress: Xxxxxx väg 5, 194 54 Upplands Väsby

Telefon: 00-000 000 00

Xxxxxxxx har inga familjeband med personer i styrelse och koncernledning

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Skilberg har inga avslutade eller pågående bolagsengagemang att redovisa.

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Xxxxxxxx har inga avslutade eller pågående delägarskap att redovisa.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxxx har inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxxxx, född 1953, har varit styrelseledamot i Brand Factory sedan 2003. Han har varit produktionschef och ansvarig för fabriken i Sveg sedan 2003 och har arbetat i olika chefsroller i samma fabrik i olika ägarkonstellationer sedan 1972. Xxxxxxx innehar inga aktieoptioner, men äger 347 500 aktier i Brand Factory.

Kontorsadress: Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Sveg

Telefon: 0000-000 000

Xxxxxxx har inga familjeband med personer i styrelse och koncernledning Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Senaste position	Tidsperiod
BrandFactory i Torsby AB	Styrelseledamot	2005-2006
Brand Factory Industrial AB	Styrelseledamot	2005-2006
Motor & Vildmarkscenter i Sveg AB	Suppleant	2002-2004
Svegs Hus Fastighetsservice AB	Styrelseledamot	2004-2007

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Xxxxxxx har inga avslutade eller pågående delägarskap att redovisa.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxx har inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

KONCERNLEDNING

Koncernledning består av Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxx. Detaljerad information om de två förstnämnda beskrivs närmare under avsnittet ”Styrelse”. De två sistnämnda beskrivs nedan.

Xxxxxx Xxxxxxxxx – CFO

Xxxxxxxxx, född 1965, har ingått i koncernledningen sedan 2008. Dyrendahl examinerades från Handelshögskolan i Stockholm 1994 och tjänstgjorde därefter på Ericsson under fem år som Business Controller, både i Sverige och utomlands. Därefter har Dyrendahl varit CFO på Kunskapsskolan och Falck Ambulans. För närvarande är Dyrendahl CFO i Brand Factory. Xxxxxxxxx innehar inga aktieoptioner och äger inga aktier i Brand Factory.

Kontorsadress: Xxxxxx väg 5, 194 54 Upplands Väsby

Telefon: 000-000 00 00

Xxxxxxxxx har inga familjeband med personer i styrelse och koncernledning Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Senaste position	Tidsperiod
Brand Factory Nordic AB	Styrelseledamot	2008-
Brand Factory Industrial AB	Suppleant	2008-
Moving Media Nordic AB	Styrelseledamot	2009-
Falck Sverige Holding AB	Extern VD	2008-2008
Falck Investment Sverige AB	Styrelseledamot	2006-2008
Falck AM Health Care AB	Styrelseledamot	2008-2008

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Dyrendahl har inga avslutade eller pågående delägarskap att redovisa.

Tvångslikvidation och konkurs

Dyrendahl har inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

Xxxxx Xxxxxx – ansvarig för den finska marknaden

Xxxxxx, född 1960, har ingått i koncernledningen sedan 2008. Xxxxxx har sedan 1988 arbetat inom den grafiska divisionen på 3M i Finland och som ansvarig chef sedan 1998. Under 2008 lämnade Xxxxxx sitt uppdrag i 3M-koncernen och anställdes av Brand Factory. Nygård innehar inga aktieoptioner, men äger 10 000 aktier i Brand Factory.

Kontorsadress: Ruukinmestarintie 5-7, 02320 Espoo, Finland

Telefon: x000-00-000000

Bolag	Senaste position	Tidsperiod
Suomen 3M Oy	Sales& Marketing Manager	1998-2008

Xxxxxx har inga familjeband med personer i styrelse och koncernledning Bolagsengagemang de senaste fem åren

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Nygård har inga avslutade eller pågående delägarskap att redovisa.

Tvångslikvidation och konkurs

Nygård har inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

REVISOR OCH ANSTÄLLDA

Revisor

Xxxxxx Xxxxxxxx

BDO Nordic Stockholm AB Box 24193

104 51 Stockholm

Xxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.

Anställda

(Medelantal anställda)	2008	2007	2006
Sverige	98	85	56
Finland	69	70	0
Norge	6	4	2
Baltikum	8	12	15
Totalt	181	171	73

Av de anställda arbetar cirka 100 personer i produktion, huvudsakligen vid produktionsanläggningarna i Sverige och Finland. Omkring 50 personer arbetar med försäljning, kundservice och projektledning.

Övriga anställda är fördelade inom olika administrativa funktioner och ledning.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Ersättning till styrelse och koncernledning

För räkenskapsåret 2008 utgick styrelsearvode, lön, förmåner och pension till styrelse och ledningsgrupp. I tabellen nedan redovisas ersättningar för respektive person.

Xxxxxxxx

	Xxxxxx*	Xxxxxxx**	Xxxxxxxx	Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxxx	Xxxxxxx
Lön och styrelsearvode	500 000 SEK	762 840 SEK	552 720 SEK	67 476 Euro	0 SEK	552 720 SEK	622 752 SEK
Förmåner	36 915 SEK	77 394 SEK	51 948 SEK	25 440 Euro	0 SEK	44 897 SEK	62 646 SEK
Pension (inkl. löneskatt)	196 636 SEK	291 022 SEK	89 004 SEK	6 921 Euro	0 SEK	85 858 SEK	252 476 SEK

* Arbetade under 2008 deltid. Närstående transaktioner med Performus AB, som ägs av Xxxxx Xxxxxx, finns separat redovisade under rubriken

”Transaktioner med närstående”.

** Vid uppsägning från Bolagets sida skall 12 månaders avgångsvederlag utgå till Xxxxxxx.

Koncernledning

	Dyrendahl*	Nygård**
Lön	480 000 SEK	18 432 Euro
Förmåner	40 000 SEK	2 122 Euro
Pension (inkl. löneskatt)	181 420 SEK	0 Euro

* Anställd åtta (8) månader 2008.

** Anställd tre (3) månader 2008.

I koncernledningen ingår även Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx, vars ersättningar det redogörs för i tabellen ovan ”Styrelse”.

Utöver ersättningar och information som redovisas ovan finns det inga villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner till någon person i styrelse eller koncernledning, varken i Brand Factory eller dess dotterbolag. Det finns heller inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner och liknande förmåner för personer i styrelse eller koncernledning efter avträdande från tjänst, varken i Brand Factory eller dess dotterbolag.

Styrelsens arbetsformer

Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag.

Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.

Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid:

Stiftelseurkund Bolagsordning

Historisk finansiell information Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor.

Transaktioner med närstående

Xxxxx Xxxxxx är arbetande styrelseordförande. Xxxxxx äger Performus AB och Performus AB har ersatts med konsultarvode för utförda tjänster som ligger utanför ramarna för styrelsearbetet. Xxxxxx Xxxxxxxx, tidigare styrelseledamot och aktieägare, äger Vilunda Ekonomi AB. Vilunda Ekonomi AB har ersatts för utförda tjänster. Samtliga tjänster har ersatts på marknadsmässiga villkor och upphandlats i konkurrens. Noterbart är att ersättningarna nedan är inklusive ersättning för omkostnader. Nedan anges belopp (exklusive moms) för närstående transaktioner i Brand Factory och dess dotterbolag för respektive år som redovisas i detta prospekt.

(SEK)	2008	2007	2006
Performus AB (ägs av Xxxxx Xxxxxx)	000 000	000 563	214 662
Vilunda Ekonomi AB (ägs av Xxxxxx Xxxxxxxx)	271 835	398 312	178 776

Utdelningspolicy

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning från och med verksamhetsåret 2009. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdagen för årsstämman är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Brand Factory är inte noterade på någon reglerad marknad och således omfattas Bolaget inte av Lagen om offentliga uppköpserbjudanden (2006:451).

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, skall ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns ett inriktningsbeslut om att årligen dela ut 20 procent av nettovinsten. Dock finns det inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. För 2008 kommer styrelsen att föreslå bolagsstämman om att 20 procent av vinsten efter skatt ska delas ut, vilket motsvarar cirka 1,2 MSEK.

Övrigt

Det finns inga avtal mellan Xxxxxxx eller dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller någon i koncernledningen som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och koncernledning”.

Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxxxx har varit styrelseledamot i ett företag som har försatts i konkurs. Därutöver har ingen av styrelsens ledamöter eller medlemmar i koncernledningen någonsin varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Ingen av styrelsens ledamöter eller medlemmar i koncernledningen har eller har haft näringsförbud eller har i övrigt anklagats av myndigheter. Ingen av dessa personer har åtalats för bedrägerirelaterade mål eller dylikt.

Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller medlem av koncernledningen.

Utöver det konvertibla lånet från huvudägare Xxxxx Xxxxxxx förekommer det inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, tillverkare, installatörer, montörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller medlemmar av koncernledningen ingår i.

Bolaget har inte varit och är inte part i någon rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de tolv senaste månaderna som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget är inte heller medvetet om något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som kan uppkomma.

Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

Styrelseledamöter och/eller medlemmar av koncernledningen med aktieinnehav har inte godtagit att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.

Sedermera Fondkommission AB äger inga aktier i Bolaget, men kan komma att teckna aktier i emissionen som beskrivs i detta prospekt på samma villkor som övriga tecknare.

AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 535 905,15 kronor och högst 2 143 620,60 kronor.

Antalet aktier skall vara lägst 4 871 865 och högst 19 487 460.

Registrerat aktiekapital är 535 905,15 kronor. Kvotvärdet är 0,11 kronor.

Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.

Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.

Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

Emissionsinstitut och kontoförande institut: Sedermera Fondkommission AB med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

Aktiens ISIN-kod är: SE0002903443.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Kvotvärde	+/- antal aktier	+/- aktiekapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
2002	Bolagsbildning	100	1 000	100 000	1 000	100 000
2003	Nyemission	100	1 000	100 000	2 000	200 000
2007	Split 1:1500	0,0667	0	0	3 000 000	200 000
2007	Nyemission	0,0667	800 000	53 333	3 800 000	253 333
2007	Nyemission	0,0667	1 255 000	83 667	5 055 000	337 168,50
2008	Apportemission	0,0667	1 541 000	102 733,33	6 000 000	000 000,33
2008	Apportemission	0,0667	19 865	1 324,33	6 615 865	441 057,66
2008	Kvittningsemission	0,0667	50 000	3 333,33	6 665 865	444 390,99
2008	Apportemission	0,0667	16 000	1 066,67	6 681 865	445 457,66
2009	Eliminering	0,0667	-1 810 000	-120 666,66	4 871 865	324 790,99
2009	Fondemission	0,11	0	211 114,16	4 871 865	535 905,15
2009	Nyemission *	0,11	1 160 000	127 600	6 031 865	663 505,15

* Under förutsättning av att nyemissionen som beskrivs i detta prospekt blir fulltecknad.

Regelverk

Bolaget avser följa all lagstiftning, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på Brand Factory. Aktiebolagslagen och Lagen om handel med finansiella instrument är tillämpliga.

Bemyndigande

Vid extra bolagsstämma den 13 maj 2009 beslutades i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra Bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller företag genom apportemission att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, sammantaget högst ett antal aktier som vid var tid tillåts enligt bolagsordningens aktiekapitalgräns, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte Bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i Bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Konvertibelt lån

Bolaget har ett konvertibelt lån om totalt två (2) miljoner Euro från huvudägare Xxxxx Xxxxxxx. Lånet löper med en ränta om 6 procent, dock aldrig lägre än STIBOR 12 månader + 1,5 procent. Lånet förfaller 2010-02-09 och kan konverteras under perioden 2009-11-08 till 2010-02-08 till en konverteringskurs om 1,582 Euro per aktie. Vid full konvertering nyemitteras 1 263 750 aktier.

Per 2009-05-06 ingicks avtal mellan Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx gällande omläggning av det konvertibla lånet. Omläggningen innebär att amortering om en (1) miljon Euro skall ske per 2009-08-07 (villkorat av att emissionen som beskrivs i detta prospekt genomförs). Åtta (8) stycken nya konvertibler om 125 000 Euro vardera ställs därutöver ut med samma villkor som i det ursprungliga lånet. Konvertiblerna förfaller kvartalsvis med början 2009-09-30 (nästa 2009-12-31 osv). Vid full konvertering nyemitteras 632 111 aktier.

Övrigt

Det finns ingen nyemission som är under registrering.

Utöver bemyndigande från den 13 maj 2009 och stämmobeslut från den 3 juni 2009 samt utestående konvertibelt lån och avtalat förvärv av resterande del av Brand Factory Norge (apportemission om 40 000 aktier efter årsstämma i Brand Factory Norge) finns det inga beslutade rättigheter eller skyldigheter angående att öka aktiekapitalet.

Inga utestående optionsprogram finns vid upprättandet av detta prospekt. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.

Mer än 10 procent av aktierna har betalats med andra tillgångar än likvida medel, vilket framgår av apport- och kvittningsemissioner i tabellen under rubriken ”Aktiekapitalets utveckling” på föregående sida.

Under det senaste och innevarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part.

I det fall nyemissionen som beskrivs i detta prospekt blir fulltecknad nyemitteras 1 160 000 aktier. Detta motsvarar en utspädning om cirka 19,2 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen.

Bolaget är inte listat och har således inte utsett någon likviditetsgarant.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförteckning per den 6 maj 2009

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel av röster och kapital
Xxxxx Xxxxxxx *	1 541 000	31,6 %
Letta Nordic AB	500 000	10,3 %
Umo Capital OY **	400 000	8,2 %
Xxxxxxxx Xxxxxxx	387 500	8,0 %
Xxxx Xxxxxxxx	382 500	7,9 %
Xxxxxx Xxxxxxxx	372 500	7,6 %
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx	347 500	7,1 %
Övriga (26 st.)	940 865	19,3 %
Totalt	4 871 865	100,0 %

* Gift med styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxx.

** Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxxxx äger 10 procent av kapitalet och 68 procent av rösterna.

Under rubriken ”Konvertibelt lån” på föregående sida beskrivs ett konvertibelt lån från Xxxxx Xxxxxxx. Vid

eventuell konvertering ökas Xxxxx Xxxxxxxx ägande i Bolaget.

Ägarförteckning efter genomförd emission

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel av röster och kapital
Xxxxx Xxxxxxx	1 541 000	25,5 %
Letta Nordic AB	500 000	8,3 %
Umo Capital OY	400 000	6,6 %
Xxxxxxxx Xxxxxxx	387 500	6,4 %
Xxxx Xxxxxxxx	382 500	6,3 %
Xxxxxx Xxxxxxxx	372 500	6,2 %
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx	347 500	5,8 %
Övriga (26 st.)	940 865	15,7 %
Aktier som nyemitteras *	1 160 000	19,2 %
Totalt	6 031 865	100,00

* Nyemitterade aktier i samband med erbjudandet i detta prospekt, under förutsättning av fulltecknad nyemission.

REVISORNS RAPPORT AVSEENDE TILLKOMMANDE UPPLYSNINGAR TILL HISTORISKA FINANSIELLA RAPPORTER

REVISORNS RAPPORT AVSEENDE PROGNOS

BOLAGSORDNING

Antagen på extra bolagsstämma 2009-05-13

§ 1 Firma

Bolagets firma är Brand Factory Group AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Upplands Väsby.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall självständigt och/eller genom dotterbolag bedriva handel med produkter och tjänster avsedda för omprofilering av företag samt varumärkesuppbyggnad ävensom tryckeriverksamhet samt därmed idka förenlig verksamhet. Bolaget skall även ha som verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 535 905,15 kronor och högst 2 143 620,60 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 4 871 865 och högst 19 487 460 stycken.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av tre (3) till åtta (8) ledamöter med högst åtta (8) suppleanter.

Ledamöter och eventuella suppleanter väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. En ledamot och en suppleant utses dock av gemensamt av Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx så länge dessa tillsammans äger minst 32 % av Bolagets aktier. För det fall att denne ledamot inte kan utses enligt ovan, skall även den styrelseledamoten väljas på stämman.

För giltigt styrelsebeslut krävs att mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter röstat för beslutet.

§ 7 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall kallelse istället ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Nyheter.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 9 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordningen.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår (01-01 – 12-31).

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

SKATTEFRÅGOR

Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan aktualiseras vid handel med aktier i Bolaget. Sammanfattningen vänder sig till fysiska och juridiska personer, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges, och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen inkluderar inte värdepapper som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet, som omfattas av reglerna om kvalificerade andelar eller som innehas av handelsbolag eller utländska juridiska personer som inte är ett utländskt bolag. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild fysisk eller juridisk person beror på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras. Varje aktieägare i Bolaget bör därför rådfråga skatterådgivare beträffande de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt i och med registreringen hos Euroclear Sweden AB.

Fysiska personer

Kapitalvinster på svenska aktier som är onoterade beskattas till 5 sjättedelar med 30 % i inkomstslaget kapital för fysiska personer. Uppkommer kapitalförluster på sådana aktier beaktas 5 sjättedelar av förlusten förutsatt att förlusten kan kvittas mot kapitalvinst på motsvarande aktier. I andra fall medges avdrag med fem sjättedelar av 70 % av förlusten i inkomstslaget kapital.

Avdraget för kapitalförlusten måste utnyttjas samma år som förlusten uppkommit. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges en reduktion från skatt på inkomst av tjänst och inkomst av näringsverksamhet. Skattereduktion medges med 30 % av underskott upp till 100 000 SEK och därutöver med 21 %.

Utdelning på aktier i svenska onoterade aktiebolag beskattas med 25 % i inkomstslaget kapital för fysiska personer hemmahörande i Sverige. Preliminär skatt vid utdelning innehålles av Euroclear Sweden AB. Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget.

Juridiska personer

Juridiska personers innehav av onoterade aktier anses vara näringsbetingat. Kapitalvinster på näringsbetingade aktier är skattefria. Skattemässigt avdrag medges inte för kapitalförluster på onoterade aktier. Utdelning på dessa aktier är skattefri för och någon preliminär skatt innehålls inte när innehavaren är en obegränsat skattskyldig juridisk person.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga

För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från en svensk juridisk person innehålls normalt kupongskatt. Särskilda regler gäller dock för utdelning på näringsbetingade aktier.

Skattesatsen är 30 %. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Kupongskatten innehålls av Euroclear Sweden AB vid utdelningstillfället. Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget.

Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare eller innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttring skett eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.

Brand Factory Group AB (publ) xxx.xxxxxxxxxxxx.xx xxxx @xxxxxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i Brand Factory Group AB (publ)

Document Metadata