Finansinspektionen godkände detta prospekt den 3 juni 2022. Prospektet är giltigt upp till 12 månader efter datumet för godkännandet. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller...
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I TWIIK AB
Finansinspektionen godkände detta prospekt den 3 juni 2022. Prospektet är giltigt upp till 12 månader efter datumet för godkännandet. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig efter utgången av prospektets giltighetstid.
VIKTIG INFORMATION
Detta EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av Twiik ABs, org. nr 556947–7788 (”Twiik” och/eller ”Bolaget”) kommande företrädesemission (”Företrädesemission”) med vederlagsfria teckningsoptioner (”Teckningsoptioner”), tillsammans (”Units” eller ”Unitemissionen”). Inbjudan till teckning i Unitemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Twiik är i enlighet med villkoren så som närmare framgår av detta Prospekt (”Erbjudandet”). Med ”Mangold” avses Mangold Fondkommission AB, org. nr 556585–1267. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112–8074. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges. Med ”TSEK” avses tusen SEK och med ”MSEK” avses miljoner SEK. Med ”USD” avses amerikanska dollar och med ”EUR” avses euro.
Detta Prospekt har upprättats med anledning av Erbjudandet. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Finansinspektionen har godkänt detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet av Prospektet bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i Prospektet. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Prospektförordningen. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i de värdepapper som avses i Prospektet. Prospektet och Erbjudandet regleras exklusivt av svensk rätt. Tvist med anledning av Erbjudandet, Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxx.xx, Mangolds hemsida, xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ samt på Finansinspektionens hemsida, xxx.xx.xx.
Viktig information till investerare
Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Prospektet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle kunna strida mot lagar eller regleringar i det landet. Varken de uniträtter, betalda tecknade Units (”BTU”) eller de nyemitterade aktierna eller teckningsoptioner som omfattas av Erbjudandet enligt detta Prospekt har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i USA innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia (”USA”) och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktions om inte omfattas av registreringskraven i United States Securities Act från 1992 och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Twiiks aktier har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om riktlinjer eller tillförligheten av detta Prospekt. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Erbjudandet omfattar inte personer som är bosatta i eller har registrerad adress i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Sydafrika eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som följer av svensk rätt. Följaktligen får uniträtter, BTU eller nyemitterade aktier och/eller teckningsoptioner inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Personer som mottar exemplar av detta Prospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget eller av Mangold och ingen av de ansvarar för sådan information eller sådana uttalanden.
Varken offentliggörandet eller distribution av detta Prospekt ska anses innebära att informationen i detta Prospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för dess offentliggörande eller att det inte har förekommit någon förändring i Twiiks verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i Prospektet kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Bransch- och marknadsinformation
Detta Prospekt innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Twiiks verksamhet och de marknader som Twiik är verksamt på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland branschpublikationer och rapporter. Branschpublikationer och rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i detta Prospekt och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer och rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Varken Bolaget eller Xxxxxxx tar ansvar för riktigheten i någon bransch- eller marknadsinformation som inkluderas i detta Prospekt. Sådan information som kommer från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Prospektet innehåller viss information om Twiiks konkurrenssituation och marknadsställning. Twiik bedömer att sådan information, baserat på marknadsdata och branschstatistik, är korrekt, men har inte oberoende verifierat informationen. Bolaget kan inte garantera att en tredje part med tillämpning av andra metoder för att samla in, analysera och beräkna marknadsdata eller på grundval av information som offentliggjorts av konkurrenter skulle nå samma slutsats. Dessutom kan Twiiks konkurrenter definiera sina respektive marknader och marknadsställning på ett annat sätt än Bolaget samt även definiera beståndsdelar i verksamheterna och resultatmått på ett sätt som innebär att sådana uppgifter inte är jämförbara med Twiik.
Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Vissa sådana faktorer sammanställs under avsnittet ”Riskfaktorer”.
Presentation av finansiell information
Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekommer särskilt i avsnittet ”Finansiell information och nyckeltal” samt i de årsredovisningar som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Om First North Growth Market
Nasdaq First North Growth Market Stockholm (“Nasdaq First North”) är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag, en SME Growth Market, i enlighet med direktivet om marknader för finansiella instrument (2014/65) såsom implementerat i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige och drivs av en börs inom Nasdaqkoncernen. Emittenter på Nasdaq First North är inte föremål för samma regler som emittenter på en reglerad marknad, såsom definierat i EU-lagstiftning och implementerat i nationell lagstiftning. Dessa bolag är istället föremål för mindre omfattande regler och bestämmelser anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i en emittent på Nasdaq First North kan därför innebära en högre risk än en investering i en emittent på en reglerad marknad. Alla emittenter med aktier upptagna till handel på Nasdaq First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna följs. Respektive börs inom Nasdaqkoncernen godkänner en ansökan om upptagande till handel. Mangold Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Handlingar införlivade via hänvisning 4
Sammanfattning 5
Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet 10
Motiv, Intressen och Rådgivare 11
Verksamhets- och marknadsöversikt 13
Rörelsekapitalförklaring 25
Riskfaktorer 26
Villkor för värdepapperen 29
Erbjudandets villkor 32
Styrelse och ledande befattningshavare 39
Finansiell översikt 43
Legala frågor, ägarförhållanden och kompletterande information 50
Tillgängliga handlingar 54
HANDLINGAR INFÖRLIVADE VIA HÄNSIVNING
Investeraren bör notera att informationen som är införlivad i Prospektet genom hänvisning ska läsas som en del av Prospektet. Informationen nedan som en del av följande dokument anses införlivade i Prospektet genom hänvisning. Kopior av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Twiik elektroniskt via Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xx, eller erhållas av Bolaget i pappersformat på Twiiks kontor med adress: Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx. De delar av dokumentet som inte införlivas är antingen inte relevant för investerarna eller så återges informationen på annat håll i Prospektet.
Bolagets årsredovisning för 2021 | Sidan |
Revisionsberättelse | 21-26 |
Resultaträkning | 12 |
Balansräkning | 13-14 |
Kassaflödesanalys | 15 |
Bolagets rapport över förändring i eget kapital | 11 |
Noter | 16-20 |
Bolagets årsredovisning för 2020 | Sidan |
Revisionsberättelse | 13-14 |
Resultaträkning | 4 |
Balansräkning | 5-6 |
Kassaflödesanalys | 7 |
Bolagets rapport över förändring i eget kapital | 3 |
Noter | 8-12 |
Bolagets delårsrapport för perioden januari-mars 2022 Sidan
Resultaträkning 13
Balansräkning 14-15
Kassaflödesanalys 16
Bolagets rapport över förändring i eget kapital 17
SAMMANFATTNING
1.1 Värdepapperens namn och ISIN
1.2 Namn och
kontaktuppgifter för emittenten
1.3 Namn och
kontaktuppgifter för behörig myndighet som godkänt Prospektet
1.4 Datum för
godkännande av Prospektet
Erbjudandet omfattar aktier och Teckningsoptioner (”Units”) i Twiik AB. Aktiens ISIN-kod SE0015797352, Teckningsoption serie TO2 ISIN-kod SE0018041030.
Bolagets firma är Twiik AB, med organisationsnummer 556947–7788 och LEI-kod (identifika- tionsnummer för juridisk person) 9845002D5054CA4BDF44. Representanter för Bolaget går att nå per telefon (x00) 000 00 00 00 och per e-post: xxxxx@xxxxx.xx samt på besöksadressen
Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx. Bolagets hemsida är
Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen som går att nå per telefon, 00-000 000 00 och per e-post, xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx, Postadress Box 7821, 103 97
Stockholm samt på besöksadressen Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
Prospektet godkändes den 3 juni 2022.
1.5 Varning Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet. Alla beslut om att investera i värdepapperen bör grundas på att investeraren studerar hela Prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Om ett yrkande relaterat till informatio-
nen i ett EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostanden för att översätta EU-tillväxtpro- spektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen, inklusive översättningen av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger den nyckelinformationen som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.
2. Nyckelinformation om emittenten
Twiik AB är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades vid Bolagsverket 2013-11-05 och vars verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Nuvarande verksamhet bedrivs sedan 2013. Styrel- sen har sitt säte i Malmö. Bolagets associationsform regleras enligt aktiebolagslagen (2005:551). Twiiks verksamhet ska bestå av att bygga en digital tjänst på internet för mobiltelefoner inom hälsa och livsstil, samt därmed förenlig verksamhet.
Bolagets verkställande direktör är Xxxxxx Xxxx.
Nedan visas Bolagets aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna innan Företrädesemissionen. Såvitt styrelsen känner till föreligger inga aktieägaravtal, andra överenskommelser eller motsvarande avtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till så kontrolleras Bolaget varken direkt eller indirekt av någon enskild aktieägare
Aktieägare | Xxxxx aktier och röster | Xxxxx kapital och röster (%) |
Djäkne SS III AB | 1 844 600 | 27,48% |
Nordnet Pensionförsäkring | 615 949 | 9,18% |
Futur Pension | 392 000 | 5,84% |
Clearstream Banking | 349 900 | 5,21% |
Totalt aktieägare med innehav som överstiger 5% | 3 202 449 | 47,71% |
Övriga aktieägare | 3 510 427 | 52,29 % |
Totalt | 6 712 876 | 100,00% |
2.2 Finansiell
nyckelinformation om emittenten
I detta avsnitt presenteras historisk finansiell nyckelinformation för Twiik avseende räkenskaps- åren 2021 och 2020 samt delårsrapporterna för perioderna januari till mars 2022 och 2021.
Belopp i TSEK | Oreviderad | Oreviderad | Reviderad | Reviderad |
2022-01-01- | 2021-01-01- | Helår 2021 | Helår 2020 | |
2022-03-31 | 2021-03-31 | |||
Totala intäkter | 3 761 | 2 893 | 11 728 | 6 271 |
Rörelseresultat | -3 206 | - 2 300 | - 11 058 | - 11 134 |
Periodens resultat | -2 588 | - 1 900 | - 9 007 | - 6 426 |
Belopp i TSEK | Oreviderad | Oreviderad | Reviderad | Reviderad |
2022-01-01- | 2021-01-01- | |||
2022-03-31 | 2021-03-31 | 31 dec 2021 | 31 dec 2020 | |
Totala tillgångar | 26 690 | 21 536 | 23 229 | 18 476 |
Totalt eget kapital | 12 380 | 8 098 | 14 968 | 9 998 |
Kassaflöden | ||||
Belopp i TSEK | Oreviderad | Oreviderad | Reviderad | Reviderad |
2022-01-01- | 2021-01-01- | Helår 2021 | Helår 2020 | |
2022-03-31 | 2021-03-31 | |||
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -1 159 | -1 554 | - 6 298 | - 6 377 |
Kassaflöde från investe- ringsverksamheten | -907 | - 567 | - 2 854 | - 1 595 |
Kassaflöde från finansie- ringsverksamheten | 4 410 | 5 146 | 12 300 | 8 596 |
Nedanstående alternativa nyckeltal har hämtats från Twiiks reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2020 och 2021. Vissa av de nyckeltal som presenteras nedan är inte definiera- de enligt Bolagets tillämpade redovisningsregler för finansiell rapportering. Twiik bedömer att nyckeltalen kan ge en bättre förståelse av Bolagets finansiella ställning och resultatutveckling. De presenterade nyckeltalen är dock inte nödvändigtvis jämförbara med nyckeltal från andra företag då definitionerna kan skilja sig åt.
Nyckeltal | Januari – mars 2022 | Januari – mars 2021 | Helår 2021 | Helår 2020 | ||
Totala intäkter, TSEK | 3 761 | 2 893 | 11 728 | 6 271 | ||
Periodens resultat, TSEK | -2 588 | -1 900 | - 9 007 | - 6 426 | ||
EBIT, TSEK | -3 206 | -2 300 | -11 058 | -11 134 | ||
2.3 | Huvudsakliga risker | Soliditet, % Finansieringsbehov av kapital | 46 | 38 | 64 | 54 |
som är specifika för Bolaget
Twiik kan i framtiden behöva tillföras kapital i syfte att utveckla verksamheten, vilket även kan vara fallet om Xxxxxxx får ett positivt kassaflöde men detta är otillräckligt för att finansiera den önskade utvecklingen. Det finns risk för att eventuellt nytt kapital inte kan anskaffas när det behövs, på till- fredsställande villkor, eller i tillräcklig utsträckning för att finansiera verksamheten i enlighet med
Bolagets planer och mål, vilket skulle kunna påverka Bolagets resultat och verksamhet negativt. I den mån nytt kapital anskaffas genom emission av aktier eller andra aktiebaserade värdepapper riskerar aktieägares innehav av aktier att spädas ut. Bolaget kan även komma att finansiera viss del av verksamheten genom att ta upp lån från kreditinstitut, vilket kan komma att medföra att en stor del av Bolagets kassaflöde måste användas till att betala räntor och amorteringar. Detta skulle påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Twiik bedömer risknivån som måttlig.
Konkurrens och marknadskonsolidering
Vissa av Bolagets nuvarande, samt framtida konkurrenter har gjort eller kan göra förvärv eller ingå partnerskap eller andra strategiska relationer för att tillhandahålla ett mer omfattande erbju- dande än vad de individuellt hade kunnat erbjuda, vilket skulle kunna påverka Bolagets marknads- position negativt. För att kunna möta en ny konkurrenssituation kan Bolaget behöva genomföra kostnadskrävande investeringar och/eller organisationsförändringar. Marknaderna där Bolaget verkar är konkurrenskraftiga och om Bolaget inte konkurrerar effektivt kommer Bolagets rörelse- resultat att påverkas negativt. Twiik bedömer risknivån som måttlig.
Då det inte på förhand är möjligt att förutsäga exakta tids- och kostnadsaspekter av vidareutveck- ling av Twiik plattform, finns det en risk för att planerad utveckling blir mer kostnadskrävande än avsett, vilket kan innebära negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Om ut- vecklingen tar längre tid än beräknat finns risk att detsamma leder till ökade utvecklingskostnader och därigenom ett minskat rörelseresultat för Bolaget. Twiik bedömer risknivån som måttlig.
Xxxxxxx, marknadstillväxt och marknadsacceptans
Expansion till nya geografiska marknader kan komma att kräva ytterligare resurser varför utebli- ven marknadsacceptans och/eller lyckad integrering kan påverka Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning i övrigt negativt. En snabb tillväxt av Bolagets verksamhet kan medföra organisatoriska problem, exempelvis kan det vara svårt att rekrytera rätt personal samt att fram- gångsrikt integrera ny personal i organisationen vilket Bolaget bedömer skulle kunna ha negativ inverkan på Twiiks verksamhet. Twiik bedömer risknivån som måttlig.
3. Nyckelinformation om värdepapperen
3.1 Information om värdepapperen, rättigheter förenade med värdepapperen och utdelningspolicy
Bolaget har endast ett aktieslag. Aktierna är denominerade i SEK. Före Företrädesemissionen uppgår aktiekapitalet i Twiik till 3 356 438,00 SEK fördelat på 6 712 876 aktier med ett kvotvärde om 0,5 SEK. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda.
Aktierna i Twiik har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och de rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bo- lagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag. Varje aktie berättigar till en (1) röst på bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denna ägda och företrädda aktier. Beslutar Bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger. Samtliga akti- er medför lika rätt till andel i Bolagets vinst och till eventuellt överskott vid likvidation. Aktierna är av samma senioritet i Bolagets kapitalstruktur i händelse av insolvens. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagstämman och utbetalas genom Euroclears försorg. Rätt till eventuell utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken.
Twiik är ett tillväxtbolag och har inte sedan dess bildande lämnat utdelning till aktieägare. För när- varande har styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera utveckling, tillväxt och drift av verksamheten. Styrelsen har inte för avsikt att föreslå utdelning förrän Bolaget kan ge en uthållig och god lönsamhet och ett starkt, positivt kassaflöde. Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy.
3.2 Plats för handel Aktierna i Twiik handlas på First North, vilket är en multilateral handelsplattform, som regleras
av ett särskilt regelverk och som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. De nyemitterade aktierna i Erbjudandet kommer att tas upp till handel på First North i samband med att Företrädesemissionen registreras vid Bolagsverket.
3.3 Garantier som
värdepappren omfattas av
Det finns inga garantier kopplade till aktierna.
3.4 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen
Twiiks aktier har kunnat handlas av allmänheten sedan den 19 maj 2021, vilket är en förhållande- vis kort tid och marknaden lär ännu känna bolaget. Potentiellt låga volymer i handel innebär att enstaka köp eller försäljningar kan få stor effekt på aktiekursen. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Twiik bedömer risknivån som hög.
Twiik har hittills inte lämnat någon utdelning. Twiik har per dagen för Prospektet ej antagit någon utdelningspolicy. Det kan inte förutses om och när Bolaget kommer kunna lämna vinstutdel- ning, hur stor en sådan kan bli eller hur ofta vinstutdelning kan komma att genomföras. Bolagets kassaflöde förväntas vara negativt under åtminstone de närmaste 18 månaderna, varför några vinstmedel att dela ut inte förväntas finnas under denna tid. Vidare befinner sig Bolaget i en inle- dande expansion- och utvecklingsfas, varför eventuella överskott kan behöva investeras i Twiiks utveckling vilket påverkar utdelningsutrymmet negativt. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och/eller att framtida bolagsstämmor inte kom- mer att besluta om utdelningar. Twiik bedömer risknivån som måttlig.
4. Nyckelinformation om Erbjudandet av värdepapper till allmänheten
4.1 Villkor och tidsplan för att investera i värdepapperet
Den som på avstämningsdagen den 3 juni 2022 är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för Twiik äger företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen, i relation till tidigare innehav av aktier i Bolaget.
För varje aktie i Twiik som innehas på avstämningsdagen erhålles en (1) uniträtt. Det krävs två (2) uniträtter för teckning av en (1) Unit i Företrädesemissionen. Varje en (1) Unit innehåller tre (3) nyemitterade aktier och tre (3) vederlagsfria Teckningsoptioner av serie TO2.
Teckningskursen är 3,60 per Unit, vilket motsvarar 1,20 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
8 juni till och med 22 juni 2022.
Xxxxxx med uniträtter äger rum på First North under perioden, från och med den 8 juni 2022 till och med den 17 juni 2022.
Handel med BTU (betald tecknad unit) beräknas ske på First North under perioden från och med den 8 juni 2022 fram till dess att Företrädesemissionen registreras av Bolagsverket, vilket beräk- nas ske omkring vecka 28, 2022.
Teckningsoptioner av serie TO2
Varje teckningsoption av serie TO2 (ISIN-kod: SE0018041030) ska medföra en rätt att teckna en
(1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda ge- nomsnittskursen för Bolagets aktie enligt First North officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 13 februari 2023, dock inte lägre än 0,50 SEK eller högre än 2,00 SEK per aktie. Xxxxxxxx av aktier med stöd av Teckningsoptioner av serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för Teckningsoptionerna under perioden den 13 februari till och med 24 februari 2023. Fullständiga villkor för Teckningsoptionerna av serie TO2 finns tillgängliga på Twiiks hemsida, xxx.xxxxx.xx.
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutas kommer Twiik att offentliggöra utfallet av Erbju- dandet. Offentliggörandet beräknas ske omkring den 24 juni 2022 och kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Twiiks hemsida, xxx.xxxxx.xx.
De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar Units i Erbjudandet kommer under aktuella förutsättningar få vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Erbjudandet medför en ökning av antalet aktier i Bolaget från 6 712 876 aktier till 16 782 190 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 60 procent (beräknat efter registrering av de aktier som emitteras i Erbjudandet).
Vid fullt utnyttjande av Övertilldelning kan ytterligare högst 2 013 861 aktier emitteras. Ökningen innebär en utspädning om cirka 10,7 procent.
Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna av serie TO2 ökar antalet aktier med 12 083 175 vilket innebär en total utspädning om cirka 39,1 procent.
4.2 Motiv till
Erbjudandet och användning av emissionslikvid
Twiik avser fortsätta skala upp licens- och marketplaceaffären, då Bolaget tills nu befunnit sig i en utvecklingsfas av plattformen, har marknadsföringen inte legat i fokus. Det görs genom inves- teringar i marknadsföring och i viktig plattformsutveckling. I samband med den nu förestående kapitaliseringen avser Xxxxxxx utöka sina marknadsföringsinsatser gentemot tränare, gym och slutkonsument, samt utökad automatisering av detta. Detta innebär att Twiiks plattform gör det lättare för tränaren att marknadsföra sitt innehåll och därmed sälja mer. Exempelvis så kan Twiik integrera direkt mot Facebook, eller upphandla banners där tränares innehåll syns automatiskt om de aktiverar detta.
Målsättningen är att investeringarna ska leda till ökade återkommande intäkter (ARR) och fortsatt ökad försäljning till konsument. Marknadsinvesteringarna görs dels genom utökad varumär- kesbyggnad och synlighet, dels genom direkta marknadsaktiviteter både i Sverige och på andra utvalda marknader.
Investeringarna i plattformen syftar dels till att utöka funktionerna i plattformen för att attrahera fler tränare och gym, dels för att kunna erbjuda ytterligare tjänster mot dessa. En del i utveck- lingen syftar till att utöka tränares och gyms möjligheter att bli kommersiellt framgångsrika på plattformen. Produkter så som bootcamps och Teamboost-utmaningar kommer att vidareutveck- las. En annan del i utvecklingen handlar om att skapa ytterligare engagemang bland slutanvändare genom utökade sociala funktioner och gamification.
Det är styrelsens bedömning att Bolagets befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov av rörelsekapital för tolv (12) månader från dagen för Prospektets godkännande. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget före emissionskostnader, kvittning av lånefinansiering och återbetalning av lånefinansiering cirka 12,1 MSEK. Xxxxxxx har styrelsen i Bo- laget beslutat att möjliggöra för Övertilldelning i det fall emissionen övertecknas. Övertilldelning- en motsvarar högst 20 procent av Erbjudandet och kan således inbringa högst cirka 2,4 MSEK. Emissionskostnaderna i Erbjudandet väntas uppgå till cirka 2 MSEK och kvittningar uppgår till
3,8 MSEK. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande cirka 8,5 MSEK, vilket motsvarar cirka 70 procent av Företrädesemissionen, exkl. Övertilldelning.
Bolaget avser använda nettolikviden efter kvittning i Erbjudandet, inkl. nettolikvid från Övertilldelning enligt nedan ordning:
Återbetalning av lånefinansiering cirka 10 procent
Rörelsekapital cirka 65 procent
Marknadsaktiviteter cirka 25 procent
Vid full teckning i Erbjudandet bedömer Bolagets styrelse att rörelsekapitalet är erforderligt för tolv (12) månader. Skulle ytterligare investeringar krävas, som ej är att anse som planenliga genomföras, så kan styrelsen inte utesluta att ytterligare kapital kan komma att tas in under den närmaste tolvmånadersperioden.
Om samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning tillförs Bolaget ytterligare likvid motsva- rande högst cirka 24,1 MSEK, före emissionskostnader, vilka uppgår till cirka 1,2 MSEK. Med lik- viden från fullt utnyttjande av Teckningsoptioner från Erbjudandet bedömer styrelsen att Bolaget har erforderligt rörelsekapital för ytterligare minst tolv (12) månader.
Bolaget avser använda nettolikviden från utnyttjande av Teckningsoptionerna enligt nedan ordning:
Rörelsekapital cirka 25 procent
Plattformsutveckling cirka 45 procent
Expansion cirka 30 procent
I händelse av att Erbjudandet inte tecknas i tillräcklig utsträckning kommer Bolaget behöva utvär- dera ytterligare alternativa finansieringskällor såsom riktade emissioner, lån eller liknande. I det fall Xxxxxxx inte lyckas säkra en alternativ finansiering kan Xxxxxxx komma behöva driva sin verk- samhet i en mer återhållsam takt än planerat i avvaktan på ytterligare finansiering. Detta skulle i förlängningen kunna medföra negativa finansiella effekter för både Bolaget och dess aktieägare.
ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET
Styrelsen för Twiik är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och har ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd utelämnats. Nedan presenteras Twiiks styrelse.
Befattning Namn
Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx
Styrelseledamot Xxxx Xxxxx
Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot Xxxxxx Xxxx
Upprättande och registrering av Prospekt
Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betrak- tas som något slags stöd för den emittent eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i detta Prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.
Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.
Prospektet innehåller information från tredje part. Xxxxxxx bekräftar att informationen från tredje part återgetts korrekt och att såvitt Xxxxxxx känner till och kan utröna av informationen som offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.
1. Pressmeddelande: Twiik tecknar pilotavtal för distribution i Storbritannien.
xxx.xxx.xx/x/xxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxxxx [hämtad 2022-03-24]
2. Market size of the personal training industry in the United Kingdom (UK) from 2011 to 2021. xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/0000000/xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xx/ [hämtad 2022-03-24]
3. 10 Personal Trainer Statistics That Reveal All About The Industry [2021]: xxx.xxxxxx0xxxxx.xx.xx/xxxx/00-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxx-0000/ [hämtad 2022-03-24]
4. Statista (2020) - Fitness industry in Europe - Statistics & Facts. [hämtad 2022-03-24]
5. Pressmeddelande: Actic växlar upp sin digitala kundresa med Twiik.
xxx.xxx.xx/x/xxxxx/xxxxx-xxxxxx-xxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxx [hämtad 2022-03-24]
6. Statista (2020). Fitness industry in Europe - Statistics & Facts. [hämtad 2022-03-24]
Notera att informationen på webbplatser vilka återgivits som källor och som är att anse som information från tredje part ej utgör en del av prospektet och har därmed inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.
MOTIV, INTRESSEN OCH RÅDGIVARE
Twiik avser fortsätta skala upp licens- och marketplaceaffären, då Bolaget tills nu befunnit sig i en utvecklings- fas av plattformen, har marknadsföringen inte legat i fokus. Det görs genom investeringar i marknadsföring och i viktig plattformsutveckling. I samband med den nu förestående kapitaliseringen avser Xxxxxxx utöka sina marknadsföringsinsatser gentemot tränare, gym och slutkonsument, samt utökad automatisering av detta. Detta innebär att Twiiks plattform gör det lättare för tränaren att marknadsföra sitt innehåll och där- med sälja mer. Exempelvis så kan Twiik integrera direkt mot Facebook, eller upphandla banners där tränares innehåll syns automatiskt om de aktiverar detta.
Målsättningen är att investeringarna ska leda till ökade återkommande intäkter (ARR) och fortsatt ökad försäljning till konsument. Marknadsinvesteringarna görs dels genom utökad varumärkesbyggnad och synlighet, dels genom direkta marknadsaktiviteter både i Sverige och på andra utvalda marknader.
Investeringarna i plattformen syftar dels till att utöka funktionerna i plattformen för att attrahera fler tränare och gym, dels för att kunna erbjuda ytterligare tjänster mot dessa. En del i utvecklingen syftar till att utöka tränares och gyms möjligheter att bli kommersiellt framgångsrika på plattformen. Produkter så som boot- camps och Teamboost-utmaningar kommer att vidareutvecklas. En annan del i utvecklingen handlar om att skapa ytterligare engagemang bland slutanvändare genom utökade sociala funktioner och gamification.
Det är styrelsens bedömning att Bolagets befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov av rörelsekapital för tolv (12) månader från dagen för Prospektets godkännande. Genom Företrädes- emissionen tillförs Bolaget före emissionskostnader, kvittning av lånefinansiering och återbetalning av låne- finansiering cirka 12,1 MSEK. Xxxxxxx har styrelsen i Bolaget beslutat att möjliggöra för Övertilldelning i det fall emissionen övertecknas. Övertilldelningen motsvarar högst 20 procent av Erbjudandet och kan således inbringa högst cirka 2,4 MSEK. Emissionskostnaderna i Erbjudandet väntas uppgå till cirka 2 MSEK och kvitt- ningar uppgår till cirka 3,8 MSEK. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsva- rande cirka 8,5 MSEK, vilket motsvarar cirka 70 procent av Företrädesemissionen, exkl. Övertilldelning.
Bolaget avser använda nettolikviden efter kvittning i Erbjudandet, inkl. nettolikvid från Övertilldelning enligt nedan ordning:
Återbetalning av lånefinansiering cirka 10 procent
Rörelsekapital cirka 65 procent
Marknadsaktiviteter cirka 25 procent
Vid full teckning i Erbjudandet bedömer Bolagets styrelse att rörelsekapitalet är erforderligt för tolv måna- der. Om samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning tillförs Bolaget ytterligare likvid motsvarande högst cirka 24,1 MSEK, före emissionskostnader, vilka uppgår till cirka 1,2 MSEK. Med likviden från fullt utnyttjande av Teckningsoptioner från Erbjudandet bedömer styrelsen att Bolaget har erforderligt rörelsekapital för ytterligare minst tolv (12) månader.
Bolaget avser använda nettolikviden från utnyttjande av Teckningsoptionerna enligt nedan ordning:
Rörelsekapital cirka 25 procent
Plattformsutveckling cirka 45 procent
Expansion cirka 30 procent
I händelse av att Erbjudandet inte tecknas i tillräcklig utsträckning kommer Bolaget behöva utvärdera ytter- ligare alternativa finansieringskällor såsom riktade emissioner, lån eller liknande. I det fall Xxxxxxx inte lyckas säkra en alternativ finansiering kan Xxxxxxx komma behöva driva sin verksamhet i en mer återhållsam takt än planerat i avvaktan på ytterligare finansiering. Detta skulle i förlängningen kunna medföra negativa finansiella effekter för både Bolaget och dess aktieägare.
Rådgivare, intressen och intressekonflikter
Mangold Fondkommission AB, xxx.xx 556585-1267 (“Mangold”) agerar finansiell rådgivare och emissions- institut i samband med Erbjudandet. Xxxxxxx erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. Xxxxxxx kan även i framtiden komma att tillhandahålla ytterligare finansiella tjänster till Bolaget. Advokatfirman Xxxx Xxxxxx Advokatbyrå AB, xxx.xx 556648-7939 (”Moll Wendén”)
är legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Xxxxxxx och Moll Wendén har biträtt Twiik vid upprättandet av detta Prospekt. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Xxxxxxx och Moll Wendén från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet.
Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöters och led- ande befattningshavarens åtaganden gentemot Twiik och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare har dock vissa finansiella intressen i Bolaget till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier i Bolaget. Ingen styrelseledamot eller ledande befattnings- havare har valts till följd av arrangemang eller överenskommelse med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser, bland annat från personer i Twiiks styrelse och ledning, motsvarande cirka 42,3 procent av emissionen. Teckningsförbindelserna är ej säkerställda genom bankgaranti eller på annat sätt.
Utöver ovanstående parters intresse att emissionen kan genomföras framgångsrikt, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i emissionen.
VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT
Översikt
Twiik utvecklar framtidens plattform och marknadsplats för digital träning och coaching. Twiiks plattform gör det möjligt för tränare och gym, oavsett storlek, att skapa innovativa träningstjänster och därmed digitalisera sin affär. Twiik kombinerar en SaaS-lösning med en marknadsplats för digital träning.
Produkt
Produkten består av ett verktyg för tränare och gym att skapa digitala träningstjänster med en vidhängande applikation för träningsutövare varpå innehållet som skapats av tränare och gym tillgängliggörs för utövare. Tränare och gym kan skapa träningsutmaningar, program, enskilda pass och individuella coachingsupplägg och sälja dessa på flera olika sätt via systemet. Bolagets plattform stödjer flera olika typer av tjänster, däri- bland fysisk träning, stresshantering, meditation och kost. Dem digitala träningstjänsterna kan distribueras via tränarens egna kanaler, Twiiks systemgenererade säljsidor, portaler för företagsfriskvård eller på Twiiks marknadsplats. Plattformen låter kreatörerna skapa helt unika tjänster vilket skapar en stor bredd i inne- hållskatalogen. Systemet automatiserar flera processer för kreatörerna vilket låter de att på ett kostnads- effektivt sätt ta hand om fler kunder. Något som på sikt kan bidra till att helt nya målgrupper och kund- segment blir del av tränarledd digital träning.
För tränare erbjuds:
För utövaren/användaren erbjuds:
Affärsidé
Twiiks affärsidé består i att låta tränare och gym skapa träningsupplägg som sedan kan distribueras digitalt på flera sätt. Bolaget tar betalt av tränare och gym dels genom licens för plattformen, dels genom intäktsdelning av den försäljning som tränare och gym har gentemot sina konsumenter eller enterprisekunder.
Vision
Twiik tror på en värld där fler människor får tillgång till bra träningsinspiration och där dagens livsstils- sjukdomar utrotas. Bolaget förenklar för träningskreatörer i form av tränare och gym att digitalisera sina tjänster och skala upp sin verksamhet. Genom att kombinera ett kraftfullt verktyg för kreatörer att skapa tränings- och kostupplägg med smarta sätt att nå ut med digitala tjänster vill Twiik bli en ledande plattform för skapande och distribution av digital träning världen över.
Strategi
Twiiks strategi är att skapa både ett verktyg och en marknadsplats för digital träning. Genom att kombinera ett kraftfullt verktyg för kreatörer att skapa tränings- och hälsoupplägg med smarta sätt att nå ut med digi- tala tjänster blir Twiik en naturlig startplats för tränare och gym att digitalisera sin verksamhet. En central del av Bolagets strategi ligger i att tekniskt och kommersiellt integrera produkten med marknadens olika aktörer för att skapa en starkare och mer omfattande tjänst för både kreatörer och konsumenter. Genom att göra det möjligt för en tränare att skapa innehåll i Twiik som kan publiceras på flera olika platser och genom andra tjänster skapas ett smart nätverk för digital träning, utan att vare sig kreatör eller konsument behöver lägga tid eller kraft på detta. Som sammanlänkande i detta nätverk blir Twiiks position ytterst stark.
Plattformen stödjer redan idag flera olika korspubliceringsscenarion varpå kreatörer kan skapa och publicera träningsupplägg i en egen applikation, på egen webbsida eller på portaler avsedda för företagsfriskvård.
Omvänt kan ett gym eller ett företag inkludera träningsupplägg från andra träningskreatörer i sina egna
kanaler om dessa är kopplade till Twiik.
Träningsbranschen är i snabb förändring med tillströmning av nya aktörer. Twiiks strategi påverkas dock positivt snarare än negativt av ett ökat antal aktörer på marknaden. Genom att Twiik positionerar sig mer som en underliggande teknisk plattform och infrastruktur för kreatörer kan Bolaget kapitalisera på fler mark- nadsaktörer på samma marknad utan konflikt. Ju fler aktörer som skapar träningsinnehåll på plattformen, ju mer träningsinnehåll kan publiceras på den öppna marknadsplatsen som därmed kan växa.
Twiiks tillväxtstrategi omfattas av flera olika dimensioner. Produktmixen tillåter Bolaget att växa på olika sätt på olika marknader och segment. Internationell expansion sker normalt sätt tillsammans med samarbetspart- ners med vilka Twiik tillsammans gör dem nödvändiga marknadsanpassningar som marknaden kräver för att därefter lansera en lösning baserad på Twiiks företagsplattform. I ett senare skede kan Twiik rulla ut övriga tjänster, inklusive Twiiks marknadsplats på marknaden. Då till en lägre kostnad och med viktiga tekniska marknadsanpassningar redan gjorda.
Genom att arbeta med enterprisekunder som exempelvis gymkedjor och större träningskoncept synliggörs och exponeras plattformen för ett stort antal individuella tränare. I många fall är det hög omsättning då dessa utbildas i Twiiks verktyg, vilket således ökar sannolikheten att de i framtiden kommer att välja Twiik när de byter arbetsplats eller i de fall de startar egen tränarverksamhet.
Twiiks marknadsplats och företagslösningar gör att många konsumenter kommer i kontakt med Twiik. Detta har en potential att bli en framtida rekryteringsbas även för kreatörer till exempel genom att konsumenter kan bjuda in tränare. Marknadsplatsen innebär också att kreatörer marknadsför dem tjänster som krea- törerna skapat via Twiik på sociala medier. Därmed ser även andra tränare och gym dessa vilket leder till
att även dessa exponeras mot Twiiks plattform.
Möjligheten med integrationer med andra system, till exempel affärssystem eller system för tidbokning gör Twiik till ett möjligt val för de tränare och gym som vill expandera sin verksamhet digitalt. Genom strategiska samarbeten och partnerskap med andra teknikföretag kan Bolaget öka på tillväxttakten ytterligare.
Bolaget växer också genom andra nätverkseffekter. I fall där en aktör som använder Twiik vill erbjuda, samt använda digitalt träningsinnehåll från andra aktörer genom olika typer av samarbete faller det sig naturligt att den aktör som skapar innehållet också gör det genom Twiiks verktyg. Någon gång mellan 2022 till 2023 kommer Twiik att arbeta mer aktivt för att öka möjligheterna för korspublicering och på så sätt öka nätverks- effekten.
Förstärkning av organisationen
Twiik har under det gångna året gjort rekryteringar inom marknad, produktutveckling och kundtjänst. Bolagets framtida fokus är att anställa ett kompetent marknads-, försäljnings-, teknikutvecklings- och kund- hanteringsteam. Fortsättningsvis kommer Twiik utveckla plattformen för att tillgodose fler av kundernas behov. Samtidigt ser Bolaget också ett behov av att stötta bolagets växande krets av enterprisekunder för att på bästa sätt ta till respons från marknaden avseende produktförbättringar och på så vis förbättra plattformen därefter.
Affärsmodell
Twiik kombinerar en licensdriven SaaS-affärsmodell med en transaktionsdriven marknadsplatsaffär.
• Licensaffären består av intäkter från tränare och gym som nyttjar plattformen för att coacha sina
klienter och kundföretag.
• Marknadsplatsaffären bygger på intäktsdelning när tränare och gym säljer digitala träningsupplägg, utmaningar, kurser eller coachningar men också löpande abonnemang för tillgång till träningsinnehåll till konsument.
Centralt för båda affärsmodellerna är att Twiiks lönsamhet ökar tillsammans med ökningen av kundernas lönsamhet. Licensaffären kopplas till kreatörernas antal kunder och intäktsdelningen är direkt kopplad till försäljning.
Plattformen är designad som ett nätverk där träningsinnehåll kan publiceras och distribueras till flera olika typer av slutkunder. Twiik arbetar aktivt med att optimera affären och att skapa synergier mellan kreatörer och konsumenter. Exempel kan vara att företag som köper en Twiik Teamboost företagsutmaning också följer till digitalt träningsinnehåll från en oberoende tränare eller ett gym som finns på Twiik. Något som skapar en affär för tränaren och för Twiik, samtidigt som det löser ett konkret problem för företaget som vill engagera dem anställda. Samma mekanism fungerar om ett gym vill aktivera sina medlemmar med ett inspirerande träningsprogram eller träningsläger och väljer att erbjuda något som finns på Twiiks plattform gentemot sina medlemmar. Plattformens potential växer därmed med antalet aktörer som är kopplade, oavsett om dessa är att betrakta som producenter eller konsumenter.
Plug n Play: Enskilda tränare och mindre gym kan skapa egna träningskanaler som syns på webben och som kan synliggöras i Twiik-applikationen. Detta gör det möjligt för tränare och gym att utan någon större inves- tering ta steget ut och börja leverera digitala tjänster till konsumenter. Kreatören betalar då en mindre licens- avgift samt ett belopp genom intäktsdelning för dem digitala tjänster som säljs. Även enterprisekunder kan publicera sitt innehåll på Twiiks marknadsplats.
Enterprisekunder: Används främst av träningskoncept, större influerare och gymkedjor. Företagsupplägget innebär större möjligheter att integrera Twiik i den egna verksamheten, både tekniskt och varumärkesmäs- sigt, till exempel genom en White label-version av Twiik-appen. Bolagets applikation kan anpassas så att ex- empelvis bokning av gruppträning och inpasseringen kan hanteras direkt genom applikationen. Detta innebär
en stor fördel för gymkedjor som på kort tid och med stor kostnadseffektivitet kan lansera en modern lösning för deras medlemmar utan att lägga energi på att anpassa dem underliggande affärssystemen. Bolagets företagsupplägg innebär en större månadslicens, baserat på kundens medlems- och användarbas kombinerat med intäktsdelning av försäljning.
Twiik Workplace: Både Plug n Play och enterprisekunder kan ansluta sig till Twiik Workplace. Genom Twiik Workplace kan man skapa och sälja dedikerade företagsprodukter såsom aktivitetsutmaningen Twiik Team- Boost, livsstilsanalysen Twiik Checkup och även erbjuda specifika träningskanaler för företag. Twiik Work- place ingår för enterprisekunderna men innebär en extra licensavgift för Plug n Play-kunder. Kunden betalar också per utmaning, per uppföljning eller per aktiv företagsgrupp. På så vis skalas Twiiks affärer i takt med tränare och gymmens affärer.
De olika affärsmodellerna omfattas av olika karaktärsdrag där den återkommande licensintäkten står för stabilitet och kontinuitet och den transaktionsdrivna konsumentaffären står för den stora potentiella skalbar- heten för Twiik. Twiik kommer fortsatt att fokusera på tillväxt inom både SaaS-lösningar- och marknads- platsaffären. Under 2022 förväntas den återkommande licensintäkten fortsätta öka i andel gentemot marknadsplatsen något som skapar en stabil grund att bygga vidare på. På längre sikt förväntas marknads- plats- och nätverksintäkter öka i volym.
Twiiks produkt- och tjänsteportfölj är under kontinuerlig utveckling för att möta marknadens behov och
attrahera nya målgrupper och kundsegment.
Kommersiella avtal, samarbetspartners, kunder och användare
Bolaget har i dagsläget en bred och växande kundbas med både stora och små gym, gymkedjor samt fristående personliga tränare och träningskoncept.
Twiiks kundbas består av:
• Större gymkedjor såsom Friskis och Svettis, Actic och Fitness 24 Seven.
• Enskilda gym, fitnessfaciliteter eller koncept såsom ”We träning och hälsa”, ”Rimlig Träning” och ”16 Weeks of hell”.
• Tier-1-tränare som erbjuder PT-online, Prenumerationer eller träningsläger med stor räckvidd.
• Tier-2 tränare som erbjuder enklare produkter och omsätter mindre i systemet.
• Slutanvändare, konsumenter som utövar träning.
Bolaget levererar teknik och tjänster till ett flertal stora gymkedjor, såsom Friskis & Svettis, ACTIC och Fitness 24/7, där Twiik tar en månatlig licenskostnad samt en eventuell försäljningsandel som sker genom plattformen och till enterprisekunder. Genom Twiik kan exempelvis gymmen erbjuda deras medlemmar tillgång till digitala träningspass, träningsupplägg och digitala träningsläger/internetprogram (exempelvis ”Lär dig springa milen på sex veckor”) – vilka möjliggör för nya intäktskällor för gymmen.
Vid slutet av Q1 2022 bedömer Twiik att Bolagets företagslösningar används av cirka 30 procent av den svenska gymmarknaden sett till antalet medlemmar hos kunderna i relation till totalt antal gymkort i Sverige. Twiik har också affärsrelationer med gymkedjor som representerar ytterligare cirka 15 procent av mark- naden. Denna räckvidd innebär, utöver licensintäkter, också en potential i framtida intäkter från gymmens försäljning av digitala träningstjänster och utmaningar till sina medlemmar och enterprisekunder.
Twiik har ett antal kända träningsprofiler som erbjuder coachingrelaterade tjänster genom Twiiks plattform. Träningsprofilerna Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (bland annat tränare i TV programmet Biggest Loser), mammablog- garen Xxxxx Xxxxxxxx med sitt träningskoncept ”Rimlig Träning” och träningskonceptet ”16 Weeks of Hell”, känt från TV-programmet Hälsoresan är ett urval av inspiratörer som coachar genom Twiiks plattform.
Vidare används Twiiks plattform i flertalet större lopp och träningsevent, däribland Göteborgsvarvet och Lidingöloppet, i syfte att leverera förberedelseprogram för deltagarna.
Bolagets tjänster hade per utgången av mars månad 2022 över 90 000 månatliga användare vilket är en ökning med cirka 145 procent jämfört med samma period föregående år. Slutkonsumenten ansluter genom gymmens applikationer, tränares erbjudna träningsläger och träningsupplägg samt genom före- tagsutmaningar. Användarbasen består därmed av både traditionellt aktiva gymmedlemmar och indivi- der som saknar gymkort och de som enkom tränar digitalt. Twiiik används också som en träningsdagbok och en plats där slutkonsumenten kan finna gemen- skap med andra slutkonsumenter, vilket är något som ännu inte kommersialiserats bland tjänsteutbudet och därmed innebär potential för framtida nya affärs- modeller.
Nedan illustreras antalet aktiva användare per månad under åren 2019-2022.
Aktiva användare per månad 2019-2022
Informationen i detta avsnitt gällande marknadens storlek, tillväxt, andra särdrag samt Bolagets marknadsställning i förhållande till konkurrenterna är Bolagets egna uppskattningar och bedömningar och uppfattningar baserat på både interna och externa källor. Bolaget har eftersträvat att använda den senast tillgängliga informationen från relevanta källor. Denna information omfattar viss information som har hämtats från tredje part. Informationen har återgivits korrekt och – såvitt Bolaget känner till och kan verifiera genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje part – har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Även om Bolaget är av uppfattningen att dessa källor är pålitliga har ingen oberoende verifiering av information gjorts. Läsare av detta Prospekt bör ta i beaktande att eventuella prognoser och/eller framåtblickande uttalanden som återfinns i detta avsnitt inte utgör någon garanti för framtida resultat och att faktiska händelser och omständigheter kan skilja sig betydligt från de nuvarande förväntningarna.
Allmänt Marknad
Skalbarhet på den svenska marknaden
Bolaget har inlett försäljningen på den svenska marknaden och idag uppnått cirka 90 000 månatliga användare. Som ett resultat av den ökande efterfrågan av digitala träningslösningar och för Bolagets platt- form har Twiik genom tillkommande samarbetsavtal och månatliga användare sett en kontinuerlig tillväxt sedan lansering. Intäkterna som plattformen förväntas generera under 2022 väntas främst hänföras från en ökad synlighet på marknaden, strategiska partnerskap och lansering av nya funktioner av tjänsteutbudet.
Normalt tar det mellan cirka en och sex månader från det att Twiik avtalar med en företagskund till dess att samarbetsparten börjar generera licensintäkter åt Bolaget. Utöver licensintäkter innebär ett avtal med
enterprisekunder också intäkter genom försäljning av träningsupplägg och företagsutmaningar. Som en del av Bolagets affärsmodell utgår också en startavgift för kundanpassningar i samband med lansering. För enskil- da tränare och mindre gym erbjuder Bolaget ett så kallat självregistreringsupplägg vilket innebär att kunden startar ett konto hos Twiik på egen hand och därmed kräver mindre eller i vissa fall inget aktivt stöd från Twiik. Kundbearbetningsprocessen avseende dessa kunder är något som Twiik kontinuerligt arbetar med
för att öka skalbarheten och lönsamheten i just denna affärsmodell. Både den del i Twiiks affärsmodell som är kopplad till en månadslicens och den del som är baserad på transaktioner kan relateras till användning av plattformen. Dels baseras månadslicenser på kundens antal medlemmar, dels innebär fler slutanvändare i sig möjlighet till merförsäljning.
Detta innebär att antalet gym, tränare och slutanvändare är alla centrala delar i Twiiks skalbarhet av verksamheten. Vidare tillkommer också snittintäkt per slutanvändare som ett relevant nyckeltal för en ökad skalbarhet.
Twiiks tillväxtstrategi baseras på att öka marknadsandelen på den svenska marknaden genom ökade försälj- nings- och marknadsföringsaktiviteter men också genom strategiska partnerskap med andra aktörer inom branschen. Parallellt arbetar Twiik kontinuerligt med att utveckla sina tjänster mot gym, tränare och konsu- menter för att öka snittintäkterna per användare och därigenom också den genomsnittliga intäkten per gym och tränare. Ökad synlighet på marknaden kombinerat med strategiska partnerskap och lanseringar av nya funktioner av tjänsteutbudet förväntas både attrahera nya kunder och utveckla existerande samarbeten.
På så sätt förväntas Twiik erhålla ytterligare tillväxt samt ökad lönsamhet över tid.
Skalbarhet på den utländska marknaden
Tyskland & Norge
Twiik har lanserat sitt produktutbud i Tyskland och Norge genom gymkedjan Actic Group vilken startades under januari 2021. Actic Groups samarbete med Twiik möjliggör för Actic Groups klienter att med enkelhet hantera bokningar av gruppträning, sin inpassering och övriga funktioner som Twiiks produkt möjliggör.
Bolaget ser stora expansionsmöjligheter på den tyska marknaden då internetbaserad träning blir en allt viktigare del i konsumentens vardag vilket reflekterar sig på vikten av en välutvecklad teknik¹.
Under 2020 uppgick den totala marknadsstorleken för gym i Tyskland till omkring 5,6 miljarder USD. För samma år uppgick marknadsstorleken för den digitala träningsindustrin till omkring 509 MUSD².
Under 2021 ingick Bolaget ett pilotavtal med Exercisor Development Technnology vilket syftar till att rekrytera tränare baserade i Storbritannien till Twiiks marknadsplats och verktyg för internetbaserad träning³. Initialt handlar det om att identifiera och aktivera ett begränsat antal tränare i syfte att förbereda för en bredare lansering. Det finns över 20 000 personliga tränare i Storbritannien och branschen omsatte över 600M GBP under 20214. Antalet personliga tränare på marknaden förutses växa med ytterligare
57 000 personliga tränare mellan 2020 och 20295. Bolaget förutser att marknaden i Storbritannien kan
innebära stor skalbarhet för Bolaget.
Under 2020 uppgick den totala marknadsstorleken för gym i Storbritannien till omkring 5,5 miljarder USD. För samma år uppgick marknadsstorleken för den digitala träningsindustrin till omkring 538 MUSD6.
På sikt överväger Bolaget att ta sin produkt till den amerikanska marknaden då detta är den största av de globala marknaderna för internetbaserad träning. Under 2019 uppgick den totala marknadsstorleken för den personliga träningsindustrin till omkring 9 miljarder USD7.
Genom ett välfungerande koncept, en lyckad lansering på den svenska, norska och tyska marknaden anser Bolaget sig ha förutsättningarna för att expandera ytterligare mot övriga globala marknader. Bolaget räknar med att samarbetsavtal på den internationella marknaden har en större intäktspotential som på sikt förväntas utgöra en större andel av Bolagets tillväxt.
Den globala marknaden för internetbaserad träning värderades till cirka 6 miljarder USD år 2019 och beräknas vara värd 60 miljarder USD år 2027, vilket innebär en genomsnittlig förväntad årlig tillväxt om 33,1 procent8.
1 Pressmeddelande: Actic växlar upp sin digitala kundresa med Twiik. xxx.xxx.xx/x/xxxxx/xxxxx-xxxxxx-xxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxx 2 Statista (2020). Fitness industry in Europe - Statistics & Facts.
3 Pressmeddelande: Twiik tecknar pilotavtal för distribution i Storbrittanien.
xxx.xxx.xx/x/xxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxxxx
4 Market size of the personal training industry in the United Kingdom (UK) from 2011 to 2021. xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/0000000/xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xx/
5 10 Personal Trainer Statistics That Reveal All About The Industry [2021]:
xxx.xxxxxx0xxxxx.xx.xx/xxxx/00-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxx-0000/
6 Statista (2020). Fitness industry in Europe - Statistics & Facts.
7 Online Fitness Market Statistics (2020). Virtual Fitness Industry Forecast – 2027
8 Online Fitness Market Statistics (2020). Virtual Fitness Industry Forecast – 2027
Konkurrens
Träningsindustrin är en stor- och konkurrerande bransch med många företag verksamma. Twiik har idag ett par direkta konkurrenter vars agerande kan ha en direkt och indirekt påverkan på Bolagets verksamhet,
framtidsutsikter och finansiella ställning. Nedan presenteras några av Bolagets direkta konkurrenter och hur
deras produkt skiljer sig mot Twiiks.
Playbook är ett amerikanskt bolag som har en konsumenttjänst som liknar Twiik, men som fokuserar på och riktar sig mot de allra största tränarnamnen. Twiik skiljer sig genom att erbjuda alla tränare möjligheten att själva skapa konton, inte enbart de allra största tränarna på marknaden. En undersökning visar att antalet gym i USA 2019 uppgick till cirka 41 400 gym9.
Freeletics är en tysk konsumenttjänst som använder en AI-tränare som tar fram träningsprogram åt användarna. Twiik särskiljer sig från Freeletics genom användandet av verkliga tränare, vilket istället ska ge en mer personlig upplevelse och inspiration. Antalet träningsutövare i Tyskland är svårt att definiera, men som indikation visar en undersökning att antalet gym i Tyskland 2019 uppgick till cirka 9 700 gym10.
Exorlive är ett norskt bolag som erbjuder ett verktyg som fokuserar på att hjälpa tränare att sätta samman kombinationer av övningar. Det gör även Twiik, som erbjuder fler alternativ med integrerade kommunika- tionsmöjligheter, sociala grupper och möjligheten för tränare att skapa intäktsströmmar. 2019 uppskattades det att Sverige hade cirka 1 700 gym11.
Xxxxx är ett danskt bolag som erbjuder en tjänst likt Twiik men med större fokus på kost. Likt Playbook fokuserar Xxxxx idag främst på större träningsprofiler och samarbetar inte med gym, till skillnad från Twiik. 2019 uppskattades det att Danmark hade cirka 1 400 gym12.
Multimedlemskap som det amerikanska bolaget ClassPass och det svenska bolaget BruceApp tillhandahåller ett universalmedlemskap som möjliggör tillgång till flera olika gym och träningsstudios på samma medlem- skap. Utöver fysisk tillgång till gym och studios erbjuds i vissa fall också internetbaserad träning. Twiik skiljer sig genom att erbjuda fler och mer avancerade tjänster inom digital träning med friare intäktsmodeller, i kombination med möjligheten att anpassa Twiiks applikation så att den passar kundens egna varumärkes- uppbyggnad.
Konkurrensfördelar
Kunderna till andra digitala träningsplattformar ställs ofta inför olika hinder som exkluderar och ställer krav som förhindrar användning. Plattformarna saknar ofta även smidiga integrerade kommersiella lösningar, såsom digitala varor och försäljning av tränings- och kostupplägg. Bolagets konkurrenter utgörs främst av
12 Ibid.
alternativ såsom Playbook, Exorlive och Classpass, vilka är plattformar som på olika sätt begränsar användar- na och tränare från att fritt bli medlemmar, skapa egna intäktsströmmar eller använda integrerade kommuni- kationsmöjligheter. Playbook och Lenus, fokuserar exempelvis främst på större träningsprofiler och hindrar därmed användning av de mindre profilerna. Xxxxx lägger heller inget fokus på att samarbeta med gym, utan fokuserar på enskilda träningsprofiler. Freeletics är en plattform som låter AI-tränare ta fram tränings- program och frångår därmed ett personligt bemötande och service, något som Twiik värdesätter. ClassPass och XxxxxXxx fokuserar på att tillhandahålla multimedlemskap och access till flera gym och lägger därmed mindre fokus på sina internetbaserade erbjudanden. Jämförs det med Twiik så erbjuds fler och mer avan- cerade tjänster inom digital träning, med friare intäktsmodeller kombinerat med möjligheten att integrera Twiiks applikation med kundens egna varumärkesuppbyggnad.
Definitioner
Twiik Workplace - Twiiks företagsmodul som innehåller tjänster för enterprisekunder. Till exempel
utmaningar, livsstilstest för anställda och gruppcoaching.
TeamBoost - Digital företagsutmaning som gym och tränare kan sälja vidare till sina kunder, men också som enskilda företag kan köpa direkt av Twiik. Denna ingår i Twiiks företagsmodul.
Checkup - Twiiks validerade livsstilstest som kartlägger anställdas livsstil avseende träning, kost, sömn, stress
och alkohol/tobak. Detta sammanställs både för den enskilda individen och på gruppnivå för företaget.
Plug n Play - Tjänsteområde inom Twiik som innebär att tränare och gym kan skapa användarkonto och aktivera digital coaching via Twiiks plattform utan några tekniska anpassningar eller integration.
Enterprise (”Enterprisekunder”) - Tjänsteområde inom Twiik som främst används av träningskoncept, större influerare och gymkedjor. Företagsupplägget innebär större möjligheter att integrera Twiik i den egna verksamheten, både tekniskt och varumärkesmässigt genom tekniska anpassningar.
White label - En för enskilda kunder (gym och träningskoncept) anpassad version av Twiik-appen.
AI – Artificiell intelligens eller maskinintelligens är förmågan för datorprogram och robotar att efterlikna
människors och andra djurs naturliga intelligens.
Gamification – Spelifiering eller spelskipning är användandet av spelelement inom verksamheter som
traditionellt inte hör samman med spelande – exempelvis träning och IT.
SaaS – Software as a service. Mjukvara som en tjänst, det är en typ av molntjänst som tillhandahålls i molnet och kan användas för en rad olika uppgifter för både privatpersoner och organisationer.
Self-service sign up – Användarflöde för självregistreringsprocess för registrering av nya konton och användare vilket möjliggör för användaren att öppna ett eget konto utan stöd från Bolaget.
Övrig information
Allmän information om Twiik
Twiik AB, org. nr 556947–7788, är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Malmö. Bolaget bildades 2013 och registrerades på Bolagsverket 2013-11-05. Nuvarande verksamhet bedrivs sedan 2013. Bolagets företagsnamn och handelsbeteckning är Twiik AB och dess verksamhet bedrivs i enlighet med aktie- bolagslagen (2005:551).
Bolagets huvudkontor och besöksadress är Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx. Bolaget kan nås på telefon- nummer (x00) 000 00 00 00. Bolagets hemsida är xxx.xxxxx.xx. Informationen på Bolagets hemsida utgör inte en del av Prospektet, såvida informationen inte införlivas i Prospektet genom hänvisning, se avsnitt ”Handlingar införlivade genom hänvisning”. Bolagets LEI-kod är 9845002D5054CA4BDF44.
Organisation
Organisationsstruktur
Bolaget ingår inte i någon koncern per dagen för detta Prospekt.
Xxxxxx Xxxx är VD i Bolaget. Utöver VD så ingår Xxxxxxx Xxxxxxxx som CFO i ledningsgruppen samt Xxxxx Xxxxxxxx som affärsutvecklare. För mer information om Bolagets ledande befattningshavare, se avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare och Ledning”.
Finansiering av verksamheten
Twiik genomför en Företrädesemission i syfte att säkerställa Bolagets framtida rörelsekapitalbehov. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer emissionslikviden möjliggöra för Bolaget att verkställa deras framtida planer.
Investeringar
Inga investeringar av väsentlig art har genomförts sedan utgången av perioden som täcks av den finansiella
information som tagits med i Prospektet.
Väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finansieringsstruktur sedan den 31 mars 2021 fram till dagen för Prospektet
Den 24 mars 2022 upptogs en lånefinansiering om totalt 4,5 MSEK med tre långivare för att finansiera verk- samheten i avvaktan på det kapital som förväntas inkomma med anledning av den Företrädesemission som Prospektet avser. Låneavtalet med Djäkne SSIII AB avser lån om 3 MSEK, låneavtalet med Xxxx Xxxxx avser lån om 1 MSEK och låneavtalet med Öbrink Management AB avser 500 TSEK. Lånen ska vara återbetalda senast den 2023-03-31 tillsammans med upplupen ränta. Enligt avtalen löper lånet med en sammansatt ränta om ett komma noll (1,0) procent per varje påbörjad trettiodagarsperiod.
Efter den 31 mars 2022 och fram till Prospektets offentliggörande och godkännande har utöver vad som anges ovan inga väsentliga förändringar gjorts av Bolagets låne- och finansieringsstruktur.
Information om trender
Efter den 31 mars 2021 och fram till Prospektets offentliggörande och godkännande har den pågående krisen mellan Ryssland och Ukraina skapat oro i världen och aktiebörserna har påverkats negativt. Effekterna på marknaden för investeringar i tillväxtbolag är att bolagsvärderingar för tillväxtbolag blir lägre samt att kon- kurrensen bland investerare minskar. Utöver vad som anges ovan bedömer Twiik att det inte föreligger några trender som har en väsentlig påverkan på den verksamhet som bedrivs i Bolaget.
Framtida utmaningar
Bolaget verkar för närvarande inom den digitala träningsmarknaden i Sverige och avser framgent satsa på global expansion. Det kan inte uteslutas att sådan global expansion inte kommer motsvara Bolagets förvänt- ningar. Marknaden för digitala träningslösningar är fragmenterad, konkurrenskraftig och ständigt föränderlig. Med införandet av nya digitala lösningar och nya marknadsaktörer förväntar sig Xxxxxxx att den konkurrens- miljö där de konkurrerar kommer att vara intensiv.
RÖRELSEKAPITALFÖRKLARING
Styrelsen i Twiik bedömer att det befintliga rörelsekapitalet, från dagen för Prospektet, inte är tillräckligt för kommande tolv (12) månader. Rörelsekapitalsbehovet för de kommande tolv (12) månaderna från dagen för Prospektets godkännande uppgår till omkring 5,6 MSEK. Befintligt rörelsekapital beräknas täcka Bolagets behov fram till slutet av tredje kvartalet 2022. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget före emis- sionskostnader, kvittning av lånefinansiering och återbetalning av lånefinansiering cirka 12,1 MSEK. Därtill har Styrelsen beslutat att inkludera möjligheten till en Övertilldelning i det fall Erbjudandet övertecknas, motsvarande högst 20 procent av Erbjudandet. Övertilldelningen kan inbringa ytterligare cirka 2,4 MSEK. Emissionskostnaderna i samband med Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 2 MSEK och kvittningar uppgår till cirka 3,8 MSEK.
För att klara kortsiktigt underskott av rörelsekapital tog Xxxxxxx upp en lånefinansiering på 4,5 MSEK med en ränta om 1 procent per varje påbörjad trettiodagarsperiod i mars 2022.
I händelse av att Erbjudandet inte tecknas i tillräcklig utsträckning kommer Bolaget behöva utvärdera ytterligare alternativa finansieringskällor såsom riktade emissioner, lån eller liknande. I det fall Xxxxxxx inte lyckas säkra en alternativ finansiering kan Xxxxxxx komma behöva driva sin verksamhet i en mer återhållsam takt än planerat i avvaktan på ytterligare finansiering. Detta skulle i förlängningen kunna medföra negativa finansiella effekter för både Bolaget och dess aktieägare. Skulle ytterligare investeringar krävas, som ej är att anse som planenliga genomföras, så kan styrelsen inte utesluta att ytterligare kapital kan komma att tas in under den närmaste tolvmånadersperioden.
RISKFAKTORER
Inför ett investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolaget. Bedömningen av väsentlighet av varje riskfaktor är baserad på sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfattningen av dess negativa effekter. I enlighet med Prospektförordningen är de riskfaktorer som anges nedan begränsade till sådana risker som är specifika för Bolaget och/eller värdepapperen vilka är väsentliga för ett välgrundat investeringsbeslut.
Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för detta Prospekt. De riskfaktorer som för närvarande bedöms mest väsentliga presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning.
Risker relaterade till bolagets verksamhet och dess marknad
Finansieringsbehov av kapital
Twiiks kassaflöde är i dagsläget negativt och förväntas fortsatt vara så under åtminstone de närmaste 18 månaderna. Twiik kan även i framtiden behöva tillföras kapital i syfte att utveckla verksamheten, vilket även kan vara fallet om Xxxxxxx får ett positivt kassaflöde men detta är otillräckligt för att finansiera den önskade utvecklingen. Både omfattningen av och tidpunkten för potentiella framtida kapitalbehov kommer att bero på ett flertal faktorer, däribland pågående och framtida marknadssatsningar och deras resultat, samt möj- ligheten att ingå samarbetsavtal avseende produkterna. Det finns risk för att eventuellt nytt kapital inte kan anskaffas när det behövs, på tillfredsställande villkor, eller i tillräcklig utsträckning för att finansiera verksam- heten i enlighet med Bolagets planer och mål, vilket skulle kunna påverka Bolagets resultat och verksamhet negativt. I den mån nytt kapital anskaffas genom emission av aktier eller andra aktiebaserade värdepapper riskerar aktieägares innehav av aktier att spädas ut. Bolaget kan även komma att finansiera viss del av verk- samheten genom att ta upp lån från kreditinstitut, vilket kan komma att medföra att en stor del av Bolagets kassaflöde måste användas till att betala räntor och amorteringar. Detta skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Twiik bedömer risknivån som måttlig.
Konkurrens och marknadskonsolidering
Marknaden för digitala träningslösningar är fragmenterad och konkurrensutsatt. Bolaget uppskattar att denna marknad fortsatt kommer vara konkurrensutsatt inom överskådlig framtid på grund av införandet av nya digitala lösningar och nya aktörers inträde. Vissa av Bolagets nuvarande, samt framtida konkurrenter har gjort eller kan göra förvärv eller ingå partnerskap eller andra strategiska relationer för att tillhandahålla ett mer omfattande erbjudande än vad de individuellt hade kunnat erbjuda, vilket skulle kunna påverka Bolagets marknadsposition negativt. Relevanta konkurrenter är exempelvis Lenus, Freeletics, Playbook samt
Exorlive. Det föreligger risk för att vissa av Bolagets konkurrenter har bättre förutsättningar att hantera marknadsnedgångar eller förändrade förutsättningar. För att kunna möta en ny konkurrenssituation kan Bolaget behöva genomföra kostnadskrävande investeringar och/eller organisationsförändringar. Om Bolaget inte är fortsatt konkurrenskraftigt kan Bolagets rörelseresultat komma att påverkas negativt. Twiik bedömer risknivån som måttlig.
Utvecklingskostnader
Twiiks egenutvecklade plattform är viktig för Bolagets verksamhet och Twiik kommer även fortsättningsvis att behöva lägga ned resurser på att vidareutveckla den. Då det inte på förhand är möjligt att förutsäga exakta tids- och kostnadsaspekter av denna vidareutveckling finns det en risk för att planerad utveckling blir mer kostnadskrävande än avsett, vilket kan innebära negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Om utvecklingen av plattformen tar längre tid än beräknat finns risk för ökade utvecklingskostnader. Ett försenande av plattformsutvecklingen riskerar även att leda till uppskjuten möjlighet att kapitalisera på
Bolagets investeringar vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets resultat. Twiik bedömer risknivån som måttlig.
Xxxxxxx, marknadstillväxt och marknadsacceptans
Twiik verkar för närvarande främst på den digitala träningsmarknaden i Sverige men avser framgent satsa på global expansion. Det kan inte uteslutas att denna expansion inte kommer motsvara Bolagets förväntningar vilket kan innebära kostnadsökningar för Twiik. Vidare kan även intäktsbortfall förekomma på grund av försenade etableringar. Expansion till nya geografiska marknader kan komma att kräva ytterligare resurser varför utebliven marknadsacceptans och/eller lyckad integrering kan påverka Bolagets verksamhet, lönsam- het och finansiella ställning i övrigt negativt. En snabb tillväxt av Bolagets verksamhet kan medföra organisa- toriska problem, exempelvis kan det vara svårt att rekrytera rätt personal samt att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen vilket Bolaget bedömer skulle kunna ha negativ inverkan på Twiiks verksamhet. Twiik bedömer risknivån som måttlig.
Beroende av egenutvecklad plattform
Twiik är beroende av sin egenutvecklade plattform. Under 2020 och 2021 har Bolaget lagt ytterligare resurser på att vidareutveckla plattformen. Det finns risk att Bolagets syn och förväntningar på plattformen inte återspeglas i marknadens förväntningar, varvid Bolaget inte kommer kunna kapitalisera på sin investering i plattformen. Om någon av dessa risker skulle realiseras kan det påverka Bolagets intäkter, resultat
och därmed finansiella ställning negativt. Twiik bedömer risknivån som låg.
Förlust av avtal relaterade till verksamheten
Den primära inkomstkällan för Twiik ligger i samarbetsavtal med gymkedjor samt hantering av tränares löpande transaktioner med kunder. Inkomstflödet är därför beroende av att det finns samarbetsavtal på plats med kunder. Förlust av ett enstaka samarbetsavtal innebär ingen väsentlig förlustrisk men en samtidig förlust av flera samarbetsavtal, särskilt de som bedöms vara väsentliga för Twiiks verksamhet, skulle kunna innebära en kännbar ekonomisk förlust och risk för renomméskada. Twiik bedömer risknivån som låg.
Eventuella problem kopplat till IT-system
I Twiiks dagliga verksamhet är Bolagets IT-system mycket viktiga. Bolaget använder komplexa IT-lös-
ningar integrerat i affärsverksamheten och förlitar sig på fungerande IT-system, hårdvara och nätverk för
att tillhandahålla sina tjänster. Funktionaliteten hos de servrar som används av Twiik och tillhörande hårdvara och mjukvaruinfrastruktur är av stor betydelse för Bolagets affärsaktiviteter och deras attraktionskraft för kunderna. Fel och svagheter i befintlig hård- och/eller mjukvara kan inte uteslutas och Bolagets affärsaktiv- iteter kan avsevärt försämras eller störas av haverier eller allvarliga störningar i IT-system och nätverk.
Sådana funktionsstörningar kan orsaka betydande kostnader för Bolaget. Realiseringen av dessa händelser skulle kunna få negativ effekt på Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning i övrigt. Twiik bedömer risknivån som låg.
Nyckelpersoner och medarbetare
Twiik är fortsatt i en tillväxt- och kommersialiseringsfas. Även om Bolaget arbetar med etablerade processer och rutiner är beroendet av nyckelpersoner fortfarande stort. Det är svårt att på kortare sikt ersätta den omfattande kompetens och erfarenhet som Twiiks nyckelpersoner besitter avseende Bolaget och Bolagets verksamhetsområde. I det fall en eller flera nyckelpersoner väljer att avsluta sitt engagemang i Bolaget finns risk för minskade intäkter och ökade utgifter samt negativ inverkan på pågående projekt. Det finns även risk att Bolaget inte kan skydda sig mot obehörig spridning av information vilket kan medföra att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget och genom nyttjandet av sådan infor- mationsspridning vidareutvecklar sina produkter vilket skulle försämra Twiiks marknadsposition. Detta kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Twiik bedömer risknivån som låg.
Xxxxxx relaterade till aktien och erbjudandet
Kursvariationer
Twiiks aktier har kunnat handlas av allmänheten sedan den 19 maj 2021, vilket är en förhållandevis kort tid och marknaden lär ännu känna bolaget. Potentiellt låga volymer i handel innebär att enstaka köp eller försälj- ningar kan få stor effekt på aktiekursen. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Kurs- variationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Twiik bedömer risknivån som hög.
Utdelning
Twiik har hittills inte lämnat någon utdelning. Twiik har per dagen för Prospektet ej antagit någon utdelnings- policy. Det kan inte förutses om och när Bolaget kommer kunna lämna vinstutdelning, hur stor en sådan kan bli eller hur ofta vinstutdelning kan komma att genomföras. Bolagets kassaflöde förväntas vara negativt under åtminstone de närmaste 18 månaderna, varför några vinstmedel att dela ut inte förväntas finnas under denna tid. Vidare befinner sig Xxxxxxx i en inledande expansion- och utvecklingsfas, varför eventuella över- skott kan behöva investeras i Twiiks utveckling vilket påverkar utdelningsutrymmet negativt. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och/eller att framtida bolags- stämmor inte kommer att besluta om utdelningar. Twiik bedömer risknivån som måttlig.
Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantier
Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser och garantier med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser” och ”Garantier”). Dessa har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de parter som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra avtalat åtagande finns risk att detsamma kan komma att påverka emissionsutfallet negativt. Twiik bedömer risknivån som låg.
Risker relaterade till vidhängande Teckningsoptioner av serie TO2
I föreliggande Erbjudande utgörs instrumentet av så kallade Units, som vardera består av en (1) aktie, en (1) teckningsoption serie TO2. Varje teckningsoption medför en rätt att under en bestämd period i framtiden teckna en nyemitterad aktie i Bolaget till en i förväg bestämd teckningskurs (s.k. lösenpris). Tecknings- optionerna i Erbjudandet kan överlåtas och avses att tas upp till handel på First North. Kursutvecklingen i Bolagets aktie kan komma att påverka handeln med de Teckningsoptioner som emitteras i Erbjudandet.
En teckningsoption har endast ett värde om det förutbestämda lösenpriset understiger marknadspriset för Bolagets underliggande aktie vid tidpunkten för teckning av aktier genom utnyttjande av Teckningsoptio- ner. Detta medför att sannolikheten för att Teckningsoptionerna kan förlora hela sitt värde är större än för exempelvis aktier. Det finns således en risk att de Teckningsoptioner som ingår som en del i de Units som omfattas av Erbjudandet inte kommer att öka i värde eller att de inte kommer att representera ett värde vid den tidpunkt de löper ut. Det finns vidare en risk att likviditeten i handeln med Teckningsoptionerna inte är tillräckligt god för att innehavare inte kommer kunna avyttra Teckningsoptionerna på tillfredsställande villkor. Twiik bedömer risknivån som måttlig.
VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN
Aktierna i Twiik har emitterats i enighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i nämnda lag. Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK och har enbart utfärdats i ett slag. Aktierna har ISIN-kod SE0015797352. Teckningsoptionerna serie TO2 har ISIN-kod SE0018041030.
Varje aktie berättigar till en (1) röst på Twiik bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolags- stämma rösta för fulla antalet av denna ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), såvida inte bolagsstämma eller styrelsen med stöd av bolagsstämman bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Företrädesemissionen
Vid årsstämma i Twiik den 30 maj 2022 godkändes styrelsens beslut från den 27 april 2022, att genomföra en Företrädesemission av Units. Företrädesemissionen av Units består av aktier (ISIN-kod SE0015797352) och Teckningsoptioner av serie TO2 (ISIN-kod SE0018041030) med företrädesrätt för befintliga aktie- ägare i Twiik. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 3 juni 2022 och tecknings- perioden löper under perioden 8 juni 2022 till och med den 22 juni 2022. De Teckningsoptioner som emitte- ras med anledning av Företrädesemissionen kommer att tas upp till handel på First North och ska kontoföras av Euroclear i ett avstämningsregister, vilket innebär att teckningsoptionsbevis inte kommer att utfärdas.
Aktierna och Teckningsoptionerna i nyemissionen emitteras i enlighet med svensk rätt och valutan för ny-
emissionen är SEK. Registrering av nyemissionen vid Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 28, 2022.
Teckningsoptioner
Varje Teckningsoption av serie TO2 (ISIN-kod SE0018041030) ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt First Norths officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 13 februari 2023, dock inte lägre än 0,50 SEK eller högre än 2,00 SEK per aktie.
Central värdepappersförvaring
Twiik och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument med Euroclear som central värdepappers- förvaltare och clearingorganisation (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige). Av denna anledning utfärdas inga fysiska aktiebrev, eftersom kontoföringen och registrering av aktierna sker genom Euroclear i det elektroniska avstämningsregistret. Aktieägare som är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret är berättigad till samtliga aktierelaterade rättigheter.
Bemyndigande
Bemyndigande på årsstämman den 30 maj 2022.
Vid ordinarie bolagsstämma i Twiik 30 maj 2022 bemyndigades styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda ägarbasen, att tillföra Bolaget ett ökat institutionellt ägande, att stärka Bolagets kapitalbas och möjliggöra accelererad tillväxt samt med att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar i anledning av förvärv. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission mot kontant betalning och kvittningsemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning att emissionen genomförs på marknadsmässiga villkor.
Rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämnings- dag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktie- ägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
Varje aktie ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman. Rätt till vinstutdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Vinstutdelning utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear men, betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägarna inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende vinstutdelningsbeloppet under en tid som begränsas genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller vinstutdelningsbeloppet Bolaget.
Offentliga uppköpserbjudanden och tvångsinlösen
I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns grundläggande bestäm- melser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i bolag vilkas aktier är upptagna till handel på reglerad marknad i Sverige. I lagen finns också bestämmelser om budplikt och försvarsåtgärder. Vidare ska, enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, en börs ha regler om offentliga uppköpserbjudanden som avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad som börsen driver. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, som verkar för god sed på den svenska aktiemarknaden, rekommenderar att i allt väsentligt motsvarande regler ska tillämpas med avseende på bolag vilkas aktier handlas på multilaterala handelsplatt- formar, så som First North.
Tillämpligt regelverk för Twiik är ”Takeover-regler för vissa handelsplattformar” utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 januari 2021. Ett uppköpserbjudande kan gälla samtliga eller en del av aktierna, antingen vara frivilligt genom ett offentligt uppköpserbjudande eller obligatoriskt genom budplikt, vilket sker då en enskild aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, innehar minst 30 procent av rösterna i ett
bolag. Ett offentligt uppköpserbjudande kan ske kontant, genom ett aktieerbjudande där nya aktier erbjuds i det uppköpande bolaget eller genom en kombination av de båda. Erbjudandet kan vara villkorat eller ovillkorat. Alla aktieägare har möjlighet att välja mellan att acceptera erbjudandet eller tacka nej. I det fall
budgivaren uppnår 90 procent av rösterna har denne rätt att påkalla tvångsinlösen av sådana aktier för vilka aktieägarna tidigare tackat nej till erbjudandet. Tvångsinlösen kan även påkallas av minoritetsaktieägare då en aktieägare innehar mer än 90 procent av rösterna. Denna process är en del i minoritetsskyddet, vilket syftar till att skapa en rättvis behandling av alla aktieägare, stora som små, där aktieägare som tvingas göra sig av med sina aktier ska få en skälig ersättning.
Twiiks aktier är inte föremål för erbjudande som har lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösnings- skyldighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande beträffande Twiiks aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.
Skattefrågor i samband med Erbjudandet
Investerare i Erbjudandet bör uppmärksamma att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på eventuella inkomster från värdepapperna. Investerare upp- manas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppstå i samband med Erbjudandet.
ERBJUDANDETS VILLKOR
Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige samt till institutionella investerare. Den som på avstämnings- dagen den 3 juni 2022 är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för Twiik äger före- trädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav av aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av Units. Erbjudandet omfattar högst 10 069 314 nya aktier och 10 069 314 vederlagsfria Teckningsoptioner (”Unit”). För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren i Bolaget en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny Unit till en kurs om 3,60 SEK per Unit, motsvarande 1,20 SEK per aktie. Varje Unit innehåller tre (3) aktier och tre (3) vederlagsfria Teckningsoptioner av serie TO2. Fullständiga villkor för Teckningsoptioner av serie TO2 finns tillgängliga på Twiiks hemsida, xxx.xxxxx.xx
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 12,1 MSEK före avdrag för emissions- kostnader. Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner serie TO2 tillförs Bolaget ytterligare emissionslikvid om högst cirka 20,1 MSEK före avdrag för emissions- kostnader. Bolagets kostnader hänförliga till emissionen av aktier och Teckningsoptioner i samband
med Erbjudandet beräknas uppgå till omkring 2 MSEK.
Övertilldelning
Erbjudandet inkluderar även möjlighet för Bolagets styrelse att besluta om övertilldelning motsvarande högst
20 procent av Erbjudandet i det fall emissionen övertecknas. Övertilldelningen medför att ytterligare högst 2 013 861 nya aktier och 2 013 861 vederlagsfria Teckningsoptioner kan komma att registreras.
Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningen tillförs Bolaget initialt högst cirka 2,4 MSEK före avdrag för emis- sionskostnader. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptioner som tillkommer från Övertilldelningen tillförs Bolaget högst cirka 4 MSEK före avdrag av emissionskostnader.
Uniträtter
Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) uniträtt. Det krävs två (2) uniträtter för
teckning av en (1) Unit i Företrädesemissionen.
Teckningskurs
Teckningskursen uppgår till 3,60 SEK per Unit, vilket motsvarar 1,20 SEK per aktie. Courtage utgår inte. Teckningskursen och bolagsvärdet har fastställts av styrelsen i Bolaget. Teckningskursen har fastställts uti- från en bedömning av rådande marknadsläge, verksamhetens historiska utveckling och Bolagets affärsutsikter.
Kostnader som åläggs investerare
Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med Uniträtter och BTU utgår
dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värdepappershandel.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3 juni 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, var den 1 juni 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 2 juni 2022.
Teckningsperiod
Anmälan om teckning av aktier i Erbjudandet ska ske under perioden från och med den 8 juni 2022 till och med den 22 juni 2022. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga anmälningsperioden. För det fall beslut om förlängning av anmälningsperioden fattas, kommer Xxxxxxx informera marknaden om detta senast den 22 juni 2022 genom pressmeddelande. Tilldelning av Units är inte beroende av när under anmälnings- perioden anmälan inges.
Utspädningseffekt
De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar Units i Erbjudandet kommer under aktuella förut- sättningar få vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Erbjudandet medför en ökning av antalet aktier i Bolaget från 6 712 876 aktier till 16 782 190 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 60 procent
(beräknat efter registrering av de aktier som emitteras i Erbjudandet). I det fall Företrädesemissionen över- tecknas kan ytterligare högst 2 013 861 aktier komma att emitteras och aktiekapitalet kan komma att öka med högst 1 006 930,5 SEK genom beslut om en Övertilldelning som motsvarar högst 20 procent av Företrädesemissionen. Övertilldelningen vid fullt utnyttjande medför en utspädningseffekt om högst
10,7 procent för de aktieägare som inte deltar i Erbjudandet.
Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna, givet full teckning i Erbjudandet och fullt utnyttjande av Övertilldelning, ökar antalet aktier med 12 083 175 stycken och aktiekapitalet med 6 041 587,5 SEK. Vid ett fulltecknat Erbjudande samt vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer den totala utspädningen att uppgå till cirka 39,1 procent.
Handel med uniträtter
Xxxxxx med uniträtter äger rum på First North under perioden, från och med den 8 juni 2022 till och med den 17 juni 2022. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handels- period ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya Units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. ISIN-koden för uniträtterna är SE0018014086.
Emissionsredovisning
Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna uniträtter och det hela antal Units som kan tecknas i Erbjudandet. Avi avseende registrering av uniträtter på VP-konto kommer inte att skickas ut.
Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare
och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsre- dovisning eller bankgiroavi. Teckning av och betalning för Units i Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Tilldelning av uniträtter och utgivande av nya Units till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se vidare om detta i avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare vars befintliga aktier är direkt- registrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller skulle strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några uniträtter eller tillåtas teckna nya Units i Erbjudandet. De uniträtter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.
Teckning med stöd av uniträtter
Teckning av Units i Erbjudandet med stöd av uniträtter ska ske under perioden 8 juni 2022 till och med den 22 juni 2022. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 22 juni 2022 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade uniträtter att bokas bort från inne- havarens VP-konto.
För att det eventuella värdet av uniträtterna inte ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
• utnyttja uniträtterna för att teckna nya Units i Erbjudandet senast den 22 juni 2022, eller
• sälja de uniträtter som inte avses utnyttjas för teckning senast den 17 juni 2022.
Direktregistrerade aktieägares teckning
Teckning av Units i Erbjudandet med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning genom användning av den förtryckta bankgiroavin.
• Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga uniträtter enligt emissionsredovisningen från
Euroclear ska utnyttjas.
• Om uniträtter köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal uniträtter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av Units, sker teckning genom inbetalning för tecknade Units, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via internetbank, genom girering eller på bankkontor.
Inbetalning ska vara Xxxxxxx tillhanda senast klockan 15.00 (CEST) den 22 juni 2022.
Teckning utan stöd av uniträtter
Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske under perioden från och med den 8 juni 2022 till och med den 22 juni 2022. Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med instruktioner från din förvaltare.
För direktregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning utan företrädesrätt ske genom elektronisk
teckning på xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/. Teckning sker genom signering med BankID.
Anmälningssedel från förvaltare för teckning utan företräde ska vara Xxxxxxx tillhanda senast klockan 15.00 (CEST) 22 juni 2022. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälnings- sedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Vid teckning av Units utan företrädesrätt samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Mangold inhämta uppgifter om tecknares medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 janu- ari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) inhämtas om personen har annat medborgarskap än svenskt medborgarskap eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold inhämta ett LEI (Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra trans- aktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.
Observera att anmälan är bindande
Instruktioner för anmälan och prospekt finns att tillgå på Bolagets webbplats (xxx.xxxxx.xx) och på Mangolds webbplats (xxx.xxxxxxx.xx).
Komplett anmälan om teckning ska vara Mangold Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 (CEST) den 22 juni 2022.
Konton/depåer med specifika regler
Om du har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis IPS-depå, ISK-depå (Investerings sparkonto), eller kapitalförsäkring, ska du kontrollera med din förvaltare om och hur du kan förvärva dessa aktier genom Erbjudandet.
Tilldelningsprinciper
Teckning av Units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som utnyttjat uniträtter i nyemissionen och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till parter som tecknat Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp samt, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till parter som lämnat garantier avseende teckning av Units i proportion till respektive parts garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, i förhållande till det antal Units som var och en har garanterat för teckning.
Besked om tilldelning av Units tecknade utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av Units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av till- delningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt anvisningar på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs likvid inte i rätt tid kan tecknade Units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa Units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Betald tecknad Unit
Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade Units bokats in på VP-kontot. De nytecknade Units kommer att bokföras som BTU på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 28, 2022. Därefter kommer BTU att bokas om till vanliga aktier och Teckningsoptioner. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.
Handel med BTU
Handel med BTU beräknas ske på First North under perioden från och med den 8 juni 2022 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTU. ISIN-koden för BTU är SE0018014094.
Teckningsoptioner serie TO2
En (1) Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en aktiekurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på First North under tio (10) handelsdagar närmast före den 13 februari 2023, dock lägst 0,50 SEK och högst 2,00 SEK per aktie.
Teckning av aktier i Twiik med stöd av Teckningsoptioner ska ske mellan 13 februari 2023 till och med 24 februari 2023.
Rätt till utdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktie- boken hos Euroclear. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av Teckningsoption medför
rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Offentliggörande av utfall i Erbjudandet
Teckningsresultatet i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 24 juni 2022 genom ett pressmeddelande från Twiik.
Xxxxxx med aktier som omfattas av Erbjudandet
Bolagets aktier är upptagna till handel på First North. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de att handlas på First North. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 28, 2022.
Handel i Teckningsoptionerna
Styrelsen i Bolaget avser att ansöka om att de nya Teckningsoptionerna serie TO2 tas upp till handel på First North i samband med att omvandling av BTU till aktier och Teckningsoptioner sker, vilket beräknas ske omkring vecka 28, 2022. ISIN-koden för Teckningsoptionerna av serie TO2 är SE0018041030.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandet är villkorat av att inga händelser inträffar som bedöms kunna ha så väsentligt negativ inverkan på Bolaget, dess verksamhet och affärsutsikter, att Erbjudandet är olämpligt att genomföra. Om ovanstående villkor inte uppfylls kan Erbjudandet komma att avbrytas. Ett eventuellt avbrytande av Erbjudandet kommer att meddelas genom pressmeddelande så snart som möjligt och senast den 22 juni 2022. För det fall Erbju- dandet avbryts kommer varken leverans av eller betalning för Units inom Erbjudandet att genomföras.
Oåterkallelig teckning
Teckning av Units, med eller utan stöd av uniträtter, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller ändra en teckning av Units, såvida inte annat följer av Prospektet eller tillämplig lag.
Betalning av aktier
Tilldelade Units ska betalas kontant senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota enligt instruktioner på utskickad avräkningsnota. I det fall full betalning inte erlagts i tid kan aktier komma att tilldelas annan eller säljas. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse vara lägre än priset i Erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den som ursprungligen erhöll tilldelningen. Felaktigt inbetalt belopp kommer att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp.
Erhållande av aktier
Bolaget är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem. För de som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller förvaltare sker leverans av Units till respektive förvaltare och bokning av aktier och Teckningsoptioner på depå sker enligt förvaltarens egna rutiner.
Teckningsförbindelser
Twiik har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och nya investerare om totalt cirka
5,1 MSEK, motsvarande cirka 42,3 procent av Erbjudandet. Ingen ersättning eller kompensation utgår för de som lämnat teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom vare sig pantsättning, spärrmedel eller andra liknande arrangemang för att säkerställa att den likvid som omfattas av åtagandena kommer att tillföras Bolaget. Notera att tilldelning av aktier i första hand sker till teckningsåtagare i emissio- nen, i förhållande till ingånget teckningsförbindelse. Nedan presenteras de större aktieägare eller medlemmar i emittentens förvaltnings-, tillsyns- eller ledningsorgan som har ingått teckningsförbindelse. Totalt omfattar teckningsförbindelser från de större aktieägare eller medlemmar i emittentens förvaltnings-, tillsyns- eller ledningsorgan cirka 5,1 MSEK, motsvarande cirka 42,3 procent.
Namn | Teckningsförbindelse, SEK | Andel av Erbjudandet (%) |
Djäkne SSIII AB | 3 320 280,00 | 27,48 |
Xxxx Xxxxx | 629 820,00 | 5,21 |
Öbrink Management AB | 151 200,00 | 1,25 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 109 998,00 | 0,91 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 99 999,60 | 0,83 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 92 880,00 | 0,77 |
Uncommon AB | 27 720,00 | 0,23 |
PeCeLa Sun AB | 19 998,00 | 0,17 |
Aktieägare med mer än 5% samt förvaltnings-, tillsyns- och ledningsorgan | 4 451 895,60 | 36,85 |
Övriga | 658 760,00 | 5,45 |
Summa | 5 110 655,60 | 42,30 |
Garantier
Garantiåtagande föreligger om sammanlagt cirka 3,3 MSEK, vilket motsvarar cirka 27,7 procent av erbjudandet. Garantiåtagandena är ej säkerställda genom bankgaranti eller på annat sätt.
Namn | Adress | Garantiåtagande, SEK | Avtalet ingått |
Mangold Fondkommission AB | Engelbrektsplan 2, 114,34 Stockholm | 2 347 568,40 | 27 april 2022 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Djxxxxxxxxx 0, 211 35 Malmö | 999 999,60 | 26 april 2022 |
Summa | 3 347 568 |
Eventuell ersättning i samband med teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Garantiersättning utgår till de parter som ingått garantiåtagande. Ingen ersättning utgår för teckningsför- bindelser. Emissionsgaranterna kan välja att få sin ersättning i aktier eller som kontant ersättning. Om någon av emissionsgaranterna väljer att få ersättning i aktier kommer styrelsen att besluta om emission av sådana aktier med stöd av bolagstämmans bemyndigande den 30 maj 2022. Styrelsen avser att besluta om sådana eventuella emissioner av aktier i nära anslutning till tilldelning av Units i Företrädesemissionen.
Om emissionsgaranterna väljer att få sin ersättning i aktier har de rätt till ersättning motsvarande femton
(15) procent av beloppet för garantiåtagandet, att jämföra med tretton (13) procent om emissionsgaranterna väljer att få ersättning kontant. Aktier som emitteras till emissionsgaranter kommer emitteras till en teck- ningskurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen på First North under teckningsperioden för Företrädesemissionen. I det fall den volymvägda genomsnittskursen under teckningsperioden i Företrädese- missionen motsvarar samma teckningskurs som teckningskursen i Företrädesemissionen (1,20 SEK per aktie) skulle det medföra att ytterligare 418 446 aktier kan komma att emitteras. Detta skulle medföra en ytterli- gare utspädning om cirka 2,2 procent vid full teckning av Företrädesemissionen. Den totala utspädningen vid full teckning av Företrädesemissionen, full utnyttjande av Övertilldelning, fullt utnyttjande av Tecknings- optionerna samt där all garantiersättning utbetalas genom emittering av aktier motsvarar såldes cirka
78,5 procent.
Begränsningar av Erbjudandet
Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i annat land var Erbjudandet kan ses som olagligt riktas inget erbjudande att teckna Units till personer eller företag med registrerad adress i något av dessa länder. Anmälan om teckning av Units i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Enligt Twiiks bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fem (5) och högst nio (9) ordinarie styrelseleda- möter med högst fyra (4) suppleanter. Twiiks styrelse består för närvarande av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa års- stämma i Bolaget.
Nedan följer en beskrivning av Twiiks styrelse och ledande befattningshavare med information om deras nuvarande och tidigare engagemang de senaste fem åren. Samtliga ledamöter i Twiiks styrelse och samtliga ledande befattningshavare kan nås via Bolagets huvudkontor med adress, Djxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx.
Oberoende i förhållande till
Namn Befattning Bolaget och bolagsledningen
aktieägare
Xxxxxx Xxxxxx Styrelseordförande Ja Ja
Xxxx Xxxxx Styrelseledamot Ja Ja
Xxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot Ja Ja
Xxxxxx Xxxx Styrelseledamot Ja Nej
Xxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot Ja Ja
Xxxxxx Xxxxxx, född 1968, styrelseordförande sedan 2019
Erfarenhet: Mårten är en erfaren entreprenör med en tjugoårig meritlista från flera start-up-bolag och omfattande erfarenhet från växande företag samt från att ta idé till affär. Mårten har varit delaktig i flera börsintroduktioner, x.xx. Acconeer i samband med noteringen på First North 2017 och är styrelseordförande i bland annat Enjay AB, Debricked AB och styrelseledamot i Orbital Systems Inc, samt grundare av Precise Biometrics AB.
Utbildning: Mårten har en civilingenjörsexamen från Lunds Tekniska Högskola samt en MBA från Lunds
Universitet.
Innehav: Mårtens innehav i Bolaget uppgår till 84 000 aktier via det helägda bolaget Öbrink Management AB. Mårten äger härutöver 176 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023.
Xxxx Xxxxx, född 1974, styrelseledamot sedan 2019
Erfarenhet: Xxxx är styrelseledamot och sedan 2015 VD för och delägare i den skandinaviska sportkedjan Stadium, som har ett tresiffrigt antal sport- och sportmodevaruhus i Sverige, Finland och Norge. Xxxx har mer än 20 års erfarenhet inom entreprenörskap, retail- och e-commerce med ett särskilt fokus på den skandina- viska marknaden. Eklöf är även involverad i flertalet styrelsegrupper, bland annat som styrelseledamot i Radinn AB, Newstag AB samt Twiik.
Utbildning: Xxxx är diplomerad marknadsekonom från Berghs School of Communication.
Innehav: Xxxxx innehav i Bolaget uppgår, via privat ägande, till 349 700 aktier. Xxxx äger härutöver 88 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023.
Xxxxx Xxxxxxx, född 1969, styrelseledamot sedan 2019
Erfarenhet: Peter är en erfaren företagsledare med över 20 års erfarenhet från internationell försäljning. Xxxxxxx var tidigare VD för Concept Träningsredskap AB, tillverkare av fitnessutrustning och är idag VD för bolaget SeaTwirl AB, som är noterat på First North.
Utbildning: Xxxxx har en MscEE från från Chalmers tekniska högskola.
Innehav: Xxxxxx innehav i Bolaget uppgår till 40 700 aktier via det helägda bolaget PeCeLa Sun AB. Xxxxx äger härutöver 88 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023.
Xxxxxx Xxxx, född 1969, styrelseledamot sedan 2017
Erfarenhet: Xxxxxx är entreprenör och investerare och har bland annat grundat och är partner i Djäkne Startup Studio, där Wide bland annat inhyser företag som Youcruit, Everysport och Radinn.
Utbildning: Xxxxxx har en MscBA från Ekonomihögskolan vid Lunds Universitet.
Innehav: Xxxxxx äger 27,4 procent av Djäkne SS III AB som i sin tur har ett innehav i Bolaget som uppgår till 1 844 600 aktier. Xxxxxx äger härutöver 88 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023.
Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1973, styrelseledamot sedan 2022
Erfarenhet: För närvarande arbetar Xxxxx som Vice President HR på YouCruit AB, där Xxxxx även sitter i styrelsen sedan 2021. Dessförinnan arbetade Xxxxx åtta år som Global HR Director på BiMobject AB där hon främst arbetade med global personalrekrytering, organisationsuppbyggnad samt expansion till nya marknader. Xxxxx har totalt över 20 års erfarenhet av arbete inom HR-området, varav ungefär 15 år
från arbete i USA.
Utbildning: Bsc i Business and Management från University of Phoenix.
Innehav: Lotta äger inga aktier i Bolaget.
Oberoende i förhållande till
Namn Befattning Bolaget och bolagsledningen
aktieägare
Xxxxxx Xxxx VD Nej Ja
Xxxxxxx Xxxxxxxx CFO Nej Ja
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx Ja Ja
Xxxxxx Xxxx, född 1981, VD sedan 2016
Erfarenhet: Anders är en erfaren företagsledare inom innovationsbolag med mer än tio års erfarenhet inom digital affärs- och produktutveckling. Gran är en av grundarna av Welltech Labs och är bland annat styrelseledamot i Media Evolution samt tidigare styrelseordförande i Shapelink AB.
Utbildning: Xxxxxx har en Msc från Malmö Universitet.
Innehav: Xxxxxx xxxxxxx i Bolaget uppgår till 59 400 aktier via det helägda bolaget Uncommon AB. Anders äger härutöver 264 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, född 1977, CFO sedan 2021
Erfarenhet: Xxxxxxx har erfarenhet från flera ledande ekonomiska och finansiella befattningar i såväl privata, publika som kommunalt ägda bolag. Xxxxxxx har bland annat varit CFO på Fortnox AB under och
efter Bolagets notering, redovisningsansvarig inom Finja-koncernen, ekonomichef på noterade Xxxxx Xxxx AB och tillförordnad ekonomichef på Hässleholm Miljö AB. Sedan 2011 bedriver Xxxxxxx även konsultverksam- het inom ekonomi- och organisationsfrågor genom det helägda konsultbolaget RTMG Konsult AB.
Utbildning: Xxxxxxx har en Ekonomie kandidat-examen från Ekonomihögskolan i Växjö/Växjö universitet.
Innehav: Xxxxxxxx innehav i Bolaget uppgår till 8 000 aktier.
Xxxxx Xxxxxxxx, född 1979, Affärsutvecklare sedan 2014
Erfarenhet: Xxxxx har sin bakgrund inom träning/hälsa och är idrottsvetare i grunden, men är nu en erfaren affärsutvecklare som varit med sedan början av Twiiks resa där han bistått i att utforma och bygga Twiiks plattform. Xxxxxxxx har tidigare erfarenhet som, bland annat, verksamhetschef för A&C Sportcenter, Träningsakademin samt Easylife. Xxxxxxxx har varit affärsutvecklare i Twiik sedan 2014.
Utbildning: Xxxxx har kandidatexamen i idrottsvetenskap från Malmö högskola.
Innehav: Xxxxxx innehav i Bolaget uppgår till 50 600 aktier genom privat ägande. Xxxxx äger härutöver 220 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023.
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare
Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete
regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av styrelsen i Twiik. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Under de senaste fem åren har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrä- gerirelaterat mål, (ii) bundits vid ett brott och/eller blivit föremål för påföljder för ett brott av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inbegripet erkända yrkessammanslutningar), eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, eller lednings- eller tillsynsorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
Utöver vad som framgår nedan så har ingen i Bolagets styrelse eller personer i ledande befattning varit aktiva i bolag som drabbats av konkurs eller tvingats till likvidation under de senaste fem åren.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, CFO i Bolaget, var styrelsesuppleant i bolaget Copex AB (556967–5837) vars konkurs inleddes 2018-04-09 och avslutades 2021-09-07. Xxxxxxx Xxxxxxxx var även styrelsesuppleant i bolaget Noia Norden möter Asien AB (559036-7362), vars konkurs inleddes 2018-04-19 och avslutades
2020-11-12. Xxxxxxx Xxxxxxxx avgick som styrelsesuppleant i de båda bolagen 2018-03-16.
Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare
I nedanstående tabell redovisas ersättningar och övriga förmåner till Twiiks styrelse och ledande befattnings- havare i TSEK för räkenskapsåret 2021. Bolaget har inga avsättningar eller upplupna kostnader för pensi- oner, förmåner eller liknande efter styrelseledamots eller ledningsgruppsmedlems avträde av tjänst utöver 135 383 SEK som reserverats för ej utbetald pension till Xxxxxx Xxxx för perioden 2016–2017, samt
36 011 SEK som reserverats för pension till Xxxxx Xxxxxxxx för perioden 2016-2017. Xxxxx Xxxxxxxxx ingick ej i Twiiks styrelse under räkenskapsåret 2021.
Ersättning januari – december 2021
TSEK | Styrelsearvoden/ Grundlön | Rörlig ersättning | Övriga förmåner | Pensions- kostnader | Aktierelaterade ersättningar | Övriga ersättningar | Summa |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 0* | - | - | - | - | - 0 | |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx | 0** | - | - | - | - | - 0 | |
Xxxxx Xxxxxxx | 0** | - | - | - | - | - 0 | |
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 0** | - | - | - | - | - 0 | |
Xxx Xxxxxx Xxxx | 0** | - | - | - | - | - 0 | |
Xxxxxx Xxxx | 981 | - | 1*** | 220**** | - | - 1 202 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx - - - - - 567***** 567
Xxxxx Xxxxxxxx 677 - 1*** 140**** - - 818
* Xxxxx styrelsearvode har betalats ut under räkenskapsåret 2021. Enligt beslut på 2021 års årsstämma ska styrelseordförande vara berättigad till en ersättning om 142 800 SEK för styrelsearbetet från årsstämman 2021 till årsstämman 2022, att utbetalas efter årsstämman 2022.
** Xxxxx styrelsearvode har betalats ut under räkenskapsåret 2021. Enligt beslut på 2021 års årsstämma ska ej anställd styrelseledamot vara berättigad till en ersättning om 47 600 SEK för styrelsearbetet från årsstämman 2021 till årsstämman 2022, att utbetalas efter årsstämman 2022.
*** Twiiks kostnad under 2021 för sjukvårdsförsäkring som började gälla i oktober 2021.
**** Inkluderar under 2021 genomförd retroaktiv inbetalning av pensionspremier, på grund av ej inrapporterad löneförändring den 2019-01-01.
***** Xxxxxxx Xxxxxxxx är konsult i Bolaget. Angivet belopp avser totalt fakturerat arvode år 2021.
FINANSIELL ÖVERSIKT
Historisk finansiell information
Den utvalda historiska finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt är hämtad från Bolagets årsre- dovisningar för helåren 2021 och 2020 samt för delårsrapporter för perioden januari – mars 2022 och 2021. Den finansiella informationen som hämtats från Bolagets årsredovisningar för 2021 och 2020 är reviderade medan delårsrapporterna för perioden januari – mars 2022 och 2021 är oreviderade och således endast översiktligt granskade av Bolagets revisor. Finansiell information inklusive redovisningsprinciper, andra upp- lysningar och revisionsberättelser har införlivats i detta dokument genom hänvisning. Den finansiella infor- mationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2020 samt de oreviderade delårsrapporterna för perioden januari – mars 2022 och 2021, inklusive tillhörande noter och revisionsberättelser.
Ingen annan information i Prospektet har reviderats eller granskats av Bolagets revisor såvida inget annat anges. Siffror i detta avsnitt kan i vissa fall ha avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren, följaktligen överensstämmer siffrorna i vissa kolumner inte exakt med angiven totalsumma.
Bolagets årsredovisning för 2021 | Sidan |
Revisionsberättelse | 21-26 |
Bolagets resultaträkning | 12 |
Bolagets balansräkning | 13-14 |
Bolagets kassaflödesanalys | 15 |
Bolagets rapport över förändring i eget kapital | 11 |
Noter | 16-20 |
Bolagets årsredovisning för 2020 | Sidan |
Revisionsberättelse | 13-14 |
Bolagets resultaträkning | 4 |
Bolagets balansräkning | 5-6 |
Bolagets kassaflödesanalys | 7 |
Bolagets rapport över förändring i eget kapital | 3 |
Noter | 8-12 |
Bolagets delårsrapport för perioden januari-mars 2022 | Sidan |
Bolagets resultaträkning | 13 |
Bolagets balansräkning | 14-15 |
Bolagets kassaflödesanalys | 16 |
Bolagets rapport över förändring i eget kapital | 17 |
Utdelningspolicy
Twiik är ett tillväxtbolag och har inte sedan dess bildande lämnat utdelning till aktieägare. För närvarande har styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera utveckling, tillväxt och drift av verksamheten. Styrelsen har inte för avsikt att föreslå utdelning förrän Bolaget kan ge en uthållig och god lönsamhet och ett starkt, positivt kassaflöde. Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy.
Årsredovisningen för 2020 och 2021 är upprättade enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
Resultaträkning Twiik AB JAN - MAR HELÅR
2022-01-01 | 2021-01-01 | 2021-01-01 | 2020-01-01 | |
Belopp i SEK | 2022-03-31 | 2021-03-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
Ej reviderat | Ej reviderat | Reviderat | Reviderat | |
Rörelsens intäkter m.m. | ||||
Nettoomsättning | 2 854 155 | 2 338 369 | 8 856 146 | 4 313 878 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 907 120 | 554 272 | 2 841 170 | 1 647 434 |
Övriga rörelseintäkter | 158 | 359 | 31 078 | 309 327 |
Summa rörelsens intäkter m.m. | 3 761 433 | 2 893 000 | 11 728 394 | 6 270 639 |
Rörelsens kostnader | ||||
Övriga externa kostnader | -3 599 122 | -2 715 137 | -11 421 053 | -4 700 641 |
Personalkostnader | -2 264 178 | -1 520 757 | -7 409 751 | -5 290 243 |
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -1 104 051 | -956 988 | -3 953 939 | -7 413 530 |
Övriga rörelsekostnader | -200 | -5 | -1 762 | 0 |
Summa rörelsens kostnader | -6 967 551 | -5 192 887 | -22 786 505 | -17 404 414 |
Rörelseresultat | -3 206 118 | -2 299 887 | -11 058 111 | -11 133 775 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Räntekostnader och liknande resultatposter | -52 486 | -85 763 | -272 680 | -617 544 |
Resultat efter finansiella poster | -3 258 604 | -2 385 650 | -11 330 791 | -11 751 319 |
Resultat före skatt | -3 258 604 | -2 385 650 | -11 330 791 | -11 751 319 |
Skatt på periodens resultat | 670 722 | 485 985 | 2 323 715 | 5 325 381 |
Årets resultat | -2 587 882 | -1 899 665 | -9 007 076 | -6 425 938 |
Balansräkning Twiik AB JAN - MAR HELÅR
2022-01-01 | 2021-01-01 | 2021-01-01 | 2020-01-01 | |
Belopp i SEK TILLGÅNGAR | 2022-03-31 Ej reviderat | 2021-03-31 Ej reviderat | 2021-12-31 Reviderat | 2020-12-31 Reviderat |
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 9 233 969 | 10 140 954 | 9 430 901 | 10 543 670 |
Finansiella anläggningstillgångar Andelar i intressebolag | 12 500 | 12 500 | 12 500 | 0 |
Uppskjuten skattefordran | 8 891 802 | 6 074 627 | 8 278 534 | 5 646 095 |
Summa anläggningstillgångar | 18 138 271 | 16 228 081 | 17 721 935 | 16 189 765 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kortfristiga fordringar Kundfordringar | 909 217 | 355 941 | 553 112 | 611 979 |
Skattefordringar | 102 746 | 102 746 | 80 729 | 53 129 |
Övriga kortfristiga fordringar | 256 540 | 201 087 | 256 992 | 44 104 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 1 064 137 | 897 041 | 741 791 | 850 391 |
Kassa och bank | 6 218 872 | 3 751 415 | 3 874 644 | 726 392 |
Summa omsättningstillgångar | 8 551 512 | 5 308 230 | 5 507 268 | 2 285 995 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 26 689 783 | 21 536 311 | 23 229 203 | 18 475 760 |
XXX - XXX XXXXX
2022-01-01 | 2021-01-01 | 2021-01-01 | 2020-01-01 | |
Belopp i SEK EGET KAPITAL OCH SKULDER | 2022-03-31 Ej reviderat | 2021-03-31 Ej reviderat | 2021-12-31 Reviderat | 2020-12-31 Reviderat |
Eget kapital | ||||
Bundet eget kapital Aktiekapital | 3 356 438 | 2 040 600 | 3 356 438 | 400 000 |
Ej registrerat aktiekapital | 0 | 0 | 0 | 1 640 600 |
Fond för utvecklingsutgifter | 8 831 779 | 8 068 887 | 8 749 809 | 8 746 974 |
Xxxxx eget kapital Överkursfond | 48 726 794 | 36 065 131 | 48 726 794 | 36 065 131 |
Balanserat resultat | -45 946 919 | -36 176 951 | -36 857 874 | -30 429 100 |
Periodens resultat | -2 587 882 | -1 899 665 | -9 007 076 | -6 425 938 |
Summa eget kapital | 12 380 210 | 8 098 002 | 14 968 091 | 9 997 667 |
Skulder | ||||
Avsättningar Avsättningar för skatter | 82 852 | 312 666 | 140 305 | 370 120 |
Långfristiga skulder Övriga skulder till kreditinstitut | 1 520 225 | 2 191 250 | 1 520 225 | 2 311 250 |
Kortfristiga skulder Övriga skulder till kreditinstitut | 1 144 286 | 1 582 500 | 1 234 286 | 1 582 500 |
Leverantörsskulder | 1 213 910 | 1 001 852 | 936 976 | 690 454 |
Övriga skulder | 6 187 595 | 6 946 377 | 1 566 213 | 1 466 729 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 4 160 705 | 1 403 664 | 2 863 107 | 2 057 040 |
Summa skulder | 14 309 573 | 13 438 309 | 8 261 112 | 8 478 093 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 26 689 783 | 21 536 311 | 23 229 203 | 18 475 760 |
Kassaflödesanalys Twiik AB JAN - MAR HELÅR
2022-01-01 | 2021-01-01 | 2021-01-01 | 2020-01-01 | |
Belopp i SEK | 2022-03-31 | 2021-03-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
Ej reviderat | Ej reviderat | Reviderat | Reviderat | |
Den löpande verksamheten | ||||
Resultat efter finansiella poster | -3 258 604 | -2 385 650 | -11 330 791 | -11 751 319 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | 1 104 051 | 956 988 | 3 953 939 | 7 413 530 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -2 154 553 | -1 428 662 | -7 376 852 | -4 337 789 |
Förändring av rörelsekapital | ||||
Förändring av kortfristiga fordringar | -700 016 | 2 788 | -73 021 | -1 322 034 |
Förändring av kortfristiga skulder | 1 695 916 | -128 461 | 1 152 071 | -717 260 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -1 158 653 | -1 554 335 | -6 297 802 | -6 377 083 |
Investeringsverksamheten | ||||
Fusion av dotterbolag | 0 | 0 | 0 | 52 622 |
Investeringar av immateriella anläggningstillgångar | -907 119 | -554 272 | -2 841 170 | -1 647 434 |
Förändring av andelar i intresseföretag | 0 | -12 500 | -12 500 | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -907 119 | -566 772 | -2 853 670 | -1 594 812 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemission | 0 | 0 | 13 438 963 | 8 203 000 |
Teckningsoptioner | 0 | 0 | 0 | 109 965 |
Upptagna lån | 4 500 000 | 5 266 130 | 5 289 198 | 500 000 |
Amorteringar på lån | -90 000 | -120 000 | -6 428 437 | -217 272 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 4 410 000 | 5 146 130 | 12 299 724 | 8 595 693 |
PERIODENS KASSAFLÖDE | 2 344 228 | 3 025 023 | 3 148 252 | 623 798 |
Likvida medel vid periodens början | 3 874 644 | 726 392 | 726 392 | 102 594 |
Likvida medel vid periodens slut | 6 218 872 | 3 751 415 | 3 874 644 | 726 392 |
Nedanstående alternativa nyckeltal har hämtats från Twiiks reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2020 och 2021. Vissa av de nyckeltal som presenteras nedan är inte definierade enligt Xxxxxxxx tillämpade redovisningsregler för finansiell rapportering. Twiik bedömer att nyckeltalen kan ge en bättre förståelse av Bolagets finansiella ställning och resultatutveckling. De presenterade nyckeltalen är dock inte nödvändigtvis jämförbara med nyckeltal från andra företag då definitionerna kan skilja sig åt.
Nyckeltal | Januari - mars 2022 | Januari - mars 2021 | Helår 2021 | Helår 2020 |
Totala intäkter, TSEK | 3 761 | 2 893 | 11 728 | 6 271 |
Periodens resultat, TSEK | -2 588 | -1 900 | - 9 007 | - 6 426 |
EBIT, TSEK | -3 206 | -2 300 | -11 058 | -11 134 |
Soliditet, % | 46 | 38 | 64 | 54 |
Totala intäkter: Bolagets totala intäkter för perioden. Bolagets intäkter används ofta i samband med uträk- ning av andra nyckeltal, exempelvis periodens resultat och åskådliggör hur bolagets intäkter från produkter och tjänster utvecklas mellan perioden. En positiv trend i bolagets intäkter kan visa att bolagets investeringar i exempelvis marknadsföring har visat sig ge positivt utslag på försäljningen, prissättningen av bolagets produkter och tjänster har maximerats, eller att annual recurring revenue (ARR), dvs. bolagets åter- kommande intäkter har ökat.
Periodens resultat: Periodens intäkter minus periodens kostnader. Resultatet för den givna perioden fungerar som en indikator på hur verksamheten bedrivs. En positiv trend i periodens resultat mellan perioder kan indikera att verksamheten har kostnadseffektiviserats och/eller att bolagets intäkter har ökat.
EBIT: EBIT representerar periodens resultat minus finansiella intäkter, finansiella kostnader och inkomst- skatter. EBIT visar vad verksamheten faktiskt genererar för resultat, utan att ta hänsyn till finansiella kostna- der och skattekostnader. Nyckeltalet används för att mäta lönsamheten i ett företag. En långsiktig trend av ett stigande EBIT är ett gott tecken på att företaget utvecklas i rätt riktning.
Soliditet (%): Eget kapital per angiven balansdag dividerat med totala tillgångar vid samma tidpunkt. Soliditet används för att ge investerare en bild om hur stor del av finansieringen som kommer från eget kapital respektive extern finansiering. Nyckeltalet används ofta för att bedöma ett bolags finansiella ställning, stabilitet och förmåga att klara sig på längre sikt.
Avstämningstabeller av alternativa nyckeltal
Totala intäkter | Januari - mars 2022 | Januari - mars 2021 | Helår 2021 | Helår 2020 |
Nettoomsättning, TSEK | 2 854 | 2 338 | 8 856 | 4 314 |
Aktiverat arbete för egen räkning och övriga rörelseintäkter, TSEK | 907 | 554 | 2 872 | 1 957 |
Totala intäkter, TSEK | 3 761 | 2 893 | 11 728 | 6 271 |
Periodens resultat | Januari - mars 2022 | Januari - mars 2021 | Helår 2021 | Helår 2020 |
Intäkter, TSEK | 3 761 | 2 893 | 11 728 | 6 271 |
Xxxxxxxxx, TSEK | -6 968 | -5 193 | -22 786 | -17 404 |
Finansnetto, TSEK | -52 | -86 | -273 | -618 |
Skatt på periodens resultat | 671 | 486 | 2 324 | 5 325 |
Periodens resultat, TSEK | -2 588 | -1 900 | -9 007 | -6 426 |
EBIT | Januari - mars 2022 | Januari - mars 2021 | Helår 2021 | Helår 2020 |
EBITDA, TSEK | -2 102 | -1 343 | -7 104 | -3 700 |
Av- och nedskrivningar av materiella och imma- teriella anläggningstillgångar, TSEK | -1 104 | -957 | -3 954 | -7 414 |
EBIT, TSEK | -3 206 | -2 300 | -11 058 | -11 134 |
Soliditet, % | Januari - mars 2022 | Januari - mars 2021 | Helår 2021 | Helår 2020 |
Summa eget kapital, TSEK | 12 380 | 8 098 | 14 968 | 9 998 |
Summa tillgångar, TSEK | 26 690 | 21 536 | 23 229 | 18 476 |
Soliditet, % | 46 | 38 | 64 | 54 |
Betydande förändringar av Bolagets finansiella ställning sedan 31 mars 2021
Den 24 mars 2022 upptogs en lånefinansiering om totalt 4,5 MSEK med tre långivare för att finansiera verk- samheten i avvaktan på det kapital som förväntas inkomma med anledning av den Företrädesemission som Prospektet avser. Låneavtalet med Djäkne SSIII AB avser lån om 3 MSEK, låneavtalet med Xxxx Xxxxx avser lån om 1 MSEK och låneavtal med Öbrink Management AB avser 500 TSEK. Lånen ska vara återbetalda senast den 2023-03-31 tillsammans med upplupen ränta. Enligt avtalen löper lånet med en sammansatt ränta om ett komma noll (1,0) procent per varje påbörjad trettiodagarsperiod.
Efter den 31 mars 2022 och fram till Prospektets offentliggörande och godkännande har utöver vad som anges ovan inga väsentliga förändringar gjorts av Bolagets låne- och finansieringsstruktur.
LEGALA FRÅGOR, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
Enligt Xxxxxxxx bolagsordning per dagen för Prospektet får aktiekapitalet inte understiga 2 000 000 SEK och inte överstiga 8 000 000 SEK och antalet aktier får inte understiga 4 000 000 och inte överstiga
16 000 000 aktier. Bolaget har enbart ett aktieslag och samtliga aktier har lika röstvärde.
Per den 31 mars 2021 och före Erbjudandet uppgår Bolagets aktiekapital till 3 356 438,00 SEK och antalet aktier till 6 712 876, vilket motsvarar aktiekapitalets storlek och antalet aktier vid ingången av 2022. Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 0,50 SEK. Samtliga aktier är emitterade i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551), fullt inbetalda och fritt överlåtbara.
Per dagen för Prospektet uppgår aktiekapitalet till 3 356 438,00 SEK och antalet aktier till 6 712 876. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,50 SEK. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i svenska kronor (SEK). Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara.
Ägarförhållanden och större aktieägare
Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Xxxxxxxx ägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget, eller som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras. Såvitt styrelsen känner till så kontrolleras Bolaget varken direkt eller indirekt av någon enskild aktieägare. Twiik har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen över Bolaget inte missbrukas och det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra en ändring av kontrollen av Bolaget. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av kontroll över ett bolag.
Av tabellen nedan framgår, såvitt Bolaget känner till, samtliga aktieägare med innehav överstigande fem (5) procent av samtliga aktier och röster i Twiik per den 31 mars 2021, inklusive därefter kända förändringar fram till dagen för Prospektet.
Aktieägare | Xxxxx aktier och röster | Xxxxx kapital och röster (%) |
Djäkne SS III AB | 1 844 600 | 27,48% |
Nordnet Pensionförsäkring | 615 949 | 9,18% |
Futur Pension | 392 000 | 5,84% |
Clearstream Banking | 349 900 | 5,21% |
Totalt aktieägare med innehav som överstiger 5% | 3 202 449 | 47,71% |
Övriga aktieägare | 3 510 427 | 52,29 % |
Totalt | 6 712 876 | 100,00% |
Aktierelaterade incitamentsprogram
Per dagen för Prospektet har Xxxxxxx inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram utöver vad som
anges nedan. Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nya aktiebaserade incitamentsprogram.
Styrelsen i Bolaget beslutade den 21 oktober 2020 att införa ett incitamentsprogram i form av tecknings- optioner av serie 2020/2023 för styrelse och ledning. Xxxxx utestående teckningsoptioner av serie 2020/2023 uppgår (efter omräkning med anledning av nyligen genomförd aktieuppdelning 1:100) till totalt 1 408 000 stycken. Innehavare av teckningsoptioner av serie 2020/2023 har rätt att för varje tecknings- option teckna en ny aktie till en kurs om 5,00 SEK per aktie under perioden från den 1 november 2023 till den 30 november 2023.
Det har ingåtts avtal med optionsinnehavarna av optionsserie 2020/2023 om särskilda optionsvillkor. Optionsvillkoren innehåller förköpsförbehåll för Bolaget. Vid förköp ska köpeskilling erläggas motsvarande marknadsvärdet Black-Scholes optionsformel ska användas om parterna inte är ense om optionernas mark- nadsvärde. Förköpsförbehållet ska även gälla om optionsinnehavarens anställning i Bolaget upphör, varvid förköpserbjudande ska anses ske senast vid anställningens upphörande.
Optionsinnehavare | Xxxxx teckningsoptioner av serie 2020/2023 |
Xxxxxx Xxxx | 264 000 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 220 000 |
Xxxxxx Xxxxxx | 176 000 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 176 000 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 132 000 |
Xxxx Xxxxx | 88 000 |
Xxxxxx Xxxx | 88 000 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 88 000 |
Xxxxx Xxxxxxx | 88 000 |
Xxxx Xxxxxxxxx | 44 000 |
Xxxx Xxxxxxx | 22 000 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 22 000 |
Totalt | 1 408 000 |
Väsentliga avtal
Utöver de avtal som beskrivs nedan har Bolaget under det senaste året inte ingått några avtal, utom
sådana som ingåtts inom ramen för den normala verksamheten, vilka innehåller rättigheter eller skyldigheter
av väsentlig betydelse för Bolaget.
Twiik AB ingick den 24 mars 2022 tre separata låneavtal med huvudägaren Djäkne SSIII AB som Bolagets styrelseledamot Xxxxxx Xxxx äger 27,4 procent av, Bolagets styrelseledamot Xxxx Xxxxx personligen samt Öbrink Management AB som till 100 procent ägs av Bolagets styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx (”Långivarna”) avseende upptagande av en Lånefinansiering om totalt 4,5 MSEK för att finansiera verksamheten i avvaktan på det kapital som förväntas inkomma med anledning av den Företrädesemission som Prospektet avser.
Låneavtalet med Djäkne SSIII AB avser lån om 3 MSEK, låneavtalet med Xxxx Xxxxx avser lån om 1 MSEK och låneavtal med Öbrink Management AB avser 500 TSEK. Enligt avtalen med Långivarna löper lånen med en sammansatt ränta om ett komma noll (1,0) procent per varje påbörjad trettiodagarsperiod. Samtliga tre lån ska vara återbetalda senast den 31 mars 2023 tillsammans med upplupen ränta.
Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Bolaget är inte och har inte varit part i något myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeför- farande (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt emittentens kännedom riskerar att bli inledda) under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Twiiks finansiella ställning eller lönsamhet.
Intressen och intressekonflikter
Med undantag för vad som anges nedan i avsnittet ”Transaktioner med närstående”, samt att ett flertal styrel- semedlemmar och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i Twiik genom aktieinnehav, före- ligger inte några intressekonflikter mellan de skyldigheter som styrelsemedlemmarna eller de ledande befattningshavarna har gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra uppdrag.
Twiik har under den period som täcks av den historiska finansiella informationen genomfört ett antal trans- aktioner med närstående. Sådana transaktioner med närstående sker på marknadsmässiga villkor. Twiik har pågående ett konsultavtal med Djäkne Partners AB (teknikkonsulter som hyrs in) och ett pågående service- avtal med Djäkne Kaffebar AB (hyrd lokal på Xxxxxxxxxxx 00 x Xxxxx) där Bolagets styrelseledamot Xxxxxx Xxxx är styrelseordförande, samt ett pågående uppdragsavtal med Djäkne Account & Advisory AB (Twiiks redovisnings- och konsultföretag), där Xxxxxx Xxxx är extern firmatecknare. Twiik har även ett löpande avtal med Reztart AB (teknikkonsulter som hyrs in) där Xxxxxx Xxxx är extern firmatecknare. Vidare utför Xxxxxxx Xxxxxxxx sitt arbete som CFO i Bolaget sedan december 2020 på konsultbasis via det av Xxxxxxx Xxxxxxxx helägda konsultbolaget RTMG Konsult AB.
Djäkne Kaffebar AB har totalt fakturerat 241 TSEK för ett serviceavtal under 2019, 240 KSEK under 2020, 254 TSEK under 2021, samt totalt 99 TSEK för perioden 2022-01-01 fram till och med 2022-03-31.
Utöver det har Djäkne Account & Advisory AB fakturerat 186 TSEK för uppdragsavtal under 2020, totalt 254 TSEK under 2021, samt 27 TSEK under perioden 2022-01-01 fram till och med 2022-03-31.
Djäkne Partners AB har totalt fakturerat 1 103 TSEK för 2019, 1 325 TSEK för 2020, 1 360 TSEK under
2021, samt 432 TSEK under perioden 2022-01-01 fram till och med 2022-03-31.
Reztart AB har totalt fakturerat 249 TSEK för 2020, 1 338 TSEK för 2021, samt 384 TSEK under perioden
2022-01-01 fram till och med 2022-03-31.
RTMG Konsult AB fakturerade 567 TSEK under 2021, samt 235 TSEK under perioden 2022-01-01 fram till och med 2022-03-31.
Utöver ovan angivna närståendetransaktioner ingick Twiik AB 2022-03-24 tre separata avtal med Långiv- arna avseende upptagande av en Lånefinansiering om totalt 4,5 MSEK för att finansiera verksamheten i avvaktan på det kapital som förväntas inkomma med anledning av den Företrädesemission som Prospektet avser. Låneavtalet med Djäkne SSIII AB avser lån om 3 MSEK, låneavtalet med Xxxx Xxxxx avser lån om
1 MSEK och låneavtal med Öbrink Management AB avser 500 TSEK. Lånen ska vara återbetalda senast den 2023-03-31 tillsammans med upplupen ränta. Enligt avtalen löper lånet med en sammansatt ränta om ett komma noll (1,0) procent per varje påbörjad trettiodagarsperiod. Utöver vad som anges ovan har Bolaget inte, under den period som täcks av den historiska finansiella informationen fram till och med dagen för dateringen av detta memorandum, varit part i några närståendetransaktioner, som enskilt eller tillsammans är väsentliga för Bolaget. För information om ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare, se avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare – Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare”
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
• Twiiks registreringsbevis.
• Twiiks bolagsordning.
• Fullständiga villkor för Teckningsoptioner av serie TO2.
13 Notera att informationen på hemsidan inte ingår i Prospektet såvida informationen inte införlivas i Prospektet genom hänvisning.