业绩承诺和补偿. 本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。天音控股与交易对方天富锦签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
业绩承诺和补偿. 2.1 自本协议签订后，乙方应尽力促使目标公司的业绩稳定增长，并同意作为补偿义务人，就目标公司 2020 年至 2022 年三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）的盈利情况向甲方承诺如下：本次交易完成后，目标公司 2020年、2021 年、2022 年经本协议双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利不低于 80 万元、1200 万元及 2300 万元。如因目标公司投资新的养老院、护理院（简称“新投资”）而影响利润的，在计算上述业绩承诺时可扣除因新投资而对业绩的影响。双方承诺新项目投资以不影响 IPO 为前提，共同商议可行的投资模式。
2.2 目标公司聘请的会计师事务所应在每一会计年度结束后，及股转公司等主管机关要求的披露期限内，出具目标公司该年度的审计报告及半年报，双方同意以审计报告的金额确定目标公司的业绩是否满足本条款约定的业绩要求。如目标公司三年累计的经审计税后净利没有达到 3580 万，甲方有权要求乙方以现金或调整股权比例方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：
2.2.1 先调整本次交易目标公司的投前估值为：
(B/A) 3.8 亿元人民币（估值），估值调整在业绩考核期间届满后一次性调整；双方约定(B/A)的值在 0.85-1.15 及高于 1.15 时不进行上述调整。
2.2.2 为激励乙方及运营团队，若(B/A)的值超出 1.15 时，甲方同意目标公司可对乙方及运营团队做出相应奖励，具体奖励方式为：若(B/A)的值超出 1.15 时，由目标公司董事会制定考核与奖励制度对乙方及运营团队按超出部分的 20 %进行奖励。
2.2.3 如双方选择以现金方式补偿的，适用以下公式计算应补偿金额： 应补偿金额＝（原投前每股发行价格-调整后的本次交易投前每股价格）* 甲方占目标公司的股份数额 调整后的本次交易每股投前价格=调整后本次交易投前估值/本协议签署之日目标公司的总股本数（2069.04 万股）
2.2.4 如双方选择以调整股权比例方式补偿的，按照调整后的本次交易每股投前价格重新计算甲方已投入的认购款所占目标公司股权比例，差额部分由乙方以无偿转让股份的方式向甲方补偿，由此产生的税费由乙方承担。 为避免疑问，在上述估值调整公式中：“A”指乙方上述承诺的三年累计税 后净利；“B”指乙方实际完成的三年累计税后净利。
2.3 如目标公司累计业绩未达到本条约定的，甲方应向乙方发出书面通知，要求乙方向其进行补偿。乙方应在收到通知之日起 60 日（以下简称“补偿期 限”）向甲方支付补偿款或配合甲方办理股份转让的变更登记手续，逾期不支付或不办理股份变更登记手续的，每逾期一日，乙方需向甲方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=乙方需向甲方补偿的金额×0.5‰。
业绩承诺和补偿. 乙方承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下，上市公司 2022 年度、2023 年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润为正（以下简称“业绩承诺”）。
业绩承诺和补偿. 因第一阶段交易由公司控股股东中弘集团主导，衍昭引入 Forest Asset 和 Massive Reward 作为股东，系为完成以衍昭为主体收购 A&K90.5%股权的
业绩承诺和补偿. （1） 本次交易的业绩承诺和补偿。
业绩承诺和补偿. 7.1 协议各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年度和 2017 年度。
7.2 丙方向冠昊生物承诺：惠迪森 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 12,000 万元和 16,000 万元。
7.3 冠昊生物、丙方同意，惠迪森于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
7.3.1 惠迪森的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与冠昊生物会计政策保持一致；
7.3.2 除非法律、法规规定或冠昊生物改变会计政策，否则，承诺期内，未经惠迪森董事会批准，不得改变惠迪森的会计政策；
7.3.3 净利润指经冠昊生物认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
7.4 承诺期内，惠迪森实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为“应补偿年度”，在每一应补偿年度，丙方应在惠迪森当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，以现金方式向冠昊生物进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
7.4.1 若当年实际净利润数>当年净利润承诺数×80%，具体补偿金额按当年净利润承诺数与当年实际净利润数差额的 3 倍确定，即： 当期应补偿金额=(当年净利润承诺数－当年实际净利润数)×3
7.4.2 若当年实际净利润数≤当年净利润承诺数×80%，具体补偿金额按当年净利润承诺数与当年实际净利润数差额的 5 倍确定，即： 当期应补偿金额=(当年净利润承诺数－当年实际净利润数)×5
7.5 惠迪森应在 2016 年度和 2017 年度各会计年度结束后，聘请经冠昊生物认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
7.6 在承诺期届满后四个月内，冠昊生物聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿现金，则丙方应对冠昊生物另行以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额–已补偿现金。在计算期末减值额时，需考虑承诺期内各方对惠迪森进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 如根据上述约定，丙方负有补偿义务的，丙方应在《减值测试报告》出具之日起十个工作日内，将补偿金额一次性汇入冠昊生物指定的银行账户。
7.7 无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。
7.8 各方同意：国家或地方法规政策变化（包括但不限于抗生素限制使用令、 仿制药质量和疗效一致性评价）、药监部门及医院等机构的药品招标安排及要求、行业格局及发展状况、惠迪森内部人员调整、生产销售思路调整、与原料供应商、受托加工生产商等合作关系的变化等因素均不属于不可抗力或意外事件，不作为丙方业绩承诺指标的免责或抗辩理由；丙方应当负责并积极应对该等变化所导致的（潜在）不利影响。
7.9 根据《股权转让协议》，本协议生效后，丙方与医盛投资之间的业绩承诺约定自动失效。
业绩承诺和补偿. 本次交易，交易对方对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
业绩承诺和补偿. 1.5.1 乙方承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下，上市公司2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润为正（以下简称“业绩承诺”）。
1.5.2 本协议所述“净利润”是指上市公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润数和扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数二者中的孰低者（以上市公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准）。
1.5.3 在甲方成功认购上市公司非公开发行股票或甲方取得上市公司控制权的前提下，如未能实现本协议约定的业绩承诺，则乙方1应在业绩承诺期届满之日起六（6）个月内对甲方进行现金补偿，补偿金额的计算公式为： 2022年年度补偿金额 = 2022年上市公司年度审计报告载明的净亏损金额。 2023年年度补偿金额 = 2023年上市公司年度审计报告载明的净亏损金额。为免疑义，业绩承诺期内乙方1对甲方的现金补偿总额的上限为110,000,000 元（大写：壹亿壹仟万元整）。
业绩承诺和补偿. 1、 业绩承诺期间及承诺利润数
2、 实际净利润数的确定
3、 业绩补偿触发条件
4、 业绩补偿数额的确认
（1） 仅完成现金收购标的公司 51%股权对应的业绩补偿 若中国证监会未核准上市公司发行股份购买嘉华信息 49%股权：
业绩承诺和补偿. 1、 乙方承诺对目标公司 2018 年度至 2021 年度（下称“业绩承诺年度”）做出业绩承诺： 3000 万元 4000 万元 5200 万元 6600 万元
2、 业绩承诺年度内，任一业绩承诺年度未能实现业绩承诺，乙方应当给予甲方现金补偿，乙方应当给予甲方补偿金额的计算方法如下： 当期补偿金=（当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实际净利润）÷目标公司业绩承诺年度承诺净利润总和×收购乙方所持目标公司股权支付的对价-因业绩承诺累计已补偿金额
3、 本框架协议书中所称净利润应当按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定，且由甲方认可的具有证券从业资格的审计机构审计确认为准。
4、 乙方全体对上述补偿义务承担连带责任，甲方有权要求乙方中任一主体或者全体共同承担上述补偿义务。