独立财务顾问核查意见. 经核查，独立财务顾问认为：公司与中船财务签署的金融服务协议已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、服务价格等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与中船财务签署金融服务协议以来，公司与中船财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、服务价格等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
独立财务顾问核查意见. 兴业证券作为本次怡球资源发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问核查意见. 经核查，独立财务顾问认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对 协议期限、交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公 司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议相关约 定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风 险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、
独立财务顾问核查意见. 海通证券认为：“报告期内，未发现标的公司存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情形。” 锦天城律师认为：“标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定“未构成土地闲置”，标的公司不存在闲置土地的情况，也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查的情形，不存在被征收土地闲置费或无偿收回土地使用权的风险。根据交易对方 2016 年 12 月 2 日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，苏钢集团承诺因标的公司逾期开发遭致的损失，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，向苏州绿岸作出赔偿并使其免受损失。上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到损失。” 佳湾公司及安心信托计划于 2016 年 10 月 17 日在上海联合产权交易所联合
独立财务顾问核查意见. 经核查，独立财务顾问认为：
独立财务顾问核查意见. 本次交易的独立财务顾问一创投行、中信证券分别出具了《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
独立财务顾问核查意见. 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工商变更手续；兴发集团已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续以及注册资本等工商变更登记手续。
独立财务顾问核查意见. 本次与电科财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。 本次交易审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。 本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，未发现存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。 综上所述，独立财务顾问对与电科财务签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
独立财务顾问核查意见. 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见： 上市公司全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）及合作方拟共同收购北京新城热力有限公司（以下简称“标的公司”）93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式购买标的公司 72.39%股权，合作方拟以支付现金的方式合计收购标的公司 20.61%股权。 本次重组的标的公司新城热力主要从事城市供热业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），新城热力所属行业为电力、热力生产和供应业（分类代码：D44）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新城热力所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业中的热力生产和供应（分类代码：D4430）。 因此，本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
独立财务顾问核查意见. 经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定；公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形；公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求，2021 年度，《金融服务协议》执行情况良好。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题；公司具备有效的风险控制措施和风险处置预案。公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的信息披露及时、真实、准确、完整。 独立财务顾问主办人：