独立财务顾问核查意见. 经核查，独立财务顾问认为：公司与中船财务签署的金融服务协议已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、服务价格等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与中船财务签署金融服务协议以来，公司与中船财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、服务价格等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
独立财务顾问核查意见. 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工商变更手续；兴发集团已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续以及注册资本等工商变更登记手续。
独立财务顾问核查意见. 经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，同时符合《公司章程》的规定。独立财务顾问对上市公司下属公司拟签署工程总承包合同暨关联交易事项无异议。
独立财务顾问核查意见. 经核查，独立财务顾问认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易限额、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；2021 年度，公司与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司具备有效的风险控制措施；相关信息披露真实。
独立财务顾问核查意见. 海通证券认为：“报告期内，未发现标的公司存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情形。”
独立财务顾问核查意见. 兴业证券作为本次怡球资源发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、 怡球资源本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、 本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、 长期来看，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、 鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案并再次提交董事会讨论，届时兴业证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见. 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中 交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。
独立财务顾问核查意见. 本次交易的独立财务顾问一创投行、中信证券分别出具了《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、 截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、 截至本核查意见出具之日，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次吸收合并项下合资公司的资产已经交割，合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由冀东水泥享有和承担；本次交易的交割程序合法、有效。
3、 截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
4、 截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
5、 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
6、 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具日，冀东水泥董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，冀东水泥履行了信息披露义务。
7、 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、 截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
独立财务顾问核查意见. 经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定；公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形；公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求，2021 年度，《金融服务协议》执行情况良好。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题；公司具备有效的风险控制措施和风险处置预案。公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的信息披露及时、真实、准确、完整。 独立财务顾问主办人：
独立财务顾问核查意见. 经核查，独立财务顾问认为：标的公司爱赛克车业、凤凰自行车 2021 年 度业绩承诺已实现。业绩承诺补偿方关于标的公司 2021 年度的业绩承诺得到了有效履行，2021 年度无需对上市公司进行补偿。