Common use of 业绩承诺与补偿安排 Clause in Contracts

业绩承诺与补偿安排. ‌ 2018 年 4 月 23 日，上市公司与控股股东浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下： （一） 业绩承诺情况 1、 各方同意，若标的资产在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公 司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，交易 对方承诺内江鹏翔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元、 7,566.72 万元。 若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下， 则利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019 年度、2020 年度、2021 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、 7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。 2、 如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称 “实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。

业绩承诺与补偿安排. ‌ 2018 年 4 月 23 日，上市公司与控股股东浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下： （一） 业绩承诺情况 1根据本公司与补偿义务人爱马仕、肖士诚签署的《股权转让协议》，补偿义务人爱马仕与肖士诚承诺：爱奥乐2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、 各方同意，若标的资产在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公 司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，交易 对方承诺内江鹏翔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元、 7,566.72 万元2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000万元、3,500万元、4,500万元、5,000万元、5,500万元；根据本公司与补偿义务人西藏大同及其实际控制人签署的《股权转让协议》，补偿义务人西 藏大同及其实际控制人承诺：达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、12,000万元、15,600万元、20,280万元、22,308万元、24,539万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，将作出相应调整。 若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下， 则利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019 年度、2020 年度、2021 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、 7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）如果实际利润低于上述承诺利润，补偿义务人爱马仕、肖士诚、西藏大同及其实际控制人将按照签署的《股权转让协议》的相关规定进行补偿。上市公司与西藏大同约定，若上市公司收购达孜赛勒康的交易未能在2015年12月31日前实施完毕的，则前述盈利补偿期限相应顺延，追加年度的业绩承诺以评估机构出具的 《资产评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。 2、 如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称 “实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。

业绩承诺与补偿安排. ‌ 2018 年 4 月 23 日，上市公司与控股股东浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下： （一） 业绩承诺情况 1、 各方同意，若标的资产在 2018 根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的 《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公 司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 日（含当日）前完成，标的公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元；若本次交易未能在 2020 年度，交易 对方承诺内江鹏翔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元、 7,566.72 万元。 若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下， 则利润补偿期间为 日（含当日）前完成，则业绩承诺期间相应顺延至 2023 年，标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019 年度、2020 年度、2021 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元、29,000 万元、 7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。 此外，《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿方式：南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、胡范金、庄俊超向上市公司承担连带 责任。 2、 如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称 “实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。

业绩承诺与补偿安排. ‌ 根据本公司与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 2017 年，双林投资已实现营业收入 241,810.07 万元，扣除非经常性损益及加 回实施募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润 18,096.60 万元，覆盖全年净利润承诺数（17,000 万元）的 106.45%，2017 年度的业绩承诺已经完成。 根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。 2018 年 4 3 月 23 日，上市公司与控股股东浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下： （一） 业绩承诺情况 12 日，根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，双林股份召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金之盈利 业绩承诺及补偿 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、 各方同意，若标的资产在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公 司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，交易 对方承诺内江鹏翔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元、 7,566.72 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 若标的资产未能于 2018 业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价 －已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。 业绩承诺及补偿 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。 具体补偿公式如下： 当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1股。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 乙方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格 在业绩补偿期届满后，双林股份将对双 补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对本次重组方案中业绩承诺及补偿进行调整。调整前后主要变化情况如下： 林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总 数之间的差额另行补偿。 根据中国证监会于 2015 年 12 9 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下， 则利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019 年度、2020 年度、2021 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、 7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，对本次交易方案调整进行对照，如下： 双林股份本次重组方案调整未导致交易对象发生变化，未对标的资产进行变更，未对配套募集资金进行调整，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。 2、 如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称 “实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。

业绩承诺与补偿安排. ‌ 根据本公司与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 2017 年，双林投资已实现营业收入 241,810.07 万元，扣除非经常性损益及加 回实施募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润 18,096.60 万元，覆盖全年净利润承诺数（17,000 万元）的 106.45%，2017 年度的业绩承诺已经完成。 根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。 2018 年 4 3 月 23 日，上市公司与控股股东浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下： （一） 业绩承诺情况 12 日，根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，双林股份召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购 业绩承诺及补偿 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、 各方同意，若标的资产在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公 司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，交易 对方承诺内江鹏翔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元、 7,566.72 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 若标的资产未能于 2018 业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价 －已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。 业绩承诺及补偿 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。 具体补偿公式如下： 当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1股。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数 量大于乙方单个主体届时持有的股份数量 买资产方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金之盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对本次重组方案中业绩承诺及补偿进行调整。调整前后主要变化情况如下： 时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 乙方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格 在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总 数之间的差额另行补偿。 根据中国证监会于 2015 年 12 9 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下， 则利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019 年度、2020 年度、2021 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、 7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，对本次交易方案调整进行对照，如下： 双林股份本次重组方案调整未导致交易对象发生变化，未对标的资产进行变更，未对配套募集资金进行调整，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。 2、 如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称 “实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。