交易背景 样本条款

交易背景. 2024 年 2 月 5 日，证监会上市司召开座谈会，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。 2024 年 4 月 12 日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月 24 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

交易背景. 1、 国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组 2、 积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大 3、 烟草领域业务迅速发展，亟待技术创新与细分领域的技术拓展

交易背景. 1、 产业政策引导软件及信息技术服务业资源整合 2、 医疗卫生信息化逐步向健康服务结构化升级 3、 ATM 外包服务市场空间广阔 互联网金融的崛起降低了交易成本，缩小了存贷利差，增加了银行的经营压力；同时，由于宏观经济增长的放缓和经济结构的调整，银行面临的竞争愈趋激烈。因此，降低运营成本成为银行的必然选择。为开展信息技术、业务操作流程管理、ATM设备相关服务等非核心业务，各银行需要建立专门的服务部门并配备相关人员，由于不具备规模及技术优势，其运营成本较高。银行若将 ATM设备维保、清机加钞、现金清分、视频监控等ATM相关的非核心业务外包给ATM专业技术服务商，其运营成本将有较大幅度的降低。因此，随着银行将非核心业务从原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安全保障的专业技术服务商，将逐步催生出规模巨大的金融外包服务市场。 目前，ATM外包服务市场处于发展初期阶段，ATM运维管理已基本外包给专业技术服务商，ATM现金管理、营运管理以及安全管理业务仅为部分环节的外包。未来，随着ATM外包服务市场的逐渐成熟，银行将在符合风险管理的情形下将金融自助设备整个生命周期的相关环节均外包给专业技术服务商。 2015年末国内联网ATM共86.67万台，如银行将ATM以上业务环节全部外包，我国ATM外包服务市场将存在巨大的潜在市场空间。 4、 创业软件“内生+外延”的发展思路 目前，创业软件在医疗信息领域竞争优势明显，伴随着未来智慧医疗与健康服务的发展趋势，创业软件将坚持“内生发展”和“外延收购”的发展思路。 内生发展方面，公司将继续巩固和深化在“医院信息化”、“公共卫生信息化”核心领域的专业化能力，加大研发创新投入，营销及服务的渠道下沉，拓展区域公共卫生信息平台的建设和经营模式的创新，积极发展基于大数据的区域公共卫生信息平台的运营业务，并将公司多年积累的专业知识与技术优势进行产品化、解决方案化，既适应结构化升级，又满足医疗健康服务运营发展的需求；外延扩张方面，公司将继续充分利用资本市场，通过并购同行业的优秀公司，充分结合双方在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的战略升级和跨越式发展。

交易背景. 1、 发展混合所有制经济与完善国有资产管理体制属于当前国家深化经济体制改革鼓励范畴 2、 落实国家推进汽车产业结构调整和优化升级的战略布局 3、 本次交易属于汽车制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符 合国家产业政策方向

交易背景. 1、 股东承诺资产注入，整合内部产业链资源 由于历史原因，中国平煤神马集团旗下的尼龙 66 盐产业相关资产未能实现整体上市，使得上市公司与中国平煤神马集团及下属子公司尼龙化工公司之间存在大额关联交易。为此，2010 年 5 月，公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙 66 产业，构建完整的尼龙 66产业链。 2013 年 12 月，中国证监会发布《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）。根据该指引监管机构的要求，2014 年 11 月，中国平煤神马集团对上述承诺进行规范，承诺在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。 2016 年 11 月 14 日，中国平煤神马集团为履行承诺，支持神马股份整合尼龙 66产业链，规范和减少关联交易，神马股份筹划和启动了重大资产重组，拟通过股权委托管理的方式，将尼龙化工公司注入神马股份。 2016 年 12 月 14 日，神马股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告》，披露在该次重大资产重组工作推进过程中，发现尼龙化工公司存在以下事项： （1） 尼龙化工公司是成立于 1996 年的危化品生产企业，近年来，国家环保监管政策趋紧，2016 年 8 月，平顶山市人民政府办公室下发了《关于印发平顶山市大气污染防治攻坚战 7 个实施方案的通知》，在尽调过程中发现，尼龙化工公司现有 4 台锅炉列入整改范围，需要进行升级改造，以达到相关排放标准要求，如不能按规定整改，可能对尼龙化工公司正常生产经营造成不利影响。 （2） 按照《石油化工企业设计防火规范》及地方监管部门监管要求，尼龙化工公司存在与相邻企业防火间距不足的问题，在尽调过程中发现，因该事项导致尼龙化工 公司 KA 油品质提升技术改造项目、笑气项目安全评价验收及尼龙化工公司于 2017 年 9 月到期的安全生产许可证到期换证等工作受到影响，该事项的解决需要一定时间。基于上述情况，公司终止筹划该次重大资产重组。 目前，经中国平煤神马集团、神马股份及尼龙化工公司共同努力，上述锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项已得到妥善解决，具体情况如下：

交易背景. 发行人向厦门龙进采购 NC 膜主要是基于 NC 紧缺的背景下产生的交易。自 2020 年新冠疫情爆发以来，新冠抗原检测产品的需求旺盛，从而带动了对核心原材料 NC 膜的需求大增。由于检测产品对 NC 膜的质量要求较高等原因，目前国内新冠检测试剂厂商生产所用的 NC 膜仍然以进口为主，公司核心供应商德国默克、德国赛多利斯的产能及跨国物流难以满足爆发性的市场需求，导致 NC 膜的供需矛盾极为严重。 在 NC 膜紧缺的情况下，直接供应商德国默克、德国赛多利斯虽然未大幅涨价，但采购额度有限，进而市场上出现了二手 NC 膜转让的情况。二手 NC 膜的出现主要由两种情况：一种是部分企业在新冠疫情爆发初期就进了大量储备，然后再进行转卖；另一种则是自身无法消化过多 NC 膜库存，或者 NC 膜原材料转卖后获得利润足够可观。由于二手 NC 膜紧缺，可找到的二手卖家非常少，特别是对于发行人有较大需求的情况下，有较大量 NC 膜出售的卖家更少，因此，报告期内公司仅向一家二手卖家采购了 NC 膜。

交易背景. 1、 汽车零部件产业整合受到国家政策鼓励支持，并购重组成为行业发展新趋势 2、 供给侧改革背景下汽车行业将迎来新的发展机遇 3、 上市公司处在积极发展实现战略目标的关键时期，并购是上市公司外延式发展的首选方式

交易背景. 1、 国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组 2、 积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大

交易背景. 公司是一家领先的 ODM/JDM/OEM 制造商，专注于有线和无线接入、光模块及整机产品的研发与生产，其总部位于中国上海。目前在美国加利福尼亚州圣克拉拉设有研发中心，主要致力于光模块的研发和制造。 MACOM 是一家多元化的全球性公司，总部位于美国马萨诸塞州洛厄尔市，作为模拟半导体和高速光器件创新者拥有悠久的历史。 合作双方拟通过在光模块和光组件业务上通过战略合作来最大限度地增强两家公司各自的优势，合作包括如下部分：

交易背景. 亚威科集团总部位于德国诺伊基希，主要从事洗碗机、洗衣机、咖啡机等家电系统零部件的研发、制造及销售，已有超过 50 年的经营历史。亚威科集团通过其全资子公司亚威科国际位在德国、奥地利、波兰、斯洛伐克、中国等地开展上述业务。