保荐机构的核查意见 样本条款

保荐机构的核查意见. 经核查，保荐机构认为：

保荐机构的核查意见. 经核查，保荐机构认为： 1、 本次关联交易有助于公司打造公平、公开、公正的采购环境，规范采购流程与供应商管理，扩大釆购潜在供应商范围，提高釆购事务的响应能力及竞争充分性，降低采购成本、优化公司采购流程，符合公司实际经营需要。上述交易符合公司日常经营的需要，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、 上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议程序。

保荐机构的核查意见. 经核查，保荐机构认为：关联交易协议的签订是由于铁路运输“全程全网”、统一调度指挥的行业特性所产生的，《综合服务框架协议》约定的定价原则公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。上述关联交易已由上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。上述关联交易尚需公司股东大会审议通过。本保荐机构对上述事项无异议。

保荐机构的核查意见. 保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为： 1、 力盛赛车本次关联交易属于公司正常经营范围内的常规业务，符合公司正常经营活动需要，经各方协商一致，定价公允合理。未损害上市公司及其非关联股东的利益； 2、 上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

保荐机构的核查意见. 经核查，保荐机构认为： 上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公司的独立性产生不利影响。相关交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

保荐机构的核查意见. 经核查，保荐机构认为：本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；瑞鹄模具除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

保荐机构的核查意见. 经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）认为：鹏都农牧全资子公司签订肉牛产业建设项目代建管理协议暨关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议批准，且关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项 决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

保荐机构的核查意见. 经核查，保荐机构认为：本次华大基因签署技术转让合同暨关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次签署技术转让合同暨关联交易事项无异议。

保荐机构的核查意见. （1） 本次募集资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配，不用于财务性投资 公司本次非公开发行募集资金总额不超过101,000.00万元，其中29,462.90万元用于偿还金融机构债务。 截至2016年6月30日，公司资产总额为983,944.58万元，有息负债总额为 360,470.88万元，募集资金用于偿还金融机构债务占2016年6月30日资产总额比例为2.99%，占2016年6月30日有息负债比例为8.17%，占比合理。2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司的资产负债率分别为64.36%、66.80 %、 61.45%及67.62%，远高于行业平均水平。本次发行完成后，公司资产负债率将由67.62% 降低到61.48%， 仍高于2016 年6 月末同行业可比公司平均水平的 46.54%，因此，偿还金融机构债务没有超过公司实际需求，募集资金用于偿还金融机构债务的金额与现有资产、业务规模相匹配。 本次募集资金偿还金融机构债务，主要是为了降低资产负债率、改善财务结构、增强盈利能力和抗风险能力，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 发行人将对募集资金开设募集资金专户，按照《募集资金管理制度》相关要求对资金的存管使用进行专项使用、专户监管，且发行人已承诺“本次募集资金将用于公司主营业务的发展，不会用于财务性投资”，因此本次募集资金偿还金融机构债务不会用于财务性投资。 另外，截止2016年6月30日，公司资产总额达到983,944.58万元，本次募集资 金总额为不超过101,000.00万元，占最近一期末资产总额的10.26%。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司分别实现营业收入191,963.55万元、174,309.14万元、323,011.25万元和366,809.84万元，归属于母公司的净利润7,860.65万元、 4,751.65万元、12,336.98万元和8,052.88万元，经营活动现金净流量20,974.97万元、 -8,204.12万元95,686.64万元和-48,305.70万元。报告期内，公司资产、业务规模较大，并且呈现逐年增长的态势，具有较强的盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，将有助于满足公司的业务发展需求，降低公司的资产负债率和财务费用，提高公司整体盈利水平和经营业绩。因此，本次募集资金数额与发行人现有资产、业务规模相匹配。 （2） 募集资金用途信息披露充分合规 《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第五款规定，董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条规定，董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。 发行人于2016年4月29日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案，并于2016年5月4日披露了《第八届董事会第三十六次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关公告。 发行人于2016年9月18日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》等议案，并于2016年9月19日披露了《第八届董事会第四十一次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案（修订稿一）》、《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿一 ）》等相关公告。 发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市 公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，对本次募集资金使用的可行性进行分析和披露。根据已披露的相关文件，本次募集资金不超过101,000.00万元。

保荐机构的核查意见. 经核查，保荐机构认为： （一） 上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；