保荐机构的核查结论. 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1） 发行人系由成都先导药物开发有限公司（下称“先导有限”）整体变更设立。 2019 年 3 月 8 日，先导有限的全体股东签署了《发起人协议》，同意将公司整体变更设 立为股份有限公司，并以先导有限截至 2018 年 11 月 30 日经审计后的账面净资产 402,644,120.92 元中的 360,000,000 元折合为 360,000,000 股，每股面值人民币 1 元。发 行人于 2019 年 3 月 24 日召开股份公司创立大会，于 2019 年 3 月 25 日取得蓉高新外资 备 201900029 号《外商投资企业变更备案回执》，于 2019 年 3 月 26 日领取了成都市工商局核发的统一社会信用代码为 91510100590230753C 的《营业执照》，法定代表人为 XXX XX（李进）。 综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身先导有限 2012 年 2 月
保荐机构的核查结论. 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1） 发行人系由君实有限整体变更设立。2015 年 3 月 27 日，君实有限的全体股东签署了《发起人协议》，同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并以君实有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计后的账面净资产 124,309,420.08 元中的 14,700,000 元折合 为 14,700,000 股，每股面值人民币 1 元。发行人于 2015 年 3 月 27 日召开股份公司创立 大会，于 2015 年 5 月 5 日领取了上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000059383413A 的《营业执照》，法定代表人为熊俊。 综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身君实有限自 2012 年 12
保荐机构的核查结论. 经对发行人的尽职调查和审慎核查，保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结论如下：
（1） 发行人系依据《公司法》等法律法规由北京怡和嘉业医疗科技有限公司（以下简称“怡和有限”）按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。怡和有限的前身为北京怡和嘉业技术研究中心（以下简称“怡和中心”），设立于 2001 年 7 月 27 日。怡和中心为一家股份合作制企业，于 2010 年 6 月变更为有限责任公司。怡和有限 于 2016 年 10 月 14 日整体变更为股份有限公司，取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010872636740X9）。 综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身怡和中心于 2001 年 7 月 27 日成立以来持续经营，持续经营时间已超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
（2） 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司申报审计报告》（天健审〔2022〕1-79 号）（以下简称“《审计报告》”）、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕1-78 号）以及发行人对有关事项的说明，并经审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”
（3） 经核查发行人工商档案，并查阅了发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告，相关财产权属证明，发行人注册资本已足额缴纳；发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
（4） 发行人最近两年主营业务一直为呼吸健康领域医疗设备与耗材产品的研发、生产与销售，根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年度及 2021 年度的营业收入中，主营业务收入占比分别为 99.47%、99.96%及 99.79%，主营业务未发生重大变化，同时，项目组通过走访发行人经营场所、查阅发行人营业执照及业务合同等进一步验证了发行人主营业务未发生重大变化；发行人最近两年实际控制人一直为庄志、许坚，没有发生变更。近两年内发行人董事、高级管理人员变化情况如下：
1） 董事的变动情况 发行人近两年来董事变动情况如下： 2020 年 1 月 1 日，发行人的董事为庄志、许坚、陈蓓、高成伟、田子睿、XXX XXXXX （谈庆）、孟晓英。 2020 年 6 月 14 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》与《关于选举独立董事的议案》，选举庄志、许坚、高成伟、田子睿、XXX XXXXX
保荐机构的核查结论. 经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在重大投资或资产购买的情况，亦不存在投资于创投基金、类金融企业及委托理财等财务性投资的情况。发行人本次募投项目投资预算编制和募集资金使用安排合理；同时，发行人已建立了募集资金使用的相关内控制度，能够确保募集资金按照计划用途使用并履行相关信息披露工作，另外，发行人承诺不会将本次非公开发行募集资金变相用于收购资产等重大投资。因此，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还债务以实施重大投资或资产购买的情形。