公司治理结构. 发行人是中日合资公司，依照《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律法规，依法建立了董事会并设立了监事、经营管理机构。自公司设立以来，公司董事会、监事及经营管理机构一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议议事规则》、《总裁（总经理）办公会议制度》等规章制度， 公司董事会按法定程序制定了《战略发展委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、 《提名委员会工作规则》、《薪酬和考核委员会工作规则》，进一步完善了公司董事会的决策机制。 公司的经营决策体系由董事会、监事和高管层组成。董事会是公司的最高权力机构；董事会由 7 名董事组成，其中中方委派 6 名，日方委派 1 名，董事会设董事长 1 名，由 中方委派。公司设监事 2 名，起监督作用，由中方和日方各自提名监事 1 名，均由董事会任命，董事及高级管理人员不得兼任监事。公司设总裁（总经理）1 名，总裁（总经理）、副总裁（副总经理）由董事会聘任，实行董事会授权委托下的总裁（总经理）负责制，负责公司日常经营管理工作。 截至募集说明书签署日，发行人的公司治理结构如下图所示： 1、 董事会 （1） 增资、减资、股权变动等； （2） 合并、分立、终止、清算、破产申请； （3） 修改公司章程； （4） 董事与合资公司之间的交易以及对集团公司的贷款和保证； （5） 投资总额超过 2 亿元人民币的设立新公司及收购其他公司以及向其他公司出资； （6） 批准事业计划方案及年度预算方案； （7） 决定利润分配、亏损弥补方法及决定分红的金额、支付时间； （8） 批准年度决算、财务报表； （9） 购买超过已批准的事业计划方案及年度预算金额的资产，以及出售和处置年度累计账面价格超过 2 亿元人民币的资产（不动产、股权、有价证券等）； （10） 超过 2 亿元人民币的银行借款； （11） 签订、修改、解除 2 亿元人民币以上的合同（包括但不限于与合资公司拥有的所有商标权及其他知识产权的转让或使用许可有关的合同）； （00） 批准董事会规则、经营管理规则； （13） 股份公司化及股份的上市； （14） 决定总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、高级管理人员及高级职员的任免、报酬及支付方式； （15） 选任、解任审计人； （16） 其他对经营造成严重影响的事项。 2、 董事长 （1） 召集并主持董事会会议； （2） 检查督促董事会决议的执行情况； （3） 签署董事会的重要文件及需要合资公司法定代表人签署的文件； （4） 在发生不可抗力的紧急情况下，就合资公司的事务形式符合中国的法律法规及合资公司利益的特别处理权，并在事后向董事会报告； （5） 行使董事会授予的其他职权。
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公司治理结构. 发行人是中日合资公司，依照《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律法规，依法建立了董事会并设立了监事、经营管理机构。自公司设立以来，公司董事会、监事及经营管理机构一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议议事规则》、《总裁（总经理）办公会议制度》等规章制度， 公司董事会按法定程序制定了《战略发展委员会工作规则》、《审计委员会工作规则发行人是中日合资公司，依照《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律法规，依法建立了董事会并设立了监事、经营管理机构。自公司设立以来，公司董事会、监事及经营管理机构一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议议事规则》、《总裁（总经理）办公会议制度》等规章制度，公司董事会按法定程序制定了《战略发展委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、 《提名委员会工作规则》、《薪酬和考核委员会工作规则》，进一步完善了公司董事会的决策机制。 公司的经营决策体系由董事会、监事和高管层组成。董事会是公司的最高权力机构；董事会由 7 名董事组成，其中中方委派 6 名，日方委派 1 名，董事会设董事长 1 名，由 中方委派。公司设监事 名，由中方委派。公司设监事 2 名，起监督作用，由中方和日方各自提名监事 1 名，均由董事会任命，董事及高级管理人员不得兼任监事。公司设总裁（总经理）1 名，总裁（总经理）、副总裁（副总经理）由董事会聘任，实行董事会授权委托下的总裁（总经理）负责制，负责公司日常经营管理工作。 名，总裁（总经理）、副总裁（副总经理）由董事会聘任，实行董事会授权委托下的总裁 截至募集说明书签署日，发行人的公司治理结构如下图所示：
1、 董事会
（1） 增资、减资、股权变动等；
（2） 合并、分立、终止、清算、破产申请；
（3） 修改公司章程；
（4） 董事与合资公司之间的交易以及对集团公司的贷款和保证；
（5） 投资总额超过 2 亿元人民币的设立新公司及收购其他公司以及向其他公司出资亿元人民币的设立新公司及收购其他公司以及向其他公司出 资；
（6） 批准事业计划方案及年度预算方案；
（7） 决定利润分配、亏损弥补方法及决定分红的金额、支付时间；
（8） 批准年度决算、财务报表；
（9） 购买超过已批准的事业计划方案及年度预算金额的资产，以及出售和处置年度累计账面价格超过 2 亿元人民币的资产（不动产、股权、有价证券等）；
（10） 超过 2 亿元人民币的银行借款；
（11） 签订、修改、解除 2 亿元人民币以上的合同（包括但不限于与合资公司拥有的所有商标权及其他知识产权的转让或使用许可有关的合同亿元人民币以上的合同（包括但不限于与合资公司拥有 的所有商标权及其他知识产权的转让或使用许可有关的合同）；
（0012） 批准董事会规则、经营管理规则；
（13） 股份公司化及股份的上市；
（14） 决定总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、高级管理人员及高级职员的任免、报酬及支付方式；
（15） 选任、解任审计人；
（16） 其他对经营造成严重影响的事项。
2、 董事长
（1） 召集并主持董事会会议；
（2） 检查督促董事会决议的执行情况；
（3） 签署董事会的重要文件及需要合资公司法定代表人签署的文件；
（4） 在发生不可抗力的紧急情况下，就合资公司的事务形式符合中国的法律法规及合资公司利益的特别处理权，并在事后向董事会报告；
（5） 行使董事会授予的其他职权。
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公司治理结构. 发行人是中日合资公司，依照《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律法规，依法建立了董事会并设立了监事、经营管理机构。自公司设立以来，公司董事会、监事及经营管理机构一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议议事规则》、《总裁（总经理）办公会议制度》等规章制度， 公司董事会按法定程序制定了《战略发展委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、 《提名委员会工作规则》、《薪酬和考核委员会工作规则》，进一步完善了公司董事会的决策机制。 公司的经营决策体系由董事会、监事和高管层组成。董事会是公司的最高权力机构；董事会由 7 名董事组成，其中中方委派 6 名，日方委派 1 名，董事会设董事长 1 名，由 中方委派。公司设监事 2 名，起监督作用，由中方和日方各自提名监事 1 名，均由董事会任命，董事及高级管理人员不得兼任监事。公司设总裁（总经理）1 名，总裁（总经理）、副总裁（副总经理）由董事会聘任，实行董事会授权委托下的总裁（总经理）负责制，负责公司日常经营管理工作。 截至募集说明书签署日，发行人的公司治理结构如下图所示：
1、 董事会发行人严格按照《公司法》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。根据《公司法》《江苏省农垦集团有限公司章程》，发行人不设股东会，由江苏省国资委行使股东会职权，同时设立董事会、监事会和经理层，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。
（1） 增资、减资、股权变动等出资人 公司不设股东会，由江苏省国资委行使股东会职权。江苏省国资委对公司行使以下职权：
1） 审核公司的发展战略规划、年度投资计划和按规定报江苏省国资委备案的投资计划；
2） 按规定的权限和程序委派和更换非由职工代表担任的董事、监事和高管，审定董事、高管在其他企业兼职事项；
3） 按规定对管理者进行年度和任期考核，依考核结果决定对其奖惩，确定其薪酬标准；
4） 审议批准董事会的报告；
5） 审议批准监事会或者监事的报告；
6） 审核公司的年度财务预算、决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
7） 按规定决定公司合并、分立、增减注册资本、发行债券、解散、申请破产、改制、上市；
8） 决定公司为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠的制度规定；
9） 审定法律法规规定由履行出资人职责的机构决定的与关联方的交易行为；
10） 制定、修改或审定公司章程；
11） 法律、法规、规章和规范性文件规定的其他职权。
（2） 合并、分立、终止、清算、破产申请董事会 公司设董事会，章程规定董事会成员为 9 人，其中外部董事 5 人，职工董 事 1 人。董事由职工代表出任的，通过职工代表大会民主选举产生，其他董事 按规定程序由省国资委委派。董事每届任期 3 年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职或职工代表大会更换的，该董事仍应当依据法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。董事会设董事长 1 人，由出资人在董事会成员中指定。董事会对出资人和履行出资人职责的机构负责，行使下列职权：
1） 执行省国资委的规定、决议和决定，并向其报告工作；
2） 制订公司发展战略规划和年度投资计划；按规定的权限和程序决定公司投资计划；决定公司的经营计划和投资方案；
3） 制订公司的年度财务预算、决算方案；
4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5） 制订公司增减注册资本、发行债券方案；
6） 制订公司合并、分立、解散、申请破产、改制、上市方案；
7） 决定公司内部管理机构的设置；制定公司基本管理制度；
8） 按规定的权限和程序决定聘任或者解聘公司总经理或副总经理、财务负责人、其他高级管理人员并决定其报酬事项；
9） 按规定的权限和程序决定公司为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠事项；
10） 拟订修改公司章程的方案；
11） 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
12） 省国资委授予的其他职权。
（3） 修改公司章程监事会 公司依法设监事会，监事会由监事会主席、专职监事和 2 名职工监事共 6名成员组成。监事会主席、专职监事由省国资委委派。职工监事由职工代表大会选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届 3 年，任期届满可连选连任。监事会行使下列职权：
1） 检查公司财务；
2） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者省国资委决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4） 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；可以列席经理层有关会议及党政联席会议；发现公司经营情况异常，可以进行调查；
5） 提议召开临时董事会会议；
6） 法律、法规规定和省国资委授予的其他职权。
（4） 董事与合资公司之间的交易以及对集团公司的贷款和保证总经理 公司设总经理一名，由董事会按规定权限和程序聘任或者解聘，总经理对董事会负责，并依法行使下列职权：
1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
4） 拟订公司的基本管理制度；
5） 投资总额超过 2 亿元人民币的设立新公司及收购其他公司以及向其他公司出资制定公司的具体规章；
（6） 批准事业计划方案及年度预算方案拟订需提交董事会决策的投资方案；
（7） 决定利润分配、亏损弥补方法及决定分红的金额、支付时间根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；
（8） 批准年度决算、财务报表受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务、签署合同和协议；
（9） 购买超过已批准的事业计划方案及年度预算金额的资产，以及出售和处置年度累计账面价格超过 2 亿元人民币的资产（不动产、股权、有价证券等）提请聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；
（10） 超过 2 亿元人民币的银行借款决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘的其他管理人员；
（11） 签订、修改、解除 2 亿元人民币以上的合同（包括但不限于与合资公司拥有的所有商标权及其他知识产权的转让或使用许可有关的合同）；
（00） 批准董事会规则、经营管理规则；
（13） 股份公司化及股份的上市；
（14） 决定总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、高级管理人员及高级职员的任免、报酬及支付方式；
（15） 选任、解任审计人；
（16） 其他对经营造成严重影响的事项董事会授予的其他职权。
2、 董事长
（1） 召集并主持董事会会议；
（2） 检查督促董事会决议的执行情况；
（3） 签署董事会的重要文件及需要合资公司法定代表人签署的文件；
（4） 在发生不可抗力的紧急情况下，就合资公司的事务形式符合中国的法律法规及合资公司利益的特别处理权，并在事后向董事会报告；
（5） 行使董事会授予的其他职权。
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Samples: 债券募集说明书
公司治理结构. 发行人是中日合资公司，依照《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律法规，依法建立了董事会并设立了监事、经营管理机构。自公司设立以来，公司董事会、监事及经营管理机构一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议议事规则》、《总裁（总经理）办公会议制度》等规章制度， 公司董事会按法定程序制定了《战略发展委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、 《提名委员会工作规则》、《薪酬和考核委员会工作规则》，进一步完善了公司董事会的决策机制。 公司的经营决策体系由董事会、监事和高管层组成。董事会是公司的最高权力机构；董事会由 7 名董事组成，其中中方委派 6 名，日方委派 1 名，董事会设董事长 1 名，由 中方委派。公司设监事 2 名，起监督作用，由中方和日方各自提名监事 1 名，均由董事会任命，董事及高级管理人员不得兼任监事。公司设总裁（总经理）1 名，总裁（总经理）、副总裁（副总经理）由董事会聘任，实行董事会授权委托下的总裁（总经理）负责制，负责公司日常经营管理工作。 截至募集说明书签署日，发行人的公司治理结构如下图所示：
1、 董事会发行人不设股东会，由洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会行使股东职责。发行人设立董事会、监事会，成员由出资人委派。
（1） 增资、减资、股权变动等；出资人 发行人不设股东会，由洛阳市国有资产监督管理委员会履行出资人职责，出资人以其出资额为限对发行人承担责任，发行人以其全部资产对发行人的债务承担责任。出资人享有以下权利：了解公司经营状况和财务状况；选举董事会成员 和监事会成员；决定公司的经营方针和投资计划；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决定；修改公司章程；国家法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
（2） 合并、分立、终止、清算、破产申请；董事会 发行人设董事会，由 5 至 7 名董事组成，其中外部董事 2 至 4 名，职工董事 1名。外部董事是指由非本公司职工担任的董事，除董事和董事会专门委员会有关职务外，外部董事不在公司担任其他职务，不负责执行性事务。董事会成员由洛阳市国资委委派或更换，其中职工董事由公司职工代表担任，由公司职工民主选举产生。公司董事任期不超过 3 年，任期届满可以连任。 董事会对出资人负责，依照《公司法》和市国资委授权行使下列职权：制定公司的年度经营目标和任期经营目标，并报市国资委批准；决定公司经营计划、投融资计划和方案，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目；批准公司的年度财务顶算方案，并报市国资委备案；制订的年度财务决算方案，并报市国资委批准；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本的万案及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；制订公司章程草案及公司章程的修改方案；聘任或解聘公司总经理；负责对总经理的考核；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、总法律顾问，根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书；决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；制定公司的基本管理制度；根据市国资委审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施监控；决定公司年度重大固定资产投资计划、股权投资计划，并报市国资委备案，决定公司的风险管理体糸，制订公司重大会计政策和会计变更方案，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构负责人，决 定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务机构及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险实施进行总体监控；按照市国资委有关规定，制定公司整体薪酬分配策略及制度；依法对所出资企业（包括全资、控股和主要参股子公司（企业））履行资产受益、重大决策和派出董事、监事等股东职权；听取总经理的工作报告，督促、检查董事会决议执行情况；批准公司重大资产抵押、质押；对担保事项进行研究作出决议，并事前向出资人备案，企业为他人提供担保，不得损害出资人和债权人的权益；决定公司内部重大业务重组和改革事项；建立与监事会联系的工作机制，按照监事会有关要求报送《企业年度工作报告》等文件并抄报相关材料，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；市国资委授予行使的出资人的职权；法律、行政法规规定的其他职权
（3） 修改公司章程；
（4） 董事与合资公司之间的交易以及对集团公司的贷款和保证；
（5） 投资总额超过 2 亿元人民币的设立新公司及收购其他公司以及向其他公司出资；
（6） 批准事业计划方案及年度预算方案；
（7） 决定利润分配、亏损弥补方法及决定分红的金额、支付时间；
（8） 批准年度决算、财务报表；
（9） 购买超过已批准的事业计划方案及年度预算金额的资产，以及出售和处置年度累计账面价格超过 2 亿元人民币的资产（不动产、股权、有价证券等）；
（10） 超过 2 亿元人民币的银行借款；
（11） 签订、修改、解除 2 亿元人民币以上的合同（包括但不限于与合资公司拥有的所有商标权及其他知识产权的转让或使用许可有关的合同）；
（00） 批准董事会规则、经营管理规则；
（13） 股份公司化及股份的上市；
（14） 决定总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、高级管理人员及高级职员的任免、报酬及支付方式；
（15） 选任、解任审计人；
（16） 其他对经营造成严重影响的事项监事会 发行人设监事会，由市国资委委派和职工代表大会民主选举产生，设监事会主席一名，监事会主席由市国资委从监事会成员中指定。监事每届任期三年。监事任期届满，经批准可以连任。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者市国资委决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总经理以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，并向市国资委报告，提议召开临时董事会；依法对董事、高级管理人员的违法行为提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；《公司法》、公司章程规定的其他职权。
2、 董事长
（1） 召集并主持董事会会议；
（2） 检查督促董事会决议的执行情况；
（3） 签署董事会的重要文件及需要合资公司法定代表人签署的文件；
（4） 在发生不可抗力的紧急情况下，就合资公司的事务形式符合中国的法律法规及合资公司利益的特别处理权，并在事后向董事会报告；
（5） 行使董事会授予的其他职权。
Appears in 1 contract
Samples: 募集说明书
公司治理结构. 发行人是中日合资公司，依照《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律法规，依法建立了董事会并设立了监事、经营管理机构。自公司设立以来，公司董事会、监事及经营管理机构一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议议事规则》、《总裁（总经理）办公会议制度》等规章制度， 公司董事会按法定程序制定了《战略发展委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、 《提名委员会工作规则》、《薪酬和考核委员会工作规则》，进一步完善了公司董事会的决策机制。 公司的经营决策体系由董事会、监事和高管层组成。董事会是公司的最高权力机构；董事会由 7 名董事组成，其中中方委派 6 名，日方委派 1 名，董事会设董事长 1 名，由 中方委派。公司设监事 2 名，起监督作用，由中方和日方各自提名监事 1 名，均由董事会任命，董事及高级管理人员不得兼任监事。公司设总裁（总经理）1 名，总裁（总经理）、副总裁（副总经理）由董事会聘任，实行董事会授权委托下的总裁（总经理）负责制，负责公司日常经营管理工作。 截至募集说明书签署日，发行人的公司治理结构如下图所示：
1、 董事会发行人根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。
（1） 增资、减资、股权变动等；股东大会制度建立及运作情况 股东大会是发行人的最高权力机构，主要行使以下职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事、由非职工代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会报告、监事会报告、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券、任何种类股票、认股证和其他类似证券，合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；审议批准回购公司股份；审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%及变更募集资金用途的事项；审议股权激励计划；审议批准法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定应由股东大会审议批准的关联交易；审议批准聘任或解聘会计师事务所；审议批准单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东的提案等。 发行人严格按照有关规定及程序召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，充分行使股东权力。自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日止，发行人召开了 1 次股东大会。
（2） 合并、分立、终止、清算、破产申请；
董事会制度建立及运作情况 发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由 7-15 名董事组成，包括非执行董事 （3） 修改公司章程；
（4） 董事与合资公司之间的交易以及对集团公司的贷款和保证；
（5） 投资总额超过 含独立董事）和执行董事。内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司设董事长 1 名，可设副董事长 1-2 亿元人民币的设立新公司及收购其他公司以及向其他公司出资；
（6） 批准事业计划方案及年度预算方案；
（7） 决定利润分配、亏损弥补方法及决定分红的金额、支付时间；
（8） 批准年度决算、财务报表；
（9） 购买超过已批准的事业计划方案及年度预算金额的资产，以及出售和处置年度累计账面价格超过 2 亿元人民币的资产（不动产、股权、有价证券等）；
（10） 超过 2 亿元人民币的银行借款；
（11） 签订、修改、解除 2 亿元人民币以上的合同（包括但不限于与合资公司拥有的所有商标权及其他知识产权的转让或使用许可有关的合同）；
（00） 批准董事会规则、经营管理规则；
（13） 股份公司化及股份的上市；
（14） 决定总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、高级管理人员及高级职员的任免、报酬及支付方式；
（15） 选任、解任审计人；
（16） 其他对经营造成严重影响的事项名，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生、更换和罢免。公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于 3 名且不得少于全体董事成员 1/3。《公司章程》和《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》对董事会的构成、董事会的职权、议事方式和决策程序等作出了明确规定，为董事会的规范运作提供了制度保障。
2、 董事长
（1） 召集并主持董事会会议；
（2） 检查督促董事会决议的执行情况；
（3） 签署董事会的重要文件及需要合资公司法定代表人签署的文件；
（4） 在发生不可抗力的紧急情况下，就合资公司的事务形式符合中国的法律法规及合资公司利益的特别处理权，并在事后向董事会报告；
（5） 行使董事会授予的其他职权。
Appears in 1 contract
Samples: 募集说明书摘要
公司治理结构. 发行人是中日合资公司，依照《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律法规，依法建立了董事会并设立了监事、经营管理机构。自公司设立以来，公司董事会、监事及经营管理机构一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议议事规则》、《总裁（总经理）办公会议制度》等规章制度， 公司董事会按法定程序制定了《战略发展委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、 《提名委员会工作规则》、《薪酬和考核委员会工作规则》，进一步完善了公司董事会的决策机制发行人根据《公司法》及公司章程的规范要求，已建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构。股东会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督人，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。 公司的经营决策体系由董事会、监事和高管层组成。董事会是公司的最高权力机构；董事会由 7 名董事组成，其中中方委派 6 名，日方委派 1 名，董事会设董事长 1 名，由 中方委派。公司设监事 2 名，起监督作用，由中方和日方各自提名监事 1 名，均由董事会任命，董事及高级管理人员不得兼任监事。公司设总裁（总经理）1 名，总裁（总经理）、副总裁（副总经理）由董事会聘任，实行董事会授权委托下的总裁（总经理）负责制，负责公司日常经营管理工作。 截至募集说明书签署日，发行人的公司治理结构如下图所示根据公司最新章程规定：
1、 董事会公司设股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东会行使下列职权：
（1） 增资、减资、股权变动等决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 合并、分立、终止、清算、破产申请选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；
（3） 修改公司章程审议批准董事会报告；
（4） 董事与合资公司之间的交易以及对集团公司的贷款和保证审议批准监事会报告；
（5） 投资总额超过 2 亿元人民币的设立新公司及收购其他公司以及向其他公司出资审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 批准事业计划方案及年度预算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 决定利润分配、亏损弥补方法及决定分红的金额、支付时间对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8） 批准年度决算、财务报表对发行公司债券作出决议；
（9） 购买超过已批准的事业计划方案及年度预算金额的资产，以及出售和处置年度累计账面价格超过 2 亿元人民币的资产（不动产、股权、有价证券等）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10） 超过 2 亿元人民币的银行借款修改公司章程；
（11） 签订、修改、解除 2 亿元人民币以上的合同（包括但不限于与合资公司拥有的所有商标权及其他知识产权的转让或使用许可有关的合同）；
（00） 批准董事会规则、经营管理规则；
（13） 股份公司化及股份的上市；
（14） 决定总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、高级管理人员及高级职员的任免、报酬及支付方式；
（15） 选任、解任审计人；
（16） 其他对经营造成严重影响的事项公司章程规定的其他职权。
2、 董事长公司设董事会，由 5 名董事组成，并由股东会选举产生，任期 3 年，董事任期届满可以连选连任。董事会的主要职权如下：
（1） 召集并主持董事会会议负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2） 检查督促董事会决议的执行情况执行股东会的决议；
（3） 签署董事会的重要文件及需要合资公司法定代表人签署的文件制定公司经营计划和投资方案；
（4） 在发生不可抗力的紧急情况下，就合资公司的事务形式符合中国的法律法规及合资公司利益的特别处理权，并在事后向董事会报告制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 行使董事会授予的其他职权制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7） 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8） 决定公司内部管理机构的设置；
（9） 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（10） 制定公司的基本管理制度；
（11） 公司章程规定的其他职权。
3、 公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会民主选举产生。监事任期每届为 3 年，监事任期届满可以连选连任。监事会行使下列职权：
（1） 检查公司财务；
（2） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5） 向股东会会议提出提案；
（6） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7） 公司章程规定的其他职权。
4、 公司设总经理，由董事会聘任产生，任期 3 年。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2） 组织实施公司经营计划和投资方案；
（3） 拟定公司内部管理机构的设置方案；
（4） 拟定公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的基本规章；
（6） 提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（7） 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（8） 董事会授权的其他职权。
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