关联交易与同业竞争 样本条款
关联交易与同业竞争.
1. 发行人报告期内所发生的重大关联交易已经发行人董事会和股东大会确认，并获独立董事认可，该等关联交易没有显失公允，不存在严重损害公司股东权益及公司利益的情形。
2. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
3. 发行人无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争情况。
4. 发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
关联交易与同业竞争.
1. 报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易已经董事会和股东大会批准或确认，该等关联交易没有显失公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
2. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。发行人的控股股东、实际控制人已就规范和减少关联交易作出了明确的承诺。
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争， 发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证。
4. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
关联交易与同业竞争. （一） 发行人的主要关联方 经本所律师核查，发行人的主要关联方如下：
1、 控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业 经本所律师核查，兰卫投资是发行人的控股股东，曾伟雄、靖慧娟是发行人 的实际控制人，慧堃投资及上海立持信息系统有限公司是实际控制人控制的企业。
2、 其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 经本所律师核查，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东为海澜集团、柏智方德、天巽柏智，贺智华、周建平系持有发行人 5%以上权益的间接股东。
3、 发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业 经发行人实际控制人说明并经本所律师核查，报告期内，除发行人及其控股子公司之外，发行人控股股东兰卫投资及实际控制人曾伟雄夫妇控制/投资或能施加重大影响的其他企业为 9 家，具体包括：
1 无锡市朗珈软件有限公司 兰卫投资可以施加重大 影响的参股公司 ／
2 长沙市朗珈软件有限公司 兰卫投资可以施加重大 影响的参股公司 ／
3 无锡市朗珈同创软件有限公司 兰卫投资可以施加重大 影响的参股公司 ／
4 上海家友诊所有限公司 兰卫投资可以施加重大 影响的参股公司 ／
5 上海兰卫佳生医药科技有限公司 兰卫投资曾经控制的企 业 已于 2017 年 12 月注销 6 上海慧堃投资管理中心（有限合 伙） 曾伟雄持股 67.51%；靖慧 娟担任执行事务合伙人 员工持股平台 7 上海国策医疗卫生服务研究与评 价中心 曾伟雄担任该公司法定 代表人 8 Great Fun Enterprises Limited 曾伟雄实际控制的境外企业 该企业无实际业务，已于 2019 年 9 月注销 9 LABWAY USA 曾伟雄实际控制的境外 企业 该企业已于 2017 年 11 月 8 日注销
4、 发行人控股子公司、参股公司
关联交易与同业竞争.
（一） 发行人关联方的关联关系披露清晰、明确；
关联交易与同业竞争. 3.1 发行人的关联方 根据发行人提供的营业执照等文件资料，补充事项期间，发行人下属子公司东风电驱动、上海东森、东风延锋郑州发生相关工商变更，主要情况如下：
关联交易与同业竞争.
（一） 发行人的关联方
1、 控股股东、实际控制人
（1） 控股股东 经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，博众集团直接持有发行人 32.22%的股份，并通过苏州众一、苏州众二、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十控制发行人 49.17%的股份，合计直接和间接控制发行人 81.39%的股份，系发行人控股股东。
关联交易与同业竞争. （一） 本次交易构成关联交易
1、 本公司将尽量避免与鄂尔多斯之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、 本公司将严格遵守鄂尔多斯的公司章程、《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避决定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对鄂尔多斯的经营决策权损害鄂尔多斯及其他股东的合法权益。
3、 本公司控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用鄂尔多斯的资金。
4、 如本公司违反本承诺造成鄂尔多斯损失的，由本公司负责赔偿鄂尔多斯的一切损失。
（1） 在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（2） 所产生的收益归鄂尔多斯所有；
（3） 给鄂尔多斯及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。”
关联交易与同业竞争.
（一） 公司的主要关联方
（一） 出具日至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的发行人关联方“佛山顺德君域管理有限公司”与发行人的关联关系调整为“美的控股直接控制的企业”，原法律意见书披露的发行人关联方“美的智慧家居科技有限公司”更名为“广东美创希科技有限公司”，原法律意见书披露的发行人关联方“安得智联科技股份有限公司”更名为“芜湖信合科技有限公司”，发行人新增的主要关联方情况如下：
1 佛山市顺德区美的酒店管理有限公司 美的控股间接控制的企业 2 美的集团（上海）有限公司 美的集团直接控制的企业 3 美的投资有限公司 美的集团直接控制的企业
关联交易与同业竞争. （一） 发行人的关联方
1、 控股股东、实际控制人
关联交易与同业竞争. 9.1 发行人的关联方 根据《公司法》、《上市规则》、《编报规则第 12 号》及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷并经本所律师核查，发行人的主要关联方如下：
9.1.1 发行人的控股股东与实际控制人 发行人的控股股东为东风零部件集团，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 360,672,905 股股份，占发行人总股本的 76.67%，其基本情况参见本法律意见书第 6.2.2 条。 发行人的实际控制人为东风有限，系东风零部件集团的控股股东，其基本情况参见本法律意见书第 6.2.3 条。
9.1.2 其他持有发行人 5%以上股份的股东 截至报告期末，除控股股东东风零部件集团外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
9.1.3 发行人具有直接或间接控制权的子公司 截至报告期末，发行人子公司具体情况详见《律师工作报告》第 9.1.3 条。
9.1.4 发行人的合营和联营企业 截至报告期末，发行人的合营和联营企业如下： 1 合营企业 东风马勒热系统有限公司 发行人持有 50%股权 2 合营企业 上海弗列加滤清器有限公司 发行人持有 50%股权 3 联营企业 东风佛吉亚排气控制技术有限公司 发行人持有 50%股权