关联交易及同业竞争. 发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之所述，发行人报告期内关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；报告期内尚无关联方占用公司资源或资金的情形；同时，发行人根据有关法 律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。故，发行人现已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措施，并已切实履行上述规范关联交易的制度。且为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员已出具书面承诺，本所律师核查承诺的内容后认为，发行人的控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪及发行人董事、监事、高级管理人员所作出的上述承诺对出具方具有法律约束力，发行人的实际控制人、主要股东、及发行人的董事、监事、高级管理人员已经采取了有效措施避免潜在关联交易。 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人主要从事电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪、持股 5%以上的股东威贸投资、及发行人董事、监事、高级管理人员已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺，承诺内容合法、有效；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
Appears in 1 contract
Samples: 法律意见书
关联交易及同业竞争. 发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之所述，发行人报告期内关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；报告期内尚无关联方占用公司资源或资金的情形；同时，发行人根据有关法 律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。故，发行人现已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措施，并已切实履行上述规范关联交易的制度。且为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员已出具书面承诺，本所律师核查承诺的内容后认为，发行人的控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪及发行人董事、监事、高级管理人员所作出的上述承诺对出具方具有法律约束力，发行人的实际控制人、主要股东、及发行人的董事、监事、高级管理人员已经采取了有效措施避免潜在关联交易。 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人主要从事电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪、持股 5%以上的股东威贸投资、及发行人董事、监事、高级管理人员已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺，承诺内容合法、有效；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争 本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、 本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的工商登记或公司登记资料、公司董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，并就发行人的自然人股东、董事、监事及高级管理人员的相关情况发放了调查表并进行了访谈。
2、 就独立董事相关的关联方，本所律师核查了独立董事填写的调查表、对独立董事进行了访谈、通过企业信用信息公示系统、天眼查等公开系统查询了独立董事相关关联方的基本情况。
3、 本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方式进行了查验：
（1） 查验了发行人提供的报告期内发行人与关联方发生的关联交易相关的财务凭证、协议、审议表决关联交易的发行人相关董事会和股东大会的决议及会议资料和立信所出具的《审计报告》及独立董事就发行人报告期内的关联交易公允性发表的意见。
（2） 查验了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《公司章程（草案）》中对关联交易管理、回避等制度的规定情况。
4、 就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人《公司章程》、 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《公司章程（草案）》等文件。
5、 为核查发行人是否存在同业竞争行为，本所律师取得了控股股东、实际控制人的书面承诺并核查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营范围和实际业务；并就发行人的自然人股东、董事、监事及高级管理人员的相关情况发放了调查表。
1、 发行人与关联方之间关联交易的交易价格公允、合理，交易公平，不存在利益输送和损害发行人及其股东利益的情况。
2、 发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
3、 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
Appears in 1 contract
Samples: 法律意见书
关联交易及同业竞争. 发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之所述，发行人报告期内关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；报告期内尚无关联方占用公司资源或资金的情形；同时，发行人根据有关法 律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。故，发行人现已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措施，并已切实履行上述规范关联交易的制度。且为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员已出具书面承诺，本所律师核查承诺的内容后认为，发行人的控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪及发行人董事、监事、高级管理人员所作出的上述承诺对出具方具有法律约束力，发行人的实际控制人、主要股东、及发行人的董事、监事、高级管理人员已经采取了有效措施避免潜在关联交易。 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人主要从事电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪、持股 5%以上的股东威贸投资、及发行人董事、监事、高级管理人员已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺，承诺内容合法、有效；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争
1、 本所律师就发行人的关联方查验了发行人、主要关联法人的工商资料或互联网公开信息；查验了发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表及身份证明文件。
2、 本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项获取发行人提供的关联方清单，查阅发行人、主要关联方工商登记资料及身份证明文件，评价发行人认定关联方的政策是否合理；获取发行人主要股东、董事、监事及高级 管理人员的关联方调查表；查验了发行人提供的其与关联方关联交易相关的发票、凭证、协议、董事会和股东大会的决议、申报会计师出具的《审计报告》，对关联交易的合理性和真实性进行核查；访谈管理层及业务部门，了解关联交易的合作模式、交易流程、定价依据及结算方式，核查发行人的实际交易流程、定价依据及结算方式。
3、 就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》、报告期内发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
4、 为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股东、实际控制人填写的调查表及书面承诺；对发行人控股股东、实际控制人进行访谈；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行搜索，核查发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，查验了各关联企业的经营范围。
Appears in 1 contract
Samples: 法律意见书
关联交易及同业竞争. 发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之所述，发行人报告期内关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；报告期内尚无关联方占用公司资源或资金的情形；同时，发行人根据有关法 律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。故，发行人现已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措施，并已切实履行上述规范关联交易的制度。且为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员已出具书面承诺，本所律师核查承诺的内容后认为，发行人的控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪及发行人董事、监事、高级管理人员所作出的上述承诺对出具方具有法律约束力，发行人的实际控制人、主要股东、及发行人的董事、监事、高级管理人员已经采取了有效措施避免潜在关联交易关于发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师书面核查了包括但不限于以下文件：发行人关联企业的工商登记资料；发行人的实际控制人及其一致行动人出具的声明；发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明以及董事、监事、高级管理人员填写的自查表；发行人提供的《2021年第三季度报告》（未经审计）；大华会计师出具的《审计报告》；发行人关联交易的相关合同；发行 人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》及公司的实际控制人及其一致行动人出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函。 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人主要从事电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪、持股 5%以上的股东威贸投资、及发行人董事、监事、高级管理人员已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺，承诺内容合法、有效；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争经核查，本所律师认为：
1、 发行人与关联方之间发生的关联交易为交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，具有必要性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、 发行人报告期内发生的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，其决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
3、 发行人已完善关联交易公允决策制度等内部控制与管理制度，现行有效的《公司章程》及《关联交易管理制度》等明确了关联交易的审议决策程序，能够保证发行人按规定进行关联交易，不通过关联交易进行利益输送。
4、 发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的；发行人的实际控制人及其一致行动人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺及措施已经作了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况，且该等承诺有效履行。
Appears in 1 contract
Samples: 法律意见书
关联交易及同业竞争. 发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之所述，发行人报告期内关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；报告期内尚无关联方占用公司资源或资金的情形；同时，发行人根据有关法 律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。故，发行人现已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措施，并已切实履行上述规范关联交易的制度。且为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员已出具书面承诺，本所律师核查承诺的内容后认为，发行人的控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪及发行人董事、监事、高级管理人员所作出的上述承诺对出具方具有法律约束力，发行人的实际控制人、主要股东、及发行人的董事、监事、高级管理人员已经采取了有效措施避免潜在关联交易本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1． 查阅了发行人及其子公司的《营业执照》、工商档案资料；
2． 查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员身份证件并取得相关复印件；
3． 查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4． 查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易制度》等制度文件；
5． 查阅了大华会计师出具的大华审字[2020]002723 号《审计报告》、大华审字[2021]004340 号《审计报告》、大华审字[2022]001618 号《审计报告》；
6． 对发行人主要客户、供应商进行访谈；
7． 对主要关联方进行实地走访；
8． 登录国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅发行人及其关联企业工商登记信息等；
9． 查阅发行人第四届董事会第二十一次会议决议、《关于补充确认关联交易的公告》等。 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人主要从事电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪、持股 5%以上的股东威贸投资、及发行人董事、监事、高级管理人员已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺，承诺内容合法、有效；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的主要关联方 根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等规定并经本所经办律师核查，发行人的主要关联方包括：
1． 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人 截至本《法律意见》出具日，发行人的控股股东为汕头天际，控股股东的一致行动人系星嘉国际，发行人的实际控制人为吴锡盾、池锦华。此外，汕头天际的董事、监事、高级管理人员吴锡盾、吴玩平、吴雪贞为发行人的关联自然人。
2． 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业 截至本《法律意见》出具日，发行人控股股东汕头天际未控制除发行人以外的其他企业，发行人实际控制人吴锡盾、池锦华除控制发行人外，还控制星嘉国际。除该等情况外，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人未控制除发行人以外的其他企业。
3． 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
Appears in 1 contract
Samples: 法律意见