定向增发 样本条款

定向增发. 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

定向增发. 2017年9月发行人定向增发过程中，发行对象与发行人实际控制人及主要股东签署了对赌协议。就该次定向增发，发行人实际控制人及主要股东黎活明、陈琼、蒋涛分别与定向增发发行对象宁波君度德瑞、上海创稷、北京创新工场、厦门蓝图天兴、项红签署了《协议书》，约定黎活明、陈琼、蒋涛在特定情况下须对发行对象认购的发行人本次定向增发的股份履行回购义务，具体如下：

定向增发. 在 A 标的公司达到约定业绩目标 95%及以上的前提下，转让方向己方转让 A标的公司剩余全部股权（该股权指 B 标的公司和己方以外的 A 公司的股东所持有的股权），作为该股权转让的对价，己方向持有 A 标的公司剩余股权且转让股份的股东实施定向增发己方公司股票，以 2016 年 12 月 31 日为定向增发基准 日。各方共同委托具有合法证劵资格的评估机构以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对 A 标的公司的整体价值进行评估。具体定向增发的数量按照当时 A 标的公司整体的评估价值与转让股权比例的乘积所得的值确定，即定向增发股票数量与增发当时每股价格之乘积与 A 标的公司整体评估价值与转让股权比例的乘积相一致，具体定向增发方式按照当时有效的相关法律规定执行。转让方取得己方定向增发股票后，每年行权股票数量不得超过其当时持有股票总数的 25%。 如 2020 年前定向增发未实施成功，转让方认可，己方需在标的公司核心团队八年期满后，以现金收购剩余股东（该剩余股东指 B 标的公司以外的 A 公司的股东）持有的标的本协议转让方所持有的剩余全部股权，原则上价格不低于此次收购的 A 标的公司估值对应的每股价格，但最终以第三方评估结果为准。

定向增发. 2015 年 2 月，天创科技进行定向增发事项，具体情况如下： 2015 年 2 月 15 日，天创科技与鲁晔、张怡方、陈建、黄凌云、柏学红分别签署《沈阳特种环保设备制造股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议》，黄凌云、陈建、张怡方、鲁晔、柏学红以 1.46 元/股的价格分别认购天创科技 17,726,027 股、11,000,000 股、10,273,973 股、9,000,000 股、 8,000,000 股。 2015 年 2 月 15 日，天创科技与鲁晔、张怡方、陈建、黄凌云、柏学红签署 《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议》，对上述定向增发事项进行了约定。 2015 年 2 月 15 日，天创科技第五届董事会第一次会议审议通过《关于公司本次重大资产重组及定向发行股份符合相关法律法规规定的议案》《关于公司实施重大资产重组及定向发行股份的议案》《关于本次重大资产重组及定向发行构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效的<沈阳特种环保设备制造股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议>的议案》等与上述重组有关的议案。该等议案于 2015 年 3 月 10 日经天创科技 2014 年年度股东大会审议通过。 2015 年 4 月 3 日，各方签署《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议之补充协议》，对《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议》中约定的重大资产重组及定向发行实施的先决条件等条款进行修改，该补充协议于 2015 年 4 月 3 日经天创 科技第五届董事会 2015 年第二次会议审议通过。 2015 年 10 月 14 日，中国证监会出具《关于核准沈阳特种环保设备制造股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2015]2291 号），核准天创科技定向发行不超过 5,600 万股新股，上述批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 2015 年 10 月 23 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015]01660010 号）， 验证截至 2015 年 10 月 22 日，天创科技已收到定向增发认购的投资者缴付的认 购资金共计 5 笔，金额总计为 81,760,000.00 元。其中：黄凌云缴付认购资金为 25,880,000.00 元；柏学红缴付认购资金为 11,680,000.00 元；陈建缴付认购资金 为 16,060,000.00 元；鲁晔缴付认购资金为 13,140,000.00 元；张怡方缴付认购资 金为 15,000,000.00 元。 2016 年 5 月 19 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]3910 号），确认天创科技本次定向增发的备案申请。 2016 年 5 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司分别出具《证券持有人名册》《发行人股本结构表（按股份性质统计）》《股份转让公司股本结构对照表》，天创科技此次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记手续。 2016 年 6 月 2 日，天创科技完成就此次定向增发涉及的工商变更登记手续，并取得新的《营业执照》。

定向增发. 万方源拟在收购完成后 6 个月内提出定向增发方案，通过定向增发的方式向上市公司注入优质经营性房地产开发资产。初步计划包括但不限于：中辽国际向重庆百创和辽宁方城的所有股东增发股份，购买重庆百创置换后剩余全部股权以及辽宁方城全部股权，使重庆百创和辽宁方城成为中辽国际持股 100％的子公司。同时，向万方源增发股份购买其持有的重庆米兰天空项目待售商业楼；向长城公司增发股份购买其所持有的辽宁城源房地产开发有限公司全部股份，辽宁城源房地产开发有限公司拥有沈阳苏家屯区 282 号地块 282 亩土地使用权。定向增发完成后，使上市公 司的土地储备达到或接近 700 亩，据万方源初步估算，上市公司这些土地储备将给 上市公司带来不低于 50 亿元的销售收入。