定向增发. 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
定向增发. 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。三、
定向增发. 2015 年 2 月，天创科技进行定向增发事项，具体情况如下： 2015 年 2 月 15 日，天创科技与鲁晔、张怡方、陈建、黄凌云、柏学红分别签署《沈阳特种环保设备制造股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议》，黄凌云、陈建、张怡方、鲁晔、柏学红以 1.46 元/股的价格分别认购天创科技 17,726,027 股、11,000,000 股、10,273,973 股、9,000,000 股、 8,000,000 股。 2015 年 2 月 15 日，天创科技与鲁晔、张怡方、陈建、黄凌云、柏学红签署 《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议》，对上述定向增发事项进行了约定。 2015 年 2 月 15 日，天创科技第五届董事会第一次会议审议通过《关于公司本次重大资产重组及定向发行股份符合相关法律法规规定的议案》《关于公司实施重大资产重组及定向发行股份的议案》《关于本次重大资产重组及定向发行构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效的<沈阳特种环保设备制造股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议>的议案》等与上述重组有关的议案。该等议案于 2015 年 3 月 10 日经天创科技 2014 年年度股东大会审议通过。 2015 年 4 月 3 日，各方签署《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议之补充协议》，对《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议》中约定的重大资产重组及定向发行实施的先决条件等条款进行修改，该补充协议于 2015 年 4 月 3 日经天创 科技第五届董事会 2015 年第二次会议审议通过。 2015 年 10 月 14 日，中国证监会出具《关于核准沈阳特种环保设备制造股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2015]2291 号），核准天创科技定向发行不超过 5,600 万股新股，上述批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 2015 年 10 月 23 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015]01660010 号）， 验证截至 2015 年 10 月 22 日，天创科技已收到定向增发认购的投资者缴付的认 购资金共计 5 笔，金额总计为 81,760,000.00 元。其中：黄凌云缴付认购资金为 25,880,000.00 元；柏学红缴付认购资金为 11,680,000.00 元；陈建缴付认购资金 为 16,060,000.00 元；鲁晔缴付认购资金为 13,140,000.00 元；张怡方缴付认购资 金为 15,000,000.00 元。 2016 年 5 月 19 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]3910 号），确认天创科技本次定向增发的备案申请。 2016 年 5 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司分别出具《证券持有人名册》《发行人股本结构表（按股份性质统计）》《股份转让公司股本结构对照表》，天创科技此次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记手续。 2016 年 6 月 2 日，天创科技完成就此次定向增发涉及的工商变更登记手续，并取得新的《营业执照》。 截至本法律意见书出具之日，天创科技前十大股东持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 根据天创科技现行有效的《公司章程》及《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/corp-query-homepage.html）信息，天创科技股份总数为33,899.2567 万股，每股面值为1 元，股本总额为33,899.2567万元。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立并有效存续，不存在法律法规或《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。 根据天创科技提供的《证券持有人名册》，截至 2018 年 11 月 8 日，天创科技 共有股东 32,379 名，超过 200 人，本次发行属于《公众公司监管办法》第三十九 条第一款规定的“股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票”的情形，应当向中国证监会申请核准。
定向增发. 在 A 标的公司达到约定业绩目标 95%及以上的前提下，转让方向己方转让 A标的公司剩余全部股权（该股权指 B 标的公司和己方以外的 A 公司的股东所持有的股权），作为该股权转让的对价，己方向持有 A 标的公司剩余股权且转让股份的股东实施定向增发己方公司股票，以 2016 年 12 月 31 日为定向增发基准 日。各方共同委托具有合法证劵资格的评估机构以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对 A 标的公司的整体价值进行评估。具体定向增发的数量按照当时 A 标的公司整体的评估价值与转让股权比例的乘积所得的值确定，即定向增发股票数量与增发当时每股价格之乘积与 A 标的公司整体评估价值与转让股权比例的乘积相一致，具体定向增发方式按照当时有效的相关法律规定执行。转让方取得己方定向增发股票后，每年行权股票数量不得超过其当时持有股票总数的 25%。 如 2020 年前定向增发未实施成功，转让方认可，己方需在标的公司核心团队八年期满后，以现金收购剩余股东（该剩余股东指 B 标的公司以外的 A 公司的股东）持有的标的本协议转让方所持有的剩余全部股权，原则上价格不低于此次收购的 A 标的公司估值对应的每股价格，但最终以第三方评估结果为准。
定向增发. 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或 派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
定向增发. 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
定向增发. 2017年9月发行人定向增发过程中，发行对象与发行人实际控制人及主要股东签署了对赌协议。就该次定向增发，发行人实际控制人及主要股东黎活明、陈琼、蒋涛分别与定向增发发行对象宁波君度德瑞、上海创稷、北京创新工场、厦门蓝图天兴、项红签署了《协议书》，约定黎活明、陈琼、蒋涛在特定情况下须对发行对象认购的发行人本次定向增发的股份履行回购义务，具体如下：