收购方案 样本条款

收购方案. 本次收购的总体方案包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。本次收购方案的具体情况如下：

收购方案. 18 三、 收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 19

收购方案. 根据《收购报告书》、飞乐股份本次重大资产重组相关法律文件，本次收购的总体方案包括：重大资产出售、发行股份购买资产、向特定对象配套募集资金。具体方案为： 1、 重大资产出售 飞乐股份向仪电电子集团以评估值为依据出售除货币资金、约定资产、约定负债和重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。 2、 发行股份购买资产 飞乐股份拟以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消 100%股权。交易价格以相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，并经飞乐股份与中恒汇志协商确定为 285,900 万元，飞乐股份拟向中恒汇志发行 合计 395,983,379 股，中恒汇志以资产认购的股份自本次收购结束之日起 36 个月内不得转让。 3、 向中恒汇志配套募集资金 飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金不超过 95,300 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，向中恒汇志发行股份数量不超过 131,994,459 股，配套融资用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。 本所律师认为，本次收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》相关法律法规的规定。

收购方案. 本次收购的收购方式为兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的可交换公司债券换股并与湘电集团签署一致行动协议。 兴湘集团及兴湘并购基金通过将其持有的93,987万元湘电集团发行的以所持湘电股份部分股票为质押标的的可交换公司债券（“17湘电EB”）换股的形式增持上市公司股份，换股价格为人民币6.90元/股，换股数量为136,213,042股，换股数量占公司总股本的14.40%。兴湘集团及兴湘并购基金将分别增持上市公司 16,811,594 股股份和119,401,448 股股份， 分别占上市公司总股本的1.78% 和

收购方案. 为进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益，公司拟以协议转让方式，以现金收购高速集团所持武荆公司 60%股权，受让价格 27.66 亿元。收购资金 60%（16.6 亿元）采用银行并购贷款，40%（11.06 亿元）为自有资金。 高速集团向武荆公司提供股东借款 1.535 亿元，该款项在股权交割后 30 日内由武荆公司进行偿还。若武荆公司未能筹措到足额资金偿还，公司拟向武荆公司提供不超过 1.5 亿元股东借款，用于偿还上述款项。 具体内容详见公司于 2018 年 6 月 14 日披露的《山东高速关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司 60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-028）。 各位股东： 为加快资本运作，推动多元化发展，公司拟出资 10 亿元认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额，占比约 16.7%。

收购方案. （一） 收购标的等相关事项 1、 富发电厂以不高于 5.4 亿元的价值摘牌收购齐市中心城区供热项目齐房服务中心和中信公司所属相关供热资产及齐市政府特许经营权。 2、 转让方发票开具要求 依据相关规定，齐房服务中心、中信公司及齐市住建局按照挂牌标的总额 5.4 亿元，开具正规有效票据。

收购方案. 根据《收购报告书》，本次收购的方式为津西股份认购汇金通非公开发行的股票。本次收购完成后，津西股份持有汇金通的股份数量将增加至 94,111,100 股，占发行 完成后汇金通总股本的 27.75%。津西股份间接持有天津安塞 100%股权，天津安塞持有汇金通 43,240,235 股，约占上市公司总股本的 12.75%。津西股份及其一致行动人天津安塞将合计持有汇金通 40.50%的股份。

收购方案. 根据《收购报告书》及《股权转让协议》的约定，本次收购方案为收购人以现金方式购买转让方持有的公司股权并在公司变更为有限责任公司后认购其新增注册资本。具体如下： 1． 通过全国股份转让系统的交易系统向转让方购买其合计持有的天与空 24% 的股份，具体如下： 序号 股东 在全国股份转让系统上转让的股份数量（股） 在全国股份转让系统上转让的股份占总股份数的比 例 1 杨烨炘 1,260,505 8.40%

收购方案. 2010年11月5日，曲江文旅、长安信息、华汉实业签署了《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》，同日，曲江文旅与长安信息签署了的《发行股份购买资产协议》；2011年1月27日，曲江文旅、长安信息、华汉实业签署了《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售补充协议》；同日，曲江文旅与长安信息签署了《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。根据上述协议，本次收购分为三个部分：

收购方案. 1. 大刚集团以承债方式收购本公司所持有的胜邦绿野 96.25%的股权。 2. 本协议项下的标的股权交割日之后，大刚集团持有胜邦绿野 96.25%的股权，成为其控股股东。