Common use of 本次发行的实质条件 Clause in Contracts

本次发行的实质条件. ‌ 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行 符合以下实质性条件： （一） 本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件 1. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 4. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

本次发行的实质条件. ‌ 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行 符合以下实质性条件发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。经对照《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条件： （一） 本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定、 根据发行人的《公司章程》、各项公司治理制度和报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依据前述制度选举产生了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第 （一） 项的规定。 2. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定、 根据《审计报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》及发 行人的说明，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,898.63 万元、8,459.50 万元、10,652.65 万元、，年均可分配利润为 8,670.26 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定、 根据发行人 2020 年年度股东大会决议、《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，发行人本次发行的募集资金用于“高端合金软磁材料生产基地建设项目”以及补充流动资金，不会用于经核准的用途以外的其他用途；改变本次募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支出。发行人募集资金用途符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。、 根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经核查，发行人符合《注册办法》等国务院证券监督管理机构的规定，详见本补充法律意见正文之“

本次发行的实质条件. ‌ 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行 符合以下实质性条件‌ 1． 发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。 2． 发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3． 发行人本次发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 4． 发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 5． 本次发行的对象不超过 35 名，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 6． 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形： （一1） 本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 1. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除； （3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 7． 本次发行募集资金拟用于雷曼光电 COB 超高清显示改扩建项目及补充流动资金，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定： （1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定） 不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3） 募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。 3. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 8． 发行人股东大会决议规定了本次发行对象的条件，且不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定名，符合 《注册管理办法》第五十五条的规定。 4. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定9． 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%，最终发行价格根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 10． 发行人本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 11． 本次发行募集资金中的 15,000.00 万元将用于补充流动资金，5,243.08 万 元将作为雷曼光电 COB 超高清显示改扩建项目中的铺底流动资金，前述用于补充流动资金的金额合计不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一项的要求。 12． 发行人本次发行的股票数量不超过发行人本次发行前总股本的 30%，符合《发行监管问答》第二项的要求。 13． 发行人前次募集资金到位日距离本次发行董事会决议日已超过 18 个月，符合《发行监管问答》第三项的要求。 14． 发行人最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四项的要求。 综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复外，发行人已具备了有关法律法规规定的创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

本次发行的实质条件. ‌ 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行 符合以下实质性条件发行人本次发行为上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律 师查阅了发行人的《审计报告》《年度报告》《2021年第三季度报告》（未经审计）、《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人的声明与承诺、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的自查表、发行人的工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人实际控制人及其一致行动人出具的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度等资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。 经核查，本所律师认为： （一） 本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定、 发行人设立了股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定、 根据《审计报告》《年度报告》《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》及发行人出具的书面确认，发行人2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,417.14万元、5,088.93万元、7,277.79万元，平均三年可分配利润为5,594.62万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定、 根据发行人2021年第二次临时股东大会决议、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《深圳市深科达智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。、 根据律师工作报告“三、本次发行的实质条件

本次发行的实质条件. ‌ 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行 符合以下实质性条件发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券行为，符合《公司法》、《证券法》及《证券发行管理办法》规定的实质条件： （一） 本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件 1. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定发行人组织机构健全、运行良好，符合《证券发行管理办法》第六条的规定 (1) 如《律师工作报告》第十二章节“发行人公司章程的制定与修改”及第十三章节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人的章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券发行管理办法》第六条第（一）款的规定。 (2) 发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《证券发行管理办法》第六条第（二）款的规定。 (3) 发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第六条第（三）款的规定。 (4) 发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《证券发行管理办法》第六条第（四）款的规定。 (5) 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合 《证券发行管理办法》第六条第（五）款的规定。 2. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》第七条的规定 (1) 根据大华会计师出具的发行人 2016 年度审计报告，截至 2016年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司所有者的净资产为人民币 26.57 亿元，发行人的净资产额高于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第（一）款的规定。 3. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定(2) 根据大华会计师出具的审计报告，发行人于 2014 年度、2015年度及 2016 年度归属于母公司所有者的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为 37,255.09 万元、 39,525.65 万元、43,324.32 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券发行管理办法》第七条第（一）款的规定。 4. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。(3) 发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《证券发行管理办法》第七条第

本次发行的实质条件. ‌ 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行 符合以下实质性条件：‌ （一） 本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独立董 事）、监事（包括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《募集说明书（注册稿）》及发行人的说明与承诺，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,661.20 万元、6,213.72 万元及 7,677.97 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、《上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书（注册稿）》《上海富瀚微电子股份有限公司债券持有人会议规则》及发行人的说明与承诺，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书（注册稿）》中约定的，必须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 4. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

本次发行的实质条件. ‌ 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行 符合以下实质性条件经逐条对照《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，并经查验发行人第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会第十次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决议、《发行预案（修订稿）》《募集说明书 （申报稿）》等文件，发行人本次发行已具备《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件关于本次发行所规定的下列实质条件： （一） 本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定1． 经查验发行人的《公司章程》、组织机构设置、“三会”会议文件和相关内部控制制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及第三款之规定； 2． 经查验并基于合理测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定； 3． 经查验，本次发行募集资金拟用于中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条第二款的规定； 4． 经查验，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情况；不存在擅自改变用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在违反《证券法》规定，擅自改变公开发行公司债券所募资金用途的情况，符合《证券法》第十七条的规定。 2. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 4. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

本次发行的实质条件. ‌ 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行 符合以下实质性条件经逐条对照《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人本次发行已具备上述有关法律、法规、规章及规范性文件所规定的本次发行的下列条件： （一） 本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关条件 1. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定1． 根据发行人的陈述、发行人《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》等公告文件及披露信息，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及第三款的规定； 2． 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行规模不超过 180,000万元，本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》及本次 《发行预案》，发行人最近三年实现的年均可分配利润45,402.83万元，经合理测算，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，将符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定； 3． 根据发行人股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《发行预案》，本次募集资金拟投资于年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目、1#智能分拣及转运中心项目，不存在用于弥补亏损和非生产性支 出的情况，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 2. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 4. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

本次发行的实质条件. ‌ 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行 符合以下实质性条件发行人本次发行已符合下列实质条件： （一） 本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件根据发行人的定期报告、审计报告、内部控制鉴证报告、相关主管部门出具的证明、发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员的调查表、本所律师登录相关主管机关的门户网站查询及通过互联网进行公众信息检索等进行核查，并经本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断，发行人不存在《注册办法》第十一条列举的下述情形： 1. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； 3. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 （二） 发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定： 1. 发行人募集资金用途符合国家产业政策，且不违反有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定； 2. 发行人本次发行的募集资金使用项目未为持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定； 3. 发行人本次发行的募投项目实施后，不会与发行人的控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 （三） 本次发行的发行对象为控股股东勤诚达投资，符合股东大会决议规定的条件，且数量未超过 35 名，符合《注册办法》第五十五条的规定。 （四） 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。

本次发行的实质条件. ‌ 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行 符合以下实质性条件本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《发行监管问答》等有关规定，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了审查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为发行人具备《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及《发行监管问答》要求发行人配股公开发行证券的下列实质性条件： 3.1 发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定 （1） 就本次发行，发行人已与保荐机构达成承销协议，符合《公司法》第八十七条之规定； （2） 就本次发行，发行人已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，具体开户事宜在发行前由发行人董事会确定； （3） 发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条之规定； （4） 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，股票种类相同，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，公司本次发行符合公平、公正的原则，符合《公司法》第一百二十六条之规定； （5） 发行人本次发行的股票价格按票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定； （6） 发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十八条之规定； （7） 发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条之规定； （8） 发行人已经就本次发行召开了 2022 年第二次临时股东大会，并就本次发行形成了合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 3.2 发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定 3.2.1 发行人已与保荐机构达成保荐协议，符合《证券法》第十条第一款之规定。 3.2.2 根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条之规定。 3.2.3 发行人已与保荐机构达成承销协议，承销业务采取代销方式，符合《证券法》第二十六条之规定。 3.2.4 经本所律师核查，发行人本次发行除尚需取得中国证监会核准外，已符合中国证监会发布的《管理办法》等法律、法规规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 3.3 发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定 3.3.1 发行人符合《管理办法》第六条之规定 3.3.1.1 发行人现行章程是经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议制订。 发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会及高级管理层组成的公司治理架构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度。截至报告期末，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序不存在违反相关法律、法规规定的情形，公司组织机构、治理制度健全、清晰，其设置已体现分工明确，相互制约的治理原则，能够满足发行人日常管理和生产经营活动的要求，相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行各自职责。 据此，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）款的规定。 3.3.1.2 根据《内部控制审计报告》，信永中和会计师对发行人的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。根据最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。根据《审计报告》、《内部控制审计报告》，发行人公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。 据此，发行人的内部控制制度健全，能够保证发行人运营效力、合规合法和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）款的规定。 3.3.1.3 根据发行人确认及其现任董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格（详见《律师工作报告》第 15.2 条），能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）款的规定。 3.3.1.4 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”），符合《管理办法》第六条第（四）款的规定。 3.3.1.5 根据发行人最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）款的规定。 据此，本所律师认为，发行人的组织机构健全，运行良好，符合《管理办法》第六条之规定。 3.3.2 发行人符合《管理办法》第七条之规定 3.3.2.1 根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年和 2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为准）分别为 140,959,114.46 元、124,037,365.97 元和 188,315,174.20 元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）款的规定。 3.3.2.2 根据发行人最近三年《审计报告》，发行人业务和盈利来源相对稳定，独立自主经营，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款的规定。 3.3.2.3 根据《配股说明书》说明，发行人主营业务为汽车零部件的研发、制造和销售，主要涵盖内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统和组合仪表、传感器及软轴等。发行人所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。汽车工业作为我国重要的支柱产业之一，在国民经济中占有重要的地位，在汽车行业的带动下，汽车零部件市场发展总体情况良好，呈现持续发展态势。同时，发行人凭借先进的技术水平、优良的产品质量、并积累了丰富且优质的客户资源，已发展成为行业内较为领先的汽车零部件供应商。本所律师认为，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）款的规定。 3.3.2.4 经本所律师核查，发行人的高级管理人员稳定，最近 12 个月内没有发生重大不利变化（具体情况详见《律师工作报告》第 15.2 条），符合《管理办法》第七条第（四）款的规定。 3.3.2.5 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及重要资产、核心技术、无形资产或其他重大权益的纠纷，该等资产和技术取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化（具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”），符合《管理办法》第七条第（五）款的规定。 3.3.2.6 根据发行人最近三年《审计报告》、《配股说明书》、发行人的确认以及本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款的规定。 3.3.2.7 根据发行人最近三年年度报告、最近三年《审计报告》以及本所律师的核查，发行人最近 24 个月内未曾公开发行过证券，不存在违反《管理办法》第七条第（七）款规定的情形。 据此，本所律师认为，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定。 3.3.3 发行人符合《管理办法》第八条之规定 3.3.3.1 根据最近三年《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并且发行人最近三年财务报表未 被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（一）、（二）款的规定。 3.3.3.2 根据发行人最近三年《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）款的规定。 3.3.3.3 根据发行人最近三年年度报告和最近三年《审计报告》记载，发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款的规定。 3.3.3.4 根据发行人最近三年年度报告以及发行人近三年股东大会决议公告记载，发行人 2019 年度每 10 股派送现金 1.42 元（含税），共计派发股利 44,525,520.00 元，占 2019 年度发行人合并报表口径归属于母公司净利润的 30.12%；2020 年度每 10 股派送现金 0.95元（含税），共计派发股利 29,788,200.00 元，占 2020 年度发行人合并报表口径归属于母公司净利润的 30.23%；2021 年度每 10 股拟派送现金 1.54 元（含税），共计派发股利 72,444,511.37 元，占 2021 年度发行人合并报表口径归属于母公司净利润的 30.10%，发行人最近三年均以现金方式分配利润，且均占发行人合并报表当年实现归属于母公司净利润的 30%以上，因此发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合《管理办法》第八条第（五）款的规定。 据此，本所律师认为，发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定。 3.3.4 发行人符合《管理办法》第九条之规定 3.3.4.1 根据发行人确认以及最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》第九条的规定。 3.3.4.2 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年没有因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。 3.3.4.3 根据发行人确认、工商和税务等相关政府主管部门出具的证明以及本所律师核查，发行人在报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到刑事处罚且情节严重、或者受到刑事处罚的情形，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定。 3.3.4.4 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年没有违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定。 3.3.5 发行人符合《管理办法》第十条之规定 3.3.5.1 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议以及《配股说明书》，发行人本次发行拟募集资金不超过 14 亿元（含本数），其中 “新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”及“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”拟用募集资金投资金额不超过 50,000 万元。根据《配股说明书》，“新能源-3in1 和 5in1 压铸件 技术改造项目”及“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的投资总额合计为 51,803.79 万元，因此，本次发行募集资金不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。 3.3.5.2 本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定（具体参见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”），符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。 3.3.5.3 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议以及《配股说明书》，发行人本次发行募集资金拟投资项目已明确，募集资金不得为持有交易性金融资产的可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。 3.3.5.4 根据发行人确认，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金所投资项目实施后，将不会与控股股东、实际控制人新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。 3.3.5.5 根据发行人确认，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。 据此，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定。 3.3.6 发行人符合《管理办法》第十一条之规定 3.3.6.1 根据发行人确认，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。 3.3.6.2 根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。 3.3.6.3 根据发行人确认，并经本所律师查阅中国证监会、证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息的核查，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。 3.3.6.4 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。 3.3.6.5 根据信永中和会计师出具的《关于东风马勒热系统有限公司等 9家单位 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2021 年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如下：扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺数为 31,522.82 万元，盈利实现数为 31,861.01万元；按所转让的持股比例计算的扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺数为 15,493.98 万元，盈利实现数为 16,027.46 万元。东风马勒等 9 家单位 2021 年度的实际盈利已实现业绩承诺。 3.3.6.6 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师查询相关政府主管部门、司法部门的官方网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）、（六）款的规定。 据此，本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。 3.3.7 发行人符合《管理办法》第十二条之规定 3.3.7.1 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议以及《配股说明书》，本次发行配售股份前发行人的股本总额为 470,418,905 股，本次发行拟配售股份数量不超过 141,125,671 股，占本次发行配售股份前发行人股本总额不超过 30%，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。 3.3.7.2 发行人的控股股东东风零部件集团在发行人 2022 年第二次临时股东大会召开前已出具《关于全额认购东风电子科技股份有限公司 2022 年度配股可配售股份的承诺函》，具体承诺如下： （一1） 本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件 1. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定本公司将根据本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的持股数量，按照东风科技与保荐人/主承销商协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可配售股份。 （2. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定） 本公司拟用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规，为本公司的自有资金或自筹资金。本公司认购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形。 （3. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定） 若公司本次配股方案根据中国证监会的规定和要求进行调整，本公司承诺将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。 （4. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定） 本公司将在本次配股获得东风科技股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后实际履行上述承诺。若本公司未能及时履行上述全额认购承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的实质损失。本认购承诺需待东风科技 的配股方案获得东风科技股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会核准后方可履行。 因此，本次发行符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。 3.3.7.3 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议以及《配股说明书》，本次发行采用承销商代销方式发行，符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。 据此，本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十二条规定的不得公开发行证券的情形。 3.3.8 发行人符合《管理办法》第四十五条之规定 就本次发行，发行人已与保荐机构达成保荐协议，符合《管理办法》第四十五第一款之规定。 3.4 发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定 3.4.1 根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金为 2021 年 8 月 2 日发行人经中国证监会《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2021]2532 号)的核准向东风零部件集团发行 156,858,905 股股份购买东风马勒等 9 家公司股权， 发行的权益性证券的公允价值共计 1,479,179,480.00 元。截至 2021 年 8 月 31 日，东风马勒等 9 家公司的标的股权已在相关市场监督管理部门办理股权变更登记至发行人名下。2021年 9 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，发行人本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，本次发行完成后发行人的股份数量为 470,418,905 股。发行人前次发行股票仅涉及以发行股份形式购买资产的股权，未涉及募集资 金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况，因此发行人前次募集资金行为不违反《发行监管问答》第三点的有关规定。 3.4.2 根据发行人确认，发行人最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需取得中国证监会核准外，符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人已具备本次发行的各项实质性条件。

本次发行的实质条件. ‌ 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行 符合以下实质性条件： （(一） 本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2021 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 发行人股东大会已就本次发行的股票种类、数量、价格、发行起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 (二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2021 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定35名，系非公开发行。根据发行人的书面说明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 (三) 本次发行符合《科创板发行注册管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行符合《科创板发行注册管理办法》第十一条的规定 （1） 根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司前次募集资金使用情况报告》、普华永道出具的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会 认可的情形，符合《科创板发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定； （2） 根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《科创板发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定； （3） 根据发行人现任董监高人员出具的尽职调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、证监会网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《科创板发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定； （4） 根据相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的相关主体无犯罪记录证明、发行人现任董监高人员出具的尽职调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、证监会网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《科创板发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定； （5） 根据发行人、发行人控股股东拉萨爱力克及实际控制人谢良志出具的书面说明，并经本所律师在在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、证监会网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《科创板发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定； （6） 根据《2020 年第三季度报告》《2020 年半年度报告》、发行人公告文件、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、证监会网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《科创板发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2. 根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定本次发行符合《科创板发行注册管理办法》第十二条的规定 （1） 根据《发行预案》《募集说明书》《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司本次募集资金投向属于科技创新领域的核查意见》《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《科创板发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2） 根据《发行预案》《募集说明书》《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《关于北京神州生物技术集团股份公司向特定对象发行 A 股股票募投项目备案事宜的复函》以及发行人的书面说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《科创板发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3） 根据《发行预案》《募集说明书》《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《科创板发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3. 本次发行方案符合《科创板发行注册管理办法》的相关规定 （1） 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为包括拉萨爱力克在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象，将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《科创板发行注册管理办法》第五十五条的规定； （2） 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，符合《科创板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规 定； （3） 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与承销商按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。拉萨爱力克接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，则拉萨爱力克同意按本次发行的发行底价参与认购。拉萨爱力克以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于 5,000 万元且不超过 10,000 万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认 购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，符合《科创板发行注册管理办法》第五十八条的规定； （4） 根据《发行预案》《募集说明书》，拉萨爱力克在本次发行中认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《科创板发行注册管理办法》第五十九条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《科创板发行注册管理办法》等法律法规规定的关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。