本次挂牌的实质条件. 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已具备《业务规则》和《基本标准指引》规定的申请公司股票本次挂牌的实质条件，具体如下：
本次挂牌的实质条件. 3.1 截至本补充法律意见书出具日，南菱汽车系依法设立且存续已超过两个完整的会计年度，符合《业务规则》第 2.1 条第(一)项的规定。
本次挂牌的实质条件. 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及股份转让系统的其他有关规定，对公司本次申请挂牌应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： 公司系由盛利维尔有限按其经审计的账面净资产折股整体变更设立，盛利维尔有限设立于 2010 年 11 月 3 日，并取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]88936 号）及江苏省常州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400029239）。 公司于 2016 年 8 月 1 日召开创立大会并作出决议同意整体变更为股份公司。公司的设立业经有权的商务主管部门及工商主管部门批准，并履行了必要的审 计、评估和验资等程序。 公司于 2016 年 9 月 5 日在常州市工商局完成登记注册，领取了统一社会信 用代码为 913204005642562394 的《营业执照》（公司的具体设立过程详见本法律意见书 “四.公司的设立”）。 本所律师认为，公司依据《公司法》等法律、法规和其他规范性文的规定设立，设立程序合法、有效。
本次挂牌的实质条件. 经本所律师核查，公司符合《暂行管理办法》规定的本次挂牌的实质条件，具体情况如下： 截至本法律意见书出具之日，公司具有独立的生产、采购和销售系统，独立 进行经营，以自身名义独立开展业务和签订合同，业务独立。 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司自设立以来，未出现“资不抵债”、 “违法经营”等可能导致公司解散或影响其持续经营的事由，公司不存在持续经营的法律障碍。 因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务基本独立，具有持续经营能力，符合《暂行管理办法》第二十条第一款第（一）项的规定。
本次挂牌的实质条件. 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件，对公司本次挂牌的实质条件进行了逐项审查。
本次挂牌的实质条件. （一） 公司依法设立且存续满两年。 公司系由节能有限整体变更设立的股份有限公司，节能有限成立于 2006 年 1 月 27 日，系依据公司法设立的有限责任公司。公司于 2013 年 12 月 31 日取得上海市工商局核发的注册号为“310230000246964”的《企业法人营业执照》。 经核查，公司设立的主体、程序合法、合规。 经核查，公司原股东以其持有的节能有限的净资产出资，按照天职国际出具的《审计报告》【天职业字（2013）1475 号】确定的账面净资产人民币 22,847,548.57元按照 1：0.88 的比例折股整体变更设立的股份有限公司。公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。 经核查，公司注册资本缴足，不存在出资不实的情形。 本所律师认为，公司依法设立，且存续满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
本次挂牌的实质条件. （一）公司存续已满两年
本次挂牌的实质条件. (一) 公司业务基本独立，具有持续经营能力