本次挂牌的实质条件. 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及股份转让系统的其他有关规定，对公司本次申请挂牌应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
本次挂牌的实质条件. （一） 公司依法设立且存续满两年。 公司系由节能有限整体变更设立的股份有限公司，节能有限成立于 2006 年 1 月 27 日，系依据公司法设立的有限责任公司。公司于 2013 年 12 月 31 日取得上海市工商局核发的注册号为“310230000246964”的《企业法人营业执照》。 经核查，公司设立的主体、程序合法、合规。 经核查，公司原股东以其持有的节能有限的净资产出资，按照天职国际出具的《审计报告》【天职业字（2013）1475 号】确定的账面净资产人民币 22,847,548.57元按照 1：0.88 的比例折股整体变更设立的股份有限公司。公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。 经核查，公司注册资本缴足，不存在出资不实的情形。 本所律师认为，公司依法设立，且存续满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
本次挂牌的实质条件. 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件，对公司本次挂牌的实质条件进行了逐项审查。
（一） 依法设立且存续满两年
1、 经核查，公司设立的主体、程序合法、合规：
（1） 公司不属于国有企业，无须取得国有资产监督管理机构或政府授权机构关于国有股权设置的批复文件；
（2） 公司不属于外商投资企业，无须取得商务部门出具的设立批复或备案文件；
（3） 公司不属于《公司法》修改前（2006 年 1 月 1 日）前设立的股份公司，无须取得国务院授权部门或省级人民政府的批准文件。（详见本法律意见书“
本次挂牌的实质条件. 经本所律师核查，公司符合《暂行管理办法》规定的本次挂牌的实质条件，具体情况如下：
（一） 业务基本独立，具有持续经营能力
本次挂牌的实质条件. 3.1 截至本补充法律意见书出具日，南菱汽车系依法设立且存续已超过两个完整的会计年度，符合《业务规则》第 2.1 条第(一)项的规定。
3.2 根据《审计报告》，公司2012 年度及2013 年度的营业收入分别为2,737,760,022.41元、3,506,248,502.53 元，其中主营业务收入分别为 2,730,597,109.14 元、 3,501,992,924.56 元，分别占同期营业收入的 99.74%、99.88%，公司的主营业务突出。
本次挂牌的实质条件. (一) 公司业务基本独立，具有持续经营能力
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司主营业务为提供面向车主、企业的汽车服务及汽车零部件销售。截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化（详见本法律意见书之“八、公司的业务”）。
2、 截至本法律意见书出具之日，公司以自身名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人和其他关联方，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立进行经营。
3、 经本所律师核查，公司在报告期内持续经营，不存在中止经营的情况。
4、 根据《审计报告》、公司提供的文件资料以及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在重大偿债风险，不存在影响公司持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项（详见本法律意见书之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。 据此，本所律师认为：公司业务独立，具有持续经营能力，符合《暂行管理办法》第二十条第（一）项的规定。
本次挂牌的实质条件. 公司存续已满两年
本次挂牌的实质条件. 截至本法律意见书出具之日，依照《暂行办法》的有关规定，并根据对申请人的审查，申请人本次申请挂牌符合下列实质条件：
(一) 主体资格 申请人设立于 2015 年 9 月 10 日，系由江苏建一机床有限公司整体变更设立， 《营业执照》注册号为 321300400003821。 经核查，公司是依法设立的非上市股份有限公司，具备在上海股交中心挂牌交易的主体资格。
本次挂牌的实质条件. 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已具备《业务规则》和《基本标准指引》规定的申请公司股票本次挂牌的实质条件，具体如下：