标的资产评估和作价情况 样本条款

标的资产评估和作价情况. ‌ 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2022] 沪第 030036 号资产评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基准日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%股权的评估值为 39,500.00 万元，较账面净资产 11,893.11 万元，增值 27,606.89 万元，增值率为 232.13%。

标的资产评估和作价情况. 根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用 收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，新奥舟山合并报表归属于母公司所有者权益292,866.80万元，评估值952,800.00万元，评估增值659,933.20万元，增值率为225.34%。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。 截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为2,845,853,619股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427,500.00万元，对应发行股份数量合计248,257,839股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至3,094,111,458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股份。 本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

标的资产评估和作价情况. 根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，新奥舟山合并报表归属于母公司所有者权益292,866.80万元，评估值952,800.00万元，评估增值659,933.20万元，增值率为225.34%。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。

标的资产评估和作价情况. ‌ 本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据中瑞世联出具的评估报告，本次交易标的资产评估值为 63,100.00万元，账面净资产合计为 5,456.58 万元，增值率为 1,056.40%。 经交易双方友好协商，为充分保障上市公司及中小股东权益，根据以上评估值，本次交易苏州广慈 100%股权交易价格为 45,000.00 万元。 基于本次交易作价 45,000.00 万元及截至 2021 年 6 月末经审计标的资产净资产账面价值 8,493.28 万元，本次交易净资产增值率为 429.83%，具体情况如下： 单位：万元 标的公司 净资产账面价值 （截至 2021 年 6 月末） 交易作价 增减值 增减率 苏州广慈 100%股权 8,493.28 45,000.00 36,506.72 429.83%

标的资产评估和作价情况. 本次交易的标的资产为美国万丰 100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值 为 22,679.54 万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价

标的资产评估和作价情况. 本次重大资产重组定价依据为评估结果，由华信评估对标的公司在评估基准日（2017年6月30日）的价值进行评估并出具评估报告。评估机构采用资产基础 法和收益法两种评估方法对标的公司全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。资产评估作价情况如下表： 单位：万元 标的名称 账面值 （100%权益） 评估值 （ 100% 权益） 增减值 增值率 收购比例 标的资产评估值 A B C＝B－A D＝C/A E =B*E 发展公司 1,104,576.35 1,183,254.30 78,677.95 7.12% 70% 828,266.18 根据上市公司的2017 年年报数据和苏亚金诚提供的标的公司2017 年经审计 财务数据，标的公司及上市公司 2017 年的相关财务指标比例计算如下： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 占比 是否构成重大 资产重组 资产总额 1,038,271.48 3,220,348.85 32.24% 否 资产净额 828,266.18 1,335,975.54 62.00% 是 营业收入 248,621.88 809,510.46 30.71% 否 注：本次购买为控股子公司剩余股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额达到了重大资产重组相关标准，本次交易构成重大资产重组。 本次交易 46 家交易对方均不是上市公司关联方，本次重大资产重组完成后，交易对方不存在将成为公司 5%以上股份股东的情形，本次重组不构成关联交易。 来，控制权情况未发生变化。截至 2017 年 12 月 31 日，公司第一大股东省网投资持股比例为 18.04%。本次交易完成后，公司股权进一步分散，在不考虑募集配套资金的情况下，公司第一大股东省网投资不会发生变化，持股比例下降至 14.21%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

标的资产评估和作价情况. 本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。

标的资产评估和作价情况. ‌ 本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，根据中联评估出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下： 单位：万元 标的资产 100%股权 账面价值 100%股权 评估值 增减值 增减率 收购比例 标的资产评 估值 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 奔图 电子 103,074.55 660,300.00 557,225.45 540.60% 100.00% 660,300.00 100%股权作价为 660,000.00 万元。

标的资产评估和作价情况. 本次交易标的资产为松下压缩机 60%股权、松下冷机 55%股权。 众华评估以 2022 年 5 月 31 日作为评估基准日，对标的公司的股东全部权益采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，对松下压缩机的股东全部权益的市场价值选用收益法评估结果作为最终评估结论，对松下冷机的股东全部权益的市场价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据众华评估出具的评估报告，标的公司的股东全部权益的市场价值评估结果如下： 单位：万元 项目 净资产账面价值 评估值 增减值 增减率 松下压缩机 100%股权 109,650.02 154,858.00 45,207.98 41.23% 松下冷机 100%股权 13,319.94 14,860.92 1,540.98 11.57% 8,173.51 万元，本次交易标的资产合计作价 101,088.31 万元。 松下压缩机主要从事涡旋式压缩机的设计研发、生产和销售，报告期内经营业绩和盈利能力稳定。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，更能反映松下压缩机的企业价值，因此松下压缩机 60%股权的交易价 格以收益法的评估结果作为定价依据。 松下冷机主要提供冷冻工程解决方案服务并从事以半封闭式活塞压缩机为主的冷冻机组设计、制造、销售业务，报告期内受疫情等因素影响经营业绩出现较大的波动。交易各方经友好协商后认为使用资产基础法评估结果为定价依据具有较强的客观性与适用性，因此松下冷机 55%股权的交易价格以资产基础法的评估结果作为定价依据。

标的资产评估和作价情况. ‌ 根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收益法对厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的价值进行评估，并均采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，标的资产的评估增值情况如下： 单位：万元 标的资产 账面价值 资产基础法评估结果 收益法评估结果 厦门天马 100%股权 938,021.90 1,045,250.68 11.43% 1,031,241.36 9.94% 天马有机发光 60%股权 57,936.09 65,690.06 13.38% 64,832.97 11.90% 基于上述评估结果，深天马与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，根据该协议的约定，厦门天马 100%股权作价 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60%股权作价 65,690.06 万元。