标的资产评估风险. 标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报告，锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，请投资者注意相关估值风险。
标的资产评估风险. 本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案。 根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 〔2006〕274 号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。根据上海联交所公告的《评估报告》，评估机构认为本次交易的评估不适用市场法和收益法，采用资产基础法进行评估并确定评估价值。尽管评估机构仅采用资产基础法进行评估，但和风置业的主要资产为房产（账面价值占总资产的比例为 97.60%），评估机构对房产的评估采用了收益法和成本法两种评估方法，并取算术平均值作为评估结果，因此和风置业主要资产的估值可以进行验证。 由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
标的资产评估风险. 本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产 评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》 （中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字[2017]第 3969-02 号、中企华评报字 [2017]第 3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04 号、中企华评报字[2017]第 3969-05
标的资产评估风险. 因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。 以 2017 年 12 月 31 日为预评估基准日，本次重组标的公司 100%股权的预估值为 750,000 万元，预估增值率 23,492.84%。 虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。 本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司与标的公司进行全产业链的产业协同，在 IT 产品分销业务、仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应，进一步提升标的公司的盈利能力。但标的公司由于宏观经济形势、竞争格局变动、行业发展趋势变化等重大不利变化导致经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者注意商誉减值风险。 本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金。前述配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公 司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中 介机构费用、交易税费。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会审核， 存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等 因素影响，募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如实际募集资金 金额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但 募集配套资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足，可能影响本次重组现金 对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司的股本及净资产将增加，且将与标的公司在 IT 产品分销业务、仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面发挥协同效益，同时海航科技在立足主业的基础上，可利用当当近 20 年的电商平台运营经验，开拓电商服务领域的相关业务，实现公司业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持续提升上市公司的投资价值。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
标的资产评估风险. 本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权单位备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
标的资产评估风险. 本次交易标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的评估报告，中联评估采用资产基础法及收益法对欣源股份进行评估，并采用收益法的结论作为最终评估结论。 根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日股东全 部权益价值 120,598.30 万元。以上述评估值为基础，交易各方协商并确定欣源股份 100%股份的最终价格为 120,000.00 万元，标的资产的交易金额为 113,973.28 万元。 虽然上述评估结果由专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营状况及行业情况合理选取评估参数后得出，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、监管政策、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来实际情况与预期不完全一致，或市场出现不可预知的突变，特别是经济形势、监管政策、市场环境等出现重大变化，使得本次评估的相关假设及限定条件无法达到，则可能影响标的资产的价值实现，进而导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。公司提请广大投资者注意相关风险。
标的资产评估风险. 标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报告，锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。 鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日， 为保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情况。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，请投资者注意相关估值风险。
标的资产评估风险. 标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报告，锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。 鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为 保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情况。
标的资产评估风险. 中联评估对本次交易的标的资产进行了评估。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产按收益法评估价值区间为：215,429.70 万元至 268,910.11 万 元。本次评估依照的开发利用方案来自油田管理层基于目前油价水平、油田储量水平、生产情况及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划。评估中采用管理层制定的开发计划符合行业通行惯例。但未来油价走势及油田实际运营状况可能与管理层的预期不符，从而对估值的合理性造成一定影响。
标的资产评估风险. 以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 1,116,413.17万元，较合并口径归母净资产的增值率为 29.43%。标的资产的交易价格根据中企华评估出具并经国资委备案的评估结果确定。 尽管中企华评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。