标的资产评估风险. 标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报告，锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，请投资者注意相关估值风险。
标的资产评估风险. 本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权单位备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
标的资产评估风险. 本次交易标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法及收益法对欣源股份进行评估，并采用收益法的结论作为最终评估结论。 根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日 股东全部权益价值 120,598.30 万元。以上述评估值为基础，交易各方协商并确定欣源股份 100%股份的最终价格为 120,000.00 万元，标的资产的交易金额为 113,973.28 万元。 虽然上述评估结果由专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营状况及行业情况合理选取评估参数后得出，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、监管政策、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来实际情况与预期不完全一致，或市场出现不可预知的突变，特别是经济形势、监管政策、市场环境等出现重大变化，使得本次评估的相关假设及限定条件无法达到，则可能影响标的资产的价值实现，进而导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。公司提请广大投资者注意相关风险。
标的资产评估风险. 标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报告，锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。 鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为 保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情况。
标的资产评估风险. 标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报告，锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，请投资者注意相关估值风险。 本次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相对独立的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。 本次交易后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。根据目前假设测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准，提请投资者注意相关风险。 截至本独立财务顾问报告署日，交易对方之深创投、建华开源已将所持的标的公司股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于广和通召开股东大会审议通过购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建华开源分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质押。 综上，本次交易中深创投、建华开源所持标的公司股权存在质押情形，若不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无法按期交割。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响或风险。提请投资者关注相关风险。 为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的做法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的公司子公司的股权仍存在被处置的风险，提请投资者关注标的公司子公司股权质押的风险。 锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据标的公司备考合并财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司商誉为 43,038.44万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若未来标的公司经营状况未达预期，则商誉存在减值的风险，商誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。
标的资产评估风险. 标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报告，锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。 鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日， 为保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准 日，对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情况。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，请投资者注意相关估值风险。
标的资产评估风险. 以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 1,116,413.17万元，较合并口径归母净资产的增值率为 29.43%。标的资产的交易价格根据中企华评估出具并经国资委备案的评估结果确定。 尽管中企华评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
标的资产评估风险. 中联评估对本次交易的标的资产进行了评估。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产按收益法评估价值区间为：215,429.70 万元至 268,910.11 万 元。本次评估依照的开发利用方案来自油田管理层基于目前油价水平、油田储量水平、生产情况及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划。评估中采用管理层制定的开发计划符合行业通行惯例。但未来油价走势及油田实际运营状况可能与管理层的预期不符，从而对估值的合理性造成一定影响。
标的资产评估风险. 本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了集成一体化电源和模块电源的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
标的资产评估风险. 标的资产的评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，因此面临一定的不确定性。