Common use of 核查过程 Clause in Contracts

核查过程. 保荐人、会计师和发行人律师进行了如下核查： 1、 查阅了汇川控制出具的说明； 2、 査阅了汇川控制从事相关核心技术开发等工作的人员名单； 3、 通过国家知识产权局查询了汇川控制取得的专利权情况； 4、 查阅了汇川控制的工商登记内档； 5、 查阅了汇川控制的董事、监事、高级管理人员名单； 6、 查阅了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1358 号）； 7、 査阅了立信会计师事务所关于深圳市汇川控制技术有限公司最近一年及一期审计报告； 8、 查阅了 2017 年-2020 年深圳市汇川控制技术有限公司、苏州汇川技术有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《控制技术产品线结算协议》； 9、 取得汇川技术对本次收购的说明，了解本次收购的目的、必要性、合理性； 10、 查阅了深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《股权转让协议》； 11、 查阅了汇川技术股权激励计划、汇川控制核心人员的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议以及汇川控制相关保密制度及绩效考核制度。

核查过程. 保荐人、会计师和发行人律师进行了如下核查： 1、 查阅了汇川控制出具的说明. 查阅报告期内公司与子公司、分公司的工商登记档案、财务报表、重大业务合同，确认各主体的经营范围和业务开展情况； 2、 査阅了汇川控制从事相关核心技术开发等工作的人员名单. 实地走访公司及其主要子公司、分公司的生产经营场所，了解各主体的业务开展情况； 3、 通过国家知识产权局查询了汇川控制取得的专利权情况. 查阅报告期内公司与子公司、分公司的员工花名册，确认各主体的人员岗位分布； 4、 查阅了汇川控制的工商登记内档. 查阅欧莱高纯的工商档案，梳理其设立及历次股权变动情况； 5、 查阅了汇川控制的董事、监事、高级管理人员名单. 查阅省级技术改造资金扶持项目的具体政策性文件、广东昆仑受托管理相关的受托管理协议，公司与广东昆仑所签署的《股权投资协议》及《<股权投资协议>之补充协议》； 6、 查阅了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1358 号）. 查阅广东昆仑的《营业执照》《公司章程》并登录国家企业信用信息公示系统查询，核查广东昆仑的基本信息、股东及主要负责人员； 7、 査阅了立信会计师事务所关于深圳市汇川控制技术有限公司最近一年及一期审计报告. 查阅公司的工商档案、公司各股东《调查问卷》和《出资情况表》、公司及其子公司报告期内的客户、供应商清单，核查广东昆仑及其股东、主要负责人员与公司股东、关键管理人员、供应商、客户等是否存在关联关系； 8、 查阅了 2017 年-2020 年深圳市汇川控制技术有限公司、苏州汇川技术有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《控制技术产品线结算协议》. 访谈广东昆仑负责投资欧莱高纯项目的副总经理和法务； 9、 取得汇川技术对本次收购的说明，了解本次收购的目的、必要性、合理性. 访谈公司实际控制人文宏福、方红； 10、 查阅了深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《股权转让协议》. 查阅东莞欧莱 2016-2018 年的合同台账、重大合同、财务报表，核查东莞欧莱的主营业务及其变化情况； 11、 查阅了汇川技术股权激励计划、汇川控制核心人员的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议以及汇川控制相关保密制度及绩效考核制度. 查阅公司出具的书面说明。

核查过程. 保荐人、会计师和发行人律师进行了如下核查： 1、 查阅了汇川控制出具的说明查阅翰林航宇股东名册； 2、 査阅了汇川控制从事相关核心技术开发等工作的人员名单查阅翰林航宇及翰林合伙工商档案； 3、 通过国家知识产权局查询了汇川控制取得的专利权情况查阅股份公司历次股东大会、董事会相关会议文件； 4、 查阅了汇川控制的工商登记内档查阅自然人股东关于《关于股权情况的说明》以及法人股东《法人关联方及关联关系情况调查表》； 5、 查阅了汇川控制的董事、监事、高级管理人员名单对公司实际控制人进行访谈，了解与鲁铁之间是否存在控股有关协议，是否存在其他利益安排；了解鲁铁参与公司日常经营管理的情况； 6、 查阅了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1358 号）取得鲁铁出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于不占用公司资金的承诺》及《关于诚信情况的书面声明》； 7、 査阅了立信会计师事务所关于深圳市汇川控制技术有限公司最近一年及一期审计报告查阅鲁铁的无犯罪记录证明，并通过天眼查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站对 鲁铁的对外投资情况及行政处罚或刑事处罚情况进行检索查询； 8、 查阅了 2017 年-2020 年深圳市汇川控制技术有限公司、苏州汇川技术有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《控制技术产品线结算协议》查阅《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定的相关规定； 9、 取得汇川技术对本次收购的说明，了解本次收购的目的、必要性、合理性查阅翰林精工工商档案，了解翰林精工历史沿革及股权架构； 10、 查阅了深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《股权转让协议》取得翰林精工关于主营业务、向公司出资的资金来源、关于商标商号等事项的说明； 11、 查阅了汇川技术股权激励计划、汇川控制核心人员的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议以及汇川控制相关保密制度及绩效考核制度取得公司关于业务、人员、资产等方面独立情况的说明； 12、 查阅翰林精工 2021 年度及 2022 年 1-7 月财务报表； 13、 对公司实际控制人进行访谈，了解翰林精工的具体情况、公司使用控股股东商号作为公司商标的原因，了解自然人股东直接持股的同时通过翰林精工间接持有公司的大比例股份的原因； 14、 查阅公司补充完善后的股权结构图。

核查过程. 保荐人、会计师和发行人律师进行了如下核查针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序： 1、 查阅了汇川控制出具的说明. 核查了银鞍岭英、盈鞍众骅、博源新航、川联科装的《营业执照》《合伙 协 议 》 ， 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/index.html）、企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）穿透查询了上述股东的出资人及主要人员情况； 2、 査阅了汇川控制从事相关核心技术开发等工作的人员名单. 核查了上海银鞍股权投资管理有限公司、成都博源投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会备案的实际控制人情况； 3、 通过国家知识产权局查询了汇川控制取得的专利权情况. 核查了银鞍岭英、盈鞍众骅出具的《关于股份锁定、延长锁定期、持股及减持意向的承诺》《关于减少或避免关联交易的承诺》； 4、 查阅了汇川控制的工商登记内档. 取得了银鞍岭英、盈鞍众骅、博源新航、川联科装关于其实际控制人情况的书面说明； 5、 查阅了汇川控制的董事、监事、高级管理人员名单. 查阅了《招股说明书（申报稿）》，核查了发行人将银鞍岭英、盈鞍众骅合并作为 5%以上股东、博源新航与川联科装受同一实际控制事宜的信息披露情况； 6、 查阅了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1358 号）； 7、 査阅了立信会计师事务所关于深圳市汇川控制技术有限公司最近一年及一期审计报告； 8、 查阅了 2017 年-2020 年深圳市汇川控制技术有限公司、苏州汇川技术有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《控制技术产品线结算协议》； 9、 取得汇川技术对本次收购的说明，了解本次收购的目的、必要性、合理性； 10、 查阅了深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《股权转让协议》； 11、 查阅了汇川技术股权激励计划、汇川控制核心人员的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议以及汇川控制相关保密制度及绩效考核制度. 查阅了《2018-2020 年度审计报告》，核查了报告期内发行人与银鞍岭英、盈鞍众骅的关联交易情况，并取得了发行人及银鞍岭英、盈鞍众骅关于关联交易情况的书面说明。

核查过程. 保荐人、会计师和发行人律师进行了如下核查发行人律师执行了如下核查程序： 1、 查阅了汇川控制出具的说明查阅之江药业、杭州博赛、杭州博康的工商档案材料，并登录国家企业信用信息公示系统进行查询； 2、 査阅了汇川控制从事相关核心技术开发等工作的人员名单查阅中汇会审[2020]5176 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及 《招股说明书（申报稿）》； 3、 通过国家知识产权局查询了汇川控制取得的专利权情况取得之江药业最近一年及一期的审计报告、杭州博康、杭州博赛最近一年及一期的财务报表； 4、 查阅了汇川控制的工商登记内档取得之江药业实际控制人关于之江药业主营业务的说明； 5、 查阅了汇川控制的董事、监事、高级管理人员名单取得发行人关于杭州博赛、杭州博康主营业务的说明及杭州博康报告期内的购销合同、开具的发票等； 6、 查阅了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1358 号）对之江药业上层自然人股东进行访谈，取得并查阅其身份证复印件、股东调查表； 7、 査阅了立信会计师事务所关于深圳市汇川控制技术有限公司最近一年及一期审计报告就杭州博赛的设立及人员任职情况访谈发行人实际控制人； 8、 查阅了 2017 年-2020 年深圳市汇川控制技术有限公司、苏州汇川技术有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《控制技术产品线结算协议》取得中登公司北京分公司出具的发行人截至停牌日前 2020 年 4 月 21 日的《全体证券持有人名册》并访谈发行人； 9、 取得汇川技术对本次收购的说明，了解本次收购的目的、必要性、合理性查阅发行人 2016 年 4 月第四次增资时的《股票发行情况报告书》及发行人与九泰基金签订的《股份认购合同》及《验资报告》； 10、 查阅了深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签订的《股权转让协议》查阅受让九泰基金股份股东出具的确认函及交易记录； 11、 查阅了汇川技术股权激励计划、汇川控制核心人员的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议以及汇川控制相关保密制度及绩效考核制度查阅股转系统定期下发的 2017 年 4 月后的证券持有人名册。