Common use of 独立董事意见 Clause in Contracts

独立董事意见. 本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见： 1、 本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的条件。 2、 本次《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次重大资产购买方案合理，具备可行性和可操作性。 3、 公司本次重大资产购买的相关议案经公司第四届董事会第五次临时会议及第四届董事会第七次临时会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 4、 本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。本次交易的定价未以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对收购标的进行评估。 5、 本次重大资产购买涉及有关洛阳钼业股东大会、国家发展和改革委员会批准或备案、商务部境外投资批准及商务部反垄断局批准等有关审批事项，已在 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。 6、 本次重大资产购买有利于提高洛阳钼业的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力，增强盈利能力，有利于洛阳钼业的可持续发展，符合洛阳钼业及全体股东的利益。 7、 根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，但不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次 重大资产购买事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 8、 公司本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案、国家发展和改革委员会批准或备案、商务部境外投资批准及商务部反垄断局批准本次重大资产购买。 综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的总体安排。”

独立董事意见. 本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们现对关于第四届董事会第五次会议相关事项，发表意见独立意见如下： 1、 本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的条件本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。 2、 本次《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次重大资产购买方案合理，具备可行性和可操作性本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。 3、 公司本次重大资产购买的相关议案经公司第四届董事会第五次临时会议及第四届董事会第七次临时会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件。 4、 本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。本次交易的定价未以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对收购标的进行评估本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。 5、 本次重大资产购买涉及有关洛阳钼业股东大会、国家发展和改革委员会批准或备案、商务部境外投资批准及商务部反垄断局批准等有关审批事项，已在 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。 6、 本次重大资产购买有利于提高洛阳钼业的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力，增强盈利能力，有利于洛阳钼业的可持续发展，符合洛阳钼业及全体股东的利益本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。 7、 根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，但不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次 重大资产购买事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定本次交易有利于公司增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。 8、 公司本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案、国家发展和改革委员会批准或备案、商务部境外投资批准及商务部反垄断局批准本次重大资产购买。 综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的总体安排公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟出售资产、拟购买资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。”

独立董事意见. 本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：（一） 独立董事事前认可情况 1、 本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的条件上市公司本次实施对青岛太平洋的收购，是上市公司既定的两片罐业务整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司两片罐业务的区域布 局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。 2、 本次《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次重大资产购买方案合理，具备可行性和可操作性本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。 3、 公司本次重大资产购买的相关议案经公司第四届董事会第五次临时会议及第四届董事会第七次临时会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定本次交易未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 4、 本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。本次交易的定价未以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对收购标的进行评估公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。 5、 本次重大资产购买涉及有关洛阳钼业股东大会、国家发展和改革委员会批准或备案、商务部境外投资批准及商务部反垄断局批准等有关审批事项，已在 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。 基于上述，独立董事认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。 6、 本次重大资产购买有利于提高洛阳钼业的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力，增强盈利能力，有利于洛阳钼业的可持续发展，符合洛阳钼业及全体股东的利益。 7、 根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，但不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次 重大资产购买事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 8、 公司本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案、国家发展和改革委员会批准或备案、商务部境外投资批准及商务部反垄断局批准本次重大资产购买。 综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的总体安排。”

独立董事意见. 本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见‌ 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及中润资源《公司章程》的有关规定，独立董事参加了 2023 年 1 月 9 日召开的第十届董事会第十一次会议，审阅了上市公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见： 1、 本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的条件. 本次重组不构成关联交易，本次重组预案相关事项经公司第十届董事会第十一次会议，本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和 《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。 2、 本次《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次重大资产购买方案合理，具备可行性和可操作性. 本次重组预案以及公司董事会就本次重组事项的总体安排符合《公司法》 《证券法》《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。 3、 公司本次重大资产购买的相关议案经公司第四届董事会第五次临时会议及第四届董事会第七次临时会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定. 本次重组相关评估工作尚未完成。本次重组置出资产、置入资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定，保证了置出资产、置入资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。 4、 本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。本次交易的定价未以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对收购标的进行评估. 本次重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于减少同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。 5、 本次重大资产购买涉及有关洛阳钼业股东大会、国家发展和改革委员会批准或备案、商务部境外投资批准及商务部反垄断局批准等有关审批事项，已在 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。 6、 本次重大资产购买有利于提高洛阳钼业的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力，增强盈利能力，有利于洛阳钼业的可持续发展，符合洛阳钼业及全体股东的利益。 7、 根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，但不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次 重大资产购买事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 8、 公司本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案、国家发展和改革委员会批准或备案、商务部境外投资批准及商务部反垄断局批准本次重大资产购买. 本次重组尚需取得公司股东大会批准和相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的总体安排综上所述，我们同意本次重组事项以及公司董事会作出的关于本次重组事项的总体安排。”

独立董事意见. 本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见‌ 本公司独立董事发表意见如下： 1、 本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的条件1． 本次重组相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，前述董事会会议召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2、 本次《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次重大资产购买方案合理，具备可行性和可操作性2． 本次重组的方案、公司为本次重组编制的《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》，公司、中矿香港与交易对方签订的《股份购买协议》及其补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。 3、 公司本次重大资产购买的相关议案经公司第四届董事会第五次临时会议及第四届董事会第七次临时会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定3． 本次重大资产购买的标的资产的交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 4、 本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。本次交易的定价未以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对收购标的进行评估4． 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方不属于公司的关联方，本次重组不构成关联交易。 5、 本次重大资产购买涉及有关洛阳钼业股东大会、国家发展和改革委员会批准或备案、商务部境外投资批准及商务部反垄断局批准等有关审批事项，已在 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示5． 本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。鉴于本次交易相关的审计、估值等相关工作尚未完成，同意暂不召开股东大会审议本次董事会审议的本次交易相关事宜。 6、 本次重大资产购买有利于提高洛阳钼业的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力，增强盈利能力，有利于洛阳钼业的可持续发展，符合洛阳钼业及全体股东的利益6． 本次交易有利于补足公司在铯铷盐业务原材料供应上的短板，通过本次交易，公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，提升可持续发展能力和抗风险能力，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东利益。 综上所述，我们认为，本次重组符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的相关议案及总体安排。 7、 根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，但不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次 重大资产购买事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 8、 公司本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案、国家发展和改革委员会批准或备案、商务部境外投资批准及商务部反垄断局批准本次重大资产购买。 综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的总体安排。”