股份公司设立 样本条款

股份公司设立. 2010 年 12 月 3 日，三诺有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。三诺有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协议》，以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产为基础，将三诺有限整体变更 为长沙三诺生物传感技术股份有限公司，总股本为 6,000 万股。信永中和出具了

股份公司设立. 公司系由上海华铭智能终端设备有限公司（以下简称“华铭有限”）整体变更设立。华铭有限成立于 2001 年 8 月 9 日，成立时的注册资本为 2,000 万元。2011 年 7 月 3 日，华铭有限召开股东会，一致同意以 2011 年 5 月 31 日经上海上会会 计事务所有限公司审计确认的账面净资产 94,344,130.85 元，按 2.6955:1 的比例 进行折股，折股后的股份公司总股本为 3,500 万股，超过注册资本的部分全部作 为股份公司的资本公积。2011 年 8 月 17 日，公司在上海市工商行政管理局完成 工商登记，取得注册号为 310117002283960 的企业法人营业执照，注册资本为 3,500 万元，法定代表人为张亮。公司股本结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 张亮 1,906.80 54.48 2 谢根方 198.80 5.68 3 张金兴 198.80 5.68 4 张晓燕 198.80 5.68 5 孙定国 179.20 5.12 6 朱付云 154.00 4.40

股份公司设立. 经 2008 年 3 月 12 日召开的环旭有限董事会和 2008 年 6 月 19 日召开的公司创立大会审议通过，环旭有限以净资产折股整体变更为股份公司。 经德勤会计师出具的德师报（审）字（08）第 P0084 号《审计报告》确认，环旭有限截至 2007 年 9 月 30 日的净资产为 757,168,633.42 元，包括实收资本（注 册资本）416,056,919.89 元、盈余公积 34,111,171.35 元、未分配利润 307,000,542.18 元。 环旭有限以其经审计的净资产金额按照 1:0.5495 的折股比例，折成股本总额 416,056,920.00 元，未折合为实收资本的部分，除 34,111,171.35 元计入盈余公积 外，其余 307,000,542.07 元计入资本公积。环旭有限整体变更为股份公司后，股 份总额为 416,056,920 股，每股面值人民币 1 元。 根据上海市工商行政管理局核准公司整体变更为股份有限公司时执行的相关规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司视为有限责任公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本，应执行《公司法》第一百六十八条的规定，即“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。截至 2007 年 9 月 30 日，环旭有限盈余公积为 34,111,171.35元，少于注册资本 416,056,919.89 元的 25%，因此公司在整体变更为股份有限公 司时对盈余公积予以全额保留。 2008 年 6 月 13 日，公司取得商务部出具的“商资批[2008]654 号”《商务部关于同意环旭电子（上海）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准。 2008 年 6 月 24 日，公司取得商务部核发的“商外资资审 A 字[2008]0123 号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2008 年 6 月 30 日，公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 310115400112763。 2008 年 6 月 23 日，德勤会计师出具德师报（验）字（08）第 0013 号《验 资报告》， 确认公司以环旭有限截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产 757,168,633.42 元，按经批准的折股比例 1:0.5495，折算为实收资本 416,056,920 元，占公司注册资本的 100%。截至 2008 年 6 月 17 日，公司已收到发起人以上 述净资产出资共计 757,168,633.42 元，按经批准的折股比例 1:0.5495 折算为实收 资本 416,056,920 元，与上述投入资本相关的资产总额为 2,494,992,449.93 元，负 债总额为 1,737,823,816.51 元，净资产为 757,168,633.42 元。公司整体变更后股权结构如下： 环诚科技 411,896,352 99.00% 环胜深圳 2,080,284 0.50% 日月光半导体 2,080,284 0.50% 2011 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过将环旭有 限整体变更为公司时全额保留的盈余公积 34,111,171.35 元全部转为资本公积， 并追溯调整申报财务报表。2011 年 9 月 28 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会审议通过了该项议案。

股份公司设立. 公司系由鹏辉有限整体变更设立的股份有限公司。 2011 年 8 月 8 日，经鹏辉有限股东会决议，鹏辉有限整体变更设立广州鹏辉能源科技股份有限公司。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称 “正中珠江”）出具的编号为“广会所审字[2011]第 11000860041 号”《审计报告》， 鹏辉有限以截至 2011 年 5 月 31 日的净资产 197,497,356.60 元，按 1:0.3038 的比 例折股整体变更为股份有限公司，其中 6,000 万元折合为股本，其余部分计入资 本公积。2011 年 8 月 25 日，正中珠江出具了编号为“广会所验字[2011]第 11000860052 号”《验资报告》，确认各发起人投入鹏辉能源（筹）出资已到位。 2011 年 9 月 28 日，公司在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续， 并领取了注册号为 440126000124432 的企业法人营业执照，注册资本和实收资本 为 6,000 万元。

股份公司设立. 经山东省经济体制改革委员会于 1998 年 12 月 9 日签发的《关于同意设立烟台万华聚氨酯股份有限公司的函》（鲁体改函字[1997]105 号）和山东省人民政府于 1998 年 12 月 9 日出具的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字 [1998]70 号）批准，发行人由合成革集团、烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、烟台氨纶集团有限公司和红塔兴业投资有限公司，以共同发起方式设立，设立时总股本 8,000 万股。 合成革集团以其所有的生产经营性净资产投入股份公司，上述经营性净资产经中和会计师事务所出具的《烟台万华合成革集团有限公司资产评估报告书》（中和资评字[1998]第 4030 号）评估并经山东省国有资产管理局于 1998 年 11 月 30日出具的《关于确认烟台万华合成革集团有限公司资产评估结果的通知》（鲁国资评字[1998]第 104 号）确认，合成革集团投入股份公司的净资产评估作价 11,474.46 万元。 其它发起人均以现金出资，其中东方电子集团出资 307.63 万元，烟台冰轮 出资 307.63 万元，烟台氨纶出资 153.81 万元，红塔兴业出资 61.52 万元，五 家发起人共计出资 12,305.05 万元。根据五家发起人 1998 年 11 月 25 日签订的 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 合成革集团 7,460.00 93.25 东方电子集团 200.00 2.50 烟台冰轮 200.00 2.50 烟台氨纶 100.00 1.25 红塔兴业 40.00 0.50 《发起人协议书》，协议各方同意，以各自经评估后的生产经营性净资产或现金按 65%的折股比例折股，发行人设立时股权结构设置如下： 山东烟台会计师事务所于 1998 年 12 月 8 日针对上述出资事项出具了《验 资报告》（烟会验字[1998]59 号），发行人于 1998 年 12 月 16 日经山东省工商行政管理局注册成立。

股份公司设立. 发行人系由徐州五洋科技有限公司（以下简称“五洋有限”）整体变更设立。2011年 10 月 16 日，五洋有限召开股东会，审议通过经天健会计师事务所审计（天健审 [2011]5068《审计报告》）的截至 2011 年 8 月 31 日公司账面净资产 144,028,812.51 元以 1:0.416583314 的比例折为 60,000,000 股，剩余 84,028,812.51 元计入资本公积， 整体变更为徐州五洋科技股份有限公司。2011 年 11 月 8 日，天健会计师事务所对公司整体变更事项进行了审验，并出具了“天健验[2011]458 号”《验资报告》。2011 年 11 月 14 日，公司在徐州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为 320300000053603 的企业法人营业执照。 五洋科技的发起人为 25 位自然人和 2 名非自然人，各发起人在公司设立时持股情况如下： 1 侯友夫 12,660,500 21.10 2 蔡 敏 12,660,500 21.10

股份公司设立. 公司系由上海华铭智能终端设备有限公司（以下简称“华铭有限”）整体变更设立。华铭有限成立于 2001 年 8 月 9 日，成立时的注册资本为 2,000 万元。2011 年 7 月 3 日，华铭有限召开股东会，一致同意以 2011 年 5 月 31 日经上海上会会 计事务所有限公司审计确认的账面净资产 94,344,130.85 元，按 2.6955:1 的比例 进行折股，折股后的股份公司总股本为 3,500 万股，超过注册资本的部分全部作 为股份公司的资本公积。2011 年 8 月 17 日，公司在上海市工商行政管理局完成 工商登记，取得注册号为 310117002283960 的企业法人营业执照，注册资本为 3,500 万元，法定代表人为张亮。公司股本结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）

股份公司设立. 2006 年 8 月 24 日洛钼有限临时股东会决议通过，洛钼有限的全体股东洛矿 集团和鸿商控股作为发起人，以洛钼有限截至 2006 年 5 月 31 日经亚太会计师《审计报告》（亚会专审字〔2006〕41 号）审计的净资产值 810,860,674.07 元，按照 1:0.8633 的比例折为 700,000,000 股总股本（超过注册资本部分 110,860,674.07元计入资本公积），由洛钼有限整体变更设立股份有限公司。 2006 年 8 月 25 日，公司在洛阳市工商局完成工商注册，注册资本 700,000,000元。上述发起人股东出资情况业经亚太会计师《验资报告》（亚会验字〔2006〕7号）验证。

股份公司设立. 公司前身苏州市吴通通讯器材有限公司成立于1999年6月，注册资本300万元。 2010年9月16日，经公司股东大会决议通过，吴通有限以2010年8月31日经审计的净资产8,875.95万元折为5,000万股，整体变更为股份有限公司。2010年9月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字（2010）第25246号），验证公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。 2010年9月28日，江苏省苏州工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

股份公司设立. 公司是由丛麟有限于 2020 年 12 月 3 日以整体变更为股份有限公司的方式设立。 2020 年 11 月 16 日，中汇出具《审计报告》（中汇会审[2020]6578 号）， 经审计，丛麟有限截至 2020 年 8 月 31 日的资产总计为 697,092,558.40 元，负债 总计为 58,802,840.21 元，净资产为 638,289,718.19 元。同日，上海东洲资产评估 有限公司出具《评估报告》（东洲评报字[2020]第 1532 号），确认丛麟有限截 至 2020 年 8 月 31 日经评估的净资产为 116,360.83 万元。 2020 年 11 月 26 日，公司发起人签署《关于上海丛麟环保科技有限公司整体变更设立上海丛麟环保科技股份有限公司之发起人协议书》。 2020 年 11 月 26 日，公司召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了丛麟有限整体变更为股份公司的相关议案，通过《公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。 2020 年 11 月 26 日，中汇会计师出具“中汇会验[2020]7102 号”《验资报 告》，确认截至 2020 年 11 月 26 日，各发起人对丛麟环保的出资均已全部到位。 2020 年 12 月 3 日，上海市市场监督管理局对发起人设立事项予以核准，并为其颁发了统一社会信用代码为 91310112MA1GBNPD17 的《营业执照》。 整体变更后，丛麟环保股本结构具体如下： 1 上海济旭 1,284.4100 净资产折股 16.0986%