董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3) 16.1 董事的人數應不少於兩人。 16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。 16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。 16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。 16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更。 16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
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Samples: Articles of Association
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命以填補臨時職位空缺的董事僅能任職至本公司下一次股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。任何以該等方式任命以增加董事會成員的董事僅能任職至本公司下一次股東週年大會召開之前，並合資格膺選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本公司章程細則以及該法規的規定，本公司可以，為填 補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以 該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東週年大會召開之前，並合資格可以在 該會議上被重新選舉為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名册，包括他們的姓名、地址以及任何該法規規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名册的副本，並且應當按照該法規的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本公司章程細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受制於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的 通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人 數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本公司章程細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。如果他自己是 董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可 以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時不在香港或 者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字 具有相同的效力。在這個程度上，董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言， 本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本公 司章程細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權 益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲 得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。
16.11 除本公司章程細則第 16.7 條至第 16.10 條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。授權代表未必自己就是董事，並且 本公司章程細則第 14.8 條至第 14.13 條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，如果文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時才失效。並且儘管董事可以任命多名授權代表，只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
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Samples: 公司章程大綱細則
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人董事會須有至少 2 名董事。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權隨時及不時委任任何人士出任董事，以填補董事會之臨時空缺或作爲新增董事職位。按上述方式獲董事會委任之任何董事，其任期將於本公司下次週年股東大會舉行時屆滿，並有資格於該大會上重選。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。股東大會可不時通過普通決議，增加或減少董事人數，但是董事人數不能少於 2 位。除本細則和法律規定外，公司可通過普通决議選出任何人士擔任董 事，不論是填補空缺或增加現有董事，上述獲委任的任何董事只能任職至下次公司股東周年大會，但有資格參加重選。 擬參選時須發出通知 董事名冊和向註冊處處長發出變更通 有權通過普通決議罷免董事職務 替任董 事
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知除非獲董事會建議推選，否則任何人士均不符合資格于任何股東大會獲選爲董事，除非本公司一名有關出席大會通告所述大會幷于會上投票的股東（並非擬獲推選之人士）於有關期間（不少於七日且不早於寄發指定推選之股東大會通告日期第二日至該大會日期之前不多于七日）向秘書發出表明其有意推選有關人士參選的書面通知連同獲提名人士願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更公司須在其辦事處備存一位董事及高級職員名册，記載他們的姓名、地址、職業及法律要求的其他詳情幷寄一份名册副本給開曼群島公司注册處處長和不時按法律規定通知開曼群島公司注册處處長上述董事的任何變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力本公司可通過普通決議案將任何任期未屆滿之董事罷免（包括董事總經理或其他執行董事）儘管任何本細則或任何公司與董事之間的協議，及可通過普通決議案委任另一名人士填補其職位。以此方式委任之任何董事之年期僅與其填補之董事倘未被罷免之委任年期相同。本細則的條文並未剝奪被解除職務的董事就終止對他的董事委任或因此造成對他的其他職務之終止而取得本細則規定以外的任何補償或損害賠償的權利。
16.7 董事可在任何時候以書面通知公司的注册辦事處、公司在香港的總辦事處或于董事會會議，委任任何人士（包括其他董事）在他未能出席會議時，作爲他的替任董事，和在任何時候以同樣方式確定委任。除非預先經董事會批准，上述委任須董事會批准才生效，但董事會不能拒絕對委任董事作替任董事作出批准。
16.8 如該替任董事發生任何將導致董事職務被終止的情況，則該替任董事的委任將因止終止。
16.9 替任董事（除非不在香港）有權收取與放棄收取（代替他的委任人）董事會發出的會議通知幷作爲董事出席他的委任人沒有親身出席的會議幷投票和出席會議時履行他的委任人作爲董事的一切職責和進行會議的其他事項幷計入法定人數，本細則其他有關董事會會議的規定照常適用，猶如他（代替他的委任人）就是董事一樣。如果他本人也是董事或爲超過一位董事擔任替任董事出席會議，他的投票權將累增，他無需以相同方式投全部票。如果他的委任人當時不在香港或未能或無行為能力處理事情（如果其他董事沒有收到相反的事實通知，替任董事的證明為決定性），他對任何董事會書面决議的簽名將猶如他的委託人的簽名一樣有效。董事會可不時決定董事會的任何委員會，上述規定經必要的變通後適用於他的委任人是委員的任何委員會會議，除了以上所述，任何替任董事無權擔任董事亦不能視為本細則中的董事。
16.10 替任董事有權對他有權益或利益的安排或交易訂立合同幷獲支付或賠償款項，猶如他就是董事一樣，但是他無權向公司收取替任董事的酬金，除了他的委任人不時通知公司應付給委托人的酬金部分（如有）。
16.11 除了細則第 16.7 條至 16.10 條規定，董事可委派投票代表出席任何董事會會議（或任何董事會的委員會會議），在該種情况下，投票代表出席會議或投票應視爲該董事所爲。投票代表無需是董事。細則第 14.8 至 14.13 條經必要的變更後，適用于董事委任的投票代表（但委任投票代表的文書從簽訂之日起 12 個月期滿後失效該條並不適用），但在文書規定的時間內有效，或如果沒有文書規定，則有效至以書面撤銷。此外，董事可委任數位投票代表，但只有一位投票代表可代替他出席董事會會議（或董事會的委員會會議）。
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Samples: 公司章程
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或作為增添董事。任何以該等方式任命的董事僅留任至彼獲委任後本公司首屆股東週年大會，屆時彼等將合資格於該會議上膺選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受本細則以及公司法的規定所規限，本公司可通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或為現有董事增添董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知即使組織章程細則中有任何相反條文，於請求人根據細則第12.3條要求召開的股東大會上，可透過普通決議案委任或選舉某一人士為董事或罷免董事（無論是否有原因），董事會的規模亦可透過普通決議案增加。就細則第16.4條而言，普通決議案指由有權表決的成員親身或（倘允許委任代表）由受委代表於本公司股東大會上及於股東大會記錄日期合共持有簡單大多數附帶投票權的已發行股份的成員通過的決議案。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更除非經董事會推薦，否則任何人士均無資格在任何股東大會上參選董事職位。除非在自不早於送達有關選舉的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七日止的期間（至少七日）內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力本公司應在其註冊辦事處保存一份董事及高級人員名冊，其中載有彼等的姓名及地址以及公司法規定的任何其他資料，並向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，且應按公司法的要求，倘該等董事的資料發生任何變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更。
16.7 儘管本細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可在任何時間通過普通決議案在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其免任，並可通過普通決議案選舉另一人士以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何規定而遭免職的董事因終止董事職務或因為終止董事職務而終止任何其他委任或職務而應當獲得的補償或損害賠償，亦不會被視為削弱除本條細則規定之外的任何罷免董事的權力。
16.8 董事可隨時通過向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部發出書面通知或於董事會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）於其缺席時為其替任董事，並可通過相同方式隨時終止有關委任。除非事先通過董事會批准，否則該等委任僅在獲批准之後方為有效且受該等批准所規限，但如準獲委任人為董事，則董事會不得拒絕批准任何有關任命。
16.9 替任董事的委任須在以下任何事件發生時終止： 倘其為董事而需辭去董事職務或倘其委任人不再擔任董事職務。
16.10 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應當如同其（而非其任命人）為董事一樣適用。倘其本身為董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。倘其任命人當時不在香港或者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責 （如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在董事會不時就董事會任何委員會作出決定的範圍內，本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人為該委員會的成員的任何會議。除上述者外，就本細則而言，替任董事無權作為董事行事或被視為一名董事。
16.11 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有利益及獲利，以及獲償付費用及獲得賠償保證，猶如其為董事而享有者（經必要變通後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的該酬金部分（如有）則除外。
16.12 除細則第16.8條至第16.11條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。授權代表其本身不必為董事，並且細則第14.8條至第14.13條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起12個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，如果文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時方失效。並且儘管董事可以任命多名授權代表，只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
16.13 董事不必持有任何資格股份。董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人士不會因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。
16.14 董事有權根據本公司在股東大會或者董事會（視情況而定）不時決定的金額而獲得薪酬，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，在沒有達成一致協議的情況下，平均的分配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。
16.15 向任何董事或前任董事就離職補償或者與其退休相關對價的支付（董事並非基於合同權利而享有該等支付）必須首先經過本公司股東大會的批准。
16.16 董事有權報銷因履行董事職責或者與履行董事職責相關的所有合理費用，包括參與董事會、董事會委員會、股東大會或者其他會議的往返差旅費，或者處理本公司業務或者履行其董事職責的其他費用。
16.17 如果董事按照本公司的要求履行了特別或額外的服務，董事會可以向該等董事發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或者以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，並且可以薪金、佣金、利潤參與或者以其他協定的方式支付。
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Samples: 章程大綱及細則
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為增加董事會成員而委任某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至其獲委任後的本公司首屆股東週年大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議案，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受限於本細則以及公司法的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議案選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東週年大會召開之前，並合資格膺選連任。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內（該期間不少於七日），有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲代名人）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被代名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括彼等的姓名、地址以及任何公司法規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照該公司法的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受限於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：若其被任命為董事，需立即辭職或者若其任命人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。若其本身是董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。若其任命人當時不在香港或者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責（若其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在這個程度上，董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言，本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償及彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。
16.11 除本細則第16.7條至第16.10條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。授權代表未必自己就是董事，並且本細則第14.8條至第14.13條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，若文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時才失效。並且儘管董事可以任命多名授權代表，只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
16.12 董事不必持有任何資格股份。董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人不會因為已經達至特定年齡而失去被任命為董事的資格。
16.13 董事有權根據本公司在股東大會或者董事會（視情況而定）不時決定的金額而獲得薪酬，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例及方式進行分配，在沒有達成一致協議的情況下，平均的分配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間及整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。
16.14 向任何董事或前任董事就離職補償或者與其退休相關對價的支付（董事並非基於合同權利而享有該等支付）必須首先經過本公司股東大會的批准。
16.15 董事有權報銷因為履行董事職責或者與履行董事職責相關的所有合理費用，包括參與董事會、董事會委員會、股東大會或者其他會議的往返差旅費，或者處理本公司業務或者履行董事職責的其他費用。
16.16 若董事按照本公司的要求履行了特別或額外的服務，董事會可以向任何董事發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或者以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，並且可以薪金、佣金、利潤參與或者以其他協定的方式支付。
16.17 根據本細則第17.1 條任命的）執行董事或者被任命為本公司管理層其他職務的董事的薪酬由董事會不時確定，並且可以通過薪金、佣金、利潤參與或者其他方式，或者以上述全部或者任一方式進行支付，同時也可以附帶董事會不時決定的其他利益（包括購股權及╱ 或退休金及╱ 或撫恤金及╱ 或退休時的其他利益）及津貼。該等薪酬應當是作為董事而有權獲得的薪金以外的薪酬。
16.18 在下列情況下董事必須辭職：
(a) 若其向本公司的註冊辦事處或者香港主要辦事處以書面方式提交辭職通知；
(b) 任何具有管轄權的法院或者官員基於其目前或者將來可能的精神失常或者因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事會通過決議將其撤職；
(c) 董事在沒有請假的情況下連續12 個月缺席董事會會議（除非已經委任替任董事代其出席），並且董事會通過決議將其撤職；
(d) 董事破產或者收到針對其的接管令或者中止支付或者與全體債權人訂立債務重整協議；
(e) 因為法律或者本細則的任何條款而不再或者被禁止擔任董事；
(f) 至少四分之三（若不是整數則以最接近的較小整數為準）的在職董事（包括其自身）簽署並發送書面通知將其免職；或
(g) 根據本細則第16.6條規定的普通決議案被解職。
16.19 在本公司每年的股東週年大會上，屆時三分之一的董事（若董事人數不是三人或者不是三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每一位董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪流退任一次。在確定輪流退任的董事時，並不計算根據本細則第16.2 條或第 16.3 條任命的董事。退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並且有資格重新參選。本公司在任何董事退任的股東週年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。
16.20 任何董事或者擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或者其他身份與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或者合夥（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）簽訂的合同、安排也不會因此而撤銷。參與簽約或者作為股東或者有此利益關係的董事無須因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得利潤，如該董事在該合同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或者以一般通知的方式申明，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合同中擁有利益。
16.21 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議案）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員及就可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。
16.22 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司核數師除外），其任期及任職條款由本公司董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、分紅或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為本細則任何其他細則規定的任何薪酬以外的額外報酬。
16.23 董事不得就涉及本身或其任何緊密聯繫人（或上市規則規定的其他聯繫人）擁有重大權益的合同或安排或任何其他建議的董事會決議案進行投票（同時不得計入法定人數），即使其投票，其票數亦不得計算入內（亦不得計入有關決議案的法定人數之內），但以下事宜除外：
(a) 在以下情況下提供擔保或彌償：
(i) 就董事或任何其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求，或為本公司或其任何附屬公司的利益，借款或承擔債務，因此向該董事或緊密聯繫人提供擔保或彌償；或
(ii) 就本公司或其任何附屬公司的債務或責任（董事或其任何緊密聯繫人根據擔保或彌償或通過提供擔保而單獨或共同承擔的全部或部分責任）向第三方提供的擔保或彌償；
(b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其任何緊密聯繫人參與發售的承銷或分承銷而擁有或將擁有權益的人士；
(c) 任何與本公司或其任何附屬公司僱員利益相關的建議或安排，包括：
(i) 有關採納、修訂或執行任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密聯繫人可因這些計劃獲得利益；或
(ii) 有關採納、修訂或實施與董事、其緊密聯繫人以及本公司或其任何附屬公司的僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而這些計劃或基金並無授予任何董事或其任何緊密聯繫人與該計劃或基金相關的人員一般未獲賦予的任何特權或利益；以及
(d) 董事或其任何緊密聯繫人以與本公司股份、債權證或其他證券持有人相同的方式因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益的任何合同或安排。
16.24 董事會在審議有關委任兩名或多名董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的建議（包括制定、更改委任條款或終止委任）時，需將建議區分處理並就每一名董事進行單獨考慮，於各種情況下，除有關本身委任的決議案外，各相關董事（在本細則第16.23 條不禁止投票的前提下）均可就各項決議案投票（並計入法定人數）。
16.25 若有人於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（若該疑問涉及主席利益，則由其他與會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質及範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就有關該任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。
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Samples: 公司章程
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人董事之人數不得少於兩名。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時及隨時委任任何人士作為董事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。任何按上述方式委任的董事將一直留任，直至本公司下屆股東大會為止，並且屆時符合資格於會議上膺選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時於股東大會上通過普通決議增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩人。受本章程細則及公司法之條文規限，本公司可通過普通決議選舉任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為新增董事。任何按上述方式委任之董事將一直留任，直至本公司下屆股東週年大會為止，並且屆時符合資格膺選連任。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知任何未經董事會推薦之人士均不符合資格於任何股東大會獲選為董事，除非於不早於寄發該選舉之指定大會通知至該大會日期前不少於七日之最少七日期間內，由有權出席大會並於會上投票之本公司股東（非該獲 附錄13 B部分 第5(1)條附錄3 第4(3)條 提名人士）以書面通知秘書，列明其擬於會上提名該名人士參加選舉，且提交該名獲提名人士簽署之書面通知以證明其願意參與選舉。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司須在其註冊辦事處存置董事及高級人員名冊，當中載有彼等之姓名、地址及公司法規定之任何其他詳細資料，並向開曼群島之公司註冊處處長寄發有關名冊之副本，且按照公司法之規定，不時向開曼群島之公司註冊處處長通報與該等董事有關之任何資料變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力本公司可通過普通決議隨時將任期未屆滿之任何董事罷免（包括董事總經理或其他執行董事），而不受本章程細則或本公司與該董事之間之任何協議所影響；亦可通過普通決議委任其他人士以填補其職位。按上述方式獲選任之任何人士僅於該時間內出任董事，猶如其一直並無被罷免。本條章程細則之任何規定概不應被視為剝奪根據本條章程細則任何規定遭罷免董事就終止委任為董事或因終止委任為董事而終止任何其他委任或職務之補償或賠償，或被視為減損除本條章程細則規定外而可能存在之罷免董事之任何權力。
16.7 董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處、本公司在香港的主要辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟倘建議獲委任人為董事，則董事會不得否決任何有關委任。
16.8 替任董事之委任須於發生任何下列情況時終止：倘出任替任董事之董事發生任何可能導致其離職之事件，或倘其委任人不再為董事。
16.9 替任董事應（除非不在香港）有權代其委任人收取及豁免董事會議通告，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席之任何會議並於會上投票，以及計入法定人數內，並在上述會議上全面履行其委任人作為董事之一切職能；而就該會議之議程而言，本章程細則之規定將適用，猶如其（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為超過一名董事之替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容之實際通知之情況下，則替任董事發出之證明文件具有決定性），則其就有關董事之任何書面決議之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會之任何委員會作出決定，本條章程細則條文亦應加以必要之調整後適用於其委任人身為委員之任何委員會之任何會議。除前文所述外，替任董事無權以董事身份行事，亦不得就本章程細則之目的被視為董事。
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董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人董事之人數不得少於兩名。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時及隨時委任任何人士作為董事，以填補董事會臨時空缺或出任董事會新增成員。任何按上述方式委任之董事將一直留任，直至其獲委任後本公司第一次股東週年大會為止，並且屆時符合資格膺選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時於股東大會上通過普通決議案增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩名。受本章程細則及公司法之條文規限，本公司可通過普通決議案選任任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為新增董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知除非獲董事會推薦參選，否則概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非本公司有權出席有關大會並於會上投票的股東（將被提名的人士除外）向秘書發出表明建議提名該人士參選意向的書面通知，以及由獲提名人士簽署的，表示其同意膺選的書面通知，惟發出該等通知的最短通知期為至少七天，自不早於就有關參選而指定召開股東大會的通知寄發後一天起至最遲於該大會舉行日期前七天止。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司須在其註冊辦事處存置董事及高級人員名冊，當中載有彼等之姓名、地址及公司法規定之任何其他詳細資料，並向開曼群島之公司註冊處處長寄發有關名冊之副本，且按照公司法之規定，不時向開曼群島之公司註冊處處長通報與該等董事有關之任何資料變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力本公司可通過普通決議案隨時將任期未屆滿之任何董事罷免（包括常務董事或其他執行董事），而不受本章程細則或本公司與該董事之間之任何協議所影響；亦可通過普通決議案選舉其他人士以填補其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條之任何規定概不應被視為剝奪根據本條任何規定遭罷免董事就終止委任為董事或因終止委任為董事而終止任何其他委任或職務之補償或賠償，或被視為減損除本條規定外而可能存在之罷免董事之任何權力。
16.7 董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處、本公司在香港的主要辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟倘建議獲委任人為董事，則董事會不得否決任何有關委任。
16.8 替任董事之委任須於發生任何下列情況時終止：倘出任替任董事之董事發生任何可能導致其離職之事件，或倘其委任人不再為董事。
16.9 替任董事應有權代其委任人收取及豁免董事會會議通知，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席之任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並在上述會議上全面履行其委任人作為董事之所有職能；而就該會議之議程而言，本章程細則之規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為超過一名董事之替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時未能出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容之實際通知之情況下，則替任董事發出之證明文件具有決定性），則其就有關董事之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會之任何委員會作出決定，本條條文亦應加以必要之調整後適用於其委任人身為委員之任何委員會之任何會議。除前文所述外，替任董事無權以董事身份行事，亦不得就本章程細則之目的被視為董事。
16.10 替任董事有權簽訂合約，有權於合約或安排或交易中擁有權益並從中受益，並有權獲得償付開支及彌償保證，猶如其為一名董事（經必要之調整），但無權就其獲委任為替任董事而收取本公司任何薪酬，惟其委任人可向本公司發出書面通知作不時指示，向其支付本公司另應付予其委任人之有關部分薪酬 （如有）。
16.11 除第16.7 條至第16.10 條之條文外，董事可由其委任之受委代表代為出席任何董事會會議（或董事會之任何委員會會議），就此而言，該受委代表之出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。受委代表本身毋須為董事，第 14.8 條至第14.13 條之條文經必要變通後應適用於董事之受委代表委任，惟委任代表的文據在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而是在該文據規定之期間內仍然有效，或倘該文據並無規定，則直至以書面方式撤回方告失效，以及董事可委任多名受委代表，惟僅一名受委代表可代其出席董事會會議（或董事會之任何委員會會議）。
16.12 董事無需持有任何資格股。董事無須僅因到達某一特定年齡而停任或失去再次獲選或獲任為董事的資格，且任何人士概不會僅因到達某一特定年齡而失去獲任為董事的資格。
16.13 董事有權以薪酬形式就其服務收取由本公司在股東大會上或董事會（視情況而定）不時釐定的金額。除非另有釐定該金額的決議案指示，否則金額將按董事同意的比例及方式在各董事之間分配，或倘若並未獲有關同意，則在彼等之間平均分配，惟在任時間不足有關應付薪酬整個期間之董事，僅可按在任時間的比例收取相關部分的薪酬。該等薪酬須為董事因擔任本公司任何受薪職位或職務而有權就有關職位或職務收取的任何其他薪酬以外的酬勞。
16.14 向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位之補償，或其退任之代價或有關之付款（並非合約規定須付予董事者）必須事先獲得本公司在股東大會上批准。
16.15 董事有權報銷在或就履行董事職責時合理招致的所有開支（包括差旅費），包括他們因出席董事會會議、委員會會議或股東大會或在處理本公司業務或履行董事職務時以其他方式招致的開支。
16.16 董事會可向應本公司請求履行任何特別或額外服務的任何董事授予特別薪酬。該董事可獲支付該特別薪酬，作為該董事一般薪酬以外的額外報酬或代替該等一般薪酬，亦可按薪金、佣金或利潤分紅或可能議定的其他方式獲支付該特別薪酬。
16.17 執行董事（根據第17.1 條委任）或獲委任於本公司管理層擔任任何其他職務的董事之薪酬須由董事會不時釐定，並可按薪金、佣金或利潤分紅或其他方式，或者按所有或任何該等模式收取薪酬，以及董事會可能不時決定的其他福利（包括股票期權及╱ 或養老金及╱ 或恩恤金及╱ 或其他退休福利）及津貼。該等薪酬須為接收人因擔任董事而有權收取的薪酬以外的酬勞。
16.18 董事在下列情況下離職：
(a) 如董事向本公司之註冊辦事處或香港主要營業地點，發出書面通知辭職；
(b) 如有管轄權之法院或政府官員因董事現時或可能神志失常或因其他原因而不能處理其事務而指令其辭職及董事會議決將該董事撤職；
(c) 如未告假而連續十二個月不出席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席）且董事會議決將其撤職；
(d) 如董事破產或獲頒接管令或被全面停止支付款項或與其債權人全面達成還款安排協議；
(e) 如根據法例或本章程細則任何規定不再或被禁止出任董事；
(f) 如由當時在任董事會成員（包括其本身）不少於四分之三（或倘若非整數，則以最接近之較低整數為準）的董事簽署之書面通知將其撤職；或
(g) 如根據第16.6條以普通決議案將該董事撤職。
16.19 於本公司每屆股東週年大會上，當時在任的三分之一的董事（或倘若董事人數並非三或三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，但每名董事（包括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。於釐定董事人數及須輪值退任之董事時，不應計及根據第16.2 條須參加重選連任的任何董事。退任董事須任職直至其退任所在會議結束，且有資格於該會議重選連任。本公司在任何董事退任的股東週年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。
16.20 任何董事或候任董事無須因其職位而喪失以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合同之資格，而任何該等合同，或由本公司或代表本公司與任何人士、公司或合夥企業訂立之合同或安排，不得因任何董事為該等人士、公司或合夥企業之成員或於其中存有利益而失效；作為訂約一方或作為訂約一方之成員或存在利益關係之任何董事亦無須僅因其董事職位或由此建立之受信關係而須向本公司交代其由任何此等合同或安排所變現之任何利潤，惟該董事若於該合同或安排中存在重大利益，則須在切實可行的範圍內，於最早召開的董事會會議上披露其利益的性質，無論明確或以一般通知形式，鑒於通知中列明的事實，該通知須載列該董事將被視作於本公司其後可能達成的具體描述之任何合同中存在利益關係。
16.21 任何董事可繼續作為或成為本公司可能擁有權益之任何其他公司之董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他高級人員或股東，而（除非本公司與董事另有協議）該董事並無責任向本公司或股東交待其作為任何該等其他公司之董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他高級人員或股東所收取之任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有之任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適當之各方面可予行使之投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司之董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他高級人員之任何決議案）。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為有關公司之董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他高級人員，並因此在按上述方式行使有關投票權時擁有或可能擁有權益。
16.22 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他受薪職位或崗位（核數師除外），任期及任職條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定之額外薪酬（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），而有關額外薪酬須為任何其他章程細則條款撥備或根據任何其他章程細則條款支付之薪酬以外之薪酬。
16.23 倘若一名董事或其任何緊密聯繫人（或，如上市規則規定，其他聯繫人）於任何合同或安排或任何其他建議中存在任何重大利益，則該名董事無權就與之有關的任何董事會決議案進行投票（亦不得計入與之有關的法定人數），而倘若該名董事已投票，則他的票數不得計算在內（他亦不得計入該決議案的法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事項，即：
(a) 向以下人士作出任何抵押或彌償保證：
(i) 就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何子公司的要求或為本公司或其任何子公司的利益借出款項或招致或承擔的債務，向該董事或其任何緊密聯繫人作出的任何抵押或彌償保證；或
(ii) 董事或其任何緊密聯繫人本身已個別或共同根據一項擔保或彌償保證承擔全部或部分責任或提供抵押之本公司或其任何子公司有關第三方之債務或責任；
(b) 涉及提呈發售本公司或本公司可能發起或於其中擁有權益之任何其他公司之股份、債權證或其他證券以供認購或購買之任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人在提呈發售建議之承銷或分承銷中以參與者身份擁有權益或將予擁有權益；
(c) 任何涉及本公司或其任何子公司員工福利的任何建議或安排，包括：
(i) 採納、修訂或執行董事或其任何緊密聯繫人據此可獲得福利的任何員工股份計劃或任何股份獎勵計劃或股票期權計劃；或
(ii) 採納、修訂或執行涉及董事、其緊密聯繫人以及本公司或其任何子公司員工的養老金、公積金、退休、身故或傷殘福利計劃，且並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關的類別人士一般所未獲賦予的特權或利益；及
(d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因其於本公司的股份或債權證或其他證券擁有權益，而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以相同方式擁有權益的任何合同或安排。
16.24 倘考慮中的建議有關委任兩名或以上董事出任本公司或任何本公司擁有權益的公司的職務或職位（包括釐定或修訂委任條款或終止委任），有關建議可分拆及由各董事各自考慮，而在此情況下（只要董事並無因第16.23 條而被禁止投票）各有關董事將有權就各決議案進行投票並計入法定人數中，惟有關其本人的委任的決議案除外。
16.25 倘於任何董事會會議上就董事權益之重要性或合約、安排或交易或擬訂合約、安排或交易之重要性或任何董事享有之投票權或構成法定人數之資格產生任何問題，而該問題不能通過其自願同意放棄投票或不計入法定人數之方式解決，則該問題均交由大會主席（或如該問題涉及主席利益，則由其他與會董事）處理，而主席（或（如適用）其他董事）就任何其他董事（或（如適用）主席）之裁決將為最終裁決及具決定性，除非並未就有關董事（或（如適用）主席）所知由該董事（或（如適用）主席）擁有之權益性質或範圍向董事會作出公平披露則作別論。
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Samples: 組織章程大綱及章程細則
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人董事之人數不得少於兩名。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時及隨時委任任何人士作為董事，以填補董事會臨時空缺或出任董事會新增成員。任何按上述方式委任之董事將一直留任，直至本公司下屆股東週年大會為止，並且屆時符合資格膺選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時於股東大會上通過普通決議案增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩名。受本細則及公司法之條文規限，本公司可通過普通決議案選任任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為新增董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知除非獲董事會推薦參選，否則概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非本公司有權出席有關大會並於會上投票的股東（將被提名的人士除外）向秘書發出表明建議提名該人士參選意向的書面通知，以及由獲提名人士簽署的，表示其同意膺選的通知，惟發出該等通知的最短通知期為至少七天，自不早於就有關參選而指定召開股東大會的通知寄發後一天起至最遲於該大會舉行日期前七天止。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司須在其註冊辦事處存置董事及高級人員名冊，當中載有彼等之姓名、地址及公司法規定之任何其他詳細資料，並向開曼群島之公司註冊處處長寄發有關名冊之副本，且按照公司法之規定，不時向開曼群島之公司註冊處處長通報與該等董事有關之任何資料變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力本公司可通過普通決議案隨時將任期未屆滿之任何董事罷免（包括董事總經理或其他執行董事），而不受本細則或本公司與該董事之間之任何協議所影響；亦可通過普通決議案選舉其他人士以填補其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則之任何規定概不應被視為剝奪根據本條細則任何規定遭罷免董事就終止委任為董事或因終止委任為董事而終止任何其他委任或職務之補償或賠償，或被視為減損除本條細則規定外而可能存在之罷免董事之任何權力。
16.7 董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處、本公司在香港的主要辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟倘建議獲委任人為董事，則董事會不得否決任何有關委任。
16.8 替任董事之委任須於發生任何下列情況時終止：倘出任替任董事之董事發生任何可能導致其離職之事件，或倘其委任人不再為董事。
16.9 替任董事應有權代其委任人收取及豁免董事會會議通知，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席之任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並在該會議上全面履行其委任人作為董事之所有職能；而就該會議之議程而言，本細則之規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為超過一名董事之替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或以同一方式盡投其票數。倘其委任人當時未能出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容之實際通知之情況下，則替任董事發出之證明文件具有決定性），則其就有關董事 之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會之任何委員會作出決定，本條細則條文亦應加以必要之調整後適用於其委任人身為委員之任何委員會之任何會議。除前文所述外，替任董事無權以董事身份行事，亦不得就本細則之目的被視為董事。
16.10 替任董事有權簽訂合約，有權於合約或安排或交易中擁有權益並從中受益，並有權獲得償付開支及彌償保證，猶如其為一名董事（經必要之調整），但無權就其獲委任為替任董事而收取本公司任何薪酬，惟其委任人可向本公司發出書面通知作不時指示，向其支付本公司另應付予其委任人之有關部分薪酬 （如有）。
16.11 除第16.7 條至第16.10條之條文外，董事可由其委任之受委代表代為出席任何董事會會議（或董事會之任何委員會會議），就此而言，該受委代表之出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。受委代表本身毋須為董事，第14.8 條至第14.13條之條文經必要變通後應適用於董事之受委代表委任，惟委任代表的文據在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而是在該文據規定之期間內仍然有效，或倘該文據並無規定，則直至以書面方式撤回方告失效，以及董事可委任多名受委代表，惟僅一名受委代表可代其出席董事會會議（或董事會之任何委員會會議）。
16.12 董事無需持有任何資格股。董事無須僅因到達某一特定年齡而停任或失去再次獲選或獲任為董事的資格，且任何人士概不會僅因到達某一特定年齡而失去獲任為董事的資格。
16.13 董事有權以薪酬形式就其服務收取由本公司在股東大會上或董事會（視情況而定）不時釐定的金額。除非另有釐定該金額的決議案指示，否則金額將按董事同意的比例及方式在各董事之間分配，或倘若並未獲有關同意，則在彼等之間平均分配，惟在任時間不足有關應付薪酬整個期間之董事，僅可按在任時間的比例收取相關部分的薪酬。該等薪酬須為董事因擔任本公司任何受薪職位或職務而有權就有關職位或職務收取的任何其他薪酬以外的酬勞。
16.14 向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位之補償，或其退任之代價或有關之付款（並非合約規定須付予董事者）必須事先獲得本公司在股東大會上批准。
16.15 董事有權報銷在或就履行董事職責時合理招致的所有開支（包括差旅費），包括他們因出席董事會會議、委員會會議或股東大會而產生的差旅費或在處理本公司業務或履行董事職務時以其他方式招致的開支。
16.16 董事會可向應本公司請求履行任何特別或額外服務的任何董事授予特別薪酬。該董事可獲支付該特別薪酬，作為該董事一般薪酬以外的額外報酬或代替該等一般薪酬，亦可按薪金或佣金或利潤分紅或可能議定的其他方式獲支付該特別薪酬。
16.17 執行董事（根據第17.1 條委任）或獲委任於本公司管理層擔任任何其他職務的董事之薪酬須由董事會不時釐定，並可按薪金或佣金或利潤分紅或其他方式，或者按所有或任何該等模式收取薪酬，以及董事會可能不時決定的其他福利（包括購股權及 ╱ 或養老金及╱ 或恩恤金及╱ 或其他退休福利）及津貼。該等薪酬須為接收人因擔任董事而有權收取的薪酬以外的酬勞。
16.18 董事在下列情況下離職：
(a) 如董事向本公司之註冊辦事處或香港主要營業地點，發出書面通知辭職；
(b) 如有管轄權之法院或政府官員因董事現時或可能神志失常或因其他原因而不能處理其事務而指令其辭職及董事會議決將該董事撤職；
(c) 如未告假而連續十二個月不出席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席）且董事會議決將其撤職；
(d) 如董事破產或獲頒接管令或全面停止支付款項或與其債權人全面達成還款安排協議；
(e) 如根據法例或本細則任何規定不再或被禁止出任董事；
(f) 如由當時在任董事會成員（包括其本身）不少於四分之三（或倘若非整數，則以最接近之較低整數為準）的董事簽署之書面通知將其撤職；或
(g) 如根據第16.6條以普通決議案將該董事撤職。
16.19 於本公司每屆股東週年大會上，當時在任的三分之一的董事（或倘若董事人數並非三或三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，但每名董事（包括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。於釐定董事人數及須輪值退任之董事時，不應計及根據第16.2 條須參加重選連任的任何董事。退任董事須任職直至其退任所在會議結束，且有資格於該會議重選連任。本公司在任何董事退任的股東週年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。
16.20 任何董事或候任董事無須因其職位而喪失以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合同之資格，而任何該等合同，或由本公司或代表本公司與任何人士、公司或合夥企業訂立之合同或安排，不得因任何董事為該等人士、公司或合夥企業之成員或於其中存有利益而失效；作為訂約一方或作為訂約一方之成員或存在利益關係之任何董事亦無須僅因其董事職位或由此建立之受信關係而向本公司交代其由任何此等合同或安排所變現之任何溢利，惟該董事若於該合同或安排中存在重大利益，則須在切實可行的範圍內，於最早召開的董事會會議上披露其利益的性質，無論明確或以一般通知形式，須載明鑒於通知中列明的事實，彼將被視作於本公司其後可能達成的具體描述之任何合同中存在利益關係。
16.21 任何董事可繼續作為或成為本公司可能擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，而（除非本公司與董事另有協議）該董事並無責任向本公司或股東交代其作為任何該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東所收取之任何薪酬或其他利益。董事可按其認為在各方面屬適當之方式行使本公司持有或擁有之任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等作為該等其他公司董事可予行使之投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之任何決議案）。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，並因此在按上述方式行使有關投票權時擁有或可能擁有權益。
16.22 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他受薪職位或崗位（核數師除外），任期及任職條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定之額外薪酬（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），而有關額外薪酬須為任何其他細則條款撥備或根據任何其他細則條款支付之薪酬以外之薪酬。
16.23 倘若一名董事或其任何緊密聯繫人（或，如上市規則規定，其他聯繫人）於任何合同或安排或任何其他建議中存在任何重大利益，則該名董事無權就與之有關的任何董事會決議案進行投票（亦不得計入與之有關的法定人數），而倘若該名董事已投票，則其票數不得計算在內（其亦不得計入該決議案的法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事項，即：
(a) 作出以下抵押或彌償保證：
(i) 就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務，向該董事或其任何緊密聯繫人作出的任何抵押或彌償保證；或
(ii) 就董事或其任何緊密聯繫人本身已個別或共同根據一項擔保或彌償保證承擔全部或部分責任或提供抵押之本公司或其任何附屬公司之債務或責任，向第三方作出的任何抵押或彌償保證；
(b) 涉及提呈發售本公司或本公司可能發起或於其中擁有權益之任何其他公司之股份、債權證或其他證券以供認購或購買之任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人在提呈發售建議之包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益或將予擁有權益；
(c) 任何涉及本公司或其任何附屬公司員工福利的任何建議或安排，包括：
(i) 採納、修訂或執行董事或其任何緊密聯繫人據此可獲得福利的任何員工股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或
(ii) 採納、修訂或執行涉及董事或其緊密聯繫人以及本公司或其任何附屬公司員工的養老金、公積金、退休、身故或傷殘福利計劃，且並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關的類別人士一般所未獲賦予的特權或利益；及
(d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因其於本公司的股份或債權證或其他證券擁有權益，而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以相同方式擁有權益的任何合同或安排。
16.24 倘考慮中的建議有關委任兩名或以上董事出任本公司或任何本公司擁有權益的公司的職務或職位（包括釐定或修訂委任條款或終止委任），有關建議可就各董事分開及分別考慮，而在此情況下（只要董事並無因第16.23 條而被禁止投票）各有關董事將有權就各決議案進行投票並計入法定人數中，惟有關其本人的委任的決議案除外。
16.25 倘於任何董事會會議上就董事權益之重要性或合約、安排或交易或擬訂合約、安排或交易之重要性或任何董事享有之投票權或構成法定人數之資格產生任何問題，而該問題不能通過其自願同意放棄投票或不計入法定人數之方式解決，則該問題均交由大會主席（或如該問題涉及主席利益，則由其他與會董事）處理，而主席（或（如適用）其他董事）就任何其他董事（或（如適用）主席）之裁決將為最終裁決及具決定性，除非就有關董事（或（如適用）主席）所知由該董事（或（如適用）主席）擁有之權益性質或範圍並無向董事會作出公平披露則作別論。
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Samples: 第六次經修訂及重列組織章程大綱及細則
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 16.1 董事的人數應不少於兩人。 附錄 3 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 附錄 3 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 B 部 r.5(1) 附錄三 附錄 3 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本公司章程細則以及該法規的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其辦事處保存一份董事以及高級管理人員名册，包括他們的姓名、地址以及任何該法規規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名册的副本，並且應當按照該法規的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本公司章程細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受制於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本公司章程細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。如果他自己是董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時不在香港或者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在這個程度上，董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言，本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本公司章程細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。
16.11 除本公司章程細則第 16.7 條至第 16.10 條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。授權代表未必自己就是董事，並且本公司章程細則第 14.8 條至第 14.13 條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，如果文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時才失效。並且儘管董事可以任命多名授權代表，只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
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董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至其獲委任後的首個本公司股東周年大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本公司章程細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名、地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本公司章程細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受制於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本公司章程細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。如果他自己是董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時無法聯繫或者無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在這個程度上，董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言，本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本公司章程細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。
16.11 除本公司章程細則第16.7條至第16.10條的規定以外，董事可以委任委託代理人代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下委託代理人的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。委託代理人未必自己就是董事，並且本公司章程細則第14.8 條至第 14.13條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的委託代理人，除非委任委託代理人的文件在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，如果文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時才失效。並且儘管董事可以任命多名委託代理人，只有一名委託代理人可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
16.12 董事不必持有任何資格股份。董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人不會因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。
16.13 董事有權根據本公司在股東大會或者董事會（視情況而定）不時決定的金額而獲得薪酬，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，在沒有達成一致協議的情況下，平均的分配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。
16.14 向任何董事或前任董事就離職補償或者與其退休相關對價的支付（董事並非基於合同權利而享有該等支付）必須首先經過本公司股東大會的批准。
16.15 董事有權報銷因為履行董事職責或者與履行董事職責相關的所有合理費用，包括參與董事會、董事會委員會、股東大會或者其他會議的往返差旅費，或者處理本公司業務或者履行董事職責的其他費用。
16.16 如果董事按照本公司的要求履行了特別或額外的服務，董事會可以向任何董事發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或者以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，並且可以薪金、佣金、利潤參與或者以其他協定的方式支付。
16.17 根據本公司章程細則第17.1條任命的）執行董事或者被任命為本公司管理層其他職務的董事的薪酬由董事會不時確定，並且可以通過薪金、佣金、利潤參與或者其他方式，或者以上述全部或者任一方式進行支付，同時也可以附帶董事會不時決定的其他利益（包括股票期權和╱ 或退休金和╱ 或撫恤金和╱ 或退休時的其他利益）和津貼。該等薪酬應當是作為董事而有權獲得的薪金以外的薪酬。
16.18 在下列情況下董事必須辭職：
(a) 如果其向本公司的註冊辦事處或者香港總部以書面方式提交辭職通知；
(b) 任何具有管轄權的法院或者官員基於其目前或者將來可能的精神失常或者因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事會通過決議將其撤職；
(c) 董事在沒有請假的情況下連續12 個月缺席董事會會議（除非已經委任替任董事代其出席），並且董事會通過決議將其撤職；
(d) 董事破產或者收到針對其的接管令或者中止支付或者與全體債權人訂立債務重整協議；
(e) 因為法律或者本公司章程細則的任何條款而不再或者被禁止擔任董事；
(f) 至少四分之三（如果不是整數則以最接近的較小整數為準）的在職董事 （包括其自身）簽署並發送書面通知將其免職；或者
(g) 根據本公司章程細則第16.6條規定的普通決議被解職。
16.19 在本公司每年的股東周年大會上，屆時三分之一的董事（如果董事人數不是三人或者不是三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每一位董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪流退任一次。在確定輪流退任的董事人數及身份時，並不計算根據本公司章程細則第16.2 條須重新參選的董事。退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並且有資格重新參選。本公司在任何董事退任的股東周年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。
16.20 任何董事或者擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或者其他身份與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或者合夥（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）簽訂的合同、安排也不會因此而撤銷。參與簽約或者作為股東或者有此利益關係的董事無須因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得利潤，如該董事在該合同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或者以一般通知的方式申明，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合同中擁有利益。
16.21 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員及就可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。
16.22 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司審計師除外），其任期及任職條款由本公司董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、參與利潤或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為本公司章程細則任何其他細則規定的任何薪酬以外的額外報酬。
16.23 董事不得就涉及本身或其任何緊密關聯人（或其其他關聯人，如《上市規則》有要求的話）擁有重大權益的合同或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票（同時不得計入法定人數），即使其投票，其票數亦不得計算入內 （亦不得計入有關決議的法定人數之內），但以下事宜除外：
(a) 在以下情況下提供擔保或彌償：
(i) 就董事或任何其緊密關聯人應本公司或其任何附屬公司的要求，或為本公司或其任何附屬公司的利益，借款或承擔債務，因此向該董事或緊密關聯人提供擔保或彌償；或
(ii) 就本公司或其任何緊密關聯人的債務或責任（董事或其任何緊密關聯人根據擔保或彌償或通過提供擔保而單獨或共同承擔的全部或部分責任）向第三方提供的擔保或彌償；
(b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其任何緊密關聯人參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的人士；
(c) 任何與本公司或其任何附屬公司僱員利益相關的建議或安排，包括：
(i) 有關採納、修訂或執行任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密關聯人可因這些計劃獲得利益；或
(ii) 有關採納、修訂或實施與董事、其緊密關聯人以及本公司或其任何附屬公司的僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而這些計劃或基金並無授予任何董事或其任何緊密關聯人與該計劃或基金相關的人員一般未獲賦予的任何特權或利益；以及
(d) 董事或其任何緊密關聯人以與本公司股份、債權證或其他證券持有人相同的方式因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益的任何合同或安排。
16.24 董事會在審議有關委任兩名或多名董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的建議（包括制定、更改委任條款或終止委任）時，需將建議區分處理並就每一名董事進行單獨考慮，於各種情況下，除有關本身委任的決議外，各相關董事（在本公司章程細則第16.23 條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票（並算入法定人數）。
16.25 如果有人於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就有關該任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。
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Samples: 公司章程大綱
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人董事人數不得少於兩名。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時空缺或為增加董事而委任任何人士為董事。任何按上述方式委任的董事任期僅直至本公司下一屆股東大會召開之時，惟合資格可於該會議上重選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或減少董事人數的普通決議案，惟董事人數得少於兩名。在本細則以及《公司法》的規定規限下，本公司可為填補董事會的臨時空缺或為在現有董事外增加董事，透過普通決議案選舉任何人士為董事。任何按上述方式委任的董事任期僅直至本公司下一屆股東大會召開之時，惟屆時合資格可於該會議上重選連任。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知除非由董事會推薦，否則任何人士均不可於任何股東大會獲選為董事，除非在此期間（不早於該選舉大會通知發出後的第二天，直至不遲於該大會日期前七天），應最少七天，由合資格出席大會並於會上投票的本公司股東 （非該獲提名人士）以書面通知秘書，擬於會上提名該名人士參加選舉，且遞交該名擬獲提名人士簽署的書面通知以證明其願意參與選舉。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註卌辦事處置存一份董事以及高級管理人員股東名冊，當中列載彼等的姓名、地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該股東名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關該等董事的資料的任何變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議案罷免任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或其他執行董事）並且可以通過普通決議案選舉另一人士接替其職位。任何按上述方式獲選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被罷免董事職位的情況下可以任職的時間。本條規定均不應被視為剝奪根據本條任何規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因終止董事職務而終止任何其他聘任或職務而應當獲得的補償或賠償，亦不應被視為削弱本條規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司位於香港的主要辦事處、或在董事會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並可在任何時間以相同方式終止委任。除非事先經董事會批准，否則有關委任僅於獲批准後方為有效且須受上述批准規限，但如擬委任人士為董事，董事會不得拒絕批准有關委任。
16.8 替任董事的委任須在以下事件發生時終止：倘其獲委任為董事須立即辭職或倘其委任人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其委任人）選擇接收或不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席會議時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其委任人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應適用，猶如其 （而非其委任人）為董事一樣。倘彼本身為董事或須作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應予累積，並且其毋須行使全部投票權或以相同方式行使其全部所用的投票權。倘其委任人當時不在香港或因其他原因無法聯繫或無法履行職責（倘其他董事並無收到內容相反的實際通知，則替任董事的證明書為具有最終性），其在董事書面決議上的簽署與其委任人的簽署具有相同效力。在董事會可不時就董事會的任何委員會作出決定情況下，本條規定可經必要的變通後適用於委任人是該委員會的成員的任何會議。就本細則而言，除上述規定外，替任董事無權作為董事行事，亦不應被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，獲償付費和獲得彌償，惟其無權就被委任為替任董事而獲得本公司的任何薪酬（按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予該委任人的部分薪酬（如有）除外）。
16.11 除第16.7條至第16.10條的規定以外，董事可委任委任代表代其出席任何董事會會議（或董事會的任何委員會會議），在此情況下委任代表的出席或投票應當在任何方面被視為是董事做出一樣。委任代表本身毋須為董事，且第14.8 條至第14.13 條的規定應當經必要的變通後適用於董事的委任代表委任，除非委任委任代表文據在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文據規定的期間內仍然有效（倘文據並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名委任代表，惟僅一名委任代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
16.12 董事毋須持有任何資格股份。概無董事僅由於已屆任何特定年齡而須離職或無資格重選連任或重新委任為董事，亦概無任何人士僅由於已屆任何特定年齡而無資格獲委任為董事。
16.13 董事可就其服務收取本公司於股東大會或由董事會（視乎情況而定）不時釐定的酬金。除非決議案另有規定，否則酬金按董事同意的比例及方式分派予董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段接收酬金的有關期間的董事僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金為擔任本公司受薪職位的董事因擔任該等職位而獲得的任何其他酬金以外的酬金。
16.14 就離職補償或作為其退任的有關代價而向任何董事或前任董事支付的款項 （並非根據合約該董事有權收取的款項）須先經過本公司股東大會批准。
16.15 董事有權在執行董事職務時或與此有關的情況下報銷所有合理的支出（包括往返交通費），包括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的往返交通費、或處理本公司業務或董事職務產生的其他費用。
16.16 倘任何董事應本公司要求提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付特殊酬金。此種特殊酬金可以薪金、佣金或利潤分享或其他協定的方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金。
16.17 根據第17.1 條委任的）董事會將不時釐定執行董事或獲本公司委任擔任其他管理職務的董事的酬金，以薪金、佣金或利潤分享或其他方式或以上全部或任何方式支付，並享有由董事會不時決定的其他福利（包括購股權及╱ 或退休金及╱ 或撫恤金及╱ 或其他退休福利）及補貼。上述酬金為其作為董事有權收取的酬金以外的報酬。
16.18 董事在下列情況下須離職：
(a) 如其向本公司註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職；
(b) 如被有管轄權的法院或政府官員頒令指其現時或可能精神失常或因其他理由不能處理其事務，且董事會議決將其撤職；
(c) 如其未告假而連續12 個月期間缺席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席）且董事會議決將其撤職；
(d) 如其破產或接獲接管令或暫停還債或與其債權人全面達成和解協議；
(e) 如法律或本細則的任何條文規定終止其董事職務或禁止其出任董事；
(f) 如經由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）在任董事（包括其本身）簽署的書面通知將其罷免；或
(g) 如根據第16.6條規定通過普通決議案將其罷免。 於本公司各屆股東週年大會上，當時三分之一董事（或倘若彼等的數目並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的數目）須輪值退任，惟每名董事（包括獲委任於指定時期為董事者）必須至少每三年輪值退任一次。惟於釐定董事人數及須輪值退任的董事時，不應計及根據第16.2 條或第 16.3 條獲委任的任何董事。因此而退任的董事須留任至該董事退任的週年大會完結為止，並合資格重選連任。本公司於有任何董事任滿告退的任何股東週年大會上，可再重選類似數目的人士出任董事以填補空缺。
16.19 任何董事或建議委任的董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合同的資格，且任何該等合同或由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中的股東或於其中有利益關係的其他合同或安排亦不得因此撤銷。按此訂約或身為股東或在其中擁有利益關係的任何董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司交出其由任何此等合同或安排所獲得的溢利；惟倘其於該等合同或安排中擁有重大權益，則須於最早召開的董事會會議在其切實可行的情況申報其利益的性質，方式為明確地或透過一般通告指明，按照通告所示事實為理由，其被視為本公司於其後可能訂立的任何特殊描述的合同中擁有權益。
16.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任任何該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其於所有方面認為適當的方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權或本身作為該等其他公司董事而可行使的投票權（包括行使投票權投票贊成任命董事或其他公司任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他管理人員的任何決議案）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員，並因此在以上述方式行使投票權時有或可能有利害關係，惟仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。
16.21 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司核數師除外），其任期及任職條款由董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、利潤分享或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為按照或根據細則任何其他條文規定的任何薪酬以外的額外報酬。
16.22 董事不得就涉及其或其任何緊密聯繫人（或，如上市規則有所規定，其其他聯繫人）有任何重大利益的合同或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投票（亦不可計入該決議案的法定人數內），倘董事就此投票，其投票將不獲計算（其亦不會計入該決議案的法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何情況，即：
(a) 在以下情況下提供任何抵押或彌償保證：
(i) 就該董事或其任何緊密聯繫人在本公司或其任何附屬公司的要求下或為該等公司的利益借出款項或招致或承擔的責任而向該本公司董事或其任何附屬公司提供任何抵押或彌償保證；或
(ii) 就本公司或其任何附屬公司的債務或責任（董事或其任何緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而單獨或共同承擔的全部或部分責任）向一名第三方提供的抵押或彌償保證；
(b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人因參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；
(c) 任何與本公司或其任何附屬公司僱員利益相關的建議或安排，包括：
(i) 有關採納、修訂或實施任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密聯繫人可因這些計劃獲得利益；或
(ii) 有關採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人以及僱員有關的退休金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而該等計劃或基金並無授予任何董事或其任何緊密聯繫人與該計劃或基金相關類別人士普遍未獲賦予的任何特權或利益；及
(d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益，而以與本公司股份、債權證或其他證券其他持有人相同的方式擁有權益的任何合同或安排。
16.23 董事會在審議有關委任兩名或以上董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或僱用的建議（包括確定、更改委任條款或終止委任）時，需將建議區分處理並就每一名董事進行單獨審議，於各種情況下，除有關本身委任的決議案外，各相關董事（在第16.22 條不禁止投票的前提下）均可就各項決議案投票（並計入法定人數）。
16.24 如果於任何董事會會議上出現有關董事權益的重大程度，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的之任何問題，且該問題不能透過該董事自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該問題應由會議主席（如果該問題涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適合）並未適當地向董事會披露其所知悉權益的性質或範圍，否則主席（或其他董事，如適合）就有關該任何其他董事（或主席，如適合）的裁決將為最終決定性裁決。
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Samples: 公司章程
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指 定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本公司章程細則以及該法規的規定，本公司可以，為填 補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以 該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會 議上被重新選舉為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名册，包括他們的姓名、地址以及任何該法規規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名册的副本，並且應當按照該法規的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本公司章程細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受制於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的 通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人 數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本公司章程細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。如果他自己是 董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可 以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時不在香港或 者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字 具有相同的效力。在這個程度上，董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言， 本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本公 司章程細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權 益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲 得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。
16.11 除本公司章程細則第 16.7 條至第 16.10 條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。授權代表未必自己就是董事，並且本公司章程細則第 14.8 條至第 14.13 條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，如果文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時才失效。並且儘管董事可以任命多名授權代表，只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
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Samples: 公司章程大綱及章程細則
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至其獲委任後本公司首屆股東周年大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本公司章程細則以及該法規的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名、地址以及任何該法規規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照該法規的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本公司章程細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受制於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止： 如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本公司章程細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。如果他自己是董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時不在香港或者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在這個程度上，董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言，本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本公司章程細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。
16.11 除本公司章程細則第16.7條至第16.10條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。授權代表毋須為董事，並且本公司章程細則第14.8條至第14.13條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，如果文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時才失效。儘管董事可以任命多名授權代表，惟只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
16.12 董事不必持有任何資格股份。董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人不會因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。
16.13 董事有權根據本公司在股東大會或者董事會（視情況而定）不時決定的金額而獲得薪酬，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，在並無達成一致協議的情況下，則平均分配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。
16.14 向任何董事或前任董事就離職補償或者與其退休相關對價的支付（董事並非基於合同權利而享有該等支付）必須首先經過本公司股東大會的批准。
16.15 董事有權報銷因為履行董事職責或者與履行董事職責相關的所有合理費用，包括參與董事會、董事會委員會、股東大會或者其他會議的往返差旅費， 或者處理本公司業務或者履行董事職責的其他費用。
16.16 如果董事按照本公司的要求履行特別或額外的服務，董事會可以向任何董事發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或者以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，並且可以薪金、佣金、利潤參與或者以其他協定的方式支付。
16.17 根據本公司章程細則第17.1條任命的）執行董事或者被任命為本公司管理層其他職務的董事的薪酬由董事會不時確定，並且可以通過薪金、佣金、利潤參與或者其他方式，或者以上述全部或者任何一項方式進行支付，同時也可以附帶董事會不時決定的其他利益（包括股票期權和╱ 或退休金和╱或撫恤金和╱或退休時的其他利益）和津貼。該等薪酬應當是作為董事而有權獲得的薪金以外的薪酬。
16.18 在下列情況下董事必須辭職：
(a) 如果其向本公司的註冊辦事處或者香港總部以書面方式提交辭職通知；
(b) 任何具有管轄權的法院或者官員基於其目前或者將來可能的精神失常或者因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事會通過決議將其撤職；
(c) 董事在並無請假的情況下連續12個月缺席董事會會議（除非已經委任替任董事代其出席），並且董事會通過決議將其撤職；
(d) 董事破產或者收到針對其的接管令或者中止支付或者與全體債權人訂立債務重整協議；
(e) 因為法律或者本公司章程細則的任何條款而不再或者被禁止擔任董事；
(f) 至少四分之三（如果不是整數則以最接近的較小整數為準）的在職董事（包括其自身）簽署並發送書面通知將其免職；或者
(g) 根據本公司章程細則第16.6條規定的普通決議被解職。 在本公司每年的股東周年大會上，屆時三分之一的董事（如果董事人數不是三人或者不是三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每一位董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪流退任一次。在確定輪流退任的董事人數及身份時，並不計算根據本公司章程細則第16.2條須重新參選的董事。退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並且有資格重新參選。本公司在任何董事退任的股東周年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。
16.19 任何董事或者候任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或者其他身份與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或者合夥（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）簽訂的合同、安排也不會因此而撤銷。參與簽約或者作為股東或者有此利益關係的董事無須因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得利潤，如該董事在該合同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或者以一般通知的方式申明，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合同中擁有利益。
16.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使 的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員及就可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。
16.21 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司核數師除外），其任期及任職條款由本公司董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、參與利潤或其他方式支付的報酬），而該等額外報酬須為本公司章程細則任何其他細則規定的任何薪酬以外的額外報酬。
16.22 董事不得就涉及本身或其任何緊密關聯人擁有重大權益的合同或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票（同時不得計入法定人數），即使其投票，其票數亦不得計算入內（亦不得計入有關決議的法定人數之內），但以下事宜除外：
(a) 在以下情況下提供擔保或彌償：
(i) 就董事或任何其緊密關聯人應本公司或其任何附屬公司的要求，或為本公司或其任何附屬公司的利益，借款或承擔債務，因此向該董事或緊密關聯人提供擔保或彌償；或
(ii) 就本公司或其任何緊密關聯人的債務或責任（董事或其任何緊密關聯人根據擔保或彌償或通過提供擔保而單獨或共同承擔的全部或部分責任）向第三方提供的擔保或彌償；
(b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其任何緊密關聯人參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的人士；
(c) 任何與本公司或其任何附屬公司僱員利益相關的建議或安排，包括：
(i) 有關採納、修訂或執行任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密關聯人可因該等計劃獲得利益；或
(ii) 有關採納、修訂或實施與董事、其緊密關聯人以及本公司或其任何附屬公司的僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而該等計劃或基金並無授予任何董事或其任何緊密關聯人與該計劃或基金相關的人員一般未獲賦予的任何特權或利益；以及
(d) 董事或其任何緊密關聯人以與本公司股份、債權證或其他證券持有人相同的方式因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益的任何合同或安排。
16.23 董事會在審議有關委任兩名或多名董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的建議（包括制定、更改委任條款或終止委任）時，需將建議區分處理並就每一名董事進行單獨考慮，於各種情況下，除有關本身委任的決議外，各相關董事（在本公司章程細則第16.22條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票（並算入法定人數）。
16.24 如果有人於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就有關該任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。
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Samples: 公司章程大綱及細則
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人董事的人數應不少於兩名。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任 職至其獲委任後本公司首屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會 議上被重新選舉為董事。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本公司章程細則以及該法規的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股 東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括 他們的姓名、地址以及任何該法規規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照該法規的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。 以普通決議免除董事的權力附錄3
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Samples: 第二份經修訂和重述的公司章程大綱
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至其任命後本公司首屆股東週年大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至其任命後本公司首屆股東週年大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，股東可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受制於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。如果他自己是董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時不在香港或者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在這個程度上，董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言，本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。
16.11 除細則第16.7條至第16.10條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。授權代表未必自己就是董事，並且細則第14.8條至第14.13條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，如果文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時才失效。並且儘管董事可以任命多名授權代表，只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
16.12 董事不必持有任何資格股份。董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人不會因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。
16.13 董事有權根據本公司在股東大會或者董事會（視情況而定）不時決定的金額而獲得薪酬，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，在沒有達成一致協議的情況下，平均的分配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。
16.14 向任何董事或前任董事就離職補償或者與其退休相關對價的支付（董事並非基於合同權利而享有該等支付）必須首先經過本公司股東大會的批准。
16.15 董事有權報銷因為履行董事職責或者與履行董事職責相關的所有合理費用，包括參與董事會會議、委員會會議或股東大會或其他會議的往返差旅費，或處理本公司業務或履行董事職責的其他費用。
16.16 如果董事按照本公司的要求履行了特別或額外的服務，董事會可以向該等董事發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或者以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，並且可以薪金、佣金、利潤參與或者以其他協定的方式支付。
16.17 根據細則第17.1 條任命的）執行董事或者被任命為本公司管理層其他職務的董事的薪酬由董事會不時確定，並且可以通過薪金、佣金、利潤參與或者其他方式，或者以上述全部或者任一方式進行支付，同時也可以附帶董事會不時決定的其他利益（包括股票期權和╱ 或退休金和╱ 或撫恤金和╱ 或退休時的其他利益）和津貼。該等薪酬應當是作為董事而有權獲得的薪金以外的薪酬。
16.18 在下列情況下董事必須辭職：
(a) 如果其向本公司的註冊辦事處或者香港總部以書面方式提交辭職通知；
(b) 任何具有管轄權的法院或者官員基於其目前或者將來可能的精神失常或者因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事會通過決議將其撤職；
(c) 董事在沒有請假的情況下連續12 個月缺席董事會會議（除非已經委任替任董事代其出席），並且董事會通過決議將其撤職；
(d) 董事破產或者收到針對其的接管令或者中止支付或者與全體債權人訂立債務重整協議；
(e) 因為法律或者本細則的任何條款而不再或者被禁止擔任董事；
(f) 至少四分之三（如果不是整數則以最接近的較小整數為準）的在職董事 （包括其自身）簽署並發送書面通知將其免職；或
(g) 根據細則第16.6條規定的普通決議被解職。 在本公司每年的股東週年大會上，屆時三分之一的董事（如果董事人數不是三人或者不是三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每一位董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪流退任一次。在確定董事人數及輪流退任的董事時，並不計算根據細則第16.2 條或第16.3 條任命的董事。退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並且有資格重新參選。本公司在任何董事退任的股東週年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。
16.19 任何董事或者擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或者其他身份與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或者合夥（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）簽訂的合同、安排也不會因此而撤銷。參與簽約或者作為股東或者有此利益關係的董事無須因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得利潤，如該董事在該合同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或者以一般通知的方式申明，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合同中擁有利益。
16.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員及就可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。
16.21 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司審計師除外），其任期及任職條款由本公司董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、參與利潤或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為本細則任何其他細則規定的任何薪酬以外的額外報酬。
16.22 董事不得就涉及本身或其任何緊密聯繫人（或如《上市規則》規定，則董事的其他聯繫人）擁有重大權益的合同或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票（同時不得計入法定人數），即使其投票，其票數亦不得計算入內 （亦不得計入有關決議的法定人數之內），但以下事宜除外：
(a) 在以下情況下提供擔保或彌償：
(i) 就董事或任何其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求，或為本公司或其任何附屬公司的利益，借款或承擔債務，因此向該董事或緊密聯繫人提供擔保或彌償；或
(ii) 就本公司或其任何緊密聯繫人的債務或責任（董事或其任何緊密聯繫人根據擔保或彌償或通過提供擔保而單獨或共同承擔的全部或部分責任）向第三方提供的擔保或彌償；
(b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其任何緊密聯繫人參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的人士；
(c) 任何與本公司或其任何附屬公司僱員利益相關的建議或安排，包括：
(i) 有關採納、修訂或執行任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密聯繫人可因這些計劃獲得利益；或
(ii) 有關採納、修訂或實施與董事、其緊密聯繫人以及本公司或其任何附屬公司的僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而這些計劃或基金並無授予任何董事或其任何緊密聯繫人與該計劃或基金相關的人員一般未獲賦予的任何特權或利益；及
(d) 董事或其任何緊密聯繫人以與本公司股份、債權證或其他證券持有人相同的方式因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益的任何合同或安排。
16.23 董事會在審議有關委任兩名或多名董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的建議（包括制定、更改委任條款或終止委任）時，需將建議區分處理並就每一名董事進行單獨考慮，於各種情況下，除有關本身委任的決議外，各相關董事（在細則第16.22 條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票（並算入法定人數）。
16.24 如果有人於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就有關該任何其他董事 （或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。
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Samples: 公司章程
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人17.1 董事的人數不得少於兩人。股份於聯交所上市期間，董事會不少於三分之一但二分之一以下的名額須為獨立非執行董事。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事17.2 董事會有權力不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職位。按上述方式委任的董事任期將於本公司下屆股東大會舉行時屆滿，屆時可於會上膺選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事17.3 本公司可不時於股東大會上通過普通決議案增加或削減董事人數，惟董事人數不得少於兩位。根據本細則及公司法的規定，本公司可通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增的現行董事職位。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知17.4 概無任何人士（除非獲董事會推薦）有資格於任何股東大會參選董事一職，除非於一段為期最少七日之期間（於不早於寄發指定進行有關選舉的大會之通告後一日開始，及於不遲於有關大會日期前七日結束）內，一名有權出席有關通告所指的大會並於會上投票的本公司股東（並非獲提名參選之人士）向秘書發出其有意提名有關人士參選的書面通知，且該名獲提名參選之人士亦向秘書發出所簽署的書面通知表明其參選的意願。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更17.5 本公司須在其註冊辦事處存置董事及行政人員名冊，當中載有彼等的姓名、地址及公司法規定的任何其他詳細資料，並向開曼群島公司註冊處處長寄發有關名冊的副本，且按照公司法之規定，不時向開曼群島公司註冊處處長通知與該等董事有關的任何變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力17.6 儘管本細則或本公司與有關董事（包括董事總經理或其他執行董事）訂立的任何協議有任何規定，本公司可隨時透過普通決議案在有關董事任期屆滿前將其罷免，並可透過普通決議案選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選舉之人士僅可於彼獲選舉以填補有關董事職位之相同任期 （猶如該名董事一直未被罷免）內出任董事。本條細則的任何規定概不應視為剝奪根據本條細則任何規定遭罷免董事就終止委任為董事或因應終止委任為董事而終止任何其他委任或職務的補償或賠償，或視為削弱若非本條細則的條文而可能擁有罷免董事的任何權力。
17.7 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處、本公司香港總辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間作為其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。
17.8 替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止： 倘替任董事身為董事，而有關委任導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。
17.9 替任董事應有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席委任其的董事並無親身出席的任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事的一切職能； 而就該會議上的議事議程而言，本細則的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將其所使用的全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時未能或無法履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容的實際通知之情況下，則替任董事發出的證明文件具有決定性），則其就有關董事的任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會的任何委員會如此決定，本條細則的條文亦應引伸適用於其委任人為委員的任何上述委員會的任何會議。除上述者外，替任董事不得根據本細則行使董事職權或被視為董事。
17.10 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要的調整後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的部分酬金（如有）除外。
17.11 除細則第17.7條至第17.10條的條文外，董事可由其委任的受委代表代為出席任何董事會會議（或董事會的任何委員會會議），就此而言，該代表的出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。受委代表本身毋須為董事，細則第15.8條至第15.13條的條文須引伸適用於董事的受委代表 （於作出必要的調整後），惟委任代表文件在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的有關期間內仍然有效（或倘委任文件並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代表，惟僅一名代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
17.12 董事不必持有任何資格股份。董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人不會因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。
17.13 董事有權根據本公司在股東大會或者董事會（視情況而定）不時決定的金額而獲得薪酬，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，在沒有達成一致協議的情況下，平均的分配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段 時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。
17.14 向任何董事或前任董事就離職補償或者與其退休相關代價的支付（董事並非基於合約權利而享有該等支付）必須首先經過本公司股東大會的批准。
17.15 董事有權報銷因為履行董事職責或者與履行董事職責相關的所有合理費用，包括參與董事會、董事會委員會、股東大會或者其他會議的往返差旅費，或者處理本公司業務或者履行董事職責的其他費用。
17.16 如果董事按照本公司的要求履行了特別或額外的服務，董事會可以向該等董事發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或者以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，並且可以薪金、佣金、溢利參與或者以其他協定的方式支付。
17.17 根據細則第19.1條任命的）執行董事或者被任命為本公司管理層其他職務的董事的薪酬由董事會不時確定，並且可以通過薪金、佣金、溢利參與或者其他方式，或者以上述全部或者任一方式進行支付，同時也可以附帶董事會不時決定的其他利益（包括股票期權和╱ 或退休金和╱或撫恤金和╱或退休時的其他利益）和津貼。該等薪酬應當是作為董事而有權獲得的薪金以外的薪酬。
17.18 在下列情況下董事必須辭職：
(a) 如果其向本公司的註冊辦事處或者香港總部以書面方式提交辭職通知；
(b) 任何具有管轄權的法院或者官員基於其目前或者將來可能的精神失常或者因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事會通過決議將其撤職；
(c) 董事在沒有請假的情況下連續12個月缺席董事會會議（除非已經委任替任董事代其出席），並且董事會通過決議將其撤職；
(d) 董事破產或者收到針對其的接管令或者中止支付或者與全體債權人訂立債務重整協議；
(e) 因為法律或者本細則的任何條款而不再或者被禁止擔任董事； 或
(f) 根據細則第17.6條規定的普通決議案被解職。
17.19 在本公司每年的股東週年大會上，屆時三分之一的董事（如果董事人數不是三人或者不是三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每一位董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪流退任一次。在確定輪流退任的董事人數及身份時，並不計算根據本公司細則第17.2條重選連任的董事。退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並且有資格重新參選。本公司在任何董事退任的股東週年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。
17.20 任何董事或擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或者其他身份與本公司簽訂合約的資格，且任何該等合約或由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或合作夥伴（任何董事為其中的股東或在其中有利益關係）簽訂的合約、安排也不會因此而撤銷。參與簽約或作為股東或有此利益關係的董事無須因其董事職位或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合約或安排所獲得溢利，如該董事在該合約或安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或以一般通知的方式申明，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合約中擁有利益。
17.21 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理層或股東，並且（除非本公司與董事另有協定）毋須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理層或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理層的決議案）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理層及就可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權以投贊成票。
17.22 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供薪酬的職位或職務 （核數師除外），其任期及任職條款由董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外薪酬（包括以薪金、佣金、參與溢利或其他方式支付的薪酬），而這些額外薪酬須為本細則或任何其他細則規定的任何薪酬以外的額外薪酬。
17.23 董事不得就涉及本身或其任何緊密聯繫人（或如上市規則規定，則董事的其他聯繫人）擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議案進行投票（同時不得計入法定人數），即使其投票，其票數亦不得計算入內（亦不得計入有關決議案的法定人數之內），但以下事宜除外：
(a) 在以下情況下提供擔保或彌償保證：
(i) 就董事或任何其緊密聯繫人應本公司或其任何子公司的要求，或為本公司或其任何子公司的利益，借款或產生或承擔的責任，因此向該董事或緊密聯繫人提供擔保或彌償保證； 或
(ii) 就本公司或其任何緊密聯繫人的債務或責任（董事或其任何緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或通過提供擔保而單獨或共同承擔的全部或部分責任）向第三方提供的擔保或彌償保證；
(b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其任何緊密聯繫人參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的人士；
(c) 任何與本公司或其任何子公司僱員利益相關的建議或安排，包括：
(i) 有關採納、修訂或執行任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密聯繫人可因這些計劃獲益； 或
(ii) 有關採納、修訂或實施與董事、其緊密聯繫人以及本公司或其任何子公司的僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而這些計劃或基金並無授予任何董事或其任何緊密聯繫人與該計劃或基金相關的人員一般未獲授的任何特權或利益； 及
(d) 董事或其任何緊密聯繫人以與本公司股份、債權證或其他證券持有人相同的方式因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益的任何合約或安排。
17.24 董事會在審議有關委任兩名或多名董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的建議（包括制定、更改委任條款或終止委任）時，需將建議區分處理並就每一名董事進行單獨考慮，於各種情況下，除有關本身委任的決議案外，各相關董事（在細則第17.23條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票（並算入法定人數）。
17.25 如果有人於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合約、安排或交易或擬簽訂的合約、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就有關該任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。
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Samples: 章程修訂
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至其獲委任後的本公司第一屆股東週年大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 董事名冊及向公司註冊處發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 替任董事
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本公司章程細則以及該法規的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名、地址以及任何該法規規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照該法規的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本公司章程細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受制於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。
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Samples: 公司章程大綱細則
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至其獲委任後本公司第一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。。 董 事名冊 及向公司註冊處發 出的變更 通知 以普通決議免除董事 的權力 附錄3 r.4(3) 替任董事
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司股東可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受制於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。如果他自己是董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時因其他原因無法聯繫或者無法履行職責（ 如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知， 替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在這個程度上， 董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言， 本條細則的條款 董事資格 董事薪酬 可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。
16.11 除細則第16.7條至第16.10條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。授權代表未必自己就是董事，並且細則第14.8條至第14.13條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，如果文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時才失效。並且儘管董事可以任命多名授權代表，只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
16.12 董事不必持有任何資格股份。董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人不會因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。
16.13 董事有權根據本公司在股東大會或者董事會（視情況而定）不時決定的金額而獲得薪酬，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，在沒有達成一致協議的情況下，平均的分配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。
16.14 向任何董事或前任董事就離職補償或者與其退休相關對價的支付（董事並非基於合同權利而享有該等支付）必須首先經過本公司股東大會的批准。
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Samples: Second Amended and Restated Memorandum and Articles of Association
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能在委任後任職至本公司第一次股東週年大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本公司章程細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名、地址以及任何該法規規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照該法規的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。 以普通決議免除董事的權力 替任董事
16.6 儘管本公司章程細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受制於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本公司章程細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。如果他自己是董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時不在香港或者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在這個程度上，董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言，本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本公司章程細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。
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董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時空缺或為增加董事而委任任何人士為董事。任何按上述方式委任的董事任期僅直至本公司下一屆股東大會召開之時，但合資格可於該會議上膺選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或減少董事人數的普通決議，但董事人數不應少於兩人。在本細則以及《公司法》的規定規限下，本公司可為填補董事會的臨時空缺或為在現有董事外增加董事，通過普通決議選舉任何人士為董事。任何按上述方式委任的董事任期僅直至本公司下一屆股東大會召開之時，但合資格可於該會議上膺選連任。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知除非經董事會推薦，任何人士均無資格在任何股東大會上參選董事，除非由一名合資格出席大會及於會上投票之本公司股東（非擬提名人士）書面通知秘書有意提名該人士參選，同時被提名之人士亦書面（經簽署）通知秘書願意參選，而遞交有關通知的期間，最早須由寄發進行有關選舉之股東大會通告後翌日開始，而最遲須於該大會日期前七天內結束，惟該段時間不得少於七天。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註冊辦事處置存一份董事以及高級管理人員名冊， 當中列載彼等的姓名、地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，須不時通知開曼群島公司註冊處有關該等董事的資料的任何變更。 通過普通決議罷免董事 替任董事
16.6 儘管本細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議罷免任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人士接替其職位。任何按上述方式獲選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被罷免董事職位的情況下可以任職的時間。本條規定均不應被視為剝奪根據本條任何規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因終止董事職務而終止任何其他聘任或職務而應當獲得的補償或賠償，亦不應被視為削弱本條規定之外罷免董事的權力。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司位於香港的主要辦事處、或在董事會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並可在任何時間以相同方式終止委任。除非事先經董事會批准，否則有關委任僅於獲批准後方為有效且須受上述批准規限，但如擬委任人士為董事，董事會不得拒絕批准有關委任。
16.8 替任董事的委任須在以下事件發生時終止：倘其獲委任為董事須立即辭職或倘其委任人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其委任人）選擇接收或不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席會議時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其委任人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應適用，猶如其（而非其委任人）為董事一樣。倘彼本身為董事或須作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應予累積，並且其毋須行使全部投票權或以相同方式行使其全部所用的投票權。倘其委任人當時不在香港或因其他原因無法聯繫或無法履行職責（倘其他董事並無收到內容相反的實際通知，則替任董事的證明書為具有最終性），其在董事書面決議上的簽署與其委任人的簽署具有相同效力。在董事會可不時就董事會的任何委員會作出決定情況下，本條規定可經必要的變通後適用於委任人是該委員會的成員的任何會議。就本細則而言，除非上文另行規定，替任董事無權作為董事行事，亦不應被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，獲償付費和獲得彌償，惟其無權就被委任為替任董事而獲得本公司的任何薪酬（按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予該委任人的部分薪酬 （如有）除外）。
16.11 除第16.7 條至第16.10 條的規定以外，董事可委任授權代表代其出席任何董事會會議 （或董事會的任何委員會會議），在此情況下授權代表的出席或投票應當在任何方面被視為是董事做出一樣。授權代表本身毋須為董事，且第14.8 條至第14.13 條的規定應當經必要的變通後適用於董事的授權代表委任，除非委任授權代表文據在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文據規定的期間內仍然有效（倘文據並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代理人，惟僅一名代理人可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
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董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時空缺或為增加董事而委任任何人士為董事。任何按上述方式委任的董事任期僅直至其獲委任後本公司首屆股東週年大會召開之時，但合資格可於該會議上膺選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或減少董事人數的普通決議，但董事人數不應少於兩人。在本章程細則以及《公司法》的規定規限下，本公司可為填補董事會的臨時空缺或為在現有董事外增加董事，通過普通決議選舉任何人士為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知除非經董事會推薦，任何人士均無資格在任何股東大會上參選董事，除非由一名合資格出席大會及於會上投票之本公司股東（非擬提名人士）書面通知秘書有意提名該人士參選，同時被提名之人士亦書面（經簽署）通知秘書願意參選，而遞交有關通知的期間，最早須由寄發進行有關選舉之股東大會通告後翌日開始，而最遲須於該大會日期前七天內結束，惟該段時間不得少於七天。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註卌辦事處置存一份董事以及高級管理人員名冊，當中列載彼等的姓名、地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，須不時通知開曼群島公司註冊處有關該等董事的資料的任何變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本章程細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議罷免任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人士接替其職位。任何按上述方式獲選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被罷免董事職位的情況下可以任職的時間。本條規定均不應被視為剝奪根據本條任何規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因終止董事職務而終止任何其他聘任或職務而應當獲得的補償或賠償，亦不應被視為削弱本條規定之外罷免董事的權力。
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Samples: 公司章程
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人董事之人數不得少於兩名。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權力不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職位 按上述方式委任的董事任期將於本公司下屆股東大會舉行時屆滿，屆時可於會上膺選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時於股東大會上藉普通決議案增加或削減董事人數，惟董事人數不得少於兩位根據本細則及公司法的規定，本公司可通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增的現行董事會職位。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知概無任何人士 ( 除非獲董事會推薦 ) 有資格於股東大會上參選董事一職，除非於一段為期最少七日之期間（須不早於寄發指定進行選舉的大會之通告後一日開始，且不遲於有關大會日期前七日結束）內，由一名有權出席有關通告所指的大會並於會上投票的本公司股東 App 13 Part B r.5(1) App 3 r.4(3) （並非獲建議參選之人士）向秘書發出其有意建議該名人士參選的書面通知，而該名獲建議參選之人士亦發出書面簽署通知表明其參選的意願。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司須在其註冊辦事處存置董事及行政人員名冊，當中載有彼等的姓名、地址及公司法規定的任何其他詳細資料，並向開曼群島的公司註冊處處長寄發有關名冊，且按照公司法之規定，不時向開曼群島的公司註冊處處長通報與該等董事有關的任何資料變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本細則或本公司與有關董事（包括董事總經理或其他執行董事）所訂立任何協議的任何規定，本公司可於任何時候透過普通決議案在有關董事任期屆滿前將其罷免，並可透過普通決議案選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選舉之人士僅可於彼獲推選出任以填補其職位之董事的任期內出任董事，猶如該名董事一直無被罷免。本細則的任何規定概不應視為剝奪根據本細則任何規定遭罷免董事就終止委任為董事或因應終止委任為董事而終止任何其他委任或職務的補償或賠償，或視為削弱若非本條細則的條文而可能擁有罷免董事的任何權力。
16.7 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處、本公司香港總辦事處或於董事會會議上提交書 面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式 隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。
16.8 替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止：倘替任董事身為董事，而有關委任導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。
16.9 替任董事應（除非不在香港）有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席委任其的董事並無親身出席的任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事的一切職能；而就該會議上的議程而言，本細則的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言， 在並無向其他董事發出相反內容的實際通知之情況下，則替任董事發出的證明文件具有決定性），則其就有關董事的任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會的任何委員會如此決定，本細則的條文亦應引伸適用於其委任人為委員的任何上述委員會的任何會議。除上述者外，替任董事不得根據本細則行使董事職權或被視為董事。
16.10 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要的調整後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的部分酬金（如有）除外。
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Samples: 經第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人董事之人數不得少於兩名。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時及隨時委任任何人士作為董事，以填補董事會臨時空缺或出任董事會新增成員。任何按上述方式委任的董事將一直留任，直至本公司下屆股東大會為止，並且屆時符合資格於會議上膺選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時於股東大會上通過普通決議案增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩人。受本章程細則及《公司法》之條文規限，本公司可通過普通決議案選舉任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為新增董事。任何按上述方式委任之董事將一直留任，直至本公司下屆股東週年大會為止，並且屆時符合資格膺選連任。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知未經董事會推薦，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事一職，除非在至少七日期限內（於不早於就有關選舉而舉行的大會通告寄發翌日開始，並在不遲於有關大會舉行日期前七日結束），有權出席大會並於會上投票的本公司股東（擬被提名的人士除外）向秘書發出書面通知，表示有意提名該名人士參選，而被提名人士亦發出經簽名的書面通知表示願意被選，則作別論。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司須在其註冊辦事處存置董事及高級人員名冊，當中載有彼等之姓名、地址及《公司法》規定之任何其他詳細資料，並向開曼群島之公司註冊處處長寄發有關名冊之副本，且按照《公司法》之規定，不時向開曼群島之公司註冊處處長通報與該等董事有關之任何資料變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力本公司可通過普通決議案隨時將任期未屆滿之任何董事罷免（包括董事總經理或其他執行董事），而不受本章程細則或本公司與該董事之間之任何協議所影響；亦可通過普通決議案委任其他人士以填補其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本章程細則之任何規定概不應被視為剝奪根據本章程細則任何規定遭罷免董事就終止委任為董事或因終止委任為董事而終止任何其他委任或職務之補償或賠償，或被視為減損除本章程細則規定外而可能存在之罷免董事之任何權力。
16.7 董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處、本公司在香港的主要辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟倘建議獲委任人為董事，則董事會不得否決任何有關委任。
16.8 替任董事之委任須於發生任何下列情況時終止：倘出任替任董事之董事發生任何可能導致其離職之事件，或倘其委任人不再為董事。
16.9 替任董事應（除非不在香港）有權代其委任人收取及豁免董事會會議通知，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席之任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並在上述會議上全面履行其委任人作為董事之所有職能；而就該會議之議程而言，章程細則之規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為超過一名董事之替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時不在香港或因其他原因未能出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容之實際通知之情況下，則替任董事發出之證明文件具有決定性），則其就有關董事之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會之任何委員會作出決定，本章程細則條文亦應加以必要之調整後適用於其委任人身為委員之任何委員會之任何會議。除前文所述外，替任董事無權以董事身份行事，亦不得就本章程細則之目的被視為董事。
16.10 替任董事有權簽訂合約，有權於合約或安排或交易中擁有權益並從中受益，並有權獲得償付開支及彌償保證，猶如其為一名董事（經必要之調整），但無權就其獲委任為替任董事而收取本公司任何酬金，惟其委任人可向本公司發出書面通知作不時指示，向其支付本公司另應付予其委任人之有關部分酬金（如有）。
16.11 除第16.7條至第16.10條之條文外，董事可由其委任之受委代表代為出席任何董事會會議（或董事會之任何委員會會議），就此而言，該受委代表之出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。受委代表本身毋須為董事，第14.8條至第14.13條之條文經必要變通後應適用於董事對受委代表之委任，惟委任代表文據在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而是在委任文據規定之期間內仍然有效，或倘委任文據並無規定，則直至以書面方式撤回方告失效，以及董事可委任多名受委代表，惟僅一名受委代表可代其出席董事會會議（或董事會之任何委員會會議）。
16.12 董事無需持有任何資格股。董事無須僅因到達某一特定年齡而停任或失去再次獲選或獲任為董事的資格，且任何人士概不會僅因到達某一特定年齡而失去獲任為董事的資格。
16.13 董事有權收取酬金作為其提供服務的報酬，數額由本公司不時在股東大會上釐定或由董事會（視情況而定）釐定。該等金額（除非就此進行表決通過的決議案另有指示外）將按董事同意的比例及方式在各董事之間分配，或董事未作出有關同意時，在各董事之間平分。惟倘任何董事的任期短於應付酬金的整個有關期間，該董事應按其任期佔該期間的比例收取酬金。該等酬金為董事因擔任本公司任何受薪工作或職位而有權獲得之任何其他酬金以外之酬金。
16.14 向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位之補償，或其退任之對價或有關之付款（並非合約規定須付予董事者）必須首先獲得本公司在股東大會上批准。
16.15 董事有權獲償付於履行董事職責或有關之所有合理開支（ 包括差旅費），包括往返董事會會議、委員會會議或股東大會，或處理本公司業務或履行董事職責所產生之開支。
16.16 任何董事應本公司要求而提供任何特殊或額外服務，可獲董事會支付特別酬金。此特別酬金可以薪金、佣金或分享利潤或其他可能協定之方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。
16.17 執行董事（根據第17.1 條獲委任者）或獲委任執行本公司任何其他管理職務之董事之酬金應由董事會不時釐定，且可以薪金、佣金或分享利潤或其他方式或以上述全部或任何方式支付，並可包括由董事會不時決定之其他福利（包括購股權及╱ 或養老金及╱ 或恩恤金及╱ 或其他退休福利）及津貼。上述酬金為收款人作為董事原應收取酬金以外之酬金。
16.18 在下列情況下董事須離職：
(a) 如董事致函本公司註冊辦事處或其於香港之主要營業地點以書面通知辭職；
(b) 如具有管轄權之法院或官員因董事現時或可能精神紊亂或因其他原因而不能處理其事務而發出命令，且董事會議決其離任；
(c) 如未告假而連續12 個月缺席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席），且董事會議決其離任；
(d) 如董事破產或收到破產接管令或中止付款或與其債權人全面達成債務重整協議；
(e) 如法例或本章程細則之條文終止其出任董事或禁止其出任董事；
(f) 倘向其送達由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近之較低整數為準）之董事（包括其本身）簽署之書面通知將其罷免；或
(g) 倘其根據第16.6條因普通決議案被罷免。
16.19 於本公司每屆股東週年大會上，三分之一（或倘董事人數並非三或三之倍數，則最接近而不少於三分之一）之在任董事須輪席退任，每名董事 （包括獲委任指定任期之董事）須每三年最少輪席退任一次。惟於釐定董事人數及須輪席退任之董事時，不應計及根據第16.2 條或第16.3 條獲委任之任何董事。退任董事之任期僅至其須輪席退任之股東週年大會結束為止，屆時有資格於會上膺選連任。本公司可於任何股東週年大會上選舉相同數目人士為董事，以填補任何董事退任之空缺。
16.20 任何董事或建議委任之董事不得因其職務而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約之資格，且任何該等合約或由本公司或本公司之代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中之股東或於其中有利益關係之其他合約或安排亦不得因此撤銷。作出上文所述訂約或身為股東或在其中擁有利益關係之任何董事毋須因其董事職務或由此而建立之受信關係，而向本公司交代其由任何此等合約或安排所獲得之溢利，惟倘董事於該等合約或安排中擁有重大權益，則須在可行情況下盡早於董事會會議上，特別申明或以一般通知之方式宣佈其利益之性質，表明鑒於通知所列之事實，彼被視為於本公司其後或會訂立之特定類別之任何合約中擁有權益。
16.21 任何董事可繼續作為或成為本公司可能擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，而（除非本公司與董事另有協議）該董事並無責任向本公司或股東交待其作為任何該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東所收取之任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有之任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適當之各方面可予行使之投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司之董事、董事總經理、聯席 董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之任何決議案）。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，並因此在按上述方式行使有關投票權中擁有或可能擁有權益。
16.22 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪崗位（核數師除外），任期及任職條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定之額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），而有關額外酬金須為任何其他章程細則規定或根據任何其他章程細則支付之酬金以外之酬金。
16.23 董事不得就有關彼或彼任何緊密聯繫人（如《上市規則》要求，則為他的其他聯繫人）擁有任何重大權益之任何合約或安排或任何其他建議之任何董事會決議案投票，亦不得計入法定人數內，如彼已投票，則不得計算其投票（亦不得計入有關決議案之法定人數內），惟本限制不適用於下列任何事項：
(a) 向以下人士提供任何抵押或彌償：
(i) 就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或引致或承擔責任而向該董事或其任何聯繫人提供任何抵押或彌償保證；或
(ii) 董事或彼之任何緊密聯繫人本身已個別或共同根據一項擔保或彌償保證承擔全部或部分責任或提供抵押之本公司或其任何附屬公司有關第三方之債務或責任；
(b) 有關提呈發售本公司或本公司可能發起或擁有權益之任何其他公司股份或債權證或其他證券以供認購或購買之任何建議，而董事或彼之任何緊密聯繫人因現時或將參與提呈發售之包銷或分包銷而有利益關係；
(c) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益之任何建議或安排，包括：
(i) 採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人可能有利益之任何僱員股份計劃、任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或
(ii) 採納、修訂或實施與董事、彼等之緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司僱員有關之退休金或公積金或退休、身故或殘疾福利計劃，而該計劃並無給予董事或彼之任何緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關類別人士所未獲賦予之特權或利益；及
(d) 董事或彼之任何緊密聯繫人僅因於本公司股份或債權證或其他證券擁有權益而與其他本公司股份或債權證或其他證券持有人以相同方式擁有權益之任何合約或安排。
16.24 倘所考慮之提案涉及委任（包括釐定或修訂委任條款或終止委任）兩名或以上董事出任本公司或本公司擁有權益之任何公司之職務或職位，則該等提案須分開處理，並就各董事分別考慮，在此情況下，各有關董事（如根據第16.23 條並無被禁止參與投票）有權就有關本身委任以外之各項決議案投票（及計入法定人數）。
16.25 倘於任何董事會會議上就董事權益之重要性或合同、安排或交易或擬訂合同、安排或交易之重要性或任何董事享有之投票權或構成法定人數之資格產生任何問題，而該問題不能透過其自願同意放棄投票或不計入法定人數之方式解決，則該問題均交由大會主席（或如該問題涉及主席利益，則交由其他與會董事）處理，而主席（或（如適用）其他董事）就任何其他董事（或（如適用）主席）之裁決將為最終裁決及具決定性，除非並未就有關董事（或（如適用）主席）所知由該董事（或（如適用）主席）擁有之權益性質或範圍向董事會作出公平披露則作別論。
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Samples: 公司章程
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人董事的人數應不少於兩名。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至彼獲委任後之首個本公司股東周年大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於此等細則以及公司法的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至彼獲委任後之首個本公司股東周年大會召開之前，但合資格可以被重新選舉為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名、地址以及任何公司法規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照公司法的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管此等細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受制於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。如果他自己是董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時不在香港或者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在這個程度上，董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言，本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就此等細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。
16.11 除細則第 16.7 條至第 16.10 條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。授權代表未必自己就是董事，並且細則第 14.8 條至第 14.13 條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，如果文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時才失效。並且儘管董事可以任命多名授權代表，只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
16.12 董事不必持有任何資格股份。董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人不會因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。
16.13 董事有權根據本公司在股東大會或者董事會（視情況而定）不時決定的金額而獲得薪酬，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，在沒有達成一致協議的情況下，平均的分配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。
16.14 向任何董事或前任董事就離職補償或者與其退休相關代價的支付（董事並非基於合同權利而享有該等支付）必須首先經過本公司股東大會的批准。
16.15 董事有權報銷因為履行董事職責或者與履行董事職責相關的所有合理費用，包括參與董事會、董事會委員會、股東大會或者其他會議的往返差旅費，或者處理本公司業務或者履行董事職責的其他費用。
16.16 如果董事按照本公司的要求履行了特別或額外的服務，董事會可以向任何董事發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或者以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，並且可以薪金、佣金、利潤參與或者以其他協定的方式支付。
16.17 根據細則第 17.1 條任命的）執行董事或者被任命為本公司管理層其他職務的董事的薪酬由董事會不時確定，並且可以通過薪金、佣金、利潤參與或者其他方式，或者以上述全部或者任一方式進行支付，同時也可以附帶董事會不時決定的其他利益 （包括股票期權和╱或退休金和╱或撫恤金和╱或退休時的其他利益）和津貼。該等薪酬應當是作為董事而有權獲得的薪金以外的薪酬。
16.18 在下列情況下董事必須辭職：
(a) 如果其向本公司的註冊辦事處或者香港總部以書面方式提交辭職通知；
(b) 任何具有管轄權的法院或者官員基於其目前或者將來可能的精神失常或者因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事會通過決議將其撤職；
(c) 董事在沒有請假的情況下連續 12 個月缺席董事會會議（除非已經委任替任董事代其出席），並且董事會通過決議將其撤職；
(d) 董事破產或者收到針對其的接管令或者中止支付或者與全體債權人訂立債務重整協議；
(e) 因為法律或者此等細則的任何條款而不再或者被禁止擔任董事；
(f) 至少四分之三（如果不是整數則以最接近的較小整數為準）的在職董事（包括其自身）簽署並發送書面通知將其免職；或者
(g) 根據細則第 16.6 條規定的普通決議被解職。 在本公司每年的股東周年大會上，屆時三分之一的董事（如果董事人數不是三人或者不是三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每一位董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪流退任一次。在確定輪流退任的董事人數及身份時，並不計算根據細則第 16.2 條或細則第 16.3 條任命的董事。退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並且有資格重新參選。本公司在任何董事退任的股東周年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。
16.19 任何董事或者擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或者其他身份與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或者合夥（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）簽訂的合同、安排也不會因此而撤銷。參與簽約或者作為股東或者有此利益關係的董事無須因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得利潤，如該董事在該合同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或者以一般通知的方式申明，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合同中擁有利益。
16.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員及就可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。
16.21 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司審計師除外），其任期及任職條款由本公司董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、參與利潤或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為本細則任何其他細則規定的任何薪酬以外的額外報酬。
16.22 董事不得就涉及本身或其任何緊密關聯人擁有重大權益的合同或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票（同時不得計入法定人數），即使其投票，其票數亦不得計算入內（亦不得計入有關決議的法定人數之內），但以下事宜除外：
(a) 在以下情況下提供擔保或彌償：
(i) 就董事或任何其緊密關聯人應本公司或其任何附屬公司的要求，或為本公司或其任何附屬公司的利益，借款或承擔債務，因此向該董事或緊密關聯人提供擔保或彌償；或
(ii) 就本公司或其任何緊密關聯人的債務或責任（董事或其任何緊密關聯人根據擔保或彌償或通過提供擔保而單獨或共同承擔的全部或部分責任）向第三方提供的擔保或彌償；
(b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其任何緊密關聯人參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的人士；
(c) 任何與本公司或其任何附屬公司僱員利益相關的建議或安排，包括：
(i) 有關採納、修訂或執行任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密關聯人可因這些計劃獲得利益；或
(ii) 有關採納、修訂或實施與董事、其緊密關聯人以及本公司或其任何附屬公司的僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而這些計劃或基金並無授予任何董事或其任何緊密關聯人與該計劃或基金相關的人員一般未獲賦予的任何特權或利益；以及
(d) 董事或其任何緊密關聯人以與本公司股份、債權證或其他證券持有人相同的方式因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益的任何合同或安排。
16.23 董事會在審議有關委任兩名或多名董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的建議（包括制定、更改委任條款或終止委任）時，需將建議區分處理並就每一名董事進行單獨考慮，於各種情況下，除有關本身委任的決議外，各相關董事（在細則第 16.22 條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票（並算入法定人數）。
16.24 如果有人於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事 （或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席 （或其他董事，如適用）就有關該任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。
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Samples: 公司章程
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人董事會成員不應少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事遇偶爾空缺或為增加董事人數，董事會有權在任何時候任命新的人選作為董事會成員。新任命的董事成員擔任董事直到其獲委任後公司的首屆年度股東會，有資格在股東會上通過選舉連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上透過普通決議增加或減少董事人數，但獲委任的董事數目不得少於兩名。除章程及公司法另有規定外，本公司可透過普通決議推選任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事的新增名額。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知除退任董事外，任何人士如未獲董事會推薦選舉，均不符合資格在任何股東大會上獲選為董事，除非在不早於就該選舉所舉行的大會的通告寄發後翌日開始，及不遲於該大會舉行日期前七日結束的最少七日期間內，有權出席大會並於會上投票的本公司股東（擬被提名之人士除外）就該大會向秘書發出書面通知，表示有意提名該名人士，而被提名人士亦發出簽署書面通知表示願意被選，則作別論。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司須在其註冊辦事處存置董事及主管人員登記冊，載列彼等的名字及地址以及公司法所規定的任何其他資料，並須向開曼群島公司註冊處處長送呈一份登記冊副本，以及須不時通知開曼群島公司註冊處處長公司法所規定的有關該等董事的任何資料改動。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本章程存在其他條文或本公司與該董事訂立任何協議，本公司股東可於董事的任期屆滿前以普通決議罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事，但無損根據合約就損失提出的任何索償），並以普通決議推選另一人代替。任何按此獲推選人士的任期至被免職董事原來任期屆滿為止。本章程並無任何條文可當作因終止董事的 候補董事 委任而剝奪根據本章程任何條文被罷免的董事因其董事或任何其他職務的委任被終止而應獲支付的補償或賠償，或當作除本章程條文以外可能存在的可罷免董事的任何權力被減損。
16.7 任何董事任何時候都可以以書面通知告知公司的登記辦公室、香港主要辦事處或董事會，任命任一人（包括另一董事）作為自己缺席時的候補董事；並可以以相似的方式確定該任命。除非該任命事先得到董事會批准，如果在被推薦的人選是另一位元董事的情況下，董事會可能不會批准該任命，則該任命在董事會批准之後才能生效。
16.8 候補董事的任命應在事件剛發生時即作出決定，如果任命者不再擔任董事，或如果被任命者是一名董事，將導致董事席位空缺。
16.9 候補董事有權接收和代替其任命者放棄董事會會議通知，並有權作為董事出席並表決，並且，如果該任命不是私下任命的話，該候補董事應計入該會議的法定人數，並且在會議中一般可以代其任命者行使所有職能。為該會議程式的目的，本章程的規定應以該候補董事（而不是其任命者）作為董事予以適用。如果該候補董事本人也是董事或作為多名董事的候補董事出席會議，則他的表決權應當累加計算並且他可以不使用他所有的表決權或以同樣的方式投票。如果他的任命人暫時不能出席或不能行使權利（如果其他董事未得到相反的通知，則以該候補董事的授權書為據），則該候補董事在董事會決議上的簽字視為其任命人的簽字。本條的規定可根據董事會的決定加以必要修改以適用於該董事為其成員的各董事會的委員會。除此之外，為本章程的目的，候補董事無權作為董事行使職權，並且，該候補董事也不視為董事。
16.10 在加以必要變更後的一定程度上，與董事相仿，候補董事有權締約或在合同╱合約╱交易中擁有股份或受益，有權因支出受償，有權接受賠償。但候補董事無權就其候補董事的任命從公司接受報酬，除非其任命者書面通知公司將其到期的報酬支付給候補董事。 董事的任職資格
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Samples: 第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東周年大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本公司章程細則以及該法規的規定，本公司可以，為填 補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名册，包括他們的姓名、地址以及任何該法規規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名册的副本，並且應當按照該法規的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本公司章程細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受制於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的 通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人 數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本公司章程細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。如果他自己是 董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可 以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時不在香港或 者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字 具有相同的效力。在這個程度上，董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言， 本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本公 司章程細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權 益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲 得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。
16.11 除本公司章程細則第 16.7 條至第 16.10 條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。授權代表未必自己就是董事，並且 本公司章程細則第 14.8 條至第 14.13 條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，如果文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時才失效。並且儘管董事可以任命多名授權代表，只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
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Samples: 公司章程大綱
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人17.1 董事的人數不得少於兩名。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事17.2 董事會可不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空 缺或出任新增的董事會職位。按上述方式委任的董事任期將 於獲委任後本公司的第一屆股東週年大會舉行時屆滿，屆時 可於會上膺選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事17.3 本公司可不時於股東大會上藉普通決議案增加或削減董事人 數，惟董事人數不得少於兩名。根據本細則及公司法的規定，本公司可通過普通決議案選任任何人士為董事，以填補臨時 空缺或出任新增的現行董事會職位。據此獲董事會委任的任 何董事，其任期直至本公司下屆股東週年大會為止，並可於有關大會上膺選連任。 擬參與選舉的 人士須發出通知 董事名冊及向註冊處處長 通報有關變更 透過普通決議案罷免董事的權力 App 3 r.4(3) 替任董事
17.4 未經董事會推薦，概無任何人士合資格於任何股東大會上參 選董事一職，惟已收取大會通告有權出席大會並於會上投票 的本公司股 東（不包括建議參選董事的有關人 士）於大會指定 舉行日期前至少七 日（不早於寄 發指定進行選舉大會的通告後 一日開始起計，且不遲於有關大會日期前七日結束）向秘書發 出書面通知表示有意建議有關人士參選董事，而該名建議參 選人士亦已向秘書發出經簽署並表明其參選意願的通知，則作別論。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知17.5 本公司須在其辦事處存置董事及行政人員名冊，當中載有彼 等的姓名、地址及公司法規定的任何其他詳細資料，並向開曼群島的公司註冊處處長寄發有關名冊，且按照公司法的規定，不時向開曼群島的公司註冊處處長通報與該等董事有關的任 何資料變更。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更17.6 儘管本細則或本公司與有關董 事（包括 董事總經理或其他執行 董事）所訂立任何協議的任何規 定，本公司可於任何時候透過 普通決議案在有關董事任期屆滿前將其罷免，並可透過普通 決議案選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選舉的人士 僅於該時間內出任董事，猶如其一直並無被罷免。本細則的任何規定概不應視為剝奪根據本細則任何規定遭罷免董事就終 止受聘為董事或因應終止受聘為董事而終止任何其他委任或 職務的補償或賠償，或視為削弱若非本細則的規定條文而可 能擁有罷免董事的任何權力。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力17.7 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處、本公司於香港的 總辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人 士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替任董 事，並可以同樣方式 隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。
17.8 替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止：倘替任董事 身為董事，而有關委任導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。
17.9 替任董事應有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席的任何會議並於 會上投票以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其 委任人作為董事的一切職能；而就該會議上的議程而言，該等細則的規定將適用，猶如 彼（而非其委任 人）為一名董 事。倘彼 本身為董事或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數 以同一方式投票。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席 或未能履行其職 務（就此而 言，在並無向其他董事發出相反內 容的實際通知的情況下，則替任董事發出的證明文件具有決 定性），則其就有關董事的任何書面決議案的簽署應如其委任 人的簽署般有效。倘董事會不時就董事會的任何委員會如此 決定，本細則的條文亦應引伸適用於其委任人為委員的任何 上述委員會的任何會議。除上述者外，替任董事不得根據該等細則行使董事職權或被視為董事。
17.10 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益 及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有 者（於作出必要的調整 後），惟其將無權就其替任董事的委 任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知 指示本公司，原應付予有關委任人的部分酬金（如有）除外。
17.11 除細則第17.7 至17.10 條的條文外，董事可由其委任的委任代表代為出席任何董事會會 議（或董事會的任何委員會會 議），就此而言，該代表的出席或投票在任何方面應視為由該董事作 出一樣。委任代表本身毋須為董事，細則第15.8 條至第15.13 條的條文須引伸適用於董事的受委代表委任，惟委任代表文件 在簽署之日起計12 個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定 的有關期間內仍然有 效（或倘委任文件並無載列有關規 定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代 表，惟僅一名代表可代其出席董事會會 議（或董事 會的任何委員會 會議）。
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Samples: Articles of Association
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至其獲委任之後本公司首次股東周年大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本公司章程細則以及該法規的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本 公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名、地址以及任何該法規規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照該法規的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本公司章程細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司股東可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事，但不損害任何合約項下的任何損害賠償）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受制於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本公司章程細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。如果他自己是董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時無法聯繫或者無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在這個程度上，董事會可 以不時就董事會任何委員會作出決定而言，本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本公司章程細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。
16.11 除本公司章程細則第16.7條至第16.10條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。授權代表未必自己就是董事，並且本公司章程細則第14.8條至第14.13條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，如果文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時才失效。並且儘管董事可以任命多名授權代表，只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
16.12 董事不必持有任何資格股份。董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人不會因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。
16.13 董事有權根據本公司在股東大會或者董事會（視情況而定）不時決定的金額而獲得薪酬，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，在沒有達成一致協議的情況下，平均的分 配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。
16.14 向任何董事或前任董事就離職補償或者與其退休相關對價的支付（董事並非基於合同權利而享有該等支付）必須首先經過本公司股東大會的批准。
16.15 董事有權報銷因為履行董事職責或者與履行董事職責相關的所有合理費用，包括參與董事會、董事會委員會、股東大會或者其他會議的往返差旅費，或者處理本公司業務或者履行董事職責的其他費用。
16.16 如果董事按照本公司的要求履行了特別或額外的服務，董事會可以向任何董事發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或者以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，並且可以薪金、佣金、利潤參與或者以其他協定的方式支付。
16.17 根據本公司章程細則第17.1條任命的）執行董事或者被任命為本公司管理層其他職務的董事的薪酬由董事會不時確定，並且可以通過薪金、佣金、利潤參與或者其他方式，或者以上述全部或者任一方式進行支付，同時也可以附帶董事會不時決定的其他利益（包括股票期權和╱或退休金和╱或撫恤金和╱或退休時的其他利益）和津貼。該等薪酬應當是作為董事而有權獲得的薪金以外的薪酬。
16.18 在下列情況下董事必須辭職：
(a) 如果其向本公司的註冊辦事處或者香港總部以書面方式提交辭職通知；
(b) 任何具有管轄權的法院或者官員基於其目前或者將來可能的精神失常或者因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事會通過決議將其撤職；
(c) 董事在沒有請假的情況下連續12個月缺席董事會會議（除非已經委任替任董事代其出席），並且董事會通過決議將其撤職；
(d) 董事破產或者收到針對其的接管令或者中止支付或者與全體債權人訂立債務重整協議；
(e) 因為法律或者本公司章程細則的任何條款而不再或者被禁止擔任董事；
(f) 至少四分之三（如果不是整數則以最接近的較小整數為準）的在職董事 （包括其自身）簽署並發送書面通知將其免職；或者
(g) 根據本公司章程細則第16.6條規定的普通決議被解職。 在本公司每年的股東周年大會上，屆時三分之一的董事（如果董事人數不是三人或者不是三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每一位董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪流退任一次。在確定輪流退任的董事人數及名單時，並不計算根據本公司章程細則第 16.2條要求連任的任何董事。退任董事將任職至其退任的會議結束為止，並且有資格重新參選。本公司在任何董事退任的股東周年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。
16.19 任何董事或者擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或者其他身份與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或者合夥（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）簽訂的合同、安排也不會因此而撤銷。參與簽約或者作為股東或者有此利益關係的董事無須因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得利潤，如該董事在該合同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或者以一般通知的方式申明，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合同中擁有利益。
16.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員及就可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。
16.21 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司審計師除外），其任期及任職條款由本公司董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、參與利潤或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為本公司章程細則任何其他細則規定的任何薪酬以外的額外報酬。
16.22 董事不得就涉及本身或其任何緊密關聯人（或其其他關聯人，如《上市規則》有要求的話）擁有重大權益的合同或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票 （同時不得計入法定人數），即使其投票，其票數亦不得計算入內（亦不得計入有關決議的法定人數之內），但以下事宜除外：
(a) 在以下情況下提供擔保或彌償：
(i) 就董事或任何其緊密關聯人應本公司或其任何附屬公司的要求，或為本公司或其任何附屬公司的利益，借款或承擔債務，因此向該董事或緊密關聯人提供擔保或彌償；或
(ii) 就本公司或其任何緊密關聯人的債務或責任（董事或其任何緊密關聯人根據擔保或彌償或通過提供擔保而單獨或共同承擔的全部或部分責任）向第三方提供的擔保或彌償；
(b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其任何緊密關聯人參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的人士；
(c) 任何與本公司或其任何附屬公司僱員利益相關的建議或安排，包括：
(i) 有關採納、修訂或執行任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密關聯人可因這些計劃獲得利益；或
(ii) 有關採納、修訂或實施與董事、其緊密關聯人以及本公司或其任何附屬公司的僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而這些計劃或基金並無授予任何董事或其任何緊密關聯人與該計劃或基金相關的人員一般未獲賦予的任何特權或利益；以及
(d) 董事或其任何緊密關聯人以與本公司股份、債權證或其他證券持有人相同的方式因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益的任何合同或安排。
16.23 董事會在審議有關委任兩名或多名董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的建議（包括制定、更改委任條款或終止委任）時，需將建議區分處理並就每一名董事進行單獨考慮，於各種情況下，除有關本身委任的決議外，各相關董事（在本公司章程細則第16.22條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票（並算入法定人數）。
16.24 如果有人於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就有關該任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。
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董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人董事人數不得少於兩名。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職位。任何因此而獲委任的董事，任期將於本公司下屆股東大會舉行時屆滿，但合資格在會上重選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事本公司可不時在股東大會上藉普通決議案增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩人。根據本章程細則及《公司法》的規定，本公司可通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時職位空缺或出任新增的董事職位。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知任何未經董事會推薦的人士均不可於任何股東大會獲選為董事，除非在不早於送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七日的期間（至少為七日）內，有權出席通知所述會議並於會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參加選舉，同時附上獲提名人士所簽署表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更本公司應在註冊辦事處保存一份董事以及高級人員名冊，載列各人的姓名、地址以及《公司法》規定的任何其他資料，並向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，該等董事的資料如有變更，亦須按《公司法》的規定不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力儘管本章程細則或本公司與有關董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可在任何時間通過普通決議案罷免任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或其他執行董事），亦可通過普通決議案選舉另一人接替其職位。任何以此方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在並無被罷免董事職位的情況下可任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭罷免的董事因終止董事職務、或因終止董事職務而終止任何其他聘任或職務而應獲得的補償或賠償，亦不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的任何權力。
16.7 董事可隨時書面通知本公司註冊辦事處、本公司香港主要辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人（包括另一名董事）於其缺席時為其替任董事，可通過類似方式隨時確認有關委任。除非事先已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟倘建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。
16.8 替任董事的委任須於發生任何下列事件時終止： 倘替任董事身為董事，而有關事件導致其可遭罷免或其委任人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當有權（代替其委任人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席該會議、於會上投票，並應計入法定人數，且通常可以在該會議上履行其委任人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本章程細則的規定應當如同其 （而非其委任人）為董事一樣適用。倘其本人為董事，或作為超過一名董事的替任董事出席任何該等會議，其投票權應予累計，且毋須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時無法聯繫或無法履行職責（倘其他董事並無收到內容相反的實際通知，則替任董事發出的證明文件具有決定性），則其在董事書面決議案上的簽署應與其委任人的簽署具有相同的效力。倘董事會不時就董事會任何委員會作出決定，本條細則的條文經作出必要變通後亦適用於其委任人為成員的任何有關委員會的任何會議。就本章程細則而言，替任董事除上述者外無權擔任董事，亦不應被視為董事。
16.10 替任董事有權訂立合約或於合約或安排或交易中擁有權益及從中獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要變通後），惟其無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應支付委任人的酬金部分（如有）則除外。
16.11 除細則第16.7條至第16.10條的規定外，董事可以委任委任代表代其出席董事會的任何會議（或董事會任何委員會的會議），在此情況下且就所有目的而言，委任代表的出席或投票應當被視為是董事的出席或投票。委任代表本身毋須為董事，且細則第14.8條至第14.13條的規定經作出必要變通後適用於董事委任的委任代表，除非委任代表文據在簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，或倘文件並無規定，則直至以書面方式撤回方告失效。董事可委任多名委任代表，惟僅一名委任代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
16.12 董事毋須持有任何資格股份。董事不會僅因已屆滿特定年齡而被要求離職或失去重新參選或重新被委任為董事的資格，任何人不會僅因已屆滿特定年齡而失去被委任為董事的資格。
16.13 董事有權就其服務而根據本公司在股東大會或董事會（視情況而定）不時釐定的金額獲得薪酬，該等金額（除非釐定該等薪酬的決議案另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，或倘並無達成一致，則平均分配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任帶薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。
16.14 向任何董事或前任董事以離職補償或與其退休相關對價方式支付任何款項（董事並非基於合約權利而享有該等支付）必須首先經過本公司於股東大會上批准。
16.15 董事有權報銷因履行董事職責而產生或與履行董事職責相關的所有合理開支，包括參與董事會、委員會會議、股東大會或者其他會議的往返差旅費，或處理本公司業務或履行董事職責的其他開支。
16.16 任何董事按照本公司的要求履行任何特別或額外的服務，董事會可以向其發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或者以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，且可以薪金、佣金、溢利分享或者以其他協定的方式支付。
16.17 執行董事（根據細則第17.1條委任）或被委任為本公司其他管理職務的董事的薪酬由董事會不時釐定，並可以薪金、佣金、溢利分享或其他方式或以上述全部或任何方式支付，同時亦可附帶董事會不時決定的其他福利（包括購股權及╱或退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）和津貼。該等薪酬應當為作為董事而有權獲得薪金以外的薪酬。
16.18 倘出現下列情況，董事須被撤職：
(a) 倘若該董事向本公司的註冊辦事處或其香港主要辦事處以書面發出辭職通知；
(b) 倘任何有管轄權之法院或官員因董事現時或可能精神失常，或因其他原因而無法處理其事務而頒令，且董事會決議將其撤職；
(c) 倘其未告假而連續12個月缺席董事會會議（除非其已委派替任董事代其出席）且董事會決議將其撤職；
(d) 倘其宣佈破產或接獲針對其發出的接管令，或暫停還債或與全體債權人達成債務重組協議；
(e) 倘其因法律或本章程細則的任何條例而不再或被禁止擔任董事；
(f) 倘不少於四分之三（或倘該人數並非整數，則以最接近的較小整數為準）當時的在職董事（包括該名董事）簽署並向其發送書面通知將其免職； 或
(g) 倘根據細則第16.6條規定的普通決議案將其罷免。
16.19 在本公司每年的股東週年大會上，當時三分之一的董事（或倘董事人數並非三或者並非三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每一位董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪值退任一次。在確定輪值退任的董事人數及身份時，並不計及根據細則第16.2條須競選連任的董事。退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並有資格重新參選。本公司可在任何董事退任的任何股東週年大會上選舉相同數目的人士擔任董事填補空缺。
16.20 任何董事或擬任董事不應因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約之資格，且任何該等合約或由本公司或代表本公司與任何人士、公司或合夥人（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）訂立的合約或安排亦不得因此而遭撤銷。訂有上述合約或身為上述公司股東或有上述利害關係的董事毋須僅因持有該職位或藉此而形成受託關係而要向本公司交代任何因此等合約或安排所獲得的利潤，惟倘該董事於有關合約或安排中擁有重大權益，則其須在切實可行的情況下於最早召開的董事會會議上申報其利益性質，特別聲明或透過一般通知申明，鑒於通知所示事實，其必須被視為於本公司其後可能簽訂的特別類別合同中擁有權益。
16.21 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、或其他高級人員或股東，且（本公司及董事另有協定者除外）該董事毋須向本公司或股東交代其因於任何該等其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東所收取的任何酬金或其他利益。董事可按其在所有方面認為合適的方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予或其擔任該其他公司的董事可予行使的表決權（包括行使表決權贊成委任彼等自身或其中任何人士擔任該公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的任何決議），且任何董事可按上述方式投票贊成行使該等表決權，即使該名董事可能或將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，且該董事因此於或將於按上述方式行使該等表決權時獲利。
16.22 董事可於出任董事期間同時兼任本公司任何其他職位或受薪職務（核數師除外），其任期及條款由董事會釐定，並可獲支付董事會就此釐定的額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他條文所規定任何酬金以外的額外酬金。
16.23 董事不得就其本身或其任何緊密聯繫人（或根據《上市規則》規定，該董事的其他聯繫人）擁有重大權益的任何合約或安排或其他建議的任何董事會決議進行投票（亦不得被計入法定人數內），而倘其進行投票，則其票數將不予計算（而該董事亦不得計入該決議的法定人數內），但該項禁制不適用於任何下列事項：
(a) 向以下人士提供任何抵押或彌償保證：
(i) 董事或其任何緊密聯繫人，就該董事或任何該等人士因應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或引致或承擔的責任； 或
(ii) 第三方，就董事或其任何緊密聯繫人自行根據擔保或彌償或以提供抵押形式承擔全部或部分責任（不論單獨或共同）之本公司或其任何附屬公司之債務或責任；
(b) 有關發售本公司或任何本公司可能發起或擁有權益的其他公司的股份、債權證或其他證券（或由本公司或該等公司發售）以供認購或購買的任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身份有或將有權益；
(c) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：
(i) 採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人據此可能受益的任何僱員股份計劃或任何股份激勵計劃或購股權計劃； 或
(ii) 採納、修改或執行同時涉及董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司僱員的養老金或公積金或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關的類別人士的任何特權或利益；及
(d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因持有本公司股份、債權證或其他證券權益而與其他持有本公司股份、債權證或其他證券的人士以相同方式擁有權益之任何合約或安排。
16.24 倘所考慮之建議涉及委任（包括釐定或修訂委任條款或終止委任）兩名或以上董事出任本公司或本公司擁有權益之任何公司之職務或職位，則該等建議須分開處理，並就各董事分別考慮，在此情況下，各有關董事（如根據細則第16.23條並無被禁止參與投票）有權就有關自身委任以外之各項決議投票（並計入法定人數內）。
16.25 倘於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未通過其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉及主席利益，則由其他與會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未如實地向董事會披露其所知悉權益的性質或範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。
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Samples: 組織章程大綱及章程細則
董事會. 構成 董事會可以填補空缺或任命額外的董事 附錄三 r.4(2) 股東大會增減董事人數的權利 提名任何人參加選舉前必須發出通知 r.4(4) r.4(5) 董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知 以普通決議免除董事的權力 附錄十三 B部分 r.5(1) 附錄三 r.4(3)
16.1 董事的人數應不少於兩人97. 公司設董事會，董事會由 11 名董事組成，並須由其中選出董事會主席 1 人，董事會副主席 1 至 2 人。外部董事（不在公司內部任職的董事）應占 董事會人數的二分之一以上，並至少應有 3 名獨立董事（獨立于公司股東且不在公司內部任職的董事）。 根據需要，董事會設立戰略決策、審計、薪酬等專業性的委員會。
16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事98. 董事由股東大會選舉產生，任期 3 年。董事任期屆滿，連選可以連任。 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開 7 天前發給公司。該等書面通知不得早於寄發有關進行董事選舉的會議通知後翌日，亦不得遲於會議舉行日期前之七天提交。 每屆獲選董事的人數不能少於第 97 條的規定，也不能超過由股東大會以普通決議的方式確定的董事最高人數；表決通過的董事人數超過擬定的董事最高人數限額時，依次以得票較高者按擬定的董事最高人數確定獲選董事。 董事會主席、董事會副主席由全體董事的過半數選舉和罷免，董事會主席、董事會副主席任期 3 年，可以連選連任。 由董事會委任以填補董事會臨時空缺或增任為董事的任何人士，其任期須以公司的下次股東周年大會時間為止，該等人士有資格重選連任。 股東大會在遵守有關法律、行政法規的前提下，可以以特別決議的方法將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的求償要求不受此影響）。 外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的資訊。其中，獨立（非執行）董事可直接向股東大會、中國證監會和有關部門報告情況。 董事無須持有公司股份。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。
16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。
16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更。
16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
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