补偿方案 样本条款

补偿方案. 博威集团、谢朝春确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 10,000 万元、 11,700 万元、13,400 万元。 如果交易在 2017 年度实施完毕，则利润承诺期间调整为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，且标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 11,700 万元、13,400 万元、15,000 万元。 上述净利润指标的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

补偿方案. 在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下： 刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方 100%股权交易价格÷本次发行价格× （截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。 假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计报告出具 30 日内确定刘忠池当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。 如刘忠池在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，刘忠池于专项审计报告出具 30 日内进行支付。 此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，如期末减值额/上海远方 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则刘忠池将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，确定刘忠池应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为上海远方 100%股权作价减去期末上海远方 100%股权的评估值并扣除补偿期限内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿方案. 楚安投资、GP、李世勋、只楚药业、只楚集团、芝楚投资于 2015 年 10 月 23 日共同签署了《烟台只楚药业有限公司职工补偿框架协议》，对职工补偿的方案进行了如下主要安排： 李世勋、只楚集团、只楚药业同意设立芝楚合伙，由芝楚合伙作为对职工进行补偿的主体，并由芝楚合伙与被补偿职工签署相关补偿协议。 李世勋为帮助芝楚合伙解决职工补偿资金来源问题，同意通过 GP 将其间接持有的公司 105.13 万美元出资额作价 1 元转让给芝楚合伙。芝楚合伙拟将受让的上述出资额全部转让给楚安投资，转让价格按照公司 100%股权估值为 15 亿元计算，确定为 10727.4 万元。 楚安投资同意根据职工补偿的进度分批、及时将股权转让款预付给芝楚合伙。芝楚合伙收到楚安投资预付的股权转让款后，全部款项均用于职工补偿事宜，不 得用于其他用途。补偿对象为只楚药业内部职工个人入股时支付相应款项并取得 股权证的员工。

补偿方案. 甲方可以选择采取以下方案对乙方更新改造和追加投资进行补偿： a） 一次性补偿，即以货币形式补偿； b） 延长运营期。

补偿方案. 1、 在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩补偿责任。 如在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向受让方承担业绩补偿义务。 2、 标的公司在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿义务。 3、 业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金方式承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易价格－累积已补偿金额。 根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。 4、 转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。

补偿方案. （1） 海宁水务集团、云南水务确认，本次交易中海宁水务集团、云南水务对海云环保的利润承诺期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，海云环保在上述期间各年度的净利润分别不低于 11,500 万元、12,700 万元、14,200 万元； （2） 钱江生化、海宁水务集团、云南水务各方同意，利润承诺期间的每个 会计年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则海宁水务集团、云南水务应根据本协议的约定向钱江生化进行补偿。 （3） 利润承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2021 年度、 2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则本协议的利润承诺 期间均调整为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。 （4） 上述净利润指海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

补偿方案. 业绩承诺期间内，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。具体补偿方式如下所述： （1） 当 2019 年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的 90%（≧4,225 万元 ×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份全部解锁。当 2019 年实际净利润数低于当期承诺净利润数的 90%（＜4,225 万元×90%），从而造成当期应补偿股份的，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。 （2） 当 2019-2020 年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润 数的 90%（≧8,842 万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计解锁股 份（含 2019 年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2020 年累计实际净利润 数低于累计承诺净利润数的 90%（＜8,842 万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新 余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。

补偿方案. 1、 在业绩承诺期 2018 年、2019 年，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责任。 如在业绩承诺期 2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向公司承担业绩补偿义务。 2、 在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，补偿义务人应向公司承担业绩补偿义务。 3、 补偿义务人承诺，在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应于当期向公司承担补偿义务。 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实现净利润数） ÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司 100% 股权交易价格 （4,500,000,000 元）×21.68%－累积已补偿金额。 根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。 4、 补偿方式：当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿的部分，上市公司应以 1.00 元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数额总和不得超过其按照 《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新增股份（含业绩承诺期内甲方发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调整项）。 补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公司 100% 股权交易价格（4,500,000,000 元）×21.68%。 当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。 5、 若业绩承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为，则应补偿股份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做相应调整。 6、 补偿义务人按照其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定出售的中海沃邦出资额的相对比例确定各自的补偿金额。

补偿方案. 雄林新材在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，何建雄将按照 《盈利补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。具体补偿方案如下： 1、 盈利承诺数与实际盈利数差异的确定 2、 承诺方的补偿义务

补偿方案. 中国生物承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，成都蓉生 10%的股权所 对应累计实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数为计算依据）应不低于成都蓉生 10%的股权相应年度累计预测净利润数，否则中国生物应向天坛生物进行业绩补偿。盈利补偿期间届满时，成都蓉生经期 末减值测试确认的期末减值额（期末减值额为本次交易中成都蓉生 10%股权的交 易价格减去期末成都蓉生 10%股权的评估值并扣除盈利补偿期间内成都蓉生股 东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）不超过补偿期限内累计业绩补偿 金额，否则中国生物应向天坛生物进行资产减值补偿。 上海所、武汉所及兰州所承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，上海血制、武汉血制与兰州血制 100%的股权所对应实现的累计净利润数合计（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据）不低于上海血制、武汉血制及兰州血制相应年度累计预测净利润数，否则上海所、武汉所及兰州所应向成都蓉生进行业绩补偿。盈利补偿期间届满时，上海血制、武汉血制及兰州血制经期末减值测试确认的期末减值额（期末减值额为本次交易中上海血制、武汉血制及兰州血制 100%股权的交易价格减去期末上海血制、武汉血制及兰州血制 100%股权的评估值并扣除盈利补偿期间内上海血制、武汉血制及兰州血制股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）不超过补偿期限内的累计业绩补偿金额，否则上海所、武汉所及兰州所应向成都蓉生进行资产减值补偿。 中国生物就上海所、武汉所及兰州所对成都蓉生承担的上述补偿义务承担连 带责任。