设立程序 样本条款

设立程序. 交易所拟设立指定交割仓库时，可根据市场需要，在交易所网站、期货行业媒体、仓储行业媒体以及相关地区媒体等公开发布征求信息。

设立程序. 1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司是否存在累计未弥补亏损发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损。 1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营 1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。

设立程序. 2013 年 12 月 6 日，德马有限召开股东会，审议同意有限公司整体变更为股 份公司，以公司截至 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产按比例折合为股份公司 的股本 1,800 万股，每股面值 1 元，剩余净资产全部计入资本公积，各股东持股比例保持不变。

设立程序. 2021 年 6 月 8 日，中邮有限召开了 2021 年第三次临时股东会，一致通过 《关于整体变更设立股份有限公司的议案》。同意中邮有限以其经审计的账面净资产折合股份公司总股本 10,200.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，全部为发 起人股，超过股本部分计入股份公司的资本公积；公司的注册资本由 7,672.51 万元增加至 10,200.00 万元。 2021 年 6 月 18 日，邮政集团出具了《中国邮政集团有限公司关于同意中邮科技股份制改造有限事项的批复》（中国邮政[2021]402 号），同意中邮有限整体变更为股份公司的改制方案。 2021 年 6 月 18 日，全体发起人签署了《发起人协议》。 2021 年 6 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，公司全部发起人参加了本次会议，代表公司股份 10,200.00 万股，占公司股份总数的 100%。 2021 年 6 月 25 日，中邮科技取得了上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。 2021 年 7 月 2 日，中邮资本批准公司填报的《企业国有资产占有产权登记表》。 发行人设立时的股东及股权结构如下： 1 中邮资本 66,471,076 65.17 2 国华卫星 11,903,400 11.67 3 航天投资 5,946,600 5.83

设立程序. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人是由有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司，符合《公司法》的规定。

设立程序. 经本所律师查验发行人的工商档案等资料，发行人系由金鹰有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其设立时的程序如下： （1） 2019 年 9 月 19 日，国铁集团出具《关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206 号），原则同意金鹰有限股份制改造及上市方案。 （2） 2019 年 12 月 25 日，金鹰有限股东会作出决议，同意金鹰有限由有限 责任公司整体变更为股份有限公司，并以 2019 年 11 月 30 日为整体变更的审计基准日和评估基准日。 （3） 2020 年 1 月 6 日，安永华明出具“安永华明（2020）专字第 61483325_C01 号”审计报告，确认截至 2019 年 11 月 30 日，金鹰有限经审计的净资产为 115,391.78 万元。 （4） 2020 年 1 月 7 日，众联评估出具“众联评报字[2020]第 1001 号”《金鹰重型工程机械有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》，确认截至 2019 年 11 月 30 日，金鹰有限账面净资产评估值为 156,350.73 万元。2020 年 3 月 15 日，国铁集团对上述评估结果进行备案，并出 具《国有资产评估项目备案表》。 （5） 2020 年 6 月 1 日，金鹰有限股东会作出决议，同意以金鹰有限经审计 的截至 2019 年 11 月 30 日的净资产 115,391.78 万元对金鹰重工进行出资，按 1:0.3466 的比例折合金鹰重工股本 40,000.00 万元，其余 75,391.78 万元计入金鹰重工的资本公积。 （6） 2020 年 6 月 1 日，金鹰有限的全体股东共同签署了《金鹰重型工程机械股份有限公司发起人协议》。 （7） 2020 年 6 月 2 日，武汉局集团出具《关于金鹰重型工程机械有限公司股份制改造方案的批复》，同意金鹰有限改制为股份有限公司，并以金鹰有限经审计的 2019 年 11 月 30 日净资产账面值 1,153,917,807.93 元为依据，确定改制后 股份公司股本总额为 400,000,000 元（计 400,000,000 股，每股面值 1 元），其余 753,917,807.93 元计入资本公积。 （8） 2020 年 6 月 16 日，发行人召开创立大会并作出决议，审议通过了设立股份公司的相关议案。 （9） 2020 年6 月16 日，安永华明出具“安永华明（2020）验字第61483325_C01 号”《验资报告》，对发行人设立时的注册资本进行了审验。 （10） 2020 年 6 月 18 日，发行人在襄阳市市场监督管理局办理完毕变更为股份公司的工商登记手续，换领了股份公司的《营业执照》。