超额业绩奖励安排 样本条款

超额业绩奖励安排. ‌ 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实 际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于奖励业绩承诺方，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的 20%。 在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司执行董事应确定奖励方案，经和科达履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。

超额业绩奖励安排. 为鼓励标的公司主要管理团队及核心骨干员工在未来年度继续推进标的公司业务发展，为企业持续稳定地创造价值，本次交易双方特就标的公司在业绩承诺期内作出超额业绩奖励安排，约定若标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计数高于承诺净利润累计数据，将对届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过本 次交易作价的 20%。具体如下：

超额业绩奖励安排. 在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的 35%将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 450,000.00 万元的 20%。 超额业绩奖励由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。 依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易超额业绩奖励的设置符合其规定。 本次交易设置超额业绩奖励主要是为了激励管理层更好的为标的公司服务，将股东利益与管理层利益有机的统一起来。标的公司所从事的留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，均属于人才密集型行业。标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。标的公司一方面通过设立高管持股平台启德同仁，使得高管持有部分公司股权，另一方面在方案设计中，通过设置超额业绩奖励，来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。因此，设置超额业绩奖励有利于激发管理层发展标的公司业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。 2016 年 6 月 30 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第六次会议，审议通过了本次交易方案。2016 年 8 月 8 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第七次会议，审议通过了本次交易修订方案。2016 年 10 月 14 日，上市公司召开

超额业绩奖励安排. 所 有 奖 励 总 金 额 不 得 超 过 交 易 对 价 4,222,349,262.60 元（精确到元）的 20% （即 844,469,852.52 元）。 所 有 奖 励总 金 额不 得 超过 交 易 对价 4,222,349,262.60 元（精确到元）的 20% （即 844,469,852.52 元）；如上述奖励总额超过前述总对价 20%的，则实际奖励金额为前述总对价的 20%（即 844,469,852.52 元），且上述奖励总额不应超过天宜上佳 2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现净利润与累计承诺净利润之间差额部分 （即超额业绩部分）的 100%。

超额业绩奖励安排. 若标的公司在业绩承诺期内均按照《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定如期、足额完成业绩承诺，且 2017 年至 2019 年累计实际实现的净利润数高于 35,000.00 万元的，则上市公司应将超出 35,000.00 万元部分的 20%（且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易作价的 20%），用于奖励火星时代的管理层。

超额业绩奖励安排. 补偿期间届满后，若九凤谷 2019 年、2020 年和 2021 年三年累计实际的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 20%应当用于奖励标的公司届时在职的管理团队。超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的 20%。