本报告书摘要、报告书摘要、重组报告书摘要 指 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 重组报告书 指 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 公司、本公司、上市公司、新宏泰 指 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 标的公司、天宜上佳 指 北京天宜上佳新材料股份有限公司 拟购买资产、标的资产、交易标的 指 交易对方合计持有的天宜上佳...
股票代码：603016 股票简称：新宏泰 上市地点：上海证券交易所
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1 | xxx | 2 | 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙） |
3 | 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） | 4 | 北京工业发展投资管理有限公司 |
5 | 青岛xxxx投资有限公司 | 6 | 冯学理 |
7 | 北京久太方合资产管理中心（有限合伙） | 8 | 段仚 |
9 | 北京xxx投资管理有限公司 | 10 | xxx |
11 | 贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙） | 12 | xx |
13 | xxx | 14 | 新余宏兴成投资管理中心（有限合伙） |
15 | 北京xxxxx投资合伙企业（有限合伙） | 16 | xx |
17 | xxx | 18 | 北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙） |
19 | 景德镇xx汽车产业创业投资合伙企业 (有限合伙) | 20 | 释加才让 |
配套融资交易对方 | 不超过 10 名特定投资者 | ||
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
目录
目录 1
释义 3
声明 7
重大事项提示 8
一、本次交易方案概述 8
二、本次交易构成重大资产重组 14
三、本次交易构成关联交易 14
四、本次交易不构成重组上市 15
五、本次交易的标的资产的评估及交易作价 27
六、本次重组支付方式 27
七、募集配套资❹安排 32
八、本次交易对于上市公司的影响 34
九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 44
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 48
十一、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 76
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 87
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 88
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 93
重大风险提示 94
一、本次重组相关的风险 94
二、标的公司相关的风险 95
三、重组后上市公司相关的风险 104
四、其他风险 106
第一章 x次交易概述 107
一、本次交易方案概述 107
二、本次交易的背景和目的 108
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 114
四、本次交易的主要内容 118
五、本次交易对于上市公司的影响 143
第二章 备查文件及备查地点 154
一、备查文件 154
二、备查地点 155
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、报告书摘要、重组报告书摘要 | 指 | 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） |
重组报告书 | 指 | 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
公司、本公司、上市公司、新宏泰 | 指 | 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 |
标的公司、天宜上佳 | 指 | 北京天宜上佳新材料股份有限公司 |
拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 交易对方合计持有的天宜上佳 97.6750%的股份，在天宜上佳性质变更为有限责任公司的情况下为交易对方合计持有的天宜上佳 97.6750%的股权 |
本次交易、本次重组 | 指 | 新宏泰拟向除北汽产投外的天宜上佳 20 名股东发行股份及支付现金购买天宜上佳97.6750%股份并向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
x次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 新宏泰拟向除北汽产投外的天宜上佳 20 名股东发行A 股股份及支付现金购买天宜上佳 97.6750%股份 |
x次配套融资、本次募集配套资金 | 指 | 新宏泰在本次交易中向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
天宜有限 | 指 | 北京天宜上佳新材料有限公司 |
天津天宜 | 指 | 天宜上佳（天津）新材料有限公司 |
天仁道和 | 指 | 北京天仁道和新材料有限公司 |
xxx | 指 | 北京xxx投资管理有限公司 |
xxxxx | 指 | 北京xxxxx投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 青岛xxxx投资有限公司 |
金石投资 | 指 | 金石投资有限公司 |
北京睿泽 | 指 | 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） |
三峡建信 | 指 | 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司 |
瞪羚创投 | 指 | 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙） |
瞪羚投资 | 指 | 北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司 |
中创汇盈 | 指 | 北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙），于 2015 年 7 月 25 日由其前身北京中创汇盈投资管理中心（普通合伙）更名而来 |
宏兴成 | 指 | 新余宏兴成投资管理中心（有限合伙） |
盛达瑞丰 | 指 | 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 |
久太方合 | 指 | 北京久太方合资产管理中心（有限合伙） |
茅台建信 | 指 | 贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙） |
北工投 | 指 | 北京工业发展投资管理有限公司 |
北京国资公司 | 指 | 北京市国有资产经营有限责任公司 |
北汽产投 | 指 | 北京汽车集团产业投资有限公司 |
景德镇xx | 指 | 景德镇xx汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙） |
中关村担保 | 指 | 北京中关村科技融资担保有限公司 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
独立财务顾问、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
xxx所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx森评估、评估机构 | 指 | xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
铁道部 | 指 | 中华人民共和国铁道部 |
铁路总公司、铁总 | 指 | 中国铁路总公司 |
铁科院 | 指 | 中国铁道科学研究院 |
克诺尔 | 指 | 克诺尔集团 |
CRCC | 指 | 中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心） |
动车组 | 指 | 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆 （有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅客列车 |
城轨车辆 | 指 | 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备 |
机车 | 指 | 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆，俗称火车头 |
长客股份 | 指 | 中车长春轨道客车股份有限公司 |
青岛四方 | 指 | 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《购买资产协议》 | 指 | 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与xxxx发行股份及支付现金购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与xxx、xx、xxx、xx、xxx让、xx等 6 名自然人及北京xxx投资管理有限公司、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与xxx、xxx、青岛xxxx投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）及新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）及北京xxx皓盈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京工业发展投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京汽车集团产业投资有限公司之发行股份购买资产协议》和《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与景德镇xx汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》 |
《利润承诺与补偿协议》 | 指 | 《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xx、释加才让、xx等 7 名自然人及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京xxx投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议》 |
《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与xxxx发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与xxx、xx、xxx、xx、释加才让、xx等 6 名自然人及北京xxx投资管理有限公司、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与xxx、xxx、青岛xxxx投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）、北京xxx皓盈投资合伙企业（有限合伙）及景德镇xx汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》和《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京工业发展投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《利润承诺与补偿协议之补充协议》 | 指 | 《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xx、释加才让、xx等 7 名自然人及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京xxx投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议之补充协议》 |
《购买资产协议之补充协议二》 | 指 | 《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx让、xx、xxx、xxx等 9 名自然人及xxxxxx投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）、北京xxx皓盈投资合伙企业（有限合伙）、北京工业发展投资管理有限公司、北京xxx投资管理有限公司、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、景德镇xx汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议二》 |
《利润承诺与补偿协议之补充协议二》 | 指 | 《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xx、释加才让、xx等 7 名自然人及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京xxx投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议之补充协议二》 |
《评估报告》、《评估说明》 | 指 | xxx（北京）国际资产评估有限公司出具的“xx森评报字[2017]第 0677 号”评估报告及评估说明 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 4 月 30 日 |
报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（xxx.xxx.xxx.xx）网站；备查文件备置于无锡新宏泰电器科技股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）第三届董事会第二十一次会议对重组方案调整
1、重组方案调整内容
鉴于北汽产投 2017 年 10 月 9 日向公司提交书面函件自愿放弃并退出本次交
易，其所持天宜上佳 2.3250%的股份不再纳入本次交易标的。上市公司于 2017
年 9 月 22 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。根据上述授权，上市公司于 2017 年 10 月 14 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整后仍构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署<购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。
调整前后主要变化情况如下：
调整内容 | 调整前方案 | 调整后方案 |
交易对方 | xxx、瞪羚创投、北京睿泽、北工投、xxxx、xxx、xxx合、xx、xxx、xxx、xxxx、xx、xxx、北汽产投、宏兴成、金慧丰皓盈、爱伦、xxx、中创汇盈、景德镇xx、xx才让 | xxx、瞪羚创投、北京睿泽、北工投、xxxx、xxx、xxx合、xx、xxx、xxx、xxxx、xx、xxx、xxx、xxxxx、xx、xxx、中创汇盈、xxxxx、释加才让 |
标的资产 | 天宜上佳 100%的股份 | 天宜上佳 97.6750%的股份 |
交易对价 | 432,000.00 万元 | 4,222,349,262.60 元 |
支付方式 | 股份支付对价为 407,000.00 万元，现金支付 对价为 25,000.00 万元。 | 股份支付对价为 397,234.93 万元，现金支 付对价为 25,000.00 万元。 |
发行股份购买资产的发行股份的数量 | 140,344,828 股 | 136,977,561 股 |
超额业绩奖励安排 | 奖励总金额不得超过交易对价432,000.00 万元的 20%（即 86,400.00 万元） | 奖 励 总 金 额 不 得 超 过 交 易 对 价 4,222,349,262.60 元 的 20% （ 即 844,469,852.52 元） |
2、本次重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，审核要求对照如下：
新宏泰本次重组方案调整未导致新增交易对方，且减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，对标的公司天宜上佳的生产经营不构成实质性影响，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。
（二）第四届董事会第二次会议对重组方案调整
1、重组方案调整内容
2017 年 11 月 22 日，根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对方签署<购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。调整前后主要变化情况如下：
调整内容 | 调整前方案 | 调整后方案 |
价格调整方案生效条件 | 新宏泰股东大会审议通过本次价格调整方案 | 新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次发行价格调整方案。 |
调价触发条件 | 可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次 | 可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本 |
重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： （1）可调价期间内，上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至 少 10 个交易日较新宏泰因本次重组首次停 牌日前一交易日即 2017 年 4 月 28 日收盘点数（即 3,154.66 点）跌幅超过 10%。 （2）可调价期间内，中国证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰 因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 28 日收盘点数（即 5,053.35 点）跌幅超过 10%。 | 次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： （1）可调价期间内，上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至 少 10 个交易日较新宏泰因本次重组首次停 牌日前一交易日即 2017 年 4 月 28 日收盘点数（即 3,154.66 点）跌幅超过 10%；且新宏泰（000000.XX）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 28 日收盘价格扣减 新宏泰 2016 年度权益分配（即 0.34 元/股）后的价格（即 28.60 元/股）跌幅超过 15%。 （2）可调价期间内，证监会电气机械指数 （883135.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因 x次重组首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 28 日收盘点数（即 5,053.35 点）跌幅超过 10%；且新宏泰（000000.XX）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有 至少 10 个交易日较新宏泰因本次交易首次 停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 28 日收 盘价格扣减上市公司 2016 年度权益分配 （即 0.34 元/股）后的价格（即 28.60 元/股）跌幅超过 15%。 | |
调价基准日 | 调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中（1）、（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。 | 审议调价事项的董事会会议决议公告日为调价基准日。 |
发行价格调整机制 | 当调价基准日出现时，新宏泰董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 | 可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项的首个交易日出现后，新宏泰董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 |
超额业绩奖励安排 | 所 有 奖 励 总 金 额 不 得 超 过 交 易 对 价 4,222,349,262.60 元（精确到元）的 20% （即 844,469,852.52 元）。 | 所 有 奖 励总 金 额不 得 超过 交 易 对价 4,222,349,262.60 元（精确到元）的 20% （即 844,469,852.52 元）；如上述奖励总额超过前述总对价 20%的，则实际奖励金额为前述总对价的 20%（即 844,469,852.52 元），且上述奖励总额不应超过天宜上佳 |
2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现净利润与累计承诺净利润之间差额部分 （即超额业绩部分）的 100%。 |
2、本次重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，新宏泰本次重组方案调整均未对交易对方、交易标的作出调整，同时亦未涉及配套募集资金的调减、取消或新增，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。
（三）重组方案调整后本次交易方案概述
1、本次交易方案概述
x次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以4,222,349,262.60 元的价格向xxx等20 名天宜上佳股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳 97.6750%的股份。本次交易价格中的 25,000.00 万元以现金方式支付，397,234.93 万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。
同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 78,500.00 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的 20%（取两者金额的孰低值）。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目 | 项目总投资金额 | 募集资金投资金额 |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 25,000.00 | 25,000.00 |
2 | 支付本次交易的中介机构费用 | 3,500.00 | 3,500.00 |
3 | 高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目 | 70,000.00 | 50,000.00 |
合 计 | 98,500.00 | 78,500.00 | |
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次交易是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定
（1）本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定
根据现行有效《公司法》第七十一条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
根据《购买资产协议》及其相关补充协议的约定，本次交易中除xxxx其他交易对方所持标的资产均将xxx上佳变更为有限责任公司之日起 45 个工作日内完成过户的工商变更登记手续；而xxxx在本次交易方案及涉及的相关事项获得中国证监会的书面核准之日起至天宜上佳变更为有限责任公司期间尽快完成标的公司 100 万股股份过户的工商变更登记手续，并xxx上佳变更
为有限责任公司之日起 45 个工作日内完成剩余标的资产过户的工商变更登记手续。
《公司法》上述第七十一条规定的优先购买权情形适用于有限责任公司，在xxx进行上述第一次交割时，天宜上佳的公司形式为股份有限公司，因此
未参与本次交易的天宜上佳现有股东北汽产投不享有优先购买权；在进行其他股份交割时，天宜上佳的公司形式为有限责任公司，此时新宏泰亦系天宜上佳的股东，相关交割均属于股东内部之间的股权转让而非对外转让，北汽产投亦不享有优先购买权。
根据新宏泰与天宜上佳全体股东签署的《购买资产协议》或/及其相关补充协议，天宜上佳全体股东均自愿放弃对其他股东出售所持天宜上佳股份/股权的优先购买权，且将在本次重组事宜得到中国证监会核准后积极推动天宜上佳公司类型变更为有限责任公司。北汽产投在退出本次交易时承诺，其将无条件地按照其在《购买资产协议》项下的相关承诺或义务配合新宏泰与本次重组中的其他所有交易对方、天宜上佳履行或办理与本次重组有关的一切手续，不采取任何对本次重组可能构成不利影响的行为或措施。
综上，本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定。
（2）本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定
根据现行有效《公司法》第一百四十一条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
天宜上佳系天宜有限于 2016 年 6 月 1 日整体变更而设立的股份有限公司，
自 2017 年 6 月 1 日起，发起人持有的天宜上佳股份不再受《公司法》第一百四十一条第一款规定的股份让限制，新宏泰可以依法受让天宜上佳发起人持有的天宜上佳股份；待本次交易获得中国证监会的审核通过后，天宜上佳的公司形式拟由股份有限公司变更为有限责任公司；此后，天宜上佳的董事、监事、高级管理人员将不再受《公司法》第一百四十一条第二款规定的股份转让限制，新宏泰可以依法受让天宜上佳董事、监事、高级管理人员持有的天宜上佳全部
股份。
综上，本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定。
二、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 | 新宏泰 | 天宜上佳 | 交易金额 | 天宜上佳相关指标的选 取标准 | 财务指标占比 |
资产总额 | 92,728.85 | 106,548.33 | 422,234.93 | 422,234.93 | 455.34% |
资产净额 | 81,555.54 | 100,166.22 | 422,234.93 | 422,234.93 | 517.73% |
营业收入 | 37,722.13 | 47,149.85 | - | 47,149.85 | 124.99% |
注：在计算财务指标占比时，新宏泰资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表，天宜上佳资产总额、资产净额取自已经审计的2017年1-9月财务报表，天宜上佳的营业收入取自已经审计的 2016年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。
根据上述测算，本次交易购买资产的交易金额为 422,234.93 万元，超过上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，同时本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方xxx、xxx合、释加才让将分别持有新宏泰 17.83%、2.17%及 0.17%的股份。鉴于xxx、释加才让分别为久太方合的普通
合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合 45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人xxx（系xxxx女）和xxx系父女关系，并分别持有久太方合 2.88%、2.40%的出资份额。xxx、久太方合、释加才让将成为合计持有公司 5%以上股份的股东（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），根据《上市规则》等的相关规定，xxx、久太方合、释加才让视同公司的关联方；因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的第一大股东一直为xxx，公司的控股股东及实际控制人一直为xxx和xxx。本次交易后公司的第一大股东仍为xxx，实际控制人仍为xxx和xxxxx，未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。具体情况如下：
（一）xxx、xxxx所持公司股份解除限售的时间
xxx、xxxxx宏泰首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；三十六个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。
（二）xxx、xxx自本次发行结束之日起 60 个月内的股份减持计划，
以及xxx及其一致行动人未来 60 个月内的增持计划，以及对公司控制权的影响
1、xxx、xxx自本次发行结束之日起 60 个月内的股份减持计划
（1）除首次公开发行股票并上市时作出的上述承诺外，xxx、xxxx
2017 年 8 月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承
诺其自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日）满后延长至本次发行结束之日起 60 个月，上述锁定期内不以任何方式转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
截止本报告书摘要签署日，xxx、xxx自本次发行结束之日起 60 个月内无股份减持计划。
（2）xxx、xxx、xx、xxx署一致行动协议并承诺延长锁定至本次发行结束之日起 60 个月
1）xxx、xxx、xx、xxx署一致行动协议
xxx为公司第一大股东，xxx、xxxxx系父子关系，xxx和xxx为公司的实际控制人、董事，且xxx系公司的总经理、董事长；xx、余旭均系公司的副总经理，其中xxx系公司董事。
xxx、xxx、xx、xxx 2017 年 9 月签署《一致行动协议》，约定如下：
xx、余旭均确认赵汉新、xxx为公司实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
xx、余旭均同意作为xxx、xxx的一致行动人，xxx、xxx、xx、xxx致同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、
表决权等权利时，xx、余旭均与xxx、xxxxxx致，遵从且以xxx、xxx的意见为准采取一致行动、作出与xxx、xxxxxx意思表示。
xxx、xxx、xx、xxx致同意，当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时，xx、xxx保证其本人（xx、xxx人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与xxx、xxxxxx致，遵从且以xxx、xxx的意见为准采取一致行动、作出与xxx、xxxxxx意思表示；且xx、xxx尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与xxx、xxxxxx致，遵从且以xxx、xxx的意见为准采取一致行动、作出与xxx、xxxxxx意思表示。
xx、xxx致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经xxx、xxx同意，xx、xxx得委托除xxx、xxx以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
xx、xxx反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。
各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
本协议自各方签字之日起生效，自xxx、xxx不再持有公司股份之日起终止。
截止本报告书摘要签署日，xxx持有公司 5,770 万股股份、占公司总股本的 38.74%，xxxxx公司 2,000 万股股份、占公司总股本的 13.43%，xxx、xxx合计持有公司 52.16%股份；xxx有公司 880 万股股份，占公司总股本的 5.91%；xxx有公司 120 万股股份，占公司总股本的 0.81%；xxx、xxx、xx、xxx计持有新宏泰 58.87%股份。根据上述一致行动安排，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），xxx、xxx、xx、xxx为一致行动人合计持有新宏泰 30.67%的股份，xxx仍为上市公司第一大股东，xxx、xxx仍为上市公司实际控制人。
2）xxx、xxx、xx、xxx诺延长锁定期至本次发行结束之日起 60
个月
持有公司股份的公司董事xxx高级管理人员xxx次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；十二个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
xx、xxx 2017 年 9 月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地
作出如下承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016 年 7 月 1 日至 2017
年 6 月 30 日）满后自动延长至本次发行结束之日起 60 个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
3）xx、xxx有的首次公开发行上市的股票自锁定期满后的减持情况
根据xx、xx 0017 年 11 月出具的《关于本次交易相关事项的承诺函》，自其所持公司首次公开发行上市的股票锁定期届满之日起至本报告书摘要签署日，xx、余旭均未减持所持公司股票。
4）上市公司董事会成员以及相应的提名人，xx、xxx障其提名的董事
（如有）在公司董事会上表决时与xxx、xxxxxx致的措施
根据公司提供的资料和公开披露的信息，截止本报告书摘要签署日，公司董事会成员为非独立董事xxx、xxx、xxx、xx、唐意、刘利剑，独立董事于团叶、xxx、xxx；前述董事均系由公司第三届董事会提名。
根据xx、xxx具的承诺，xx、xxx要通过以下方式保障其提名的董事（如有）在公司董事会上表决时与xxx、xxxxxx致：xx、xxxxx保持一致行动期间，不会提名xxx、xxx及其一致行动人以外的人担任公司非独立董事。
5）xxx、xxx、xx、xxx署《一致行动协议》的原因
根据xxx、xxxxxx说明，xxx、xxx与xx、xxx署《一致行动协议》的原因主要如下：本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），xxx和xxxxxx计持有的新宏泰股份比例为 27.17%，交易对方中持股比例最高且存在关联关系的各方中xxx、久太方合及释加才让合计持有新宏泰股份比例为 20.17%；本次交易完成后，虽然xxx和xxxxxx为新宏泰实际控制人，本次交易不会导致新宏泰控制权发生变化，但考虑到上市公司控制权的稳定性、维护中小投资者的利益，xxx和xxxxxx与xx、xxx成一致行动协议。此外，自公司设立至今，xx、xxx史上一直与xxx和xxxxxx有关公司生产经营的重大事项上保持一致。基于以上原因，xxx、xxx、xx、xxx 2017 年 9 月签署《一致行动协议》。
6）各方截至目前的履约情况、有无督促、保障《一致行动协议》履行的措
施
根据公司提供的资料，xx、xxx具的承诺并经核查，截止本报告书摘要签署日，xx、余旭均履行了《一致行动协议》中的内容：均确认xxx、xxx为公司实际控制人；均在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，与xxx、xxxxxx致，作出与xxx、xxxxxx意思表示；xxx人担任董事，其在公司董事会上进行表决时，均与xxx、xxx保持一致，遵从且以xxx、xxx的意见为准采取一致行动，作出与xxx、xxxxxx意思表示；均未委托除xxx、xxxxxx其他第三方行使其在公司的股东权利。
根据《一致行动协议》的内容，若xx、xxx反《一致行动协议》的约定即构成违约，应承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。此外，xx、xxx 2017 年 11 月不可撤销的作出如下承诺：xx、xxx严格履行
《一致行动协议》中相关约定和承诺，若违反《一致行动协议》的约定即构成违约，应承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。
2、xxx及其一致行动人未来 60 个月内的增持计划
xxx、久太方合及释加才让于 2017 年 8 月出具《不参与本次配套资金认
购的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：本承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
xxx、久太方合及释加才让于 2017 年 8 月出具《交易完成后 60 个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺自新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起 60 个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份，本承诺人及本承诺人的一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
截止本报告书摘要签署日，除本次交易外，xxx及其一致行动人未来 60
个月内不存在增持计划。
3、xxx及其一致行动人自发行结束之日起 60 个月内的股份锁定情况
xxx、久太方合及释加才让于 2017 年 9 月出具《追加股份锁定承诺函》，作出如下承诺：承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起 60 个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
4、是否可能导致公司控制权变更
综上，xxx、xxx、xx、xxx署《一致行动协议》，xxx、xxx及其一致行动人xx、xxx诺延长锁定至本次发行结束之日起 60 个月，上
述锁定期内不存在减持其所持公司股份的计划；除本次交易外，xxx、久太方合及释加才让未来 60 个月不存在增持公司股份的计划，且已承诺不通过任何方式谋求上市公司控制权，因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
（三）xxxx其一致行动人不参与本次配套资金认购
xxx、久太方合及释加才让于 2017 年 8 月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
因此，xxx及其一致行动人不会由于参加本次配套资金认购而增加其在上市公司的持股比例，不会对上市公司的控制权造成影响。
（四）交易前后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大事项决策情况、经营和财务管理情况等对公司控制权的影响
1、本次交易前后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况
截止本报告书摘要签署日，公司董事会由 9 名董事组成，分别为 6 名非独立
董事xxx、xxx、xxx、xx、xxx、唐意和 3 名独立董事xxx、于
团叶、xxx；公司高级管理人员为 8 名，分别为xxx（总经理）、xxx（副总经理和财务负责人）、xx（副总经理）、唐意（副总经理）、xx（副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理、董事会秘书）。公司实际控制人xxx、xxxxx公司董事，且xxx担任公司董事长、总经理职务。
本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），xxx和xxxxxx其一致行动人xx、xxx计持有的新宏泰股份比例为 30.67%，xxx和xxxxxx为新宏泰实际控制人，本次交易不会导致新宏泰控制权发生变化。而本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），交易对方中持股比例最高且存在关联关系的各方中xxx、久太方合及释加才让本次交易完成后合计持有新宏泰股份比例为 20.17%。且xxx、久太方合及释
加才让于 2017 年 8 月出具《交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函》及
《交易完成后 60 个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销的作出如下承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后 60 个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60 个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；自新宏泰向承诺人发行的新增股份登记至承诺人名下之日起 60 个月内，承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；承诺人及其一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本次交易完成后 180 日内，承诺人承诺不向上市
公司提名董事；本次交易完成后 60 个月内，承诺人拟向上市公司董事会提名 1
名非独立董事候选人，且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。除前述 1名非独立董事候选人外，承诺人与其他交易对方将不会联合向上市公司提出提名其他董事候选人和监事候选人。
根据xxx、xxx与xxx、久太方合和释加才让 2017 年 8 月共同签署出具的《关于新宏泰无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，上述各方不可撤销的作出如下确认：
本次交易完成后 180 日内，xxxx其一致行动人久太方合及释加才让承诺
不向新宏泰提名董事；本次交易完成后 60 个月内，新宏泰董事会仍由 9 名董事
组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名；其中xxx及xxxxx新宏泰提
名 5 名非独立董事候选人，xxx、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名 1 名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；在本次交易完成后，xxx及xxxxx使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力，确认人愿意承担违反本确认函的相应的法
律责任。
此外，本次交易中除xxx、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，确认：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后 60 个月内，承诺人与其他交易对
方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60 个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；本次交易完成后 60 个月内，承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选；承诺人尊重xxx、xxx对于上市公司的实际控制人地位，在xxx、xxx在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
根据上述确认函及承诺函，在符合法律法规、规范性文件及新宏泰《公司章程》规定的前提下，上市公司的实际控制人xxx、xxx拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之二。
2、本次交易前后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
x次交易前，上市公司的第一大股东为xxx，实际控制人为xxx和xxxxx。上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，逐步制定并完善了《公司章程》及相关制度，设立了股东大会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构，形成了包括“三会”体系、董事会秘书制度、独立董
事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。
本次交易完成后，标的公司天宜上佳成为上市公司子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持天宜上佳现有内部组织机构保持稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加强标的公司制度建设及执行，进一步完善天宜上佳的公司治理建设及合规经营能力。
本次交易后上市公司重大事项决策情况、经营和财务管理情况具体如下：
（1）本次交易前后公司重大事项决策情况
x次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面，xxx、xxx、xx、xxx署了《一致行动协议》，xxx、xxxxxx市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，本次交易完成后 180 日内，xxx及其一致
行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后 60 个月
x，新宏泰董事会仍由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名；其
中xxx及xxxxx新宏泰提名 5 名非独立董事候选人，xxx、久太方合和
释加才让拟向新宏泰提名 1 名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；上市公司的实际控制人xxx、xxxxx新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之二，因此，上市公司董事会仍将以xxx、xxx及其提名推荐的董事为主，董事会构成无重大变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。
（2）本次交易前后公司经营管理情况
x次交易前，上市公司经营管理情况良好，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资
方案等；高级管理人员主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，天宜上佳将成为上市公司的子公司，未来新宏泰将结合天宜上佳经营特点、业务模式及组织架构，在给予天宜上佳主营业务一定的独立运营权的基础上，对天宜上佳原有的管理制度进行适当地调整，并纳入上市公司整体经营管理机制。本次交易完成后，xxx及xxx将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。
（3）本次交易前后公司财务管理情况
x次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的《企业会计制度》、《会计稽核制度》、《对外投资管理制度》、《资金筹集管理规定》等制度，子公司相关财务会计制度参照上市公司财务会计制度进行制定并执行，且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司财务管理方面的控制及监督，规范标的公司财务管理制度，保护上市公司及广大投资者的利益。
综上，公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员的情况不会因本次交易而发生重大变化，本次交易亦不会对公司的重大事项决策、经营和财务管理决策情况造成重大影响；本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（五）本次交易后，公司第一大股东和实际控制人未发生变化
x次交易前，xxx和xxxxxx其一致行动人xx、xxx别持有新宏泰 38.74%、13.43%、5.91%、0.81%的股份（合计持股比例为 58.87%）、其中x
xx为公司的第一大股东。
根据本次交易方案及相关一致行动安排，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），xxx、久太方合、释加才让分别持有新宏泰 17.83%、2.17%、0.17%的股份（合计持股比例为 20.17%），xxx和xxxxxx其一致行动人xx、xxx别持有新宏泰 20.18%、6.99%、3.08%、0.42%的股份（合计持股比例为 30.67%）、其中xxx仍为公司的第一大股东。
此外，xxx、xxx及其一致行动人xx、xxx诺延长锁定至本次发行结束之日起 60 个月，上述锁定期内无减持公司股份的计划；除本次交易外，x
xx及其一致行动人未来 60 个月内不存在增持公司股份的计划。且xxx、久太方合及释加才让作为共同承诺人已不可撤销地作出承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后 60 个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签
署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60 个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；自新宏泰向承诺人发行的新增股份登记至承诺人名下之日起 60 个月内，承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；承诺人及其一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。
根据xxx、xxx与xxx、久太方合和释加才让共同签署出具的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后 180 日内，xxxx其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向
新宏泰提名董事；本次交易完成后 60 个月内，新宏泰董事会仍由 9 名董事组成，
其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名；其中xxx及xxxxx新宏泰提名 5
名非独立董事候选人，xxx、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名 1 名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人。
综上，本次交易后公司的第一大股东仍为xxx，实际控制人仍为xxx和xxxxx，未发生变化。
五、本次交易的标的资产的评估及交易作价
x次交易的标的资产为天宜上佳 97.6750%股份。根据xxxx估出具xx森评报字[2017]第 0677 号《评估报告》，本次评估采用收益法的评估结果，以 2017
年 4 月 30 日为评估基准日，天宜上佳股东全部权益价值评估值为 432,799.33 万元，评估值较账面合并净资产增值 342,227.17 万元，增值率 377.85%。因此，标的资产天宜上佳 97.6750%股权的评估值为 422,736.67 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为 422,234.93 万元，其中，股份
支付对价为 397,234.93 万元，现金支付对价为 25,000.00 万元。
六、本次重组支付方式
公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合方式收购天宜上佳 97.6750%
股份。
（一）股份对价
1、发行价格
x次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 | 交易均价 | 除息后交易均价 | 除息后交易均价 *90% |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 32.04 | 31.70 | 28.53 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 36.70 | 36.36 | 32.73 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 46.51 | 46.17 | 41.56 |
注：1、前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量；
2、公司2016年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本148,160,000股为基数，每股派发现金红利0.34元（含税），该方案已于2017年6月27日实施完毕，上述除息后交易均价已考虑此分红事项的影响。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，上市公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，经
交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为 29.00 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均价（除息后）的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
x次交易发行股份及支付现金购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。
本次拟购买资产的交易价格为422,234.93万元，本次交易价格中的397,234.93万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为136,977,561股。
3、发行股份购买资产的价格调整方案
根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》，对本次交易方案中的发行价格调整方案等内容进行了调整。调整后的发行价格调整方案为：
1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次价格调整方案。 3）可调价期间
可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017
年 4 月 28 日收盘点数（即 3,154.66 点）跌幅超过 10%；且新宏泰（000000.XX）
股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因
x次交易首次停牌日前一交易日即2017 年4 月28 日收盘价格扣减上市公司2016
年度权益分配（即 0.34 元/股）后的价格（即 28.60 元/股）跌幅超过 15%。
②可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易
日即 2017 年 4 月 28 日收盘点数（即 5,053.35 点）跌幅超过 10%；且新宏泰
（000000.XX）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 28 日收盘价格扣
减上市公司 2016 年度权益分配（即 0.34 元/股）后的价格（即 28.60 元/股）跌幅超过 15%。
5）调价基准日
审议调价事项的董事会会议决议公告日为调价基准日。 6）发行价格调整机制
可调价期间内，满足“4）调价触发条件”中①或②项条件至少一项的首个交易日出现后，新宏泰董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
新宏泰董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%。（调价基准日前 20 个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前 20 个交
易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日新宏泰股票交易总量）。 7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
4、股份锁定情况
（1）xxx、久太方合及xx才让
xxx、久太方合及释加才让于 2017 年 9 月出具《追加股份锁定承诺函》，作出如下承诺：承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起 60 个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（2）xxx、xx、xxx、xx、xx及xxx
通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得以任
何方式交易或转让；上述 12 个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满 12 个月且审计机构对天宜上佳 2017
年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的
新宏泰股份总数的 30%扣除 2017 年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳 2018 年实际盈利情况出具的《专项审
核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的 60%扣除 2017
年度及 2018 年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳 2019 年实际盈利情况出具的《专项审
核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018 年度及 2019 年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于 0 的，则当年实际可解禁的股份数为 0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（3）xxx、xxx、xxxx、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。
（4）北京睿泽、北工投、茅台建信、xxxxx
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则新宏泰向
其发行的股份在本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
（5）景德镇xx
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。
如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法
律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
（二）现金对价
x次交易新宏泰拟向拟安排向xxx支付现金对价 25,000.00 万元。
七、募集配套资❹安排
（一）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（二）定价基准日及发行价格
x次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（三）募集配套资金金额及发行数量
x次发行股份募集配套资金总额不超过78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%
（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（四）股份锁定情况
特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（五）募集配套资金用途
x次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目 | 项目总投资金额 | 募集资金投资金额 |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 25,000.00 | 25,000.00 |
2 | 支付本次交易的中介机构费用 | 3,500.00 | 3,500.00 |
3 | 高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目 | 70,000.00 | 50,000.00 |
合 计 | 98,500.00 | 78,500.00 | |
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
x次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、 BMC 模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。
本次交易完成后， 上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件 BMC/SMC 模塑绝缘制品、电机及操业务领域拥有的核心竞争优势，继续大力发展智能低压电器产品，强化断路关键部件业务的发展。在企业规划中公司未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC 模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验，具体情况如下：
产品类别 | 行业 | 目标 | 目前研发情况 | 市场进入方式 |
反应堆控制棒驱动机构线圈骨架替代进口 | 结题 | 与线圈厂配套 | ||
核电 | ||||
非核级中低压断路器及开关类 | 可直接替代 | 与成套厂配套 | ||
BMC、 SMC 复合材 | ||||
智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口 | 研发立项 | - | ||
料 | 轨道交通 | |||
受电弓陶瓷绝缘支架替换 | 现有技术满足要求可直接替代 | 与受电弓厂合作，配套 | ||
受电弓碳滑板金属支架替换 | 技术资料收集阶段 | 与受电弓厂合作，配套 |
产品类别 | 行业 | 目标 | 目前研发情况 | 市场进入方式 |
应用于轨道交通内饰件、车厢连接件、电气绝缘端子等 | x饰件复合材料已经研发成功，电气绝缘端子已经开始应用于中国高铁及日本新干线 | 与车辆厂合作，配套 | ||
汽车行业 | 应用于汽车引擎盖、车顶系统、皮卡车厢组件、重型卡车车身面板、汽车车身面板、后备箱总成、行李箱盖等； | 材料配比研发中 | 与整车厂合作，配套 | |
轻量化复合材料应用于电动汽车电池组外壳 | 材料配比研发结束，在降成本过程中 | 与电池企业合作、配套 | ||
轻量化复合材料已经应用于电动汽车电池组高压连接器绝缘件 | 研发中 | 与电池企业合作、配套 | ||
低压电器元件 | 轨道交通 | HTS 系列塑壳断路器、HTW 系列框架断路器应用于轨道交通站点配电网络 | 结题 | 与电器成套企业合作、配套 |
受电端高压真空断路器+接地隔离开关 | 技术资料收集阶段 | 与电器成套企业合作、配套 | ||
车站电器开关柜配套 | 现有技术满足要求 | 与电器成套企业合作、配套 | ||
太阳能发电 | DC1000V 直流断路器应用于直流汇流箱、逆变器直流侧 | 结题 | 与汇流箱、逆变器企业合作、配套 | |
DC1500V 直流断路器应用于直流汇流箱、逆变器直流侧 | 技术资料收集阶段 | 与汇流箱、逆变器企业合作、配套 | ||
大容量高寿命断路器应用于集中式电站逆变器交流侧 | 技术资料收集阶段 | 与逆变器企业合作、配套 | ||
HTW65 系列断路器应用于集中式电站升压箱式变电站 | 结题 | 与成套企业合作、配套 | ||
AC500V 交流断路器（MCCB、ACB）应用于组串式光伏电站配电系统 | 结题 | 与汇流箱、电气成套企业合作、配套 | ||
AC800V/AV1000V 交流断路器 （MCCB、ACB）应用于组串式光伏电站配电系统 | 技术资料收集阶段 | 与汇流箱、电气成套企业合作、配套 | ||
HTS 系列塑壳断路器、HTW 系列框架断路器应用于分布式光伏电站配电系统 | 结题 | 与汇流箱、电气成套企业合作、配套 | ||
风力发电 | 宽频高电压框架断路器应用于永磁直驱型风力发电机机侧电气保护 | 技术资料收集阶段 | 与变流器企业合作、配套 | |
AC690V 高寿命框架断路器应用于永磁直驱型风力发电机网侧电气保护 | 研发中 | 与变流器企业合作、配套 | ||
AC690V 高寿命框架断路器应用于双馈型风力发电机主电路电气保护 | 研发中 | 与变流器企业合作、配套 | ||
电动汽车 | HTS 系列塑壳断路器、HTW 系列框架断路器应用于电动汽车充电站配电网络保护 | 结题 | 与电气成套企业合作、配套 |
产品类别 | 行业 | 目标 | 目前研发情况 | 市场进入方式 |
B 型剩余电流断路器应用于充电桩作为剩余电流保护用 | 技术资料收集阶段 | 与充电桩企业合作、配套 | ||
直流转换开关应用于充电桩作为多负载切换充电用 | 结题 | 与充电桩企业合作、配套 | ||
冶炼行业 | HTW65-8000 超大容量断路器在冶金、化工行业应用 | 结题 | 与电气成套企业合作、配套 | |
电机及操作机构 | 轨道交通 | 应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭合、断开使用 | 结题 | 与高压开关企业合作、配套 |
车站配套智能化高中低压开关远程电动 | 结题 | 与总包方配套 |
目前已在相关行业部署了自主品牌的销售和相关技术研发，上市公司上述业务拓展努力已经初见成效，2017 年 8 月初，已经有来自 CAP1400 核电示范项目的 BMC 骨架订单。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。截止本报告书摘要签署日，天宜上佳已向中国铁路总公司下属 18 个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等 17 个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
自 2004 年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009 年 11 月 3 日天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工
艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013 年 11 月 22 日，天宜上佳与
长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000 片，成功实现进口替代。
报告期内中国高速铁路发展迅猛，同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化；天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度，报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45 万片。2015 年、2016 年、2017 年 1-9
月营业收入分别为 27,463.76 万元、47,149.85 万元、41,907.77 万元，净利润分别为 8,866.62 万元、19,696.99 万元、18,984.44 万元。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。
自 2013 年 9 月 24 日天宜上佳获得中铁检验认证中心 CRCC 动车组粉末冶金闸片认证证书以来，截止本报告书摘要签署日，天宜上佳共持有五个动车组 CRCC 正式认证证书，覆盖 16 个车型。2017 年 6 月 26 日，中国铁路总公司牵
头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速 350 公里中国标
准动车组“复兴号”（CR400AF 与 CR400BF）正式投入运营，截止本报告书摘要签署日，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。
2010 年 12 月，天宜有限获颁国家xx技术企业证书；2015 年 3 月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015 年 9 月，《中国标准动车组（时速 350
公里）制动闸片研制》项目入选 2015 年度“北京市科技计划”；2016 年 3 月，天宜有限与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h 速度等级闸片企业标准并通过 1:1 制动台架试验。
天宜上佳主营业务属于国务院 2015 年 5 月 8 日发布的《中国制造 2025》（国发〔2015〕28 号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。为贯彻落实《中国制造 2025》，2016 年 5 月 12 日国家工信部和财政部联合下发
《工业强基工程实施方案指南 2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83 号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破；2017 年 6
月 23 日，xxxx作为候选人公示中标 2017 年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。天宜上佳主营业务属于
《<中国制造 2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品，亦符合十三五时期北京加强全国科技创新中心建设规划所支持的重点发展方向。
本次交易完成后，上市公司业务范围得以拓展，可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应，在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力，实现股东利益最大化。
1、业务构成分析
公司在假定本次交易于期初已经完成，重大资产重组后的架构于期初已经形成并独立存在的基础上编制了最近一年及一期备考财务报告。瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告（瑞华阅字[2017]32090003 号）。根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
产品类别 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦） | 41,836.49 | 60.45% | 47,136.59 | 56.34% |
模塑绝缘制品 | 10,394.58 | 15.02% | 12,327.39 | 14.73% |
电机及电操 | 7,236.65 | 10.46% | 10,227.04 | 12.22% |
低压断路器 | 9,740.37 | 14.07% | 13,970.94 | 16.70% |
合计 | 69,208.09 | 100.00% | 83,661.96 | 100.00% |
根据备考财务报告，2016 年、2017 年 1-9 月，来源xxx上佳的轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）收入占比分别为 56.34%、60.45%。本次交易完成后，上市公司总体业务规模得以增加，主营业务将在断路器关键部件、低压断路器、 BMC 模塑绝缘制品及刀熔开关产品的研发、生产和销售的基础上新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，上市公司将产生新的收入来源，盈利能力得到提升。
新宏泰目前主营业务发展态势良好：公司在断路器关键部件 BMC/SMC 模塑绝缘制品、电机及电操业务领域核心竞争力突出，树立了良好的品牌形象、建立了稳定的客户群体，在低压断路器方面，公司正在大力研发新一代智能断路器、新型智能控制系统。作为专业从事断路器关键零部件研发、生产和销售的龙头企业，公司已经形成了产品设计、产品质量、技术服务等方面的综合竞争优势，公司将继续致力于成为全球领先的断路器及关键零部件研发、制造、服务专业提供商。未来，公司现有主营业务将持续稳定获得收入及利润。
此外，公司已经制定了详细的产品扩展规划：将大力拓展 BMC、SMC 复合材料在核电、智能化变电站、轨道交通、汽车行业的份额，公司在核电领域的开
拓已初见成效，2017 年 8 月初，已经有来自 CAP1400 核电示范项目的 BMC 骨架订单；公司将继续提升低压电器元件在轨道交通、太阳能发电、风力发电、电动汽车和冶炼行业的市场占有率；并大力拓展电机及操作机构在智能化变电站、轨道交通领域的应用。
综上，公司未来主营业务收入、利润部分来自于标的资产，新宏泰未来的主营业务收入、利润将主要来自其原有业务和标的资产业务的共同发展。
2、经营发展战略
x次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件 BMC/SMC 模塑绝缘制品、电机及电操业务领域拥有的核心竞争优势，继续强化断路关键部件业务的发展。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
3、业务管理模式
x次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日已完成本次交易，根据瑞华出具的《备考合并审阅报告》（瑞华阅字[2017]32090003 号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
金额单位：万元
项目 | 2017 年 9 月 30 日 | |||||
实际数据 | 备考数据 | 交易前后比较 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动金额 | 变动率 | |
流动资产合计 | 74,875.85 | 81.67% | 160,530.02 | 30.18% | 85,654.17 | 114.39% |
项目 | 2017 年 9 月 30 日 | |||||
实际数据 | 备考数据 | 交易前后比较 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动金额 | 变动率 | |
非流动资产合计 | 16,800.10 | 18.33% | 371,322.45 | 69.82% | 354,522.35 | 2110.24% |
资产总计 | 91,675.96 | 100.00% | 531,852.48 | 100.00% | 440,176.52 | 480.14% |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | |||||
实际数据 | 备考数据 | 交易前后比较 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动金额 | 变动率 | |
流动资产合计 | 72,363.09 | 78.04% | 173,142.34 | 32.34% | 100,779.25 | 139.27% |
非流动资产合计 | 20,365.76 | 21.96% | 362,319.62 | 67.66% | 341,953.86 | 1679.06% |
资产总计 | 92,728.85 | 100.00% | 535,461.96 | 100.00% | 442,733.11 | 477.45% |
本次交易完成后，2017 年 9 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的
91,675.96 万元增加至 531,852.48 万元，资产总额增加 440,176.52 万元，增长
480.14%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 81.67%降低至
30.18%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 18.33%增加至 69.82%。
本次交易完成后，2016 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的
92,728.85 万元增加至 535,461.96 万元，资产总额增加 442,733.11 万元，增长
477.45%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 78.04%减少至
32.34%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 21.96%增加至 67.66%。
单位：万元
项目 | 2017 年 9 月 30 日 | |||||
实际数据 | 备考数据 | 交易前后比较 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动金额 | 变动率 | |
流动负债合计 | 9,816.18 | 100.00% | 15,892.60 | 76.40% | 6,076.42 | 61.90% |
非流动负债合计 | - | 0.00% | 4,908.17 | 23.60% | 4,908.17 | 100% |
负债合计 | 9,816.18 | 100.00% | 20,800.77 | 100.00% | 10,984.59 | 111.90% |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | |||||
实际数据 | 备考数据 | 交易前后比较 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 金额 | 变动金额 | 变动率 | |
流动负债合计 | 9,447.82 | 99.63% | 15,770.88 | 74.83% | 6,323.06 | 66.93% |
非流动负债合计 | 35.00 | 0.37% | 5,305.97 | 25.17% | 5,270.97 | 15059.91% |
负债合计 | 9,482.82 | 100.00% | 21,076.86 | 100.00% | 11,594.04 | 122.26% |
本次交易完成后，2017 年 9 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前的
9,816.18 万元增加至 20,800.77 万元，负债总额增加 10,984.59 万元，增长
111.90%。流动负债占总负债比率从交易前的 100.00%降低至交易后的 76.40%；非流动负债占总负债比率从交易前的 0%增加至交易后的 23.60%。
本次交易完成后，2016 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前的
9,482.82 万元增加至21,076.86 万元，负债总额增加11,594.04 万元，增长122.26%。流动负债占总负债比率从交易前的 99.63%降低至交易后的 74.83%；非流动负债占总负债比率从交易前的 0.37%增加至交易后的 25.17%。
根据上市公司 2016 年经审计的财务报告、2017 年 1-9 月未经审计财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司盈利规模对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | |||
实际数据 | 备考数据 | 变动额 | 变动比率 | |
营业总收入 | 28,696.06 | 70,603.84 | 41,907.77 | 146.04% |
营业利润 | 5,142.20 | 24,187.19 | 19,044.98 | 370.37% |
利润总额 | 4,308.97 | 23,289.73 | 18,980.75 | 440.49% |
净利润 | 3,651.19 | 19,870.00 | 16,218.81 | 444.21% |
归属于母公司股东的净利润 | 3,398.77 | 19,225.81 | 15,827.04 | 465.67% |
项目 | 2016 年度 | |||
实际数据 | 备考数据 | 变动额 | 变动比率 | |
营业总收入 | 37,722.13 | 84,871.98 | 47,149.85 | 124.99% |
营业利润 | 7,292.22 | 27,258.67 | 19,966.45 | 273.80% |
利润总额 | 8,155.07 | 27,910.49 | 19,755.42 | 242.25% |
净利润 | 7,021.19 | 23,949.79 | 16,928.60 | 241.11% |
归属于母公司股东的净利润 | 6,594.45 | 23,065.10 | 16,470.65 | 249.77% |
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，如上表所示，交易完成后上市公司盈利能力亦有较大提高。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能
力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
（三）对上市公司股权结构的影响
新宏泰拟以422,234.93万元的价格向天宜上佳股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳97.6750%的股权，本次交易中股份支付对价为397,234.93万元，现金支付对价为25,000.00万元，本次发行股份及支付现金购买资产合计新发行股份136,977,561股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
类别 | 股东姓名或名称 | 本次交易前 | 发行股份及支付现金 购买资产后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
发行前原股东（发行前前 10 大股东及上市公司其他股东，截至 2017 年 11 月 15 日） | xxx | 5,770.00 | 38.74% | 5,770.00 | 20.18% |
xxx | 2,000.00 | 13.43% | 2,000.00 | 6.99% | |
xxx | 1,000.00 | 6.71% | 1,000.00 | 3.50% | |
北京萃智投资中 心（有限合伙） | 900.00 | 6.04% | 900.00 | 3.15% | |
xx | 880.00 | 5.91% | 880.00 | 3.08% | |
中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申 购(3)资金信托 | 218.37 | 1.47% | 218.37 | 0.76% | |
xx | 161.00 | 1.08% | 161.00 | 0.56% | |
xx | 158.50 | 1.06% | 158.50 | 0.55% | |
xx | 120.00 | 0.81% | 120.00 | 0.42% | |
xxx | 100.00 | 0.67% | 100.00 | 0.35% | |
上市公司其他股 东合计 | 3,588.13 | 24.09% | 3,588.13 | 12.55% | |
新增股东 | xxx | - | - | 5,098.36 | 17.83% |
瞪羚创投 | - | - | 1,081.55 | 3.78% | |
北京睿泽 | - | - | 978.57 | 3.42% | |
北工投 | - | - | 906.12 | 3.17% | |
xxx | - | - | 751.22 | 2.63% | |
xxxx | - | - | 699.11 | 2.44% | |
久太方合 | - | - | 619.86 | 2.17% | |
段仚 | - | - | 533.44 | 1.87% | |
xxx | - | - | 524.02 | 1.83% | |
xxx | - | - | 437.01 | 1.53% | |
茅台建信 | - | - | 398.73 | 1.39% | |
xxx | - | - | 370.94 | 1.30% | |
xx | - | - | 370.94 | 1.30% | |
宏兴成 | - | - | 228.20 | 0.80% | |
xxxxx | - | - | 217.47 | 0.76% | |
xx | - | - | 148.96 | 0.52% | |
xxx | - | - | 126.00 | 0.44% | |
中创汇盈 | - | - | 90.57 | 0.32% | |
景德镇xx | - | - | 68.41 | 0.24% | |
xxx让 | - | - | 48.28 | 0.17% |
注：1、xxx与xxxx父子关系，xxx为xxx外甥女婿。xxx、xxx、xx、xx于2017年9月签署一致行动协议，xxx、xxx、xx、xx系一致行动人。
2、久太方合系标的公司员工持股平台，xxx、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人xxx（系xxxx女）和xxx系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。
3、xx系xx的外甥之配偶；xxx合的有限合伙人xx系xx配偶之弟、系xx的外甥，持有久太方合4.32%的出资份额。
4、xxx及其控股股东xxx分别为xxxxx的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有xxxxx
3.03%、43.03%的出资份额。xxx为xxxxx执行事务合伙人xxx的委派代表。
5、中创汇盈系瞪羚创投资跟投的员工持股平台。
6、北京睿泽和茅台建信合伙人的出资人存在部分重合。
7、2017年7月5日，新宏泰发布《关于股东减持股份计划的公告》，新宏泰股东北京萃智投资中心（有限合伙）自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价方式，三个交易日后的六个月内，通过大宗交易方式，减持不超过公司股份总数的1.5186%，即2,250,000股。且遵守以大宗交易方式减持的，任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；以集中竞价方式减持的，任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰总股本增加至 285,937,561 股，根据 2017 年 9 月xxx、xxx、xx、xx签署的《一致行动协议》，xxx、xxxxx支配表决权的公司股份占公司股本总额的 30.67%，保持控股股东地位不变，xxx及xxx仍然为上市公司实际控制人。社会公众股持股数量超过 25%，新宏泰的股权分布仍符合上市条件。
九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
截止本报告书摘要签署日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
（1）上市公司的批准和授权
2017 年 7 月 31 日，新宏泰召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<无锡新宏泰电器科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xx、释加才让、xx等 7 名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京xxx投资管理有限公司之利润承诺与补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于修改<无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程>的议案》《关于制定<无锡新宏泰电器科技股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标
准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《批准及对外报出公司<2017 年 1-4 月财务报表>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。新宏泰的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2017 年 9 月 22 日，新宏泰召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案相关议案。
北汽产投于 2017 年 10 月 9 日向公司提交《关于放弃履行发行股份购买资产事宜之确认函》，确认自愿放弃并退出本次交易，本次交易项下新宏泰将仅收购天宜上佳除北汽产投之外的其他股东合计所持 97.6750%的股份。2017 年 10 月 14 日，根据新宏泰 2017 年第二次临时股东大会的授权，新宏泰召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整后仍构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署<购买资产协议之补充协议>的议案》、
《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
2017 年 11 月 22 日，根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对方签署<购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（2）北汽产投退出本次交易的原因，是否存在相关纠纷
根据北汽产投提供的资料，北京汽车集团有限公司持有北汽产投 100%的股
权；北京汽车集团有限公司系北京国有资本经营管理中心的全资子公司，北京国有资本经营管理中心系北京市人民政府国有资产监督管理委员会下设的全民所有制企业。根据国资发产权[2014]95 号《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》、国资发产权[2009]124 号《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定，北汽产投作为国有股东，应取得其国有资产有权主管机构对评估报告确认的资产评估结果及本次交易的核准。因此，北汽产投的国资审批程序是北汽产投参与本次重组需要履行的审批程序，同时也是中国证监会核准本次重组的前置程序。
截至 2017 年 10 月 9 日，北汽产投尚未完成本次交易中需履行的国资评估程序，亦未取得其国有资产有权主管机构对本次交易评估报告确认的资产评估结果的核准，北汽产投于 2017 年 10 月 9 日向公司提交《关于放弃履行发行股份购买资产事宜之确认函》，确认自愿放弃并退出本次交易。
根据上述北汽产投出具的确认函，其确认并同意将无条件地按照其在《购买资产协议》项下的相关承诺或义务配合新宏泰与本次交易中的其他所有交易对方、天宜上佳履行或办理与本次交易有关的一切手续，不采取任何对本次交易可能构成不利影响的行为或措施；未经新宏泰事先书面同意，北汽产投将不在本次交易完成前（以新宏泰取得天宜上佳 97.6750%的股份工商变更为准）向任何第三方转让其所持天宜上佳的任何股份/股权。2017 年 10 月 14 日，新宏泰
召开第三届董事会第二十一次会议，根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重组方案进行调整。
综上，北汽产投退出本次交易不存在任何纠纷。
（3）上市公司是否存在后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议 x次重大资产重组完成后，上市公司将取得天宜上佳 97.6750%的股份，对
天宜上佳具有绝对控制权。截止本报告书摘要签署日，新宏泰尚无后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2017 年 6 月，北工投召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017 年 7 月，北工投母公司北京市国有资产经营有限责任公司董事会审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017 年 9 月，北工投取得北京市国资委对北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第 030047 号《评估报告》资产评估结果的核准。
（2）2017 年 7 月，景德镇xx的普通合伙人深圳市xx股权投资基金管理有限公司出具决定同意景德镇xx向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。2017 年 7 月，北汽产投投资决策委员会作出决议，审议通过同意景德镇xx向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（3）2017 年 7 月，北京睿泽投资决策委员会作出决议，审议通过北京睿泽向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（4）2017 年 7 月，瞪羚创投普通合伙人北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司投资决策委员会作出决议，审议通过瞪羚创投向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（5）2017 年 7 月，中创汇盈召开全体合伙人会议，审议通过中创汇盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（6）2017 年 7 月，xxxx投后管理委员会作出决议，审议通过xxxx向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（7）2017 年 7 月，久太方合全体合伙人会议作出决议，审议通过久太方合向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（8）2017 年 7 月，xxx股东会作出决议，审议通过xxx向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（9）2017 年 7 月，xxxxx合伙人会议作出决议，审议通过xxxxx向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（10）2017 年 7 月，茅台建信的普通合伙人茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司召开投资决策委员会，审议通过茅台建信向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（11）2017 年 7 月，宏兴成召开合伙人会议，审议通过宏兴成向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
3、标的公司已履行的决策程序
2017 年 10 月 13 日，天宜上佳召开了 2017 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司相关股东将合计所有公司 97.6750%的股份转让给无锡新宏泰电器科技股份有限公司的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截止本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 新宏泰控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 一、本人将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在本次交易期间，本人将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给新宏泰或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新宏泰拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
和股票账户提交新宏泰董事会，由新宏泰董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权新宏泰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如新宏泰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | ||
xxx | x、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 | |
xxx、xxx、久太方合、xx、xxx、xxx、xx、xx、释加才让、xxx、瞪羚创投、xxxx、xxx、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、xxxx、xxxxx、xxxxx | 1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业已向新宏泰及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在新宏泰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宏泰董事会，由新宏泰董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提 交锁定申请的，本人/本企业授权新宏泰董事会核实后直接向证券交易 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如新宏泰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向新宏泰披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给 新宏泰或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担个别和连带的赔偿责任。 | ||
xxxx及其董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人已向新宏泰及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在新宏泰 拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交新宏泰董事会，由新宏泰董事会 x承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日 内提交锁定申请的，承诺人授权新宏泰董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如新 宏泰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账 户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向新宏泰披露 有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
未受处罚及诚 | 新宏泰及其控 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
信情况的承诺函 | 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内被证券交易所公开谴责的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、本公司/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本人将在第一时间通知本 公司为重大资产重组事项聘请的中介机构。 |
关于注入资产权属之承诺函 | xxx | 作为上市公司本次交易的交易对方，本人承诺：天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷；除已披露的因向xxx借款不超过2.4亿元而将其持有的天宜上佳1,202.5715万股股份质押给xxx及本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的 25%外，本人所持有的天宜上佳股份不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；若新宏泰本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准，本人承诺将与债权人在新宏泰取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续，且承诺将在解除股份质押和天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续，综上，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法 律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任。 |
xxx、xxx、释加才让 | 作为上市公司本次交易的交易对方，本人承诺：天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，除本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人承诺将在天宜上佳变更成有限责任公 司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续；综上，本 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任。 | ||
久太方合、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、宏兴成、北京睿泽、北工投、xxxx、xxxxx、xxxx、瞪羚创投、中创汇盈 | 作为上市公司本次交易的交易对方，本人/本企业承诺：天宜上佳的注册资本已出资到位，本人/本企业已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人/本企业持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。（xxx合、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、宏兴成、北京睿泽、北工投、xxxx、xxxxx）本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任。/（xxxx、瞪羚创投、中创汇盈）本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就上述承诺承担相应的 法律责任。 | |
xxxxx | 作为上市公司本次交易的交易对方，本人/本企业承诺：本人/本企业已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人/本企业持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就上述承诺承担个别和 连带的法律责任。 | |
关于持有上市公司股份锁定期的承诺及追加股份锁定承诺函 | xxx、xxx | xx新宏泰的控股股东、实际控制人，本人xxx、xxxx不可撤销地作出如下承诺： 本人承诺自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2019年6月30日）满后延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。 上述锁定期内，本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。 若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。如违反上述承诺，本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受或 产生的任何损失。 |
xx、xx | 作为新宏泰的控股股东、实际控制人xxx、xxx的一致行动人，本人xx、xxx不可撤销地作出如下承诺： |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017年6月30日）满后自动延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。 上述锁定期内，本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。 若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。如违反上述承诺，本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受或 产生的任何损失。 | ||
xxx、xxx合、xx才让 | 作为本次交易的交易对方，本次交易完成后，承诺人将持有新宏泰非公开发行的新增A股普通股股份。 承诺人现就持有新宏泰非公开发行的新增A股普通股股份的追加锁定事宜承诺如下： 一、承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转让。 二、在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。 三、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。 四、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 五、本承诺函系承诺人就本次交易中其所获得的新宏泰股份作出的最新的锁定承诺，且将取代并终止先前承诺人就前述股份锁定作出的任何其他承诺或与上市公司达成的协议的相关内容。 六、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 | |
xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx | x、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。自上述限售期届满之日起承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份分三期解锁，具体解锁方式为： 1、自本次发行结束之日满12个月且上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量的余额部分可解除锁定。 2、自上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2018年实际盈利情况出 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
具的《专项审核报告》披露后，承诺人于本次交易中取得的新宏泰股份总数的60%扣除2017年度及2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量的余额部分可解除锁定。 3、自上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量的余额部分可解除锁定。 根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于 0的，则承诺人当年实际可解禁的股份数为0。 在股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。 二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。 三、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办 理。 | ||
xxx、xxx、xxxx、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成 | 一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。 二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。 三、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办 理。 | |
北京睿泽、北工投、茅台建信、xxxxx | 一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。但若承诺人取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则新宏泰向承诺人发行的股份在本次发行结束之日起36个月内不进行转让。 二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易 所的有关规定执行。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
三、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 | ||
xxxxx | x、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。 二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关 解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易 所的有关规定执行。 三、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办 理。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺 | xxx、xxx | x次重组完成后本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量减少和规范与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新宏泰及其中小股东的利益。如违反上述承诺于上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将依法 承担相应的赔偿责任。 |
xx、xx | 本人作为xxx、xxx的一致行动人，就减少和规范新宏泰的关联交易事项作如下承诺： 本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量减少和规范与上市公司（包括上市公司现在及将来控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新宏泰及其中小股东的利益。如违反上述承诺于上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公 司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
xxx、xxx、xxx合、xx、xxx、xxx、xx、 xx、释加才 | 一、截至本承诺函出具日，本人/本企业与上市公司及其子公司之间不存在关联交易。 二、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业实际 控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
让、xxx、瞪羚创投、xxxx、xxx、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、xxxxx、景德镇xx | 避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 三、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。四、本人/本企业及其本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市 公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 五、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失， 由本人/本企业承担赔偿责任。 | |
新宏泰关于与交易对方不存在关联关系的承诺函 | 新宏泰 | 截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司全体现任董事、监事、高级管理人员与本次重大资产重组的交易对方之间均不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系、不是关联方。本公司的控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、本公司全体员工亦不存在通过控制其他企业或者委托其他法人或者其他组织持有本次交易对方的股权或出资份额之情形。 |
关于避免同业竞争的承诺 | xxx、xxx | 1、目前，本人及本人控制的除新宏泰及其子公司以外的其他企业 （以下简称“本人控制的其他企业”）均未以任何形式直接或间接从事与新宏泰及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与新宏泰相同或相似的业务。 2、本人将不会投资任何与新宏泰的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本人控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与新宏泰的生产、经营相竞争的任何活动。 3、本人将不利用对新宏泰的控股关系进行损害新宏泰及新宏泰其他股东权益的经营活动。 4、如新宏泰未来进一步拓展业务范围，本人及/或本人控制的其他企业将不与新宏泰拓展后的业务相竞争；如本人及/或本人控制的其他企业与新宏泰拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合新宏泰利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于： （1）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （3）将相竞争的业务纳入到新宏泰来经营。 |
xx、xx | 本人作为xxx、xxx的一致行动人，就避免与新宏泰同业竞争事项作如下承诺： 1、目前，本人及本人控制的企业均未以任何形式直接或间接从事与新宏泰及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与新宏泰相同或相似的业务。 2、本人及本人控制的企业将不会投资任何与新宏泰及其子公司的 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本人控制的企业未来不直接或间接从事、参与或进行与新宏泰及其子公司的生产、经营相竞争的任何活动。 3、本人及本人控制的企业将不利用作为新宏泰实际控制人的一致行动人的地位进行损害新宏泰及其子公司、新宏泰其他股东权益的经营活动。 4、如新宏泰及其子公司未来进一步拓展业务范围，本人及本人控制的企业将不与新宏泰及其子公司拓展后的业务相竞争；如本人及本人控制的企业与新宏泰及其子公司拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成本人控制的企业采取措施，以按照最大限度符合新宏泰利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于： （1）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （3）将相竞争的业务纳入到新宏泰来经营。 | ||
xxx | 0、本人承诺，自本次交易完成之日起六年内以及在本人直接或间接持有新宏泰股份期间，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； 3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿 意承担由此产生的法律责任。 | |
释加才让及久太方合的所有出资人 | 1、本人承诺，自本次交易完成之日起四年内以及在本人直接或间接持有新宏泰股份期间，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接 地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； 3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受 或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。 | ||
久太方合 | 1、本企业承诺，自本次交易完成之日起四年内以及在本企业持有新宏泰股份期间，本企业、本企业控制的其他企业（以下统称为“本企业及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本企业承诺，如本企业及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； 3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而 遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担由此产生的法律责任。 | |
xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx | 1、本人承诺，自本次交易完成之日起至在本人持有新宏泰股份期间，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接 竞争关系的经济实体； |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； 3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿 意承担由此产生的法律责任。 | ||
xxx、宏兴成、北京睿泽、茅台建信、xxxxx | 1、本企业承诺，自本次交易完成之日起至在本企业持有新宏泰股份期间，本企业、本企业控制的其他企业（以下统称为“本企业及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活 动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本企业承诺，如本企业及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； 3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本企业具有法律约束力， 本企业愿意承担由此产生的法律责任。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺 | xxx、xxx | 本人xxx、xxxxx，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。 2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。 3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 二、财务独立 1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。 3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。三、机构独立 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 四、资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。 2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。 2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市 公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。 | ||
xx、xx | 作为xxx、xxx的一致行动人，本人承诺如下： 本人承诺将保证本人、本人近亲属及本人控制的企业与新宏泰及其子公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。本人、 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
本人近亲属及本人控制的企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与新宏泰及其子公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响新宏泰及其子公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，亦不从事任何损害新宏泰及其子公司与新宏泰股东、特别是中小投资者合法权益的行为，切实保障新宏泰及其子公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人的一致行动人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成 经济损失的，本人将向上市公司进行赔偿。 | ||
交易对方关于保证上市公司和标的公司独立性的承诺 | xxx、xxx、久太方合、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx才让、xxx、瞪羚创投、xxxx、xxx、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、xxxx、xxxxx、景德镇xx | 承诺人作为本次重大资产重组的交易对方之一，本次交易完成后，将持有新宏泰股份，承诺人承诺将保证与新宏泰和天宜上佳在人员、资产、财务、机构和业务等方面的保持独立，具体如下： 在本次交易完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与新宏泰和天宜上佳在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响新宏泰和天宜上佳人员独立、资产独立、完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害天宜上佳、新宏泰及其他股东的利益，切实保障新宏泰和天宜上佳在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （xxx、xxx、久太方合、xx、xxx、xxx、xx、xx、释加才让、xxx、瞪羚创投、xxx、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、xxxx、xxxxx、xxxxx）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给新宏泰造成的所有直接或间接损失。/（xxxx）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,赔偿或补偿由此给新宏泰造成的 直接经济损失。 |
新宏泰董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 新宏泰董事和高级管理人员 | 作为无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，本人特此作出如下承诺： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
交易对方关于重大资产重组相关事项的承诺函 | xxx | 作为本次交易中新宏泰的交易对方之一，本人就以下事项作出不可撤销的承诺： 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新宏泰签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；本人已依法对天宜上佳履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为天宜上佳股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本人对持有的天宜上佳股份拥有合法、完整的所有权。本人不存在受他方委托代为持有天宜上佳股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有天宜上佳股份，同时本人保证此种状况持续至该股份登记至新宏泰名下；除已经披露的外，本人所持有的天宜上佳股份不存在被其他质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本人持有的天宜上佳股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。同时，本人未接受银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本人取得天宜上佳股份提供的任何融资安排。 3、本人保证，天宜上佳是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。天宜上佳已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。 4、本人保证在与新宏泰等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》（如有）生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除新宏泰以外的其他方转让本人所持天宜上佳股份，保证本人所持天宜上佳股份不存在且也不会发生被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使天宜上佳保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证天宜上佳在未经新宏泰许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 5、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经新宏泰同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 6、本人承诺，放弃依据《中华人民共和国公司法》在天宜上佳变 更为有限责任公司后就本次交易中天宜上佳其他股东向新宏泰转让其各自所持的天宜上佳（有限）股份/股权时本人所享有的优先购买权。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
7、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 8、本人及本人直系近亲属（父母、配偶及年满18周岁的子女）在本次交易信息公开前6个月不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 9、本人保证天宜上佳或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让天宜上佳股份的限制性条款；天宜上佳章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持天宜上佳股份的限制性条款； 10、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让天宜上佳股份的诉讼、仲裁或纠纷； 11、本人已向新宏泰及其聘请的相关中介机构充分披露了天宜上佳及本人所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。 12、本人与新宏泰及其股东以及其董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系及一致行动关系。 13、本人保证在股东权利范围内促使新宏泰在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立。 14、本人保证天宜上佳自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，天宜上佳也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任；如因天宜上佳存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担。 15、本人与新宏泰的控股股东或实际控制人未就受让新宏泰股份或者向新宏泰推荐董事达成任何协议或默契。 16、本人及本人的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 17、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 18、本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本人承诺， 如违反上述保证及声明，将承担由此给新宏泰造成的损失。 | ||
久太方合 | 作为本次交易中新宏泰的交易对方之一，本企业就以下事项作出不可撤销的承诺： 1、本企业已依法对天宜上佳履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为天宜上佳股东的主 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业对持有的天宜上佳股份拥有合法、完整的所有权。本企业不存在受他方委托代为持有天宜上佳股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有天宜上佳股份；同时本企业保证此种状况持续至该股份登记至新宏泰名下；本企业所持有的天宜上佳股份不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的天宜上佳股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。同时，本企业未接受银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本企业取得天宜上佳股份提供的任何融资安排。 3、本企业保证，天宜上佳是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。天宜上佳已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。 4、本企业保证在与新宏泰等相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》（如有）生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除新宏泰以外的其他方转让本企业所持天宜上佳股份，保证本企业所持天宜上佳股份不存在且也不会发生被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使天宜上佳保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证天宜上佳在未经新宏泰许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 5、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经新宏泰同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 6、本企业承诺，放弃依据《中华人民共和国公司法》在天宜上佳变更为有限责任公司后就本次交易中天宜上佳其他股东向新宏泰转让其各自所持的天宜上佳（有限）股份/股权时本公司所享有的优先购买权。 7、本企业及本企业主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 8、本企业及本企业主要管理人员在本次交易信息公开前6个月不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 9、本企业保证天宜上佳或本企业签署的所有协议或合同不存在阻 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
碍本企业转让天宜上佳股份的限制性条款；天宜上佳章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持天宜上佳股份的限制性条款。 10、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让天宜上佳股份的诉讼、仲裁或纠纷。 11、本企业已向新宏泰及其聘请的相关中介机构充分披露了天宜上佳及本企业所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。 12、本企业、本企业的主要管理人员与新宏泰及其股东以及其董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系及一致行动关系。 13、本企业保证在股东权利范围内促使新宏泰在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制企业保持独立。 14、本企业保证天宜上佳自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，天宜上佳也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任；如因天宜上佳存在上述问题而产生的责任和后果由本企业承担。 15、本企业与新宏泰的控股股东或实际控制人未就受让新宏泰股份或者向新宏泰推荐董事达成任何协议或默契。 16、本企业及本企业的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 17、本企业已完成与新宏泰签署协议和履行协议项下权利义务的相关程序，全体合伙人一致同意向新宏泰转让持有的天宜上佳全部股份，如日后本企业内部合伙人因权益份额出现纠纷，本企业将自行解决，如上述争议对天宜上佳、新宏泰造成损害，本企业将承担赔偿责任。 18、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 19、本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本企业承 诺，如违反上述保证及声明，将承担由此给新宏泰造成的损失。 | ||
冯学理、段仚、沙xx、xx、xx、x加才让、xxx、xxx | xxxx交易中新宏泰的交易对方之一，本人就以下事项作出不可撤销的承诺： 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新宏泰签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；本人已依法对天宜上佳履行出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为天宜上佳股东的 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本人对持有的天宜上佳股份拥有合法、完整的所有权。本人不存在受他方委托代为持有天宜上佳股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有天宜上佳股份，同时本人保证此种状况持续至该股份登记至新宏泰名下；本人所持有的天宜上佳股份不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本人持有的天宜上佳股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。同时，本人未接受银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本人取得天宜上佳股份提供的任何融资安排。 3、本人保证，天宜上佳是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。天宜上佳已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。 4、本人保证在与新宏泰等相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》（如有）生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除新宏泰以外的其他方转让本人所持天宜上佳股份，保证本人所持天宜上佳股份不存在且也不会发生被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使天宜上佳保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证天宜上佳在未经新宏泰许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 5、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经新宏泰同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 6、本人承诺，放弃依据《中华人民共和国公司法》在天宜上佳变更为有限责任公司后就本次交易中天宜上佳其他股东向新宏泰转让其各自所持的天宜上佳（有限）股份/股权时本人所享有的优先购买权。 7、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 8、本人及本人直系近亲属（父母、配偶及年满18周岁的子女）在本次交易信息公开前6个月不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 9、本人保证天宜上佳或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本 人转让天宜上佳股份的限制性条款；天宜上佳章程、内部管理制度文 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持天宜上佳股份的限制性条款。 10、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让天宜上佳股份的诉讼、仲裁或纠纷。 11、本人已向新宏泰及其聘请的相关中介机构充分披露了天宜上佳及本人所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。 12、本人与新宏泰及其股东以及其董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系及一致行动关系。 13、本人保证在股东权利范围内促使新宏泰在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立。 14、本人与新宏泰的控股股东或实际控制人未就受让新宏泰股份或者向新宏泰推荐董事达成任何协议或默契。 15、本人及本人的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 16、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 17、本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本人承诺， 如违反上述保证及声明，将承担由此给新宏泰造成的损失。 | ||
xxx、瞪羚创投、金石灏汭、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安x | 作为本次交易中新宏泰的交易对方之一，本企业就以下事项作出不可撤销的承诺： 1、本企业已依法对天宜上佳履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为天宜上佳股东的主 体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业对持有的天宜上佳股份拥有合法、完整的所有权。本企业不存在直接或者间接受他方委托代为持有天宜上佳股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有天宜上佳股份；同时本企业保证此种状况持续至该股份登记至新宏泰名下；本企业所持有的天宜上佳股份不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的天宜上佳股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。本企业的直接或间接的股东／出资人（直至追溯至本企业的实际控制人)亦不存在受他方委托代为持有本企业出资份额或者股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有本企业出资份额或者股权。同时，本企业未接受银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本企业 取得天宜上佳股份提供的任何融资安排。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
3、本企业保证，天宜上佳是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。天宜上佳在设立时已经取得其设立和经营 所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。 4、本企业保证在与新宏泰等相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》（如有）生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除新宏泰以外的其他方转让本企业所持天宜上佳股份，保证本企业所持天宜上佳股份不存在且也不会发生被质押、被冻结、 被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使天宜 上佳保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证天宜上佳在未经 新宏泰许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外 担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产 及业务的行为。 5、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经新宏泰同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 6、本企业承诺，放弃依据《中华人民共和国公司法》在天宜上佳变更为有限责任公司后就本次交易中天宜上佳其他股东向新宏泰转让其各自所持的天宜上佳（有限）股份/股权时本公司所享有的优先购买权。 7、本企业及本企业主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 8、本企业及本企业主要管理人员在本次交易信息公开前6个月不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 9、本企业保证天宜上佳或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让天宜上佳股份的限制性条款；天宜上佳章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持天宜上佳股份的限制性条款。 10、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让天宜上佳股份的诉讼、仲裁或纠纷。 11、本企业已向新宏泰及其聘请的相关中介机构充分披露了天宜 上佳及本企业所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。 12、本企业、本企业的主要管理人员与新宏泰及其股东以及其董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系及一致行动关系。 13、本企业保证在股东权利范围内促使新宏泰在人员、资产、财 务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制企业保持独立。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
14、本企业与新宏泰的控股股东或实际控制人未就受让新宏泰股份或者向新宏泰推荐董事达成任何协议或默契。 15、本企业及本企业的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 16、本企业已完成与新宏泰签署协议和履行协议项下权利义务的相关程序，全体合伙人/股东一致同意向新宏泰转让持有的天宜上佳全部股份，如日后本企业内部合伙人/股东因权益份额出现纠纷，本企业将自行解决，如上述争议对天宜上佳、新宏泰造成损害，本企业将承担赔偿责任。 17、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 （xxx、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安x）本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本企业承诺，如违反上述保证及声明，将承担由此给新宏泰造成的损失。（金石灏汭）本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本企业承诺，如违反上述保证及声明，将承担由 此给新宏泰造成的直接经济损失。 | ||
交易对方关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺 | xxx、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、xxx、xx、xx、x加才让、xxx、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓 盈、景德镇xx | 承诺人作为本次交易的交易对方之一，现作出承诺如下： 一、本人/本企业及本企业主要管理人员及直系亲属在新宏泰本次重大资产重组事项停牌（2017年5月2日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在买卖新宏泰股票的情况，不存在向第三人泄露本次重组内幕信息之情形，亦未向他人提供买卖新宏泰股票的建议。 二、本人/本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。 本承诺函所称直系亲属是指配偶、父母、年满18周岁的成年子女。如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。 |
关于私募股权投资基金事宜的承诺函 | 久太方合 | 承诺人北京久太方合资产管理中心（有限合伙）系天宜上佳的员工持股平台，且作为本次交易的对手方之一，就私募股权投资基金事宜承诺如下： 一、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动，不存在受托管理他人资产从事投资的情形； 二、本企业以自有资金向天宜上佳出资，不存在向特定对象募集 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
资金从事股权投资的情形； 三、本企业未以任何形式委托包括基金管理人或者普通合伙人在内的任何主体管理本企业资产从事投资活动； 四、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人； 五、本企业对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实xx（如有），承担全部责任；如因该等事项对新宏泰或天宜上佳造成任何损 失的，本公司将承担全部赔偿责任。 | ||
天仁道和、天津天宜关于本次资产重组的相关承诺函 | 天仁道和、天津天宜 | 北京天仁道和新材料有限公司、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称统称为“本公司”）作为本次交易的标的公司的全资子公司，本公司做出如下承诺： 1、截至本函出具之日，本公司不存在影响本次交易的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）； 2、截至本函出具之日，本公司主要财产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况； 3、截至本函出具之日，本公司股东所持股权不存在质押或权属争议的情况； 4、截至本函出具之日，本公司不存在影响资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）的情况； 5、截至本函出具之日，本公司全体董事、监事和高级管理人员具备法律法规及本公司章程规定的任职资格； 6、截至本函出具之日，本公司核心技术的取得及使用不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形； 7、截至本函出具之日，本公司自设立之日至今均不存在违法违规行为； 8、截至本函出具之日，本公司的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的条款或存在其他相关投资协议的情况； 9、截至本函出具之日，本公司不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，若日后发现本公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项的，本公司同意赔偿上 市公司因此所遭受的损失。 |
关于北京天宜上佳新材料股份有限公司相关事项的承诺函 | xxx | 1、天宜上佳目前经营用房及其附属设施存在被相关部门没收之情形，本人承诺如天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，承诺人将无条件全额向天宜上佳予以补偿。 2、公司存在未及时开立住房公积金账户之情形，本人承诺如公司住所地住房公积金管理部门要求公司对本承诺函签署之日前的住房公积金进行补缴，承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费 用支出或经济损失，承诺人将无条件全额无偿代为承担。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
3、如天宜上佳若因扩建厂房未办理环评手续被有权机关给予处罚或遭受损失的，承诺人将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。 4、如天宜上佳因安全生产环节被有权机关给予处罚或遭受损失的，承诺人将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。 5、承诺人将在2017年7月31日之前，协助或促使直接或间接持有天宜上佳股份的自然人或天宜上佳的董事、监事、高级管理人员归还天宜上佳对其的全部借款。 本承诺函自签署之日起即对本人具有法律效力，本人将承担由此 产生的相关责任。 | ||
交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函 | xxx、释加才让、久太方合 | 作为上市公司本次交易的交易对方，本承诺人不可撤销地作出如下承诺： 1、自本次重组完成后，新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份； 2、自本次重组完成后，新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人及本承诺人的一致行动人不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权； 3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。 如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。 |
不参与本次配套资金认购的承诺函 | xxx、释加才让、久太方合 | 作为上市公司本次交易的交易对方，本承诺人不可撤销地作出如下承诺： 本承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。 如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此 而遭受或产生的任何损失。 |
关于新宏泰董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函 | xxx、xxx、xxx、x加才让、久太方合 | xxx、xxxxxxx公司的实际控制人，xxxxxxx公司本次交易的交易对方中持股比例最高的天宜上佳股东，释加才让、久太方合作为上市公司本次交易的交易对方及xxx的一致行动人，现不可撤销地作出如下确认： 1、本次交易完成后180日内，xxx及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向上市公司提名董事； 2、本次交易完成后60个月内，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中xxx及xxxxxx宏泰 提名5名非独立董事候选人，xxx、x太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人； 3、在本次交易完成后，xxx及xxx将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。 本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力，确认人愿意 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
承担违反本确认函的相应的法律责任。 | ||
交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函 | xxx、释加才让、久太方合 | 作为上市公司本次交易的交易对方，xxx、x加才让、久太方合共同作为承诺人现不可撤销地作出如下承诺： 1、截至本承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 2、本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。 3、本次交易完成后180日内，承诺人承诺不向上市公司提名董事；本次交易完成后60个月内，承诺人拟向上市公司董事会提名1名非独立董事候选人，且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。除前述1名非独立董事候选人外，承诺人与其他交易对方将不会联合向上市公司提出提名其他董事候选人和监事候选人。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承诺 函的相应的法律责任。 |
冯学理、段仚、金慧丰、xxx、xx、xx、xxx、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安x | 作为上市公司本次交易的交易对方，承诺人现不可撤销地作出如下承诺： 1、截至本承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 2、本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。 3、本次交易完成后60个月内，承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选。 4、承诺人尊重xxx、xxx对于上市公司的实际控制人地位， 在xxx、xxx在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承诺函的相应的法律责任。 | ||
关于北京天宜上佳新材料股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函 | xxx、xxx、xxx、x学理、段仚、沙xx、xx、x加才让、爱伦、久太方合、金慧丰 | xxx、xxxxxxx公司的实际控制人，xxx、冯学理、段仚、沙xx、xx、x加才让、爱伦、久太方合、金慧丰作为上市公司本次交易的交易对方和利润承诺人，现作出如下确认： 1、同意在本次交易完成后改组天宜上佳董事会，天宜上佳董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事（具体人选由xxxxx）x前提下，新宏泰将另行向天宜上佳提名3名董事候选人；同时新宏泰将向天宜上佳推荐1名副总经理人选。 2、本次交易完成后，xxx、xxxxxxx公司的实际控制人承诺将依法促使上市公司在提名天宜上佳新董事人选时保留现任董事会上述2名董事名额。 3、xxxxxxx上佳的总经理将提名新宏泰推荐的上述副总经理人选为天宜上佳的副总经理候选人，并同意在聘任前述人选为天宜上佳副总经理的董事会会议中投赞成票。 本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力，确认人愿意 承担违反本确认函的相应的法律责任。 |
关于承诺不可变更、撤销的确认函 | xxx、xxx、xx、xx、xxx、x加才让、久太方合 | 为保持新宏泰控制权的稳定，xxx、xxx、xx、xxxx了《关于股份追加锁定的承诺函》；xxx、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）（以下简称“久太方合”）、释加才让签署了《追加股份锁定承诺函》、《交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》、《不参与本次配套资金认购的承诺函》、《交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函》；xxx、xxx、xx、xx、xxx、x太方合、释加才让签署了《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》。 本人/本机构对上述签署的相关文件确认如下： 一、本人/本机构在该等文件上的签名/盖章均系真实的，作出或者签署该等文件均系本人/本机构的真实意思表示； 二、本人/本机构签署该等文件无需取得任何主管部门的审批，本人/本机构确认知悉该等文件是上市公司需公开的文件，该等文件对本人/本机构具有法律约束力； 三、除根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定，本人/本机构不主动对该等文件作出撤销、变更等调整； 四、本人/本机构在出具、签署该等文件时已经充分论证相关事项的可实现性，不存在基于出具之时及未来可预期的情况，判断明显履行不能的事项，本人/本机构具备相关事项的实际履行能力； 五、本人/本机构将严格按照该等文件履行相关声明、承诺，如该等文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，或者本人/本机构违反 已作出的承诺，本人/本机构将承担相应的法律责任。 |
关于质押借款 | xxx | 本人承诺，若xxxxxx能按时偿还2.4亿元借款的情形，同时 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
的相关承诺 | 又存在需要对新宏泰进行补偿或赔偿的情形时，本人同意为优先保障上市公司的利益，将配合xxx及时完成上述相关新宏泰股份的解除质押手续以用于优先补偿或赔偿上市公司。 本人如违反前述承诺，将赔偿由此给上市公司造成的一切损失。 | |
关于未来质押及融资安排的承诺函 | xxx、xxx、xx、xx | x人承诺自本次交易完成之日起60个月内，将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，将会合理安排资金筹措计划，若将其所持有或控制的新宏泰股份进行质押或进行其他融资的，将严格管控相关风险。在上述期间内，本人将确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使本人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形；在上述期间内，xxx、xxx及其一致行动人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会因 为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制人变更。 |
关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | xx、北京萃智投资中心（有限合伙） | 作为上市公司本次交易前单独或合计持有上市公司5%以上的股东，承诺人现不可撤销地作出如下承诺： 1、北京萃智投资中心（有限合伙）系xx控制的企业，截止本承诺函出具日，xx及北京萃智投资中心（有限合伙）合计持有上市公司1,058.50万股股票，占本次交易前上市公司总股本的7.11%，其中，xx持有上市公司158.50万股股票，占上市公司总股本的1.06%，北京萃智投资中心（有限合伙）持有上市公司900万股股票，占上市公司总股本的6.04%。除上述情形外，承诺人未通过其他方式持有新宏泰股份。 2、截至本承诺函出具日，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 3、本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向。 4、本次交易完成后60个月内，承诺人将不会单独或与上市公司其他股东及本次交易的交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选。 5、承诺人尊重xxx、xxx对于上市公司的实际控制人地位， 在xxx、xxx在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
求上市公司控制权。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承诺函的相应的法律责任。 | ||
xxx | x为上市公司本次交易前单独或合计持有上市公司5%以上的股东，承诺人现不可撤销地作出如下承诺： 1、截止本承诺函出具日，本人持有上市公司1,000万股股票，占本次交易前上市公司总股本的6.71%。除上述情形外，承诺人未通过其他方式持有新宏泰股份。 2、截至本承诺函出具日，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 3、本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向。 4、本次交易完成后60个月内，承诺人将不会单独或与上市公司其他股东及本次交易的交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选。 5、承诺人尊重xxx、xxx对于上市公司的实际控制人地位，在xxx、xxx在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承诺 函的相应的法律责任。 | |
关于补偿天宜上佳因使用被罚没房产及附属设施被处罚或遭受其他损失的相关事宜的承诺函 | xxx | xx： 1、无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”、“上市公司”）拟向北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”）股东发行A股股份及支付现金购买天宜上佳97.6750%股权并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2、天宜上佳目前经营用房及其附属设施存在被相关部门没收之情 形；本人于2017年7月作出承诺，如天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，承诺人将无条件全额 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
向天宜上佳予以补偿。 本人作为本次交易前天宜上佳的控股股东、实际控制人，就本人履行上述承诺情况作出如下保证和承诺： 若本人违反上述承诺，本人将在新宏泰股东大会及新宏泰章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因。如因未履行上述公开承诺事项给新宏泰造成的相关损失由本人承担。如该等已违反 的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 |
十一、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
（一）未来六十个月上市公司是否存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议
根据本次交易前后上市公司持股 5%以上股东书面确认：截止本确认函签署日，上市公司主营业务发展良好，本次重组完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。上市公司不存在在未来 60 个月内调整主营业务的安排、承诺、协议等。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的xxx、久太方合及释加才让出具的保持控制权稳定的承诺函的相关承诺是否不可撤销、变更
根据相关方提供的资料并经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的xxx、久太方合及释加才让出具的保持控制权稳定的相关承诺如下：
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于股份追加锁定的承诺函 | xxx、xxx | xxx宏泰的控股股东、实际控制人，本人xxx、xxxxx可撤销地作出如下承诺： 本人承诺自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2019年6月30日）满后延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。 上述锁定期内，本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。 若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。如违反上述承诺，本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受 或产生的任何损失。 |
xx、xx | x为新宏泰的控股股东、实际控制人xxx、xxx的一致行动人，本人xx、xxxx可撤销地作出如下承诺： 自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017年6月30日）满后自动延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。 上述锁定期内，本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。 若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。如违反上述承诺，本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受 或产生的任何损失。 |
追加股份锁定承诺函 | xxx、久太方合、释加才让 | 作为本次交易的交易对方，本次交易完成后，承诺人将持有新宏泰非公开发行的新增A股普通股股份。 承诺人现就持有新宏泰非公开发行的新增A股普通股股份的追加锁定事宜承诺如下： 一、承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转让。 二、在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。 三、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。 四、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 五、本承诺函系承诺人就本次交易中其所获得的新宏泰股份作出的最新的锁定承诺，且将取代并终止先前承诺人就前述股份锁定作出的任何其他承诺或与上市公司达成的协议的相关内容。 六、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函 | xxx、释加才让、久太方合 | 作为上市公司本次交易的交易对方，本承诺人不可撤销地作出如下承诺： 1、自本次重组完成后，新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份； 2、自本次重组完成后，新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人及本承诺人的一致行动人不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权； 3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。 如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。 |
不参与本次配套资金认购的承诺函 | xxx、释加才让、久太方合 | 作为上市公司本次交易的交易对方，本承诺人不可撤销地作出如下承诺： 本承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。 如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因 此而遭受或产生的任何损失。 |
关于新宏泰董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函 | xxx、xxx、xxx、释加才让、久太方合 | xxx、xxxxxx市公司的实际控制人，xxxxxx市公司本次交易的交易对方中持股比例最高的天宜上佳股东，释加才让、久太方合作为上市公司本次交易的交易对方及xxx的一致行动人，现不可撤销地作出如下确认： 1、本次交易完成后180日内，xxx及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向上市公司提名董事； 2、本次交易完成后60个月内，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中xxx及xxxxx新宏泰提名5名非独立董事候选人，xxx、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人； 3、在本次交易完成后，xxx及xxx将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。 本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力，确认人愿 意承担违反本确认函的相应的法律责任。 |
交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函 | xxx、释加才让、久太方合 | 作为上市公司本次交易的交易对方，xxx、释加才让、久太方合共同作为承诺人现不可撤销地作出如下承诺： 1、截至本承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 2、本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。 3、本次交易完成后180日内，承诺人承诺不向上市公司提名董事；本次交易完成后60个月内，承诺人拟向上市公司董事会提名1名非独立董事候选人，且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。除前述1名非独立董事候选人外，承诺人与其他交易对方将不会联合向上市公司提出提名其他董事候选人和监事候选人。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承 诺函的相应的法律责任。 |
此外，xxx、xxx、xx、xx、xxx、释加才让、久太方合分别于 2017 年 11 月出具《关于承诺不可变更、撤销的确认函》（以下简称“《确认函》”），就截至该《确认函》出具之日已/将作出的关于本次交易的相关确认、声明、承诺文件（以下简称“该等文件”），作出如下确认：
“一、本人/本机构在该等文件上的签名/盖章均系真实的，作出或者签署该等文件均系本人/本机构的真实意思表示；
二、本人/本机构签署该等文件无需取得任何主管部门的审批，本人/本机构确认知悉该等文件是上市公司需公开的文件，该等文件对本人/本机构具有法律约束力；
三、除根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定，本人/本机构不主动对该等文件作出撤销、变更等调整；
四、本人/本机构在出具、签署该等文件时已经充分论证相关事项的可实现性，不存在基于出具之时及未来可预期的情况，判断明显履行不能的事项，本人/本机构具备相关事项的实际履行能力；
五、本人/本机构将严格按照该等文件履行相关声明、承诺，如该等文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，或者本人/本机构违反已作出的承诺，本人/本机构将承担相应的法律责任。”
根据上述承诺函及《确认函》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的xxx、久太方合及释加才让确认除可能会根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定撤销、变更相关承诺外，其不会主动对该等文件作出撤销、变更等调整，其出具的保持上市公司控制权稳定的相关承诺均系不可撤销及变更的。
（三）本次交易完成后，xxx、xxx及其一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排
1、根据xxx、xxx出具的承诺并经核查，自取得新宏泰控制权以来，xxx、xxxxx主行使表决权，不存在委托第三方代为行使表决权或放弃表决权的情形。xxx、xxxxxx诺，自本次交易完成之日起 60 个月内，xxx、xxx及其一致行动人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排，正常行使上市公司表决权。
根据xxx、xxx、xx、xxx 2017 年 9 月签署《一致行动协议》，xx、xxx致同意，在一致行动协议生效期间，未经xxx、xxx同意，
xx、xxx得委托除xxx、xxx以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
2、根据xxx、xxx、xx、xxx署的《关于未来质押及融资安排的承诺函》，xxx、xxx及其一致行动人承诺自本次交易完成之日起 60 个月内，将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，将会合理安排资金筹措计划，若将其所持有或控制的新宏泰股份进行质押或进行其他融资的，将严格管控相关风险。在上述期间内，xxx、xxx及其一致行动人将确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使其所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形；在上述期间内，xxx、xxx及其一致行动人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制人变更。
综上，自本次交易完成之日起 60 个月内，xxx、xxx及其一致行动人承诺不会作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权；自本次交易完成之日起 60 个月内，xxx、xxx及其一致行动人承诺将审慎以所持上市公司股份进行质押或以其他合适方式进行融资，确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制权变更。
（四）上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据新宏泰、xxx、xxx及其一致行动人xx、xxx 2017 年 11 月出具的承诺，上市公司目前不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（五）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权的相关安排、承诺、协议等
1、本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况
据公司提供的资料、公开披露的信息，本次交易前，上市公司持股 5%的以
上股东为：xxx和xxxxxx其一致行动人xx、xxx计持有上市公司 58.87%的股份（xxx、xxx、xx、xxx别持有上市公司 38.74%、13.43%、
5.91%、0.81%的股份），xx与其控制的北京萃智投资中心（有限合伙）合计持有上市公司 7.26%的股份（xx和北京萃智投资中心（有限合伙）分别持有上市公司 1.22%和 6.04%的股份），xx敏持有上市公司 6.71%的股份。xxx为公司的第一大股东，xxx和xxxxxx公司实际控制人。
根据本次交易方案，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），上市公司持股 5%的以上股东为：xxx和xxxxxx其一致行动人xx、xxx计持有上市公司 30.67%的股份（xxx、xxx、xx、xxx别持有上市公司 20.18%、6.99%、3.08%、0.42%的股份）。xxxxx一致行动人久太方合、释加才让合计持有上市公司 20.17%的股份（xxx、久太方合、释加才让分别持有上市公司 17.83%、2.17%、0.17%的股份）。xx敏持股比例为 3.50%，xx及其控制的北京萃智投资中心（有限合伙）合计持股比例为 3.78%，不再为上市公司持股 5%的以上股东。xxx仍为公司的第一大股东，xxx和xxxxxx为公司实际控制人。
2、未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权的相关安排、承诺、协议等
根据公司提供的资料并经核查，存在如下未来 60 个月上市公司维持控制权的相关安排、承诺、协议：
（1）xxx、xxx及其一致行动人的相关协议及承诺
1）xxx、xxx于 2017 年 8 月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺其自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）满后延长至本次发行结束之日起 60 个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起
失效。
2）xxx、xxx、xx、xxx署一致行动协议并承诺延长锁定至本次发行结束之日起 60 个月
①xxx、xxx、xx、xxx署一致行动协议
xxx为公司第一大股东，xxx、xxxxx系父子关系，xxx和xxx为公司的实际控制人、董事，且xxx系公司的总经理、董事长；xx、余旭均系公司的副总经理，其中xxx系公司董事。
xxx、xxx、xx、xxx 2017 年 9 月签署《一致行动协议》，约定如下：xx、余旭均确认xxx、xxx为公司实际控制人，并同意在《一致行动协议》及其他法律文件中予以明确；xx、余旭均同意作为xxx、xxx的一致行动人，xxx、xxx、xx、xxx意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，xx、余旭均与xxx、xxxxxx致，遵从且以xxx、xxx的意见为准采取一致行动、作出与xxx、xxxxxx意思表示；xxx、xxx、xx、xxx致同意，当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时，xx、xxx保证其本人（xx、xxx人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与xxx、xxxxxx致，遵从且以xxx、xxx的意见为准采取一致行动、作出与xxx、xxxxxx意思表示；且xx、xxx尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与xxx、xxxxxx致，遵从且以xxx、xxx的意见为准采取一致行动、作出与xxx、xxxxxx意思表示；xx、xxx致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经xxx、xxx同意，xx、xxx得委托除xxx、xxx以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
②xx、xxx诺延长锁定期至本次发行结束之日起 60 个月
持有公司股份的公司董事xxx高级管理人员xxx次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直
接或间接持有的股份；十二个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
xx、xxx 2017 年 9 月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销
地作出如下承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016 年 7 月 1 日至
2017 年 6 月 30 日）满后自动延长至本次发行结束之日起 60 个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
（2）xxx及其一致行动人未来 60 个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函
xxx、久太方合及释加才让于 2017 年 8 月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：本承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
xxx、久太方合及释加才让于 2017 年 8 月出具《交易完成后 60 个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺自新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起 60 个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份，本承诺人及本承诺人的一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
（3）除xxx、久太方合和释加才让之外的其他交易对方的相关承诺
x次交易中除xxx、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，确认：截至承诺
函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后 60 个月内，承诺人与其他交易
对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60 个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；本次交易完成后 60 个月内，承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选；承诺人尊重xxx、xxx对于上市公司的实际控制人地位，在xxx、xxx在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
（4）本次交易前持有上市公司 5%以上股份股东出具的相关承诺
x次交易前单独或合计持有上市公司 5%的以上股份的股东xx敏、xx及北京萃智投资中心（有限合伙）出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：截至本承诺函出具日，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后 60 个月内，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会
签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。本次交易完成后 60 个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向。本次交易完成后 60 个月内，承诺人将不会单独或与上市公司其他股东及本次交易的交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事
候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选。承诺人尊重xxx、xxx对于上市公司的实际控制人地位，在xxx、xxx在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承诺函的相应的法律责任。
（5）xxx、xxx与xxx、久太方合和释加才让关于本次交易完成后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的确认函
根据xxx、xxx与xxx、久太方合和释加才让 2017 年 8 月共同签署出具的《关于新宏泰无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，上述各方不可撤销的作出如下确认：本次交易完成后 180日内，xxx及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后 60 个月内，新宏泰董事会仍由 9 名董事组成，其中非独立董事
6 名、独立董事 3 名；其中xxx及xxxxx新宏泰提名 5 名非独立董事候选
人，xxx、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名 1 名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；在本次交易完成后，xxx及xxxxx使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。
（6）未来六十个月内，上市公司不存在变更控制权的的相关安排、承诺、协议
根据xxx、xxx出具的承诺和公司提供的说明及公开披露的相关信息，未来六十个月内，上市公司不存在变更控制权的的相关安排、承诺、协议。
综上，根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的xxx、久太方合及释加才让出具的保持控制权稳定的相关承诺及《确认函》，承诺人确认除可能会根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定撤销、变更相关承诺外，其不会主动对该等文
件作出撤销、变更等调整，其出具的保持上市公司控制权稳定的相关承诺均系不可撤销及变更的。自本次交易完成之日起 60 个月内，xxx、xxx及其一致行动人承诺不会作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权；自本次交易完成之日起 60 个月内，xxx、xxx及其一致行动人承诺将审慎以所持上市公司股份进行质押或以其他合适方式进行融资，确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制权变更。上市公司目前不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方作出的未来 60 个月上市公司维持控制权的相关安排、承诺、协议，本次交易完成后公司的第一大股东仍为xxx，实际控制人仍为xxx和xxxxx，未发生变化；未来六十个月内，上市公司不存在变更控制权的的相关安排、承诺、协议。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东xxx、xxx及其一致行动人xx、xxx出具《关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
本次交易完成前，公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC 模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。本次交易完成后，双方在经营上会形成优势互补，公司业务范围得以拓展，可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应，在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力，实现股东利益最大化。
本人作为新宏泰的控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人，同意公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。
上市公司控股股东xxx、xxx及其一致行动人xx、xx，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具《关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
本人持有无锡新宏泰电器科技股份有限公司股份的，本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，本人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决将向全体股东提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺，本次交易对方取得上市公司股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见重组报告书“第五章 x次交易发行股份的情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）发行股份的锁定期安排及股份质押等转让限制”。
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资的投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见重组报告书“第五章 x次交易发行股份的情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（五）股份锁定情况”。
（六）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与xxx、冯学理、段仚、xxx、xx、释加才让、xxx 7 名自然人及久太方合、xxx（以下简称“利润承诺人”）签署的《利润承诺与补偿协议》，xxx等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低 79,437.22 万元，其中 2017 年、2018
年及 2019 年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70 万元、26,281.45 万元
和 30,341.07 万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于
79,437.22 万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。
在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照《利润承诺与补偿协议》中的约定向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数，请详见重组报告书“第七章 x次交易主要合同”之“二、利润承诺与补偿协议及其补充协议的主要内容”之“（四）利润补偿的方式”。
（七）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施：
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据新宏泰 2016 年年报、2017 年 1-9 月报表，瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的上市公司 2016 年度审计报告、2016 年及 2017 年 1-9 月备考合并
审阅报告，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次重组对 2016 年度、2017
年 1-9 月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
项目 | 2017年1-9月 | 2016年 | ||
交易完成前 | 交易完成后（不考 虑配套融资） | 交易完成前 | 交易完成后（不考 虑配套融资） | |
归属于公司普通股股东的 净利润（万元） | 3,398.77 | 19,225.81 | 6,594.45 | 23,065.10 |
基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.67 | 0.51 | 0.87 |
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.67 | 0.43 | 0.83 |
由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
x次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
（1）上市公司双主业驱动，提升公司价值
x次交易完成后，新宏泰在电力设备投资需求下降的环境下实现了外延式发展，业务将由原先的断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售，增加动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售业务，有效拓展公司的业务范围，双主业驱动，实现跨越式多元化发展。
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，自主拥有高速铁路动车组及城轨车辆制动闸片核心技术，是动车组闸片国产化的开拓者，并在该领域拥有较高的市场占有率。在行业内具有较大的市场影响力与研发能力，客户资源丰富。随着中国高铁行业的快速发展，天宜上佳将获得更加广阔的市场空间。
公司通过借助资本市场平台，能够与天宜上佳共享研发、设计、生产和客户资源；加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构，实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入，优化产业布局并延伸产业链，从而提升公司价值。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
x次重组募集配套资金不超过 78,500.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。
本次募集配套资金为公司开拓在动车组与轨道交通车辆零部件领域的发展提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集
资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理，在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司 2017-2019 年股东分红回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与新宏泰在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次重组相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在本次重组推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
x次交易相关议案已经 2017 年 7 月 31 日公司第三届董事会第十七次会议及
2017 年 9 月 22 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。鉴于北汽产投自
愿放弃并退出本次交易，2017 年 10 月 14 日，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。2017 年 11 月 22 日，根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。本次重组还须报中国证监
会审批，经核准后方能实施。
本次交易能否取得相关核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金78,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、标的公司相关的风险
（一）标的公司所在行业市场竞争加剧的风险
报告期内，标的公司主营产品为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦，所处行业存在认证、技术、资金、人才、市场等壁垒，市场准入条件较高。由于市场需求旺盛、国家产业政策的持续向好以及我国动车组装备制造行业的不断发展，本行业可能会吸引更多的潜在竞争对手参与竞争，市场竞争程度可能面临加剧的情况。若天宜上佳不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务模式和技术水平的创新调整，可能面临客户流失、盈利水平下降的风
险。
（二）标的公司存在一定程度的客户依赖风险
天宜上佳产品主要客户为各铁路局、整车制造厂等。天宜上佳 2015 年度、
2016 年度、2017 年 1-9 月向前五名客户的销售金额及占当期营业收入的比例分别为 71.40%、70.72%、72.71%，向前五名客户合计销售收入占比较高，但不存在向单个客户销售金额超过营业收入 50%或严重依赖于少数客户的情况。标的公司产品销售存在依赖轨道交通市场的风险。如果未来轨道交通市场对标的公司主营产品的需求发生重大变化，将会对标的公司业绩产生较大的影响。
（三）标的资产的估值风险
x次交易的标的资产为交易对方合计持有的天宜上佳 97.6750%的股份。根据xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（xx森评报字[2017]第 0000 x），x 0000 x 4 月 30 日为评估基
准日，本次交易标的资产股东全部权益价值评估值为 432,799.33 万元，评估值较账面合并净资产增值 342,227.17 万元，增值率 377.85%。因此，标的资产天宜上佳 97.6750%股权的评估值为 422,736.67 万元。标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，增值原因请详见重组报告书“第六章标的资产评估作价及定价公允性”。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）募集资金投资项目风险
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 78,500.00 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%
且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的 20%（取两者金额的孰低值）。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。
标的公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但标的公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，项目实施过程中，标的公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响，从而导致项目投资效益无法达到预期水平，募集资金投资项目新增折旧及摊销也将导致标的公司净资产收益率出现下降，影响项目投资回报。
（五）产品认证的风险
根据《铁路安全管理条例》（国务院令第 639 号）、《铁路产品认证管理办法》
（铁科技（2012）95 号）、《铁路产品认证目录》，标的公司生产的动车组闸片属于 CRCC 认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》。根据《CRCC 产品认证实施规则》，标的公司取得《铁路产品认证证书》后，每 12 个月至少接受一次监督检查，《铁路产品认证证书》5 年有效期届满需要重新进行认证审核。而标的公司面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，标的公司生产的动车组闸片未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现产品不能取得 CRCC 认证的情形，天宜上佳经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。
（六）质量控制的风险
安全是列车运营的生命线，而高速列车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其配套产品质量尤其重要。截止本报告书摘要签署日，天宜上佳已经向铁总下属 18 家铁路局中的 17 家提供动车组粉末冶金闸片。自天宜上佳成立以来未发生由于产品质量原因导致铁路交通重大安全责任事故的情况。一旦由于不可预见因素导致标的公司产品出现质量问题，进而导致铁路交通重大安全责任事故，标的公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
（七）专业人才流失及核心技术失密的风险
标的公司属于xx技术企业，产品的研发、生产与销售对于专业人才的依赖性较高。目前，天宜上佳的核心技术及管理人员具备多年的行业经验，理论能力强、实践技术硬、综合素质高，是天宜上佳的重要核心竞争力。天宜上佳良好的企业文化和有效的员工考核及激励机制使得其核心技术及管理团队稳定、凝聚力强，但该行业内企业对技术人才争夺较为激烈，如果未来天宜上佳无法对核心技术及管理人员进行有效的激励以保证其积极性和创造性，将会造成专业人才的流失，从而给标的公司的持续稳定经营带来一定的风险。
此外，天宜上佳粉末冶金闸片的研发生产依赖于其核心的技术及工艺，涉及专利、技术诀窍、生产配方等。虽然天宜上佳对相关核心技术建立并执行了完整的内部控制制度，但是仍存在由于核心技术人员流失或其他原因导致标的公司的核心技术失密的风险。
（八）原材料价格波动风险
天宜上佳主要产品所需的原材料主要包括电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等。 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，天宜上佳上述材料成本占主营业务成本的比重分别为 75.68%、75.00%及 74.17%，报告期内材料成本占主营业务成本的比重较高。如果未来原材料价格出现上涨，将对天宜上佳的盈利状况产生不利影响。
（九）税收优惠风险
2016 年 12 月 22 日，天宜上佳取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》（编号： GR201611002172），有效期为三年。天宜上佳享受 15%的企业所得税税收优惠政策。如果未来高新技术企业税收优惠等国家有关税收优惠政策发生变化，或天宜上佳不再符合税收优惠政策认定条件，则标的公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利情况将受到不利影响。
（十）标的公司目前生产经营用房及其他设施被没收所产生的风险
目前，天宜上佳经营用房及其他设施存在被相关部门没收情形。请详见“第