Common use of 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 Clause in Contracts

重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法. 本次交易拟出售的 House of Fraser Group 34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有 XXXXXX 的 89%的权益，HOFUKI 系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据 XXXXXX 的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI 公司章程中约定的随售权； 同时仍不能完全排除 HOFUKI 少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法。 除了重组预案披露的上述事项外，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。 本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。 因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法. 本次交易拟出售的 House of Fraser Group 34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有 XXXXXX 的 89%的权益，HOFUKI 系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据 XXXXXX 的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI 公司章程中约定的随售权； 同时仍不能完全排除 HOFUKI 少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法本次交易具体的收购标的为 FMDRC100%的股权。FMDRC 为 FCX 间接控制的全资子公司。FMDRC 间接持有位于刚果（金）境内 TFM56%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有 FMDRC100%的股权，从而获得 TFM56%的股权。 除了重组预案披露的上述事项外，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定根据独立财务顾问取得的相关资料、境外律师发表的法律意见以及交易对方在 SPA 中所作的相关声明和保证，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定本次交易完成后，公司铜业务将得到加强，成为世界上重要的铜生产企业。此外，因交易标的控制的矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定因此，本次收购将为公司带来较为健康稳定的盈利能力和现金流，同时随着公司资产配置和产品的多元化，经营风险可被有效降低，公司的财务报表将持续 改善。 因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定本次重大资产购买不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。 本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。 本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求保持和健全有效的法人治理结构。 本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法. 本次交易拟出售的 House of Fraser Group 34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有 XXXXXX 的 89%的权益，HOFUKI 系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据 XXXXXX 的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI 公司章程中约定的随售权； 同时仍不能完全排除 HOFUKI 少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为泰山能源 56%股权，泰山能源是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。游久游戏合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产按《资产出售协议》的约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。 除了重组预案披露的上述事项外，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。 本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定本次交易完成后，游戏资讯服务及网络游戏的研发和运营业务将成为游久游戏的主要利润来源，游久游戏将强化游戏产业的优良资产、提高相关业务规模，同时也将进一步增强盈利能力。 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，游久游戏持续经营能力将显著增强，不存在导致游久游戏重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定本次交易前，游久游戏在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或上交所的处罚。 本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权本次交易标的为游久游戏控股子公司下的股权资产，与游久游戏的其他业务板块相互独立。本次交易不会导致游久游戏的控股股东及实际控制人发生变更，游久游戏将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合 《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益本次交易前，游久游戏已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。 因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定本次交易完成后，游久游戏将继续依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法. 本次交易拟出售的 House of Fraser Group 34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有 XXXXXX 的 89%的权益，HOFUKI 系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据 XXXXXX 的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI 公司章程中约定的随售权； 同时仍不能完全排除 HOFUKI 少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法本次重大资产重组上市公司拟购买的资产为海骏科技95.67%股权、嬴湖创造 90%财产份额和嬴湖共享90%财产份额。交易对方持有的海骏科技95.67%股权、嬴湖创造90%财产份额和嬴湖共享90%财产份额权属清晰，不存在产权纠纷或潜 在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户和权属转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理问题。 除了重组预案披露的上述事项外，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定本次交易完成后，海骏科技将成为通策医疗直接控制的全资子公司，上市公司将在原有口腔医疗服务的基础上，增加基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务，有利于扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司的综合竞争力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定本次交易完成后，通策医疗的实际控制人未发生变更，上市公司将在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，控股股东及实际控制人已出具相关承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定通策医疗已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，继续完善上市公司治理结构。 本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权本次交易完成后，海骏科技将成为上市公司全资子公司，提高了公司的资产质量。本次交易完成后，上市公司将在原有口腔医疗服务的基础上，增加基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务，有利于扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争力。互联网医疗服务行业的前景和市场空间广阔，本次交易完成后新增的业务模块及创新的业务模式将增强上市公司经营的灵活性和持续盈利能力。 本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。同时，交易对方及其实际控 制人已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。 因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定本次交易中，标的资产海骏科技与上市公司受同一实际控制人控制，本次交易完成后，该实际控制人控制的除上市公司以外的公司，不拥有或控制与上市公司类似的企业或经营性资产。同时，交易对方及其实际控制人均做出了其及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务的承诺，有利于避免同业竞争。 本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，有利于增强上市公司的独立性。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审（2015）2518号）。 截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，交易对方切实履行签署的协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法. 本次交易拟出售的 House of Fraser Group 34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有 XXXXXX 的 89%的权益，HOFUKI 系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据 XXXXXX 的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI 公司章程中约定的随售权； 同时仍不能完全排除 HOFUKI 少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法。 除了重组预案披露的上述事项外，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。 本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。 因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。