补偿程序 样本条款

补偿程序. 如果发生属于以上第 7.1 节补偿范围的任何第三方索赔，则 ICANN 应尽快通知注册管理执行机构。注册管理执行机构可在自愿的基础上，通过迅速向 ICANN 发出通知而立即接管此类索赔的辩护和调查，并雇用 ICANN 理应接受的律师进行处理和辩护，有关费用和开支全部由注册管理执行机构承担；但无论是什么情况，ICANN 都可以自费控制与 ICANN政策、ICANN 章程或行为的合法性或阐释有关的问题的诉讼。在注册管理执行机构承担费用和开支的情况下，ICANN 应该与注册管理执行机构及其律师在此类索赔和由此产生的任何申诉的调查、审判和辩护中进行一切合理的合作；ICANN 也可以在自费的情况下，通过自身的律师或其他途径参与此类索赔和由此产生的任何申诉的调查、审判和辩护。未经 ICANN 同意，不得达成任何涉及影响到 ICANN 的赔偿的索赔和解，除非需要支付的金额完全由注册管理执行机构补偿。如果注册管理执行机构没有按照本协议第 7.2 节规定对此类索赔辩护取得完全控制权，则 ICANN有权以它认为合适的方式对索赔进行辩护，费用和开支由注册管理执行机构承担，并且注册管理执行机构应对此类辩护给予配合。[说明：此 7.2 节不适用于政府间机构或政府组织。]

补偿程序. 双方同意，从确定补偿股份数量之日起 30 日内，洲际油气应在股东大会审 议通过上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币 1 元的价格定向对常德久富贸易持有的一定数量洲际油气的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则常德久富贸易承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其他股东（“其他股东”指洲际油气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

补偿程序. 在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后 15 个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等应补偿 A 股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应进一步召集股东大会。 经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后 5 个营业日内书面通知 TP，且协助 TP 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

补偿程序. （1） 上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报告》出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对 方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿义务且标的公司及其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。 （2） 以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购并注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。 （3） 交易对方应在上市公司股东大会审议通过回购及补偿相关议案后 30日内，协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

补偿程序. 在每一专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后十五（15）个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由橡胶公司针对商标和专利作为补偿转让的风神股份 A 股总数（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等应补偿 A 股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应根据适用法律进一步召集股东大会。 经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后五（5）个营业日内书面通知橡胶公司，且协助橡胶公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

补偿程序. 双方同意，若发生本协议约定的须由常德久富贸易现金补偿情形时，从确定补偿股份数量之日起30 日内，常德久富贸易将上述―常德久富贸易现金补偿金额‖计算的数额存入双方共管的银行托管账户，待洲际油气履行必要程序（如需）后支付至洲际油气指定银行账户。

补偿程序. 补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上市公司的股份补偿书面通知后 20 个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间，已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。 补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后 20 个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份数量等应作相应调整。 触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。

补偿程序. 如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出具后的 30 个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知乙 方。乙方应在接到通知后 30 个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁 定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表 决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。

补偿程序. 若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿义务人所持有的 应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。 在合格审计机构出具针对 2018 年度、2019 年度、2020 度及 2021 年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。 若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。 若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

补偿程序. 1） 在减值测试报告出具后，若出现业绩承诺股东补偿上市公司的情形，上市公司应在报告出具后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承 诺股东共同指定业绩承诺股东 1 收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。 2） 业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的 10 个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。 3） 若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等于上述补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承 诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。 4） 自上市公司确定业绩承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。