补偿程序. 如果发生属于以上第 7.1 节补偿范围的任何第三方索赔，则 ICANN 应尽快通知注册管理执行机构。注册管理执行机构可在自愿的基础上，通过迅速向 ICANN 发出通知而立即接管此类索赔的辩护和调查，并雇用 ICANN 可合理接受的律师进行处理和辩护，有关费用和开支全部由注册管理执行机构承担；但无论是什么情况，ICANN都可以自费控制与 ICANN 政策、章程或行为的合法性或阐释有关的问题的诉讼。在注册管理执行机构承担费用和开支的情况下，ICANN 应该与注册管理执行机构及其律师在此类索赔和由此产生的任何申诉的调查、审判和辩护中进行一切合理的合作；ICANN 也可以在自费的情况下，通过自身的律师或其他途径参与此类索赔和由此产生的任何申诉的调查、审判和辩护。未经ICANN 同意，不得达成任何可能影响到ICANN 的赔偿的索赔和解，除非需要支付的金额完全由注册管理执行机构补偿。如果注册管理执行机构没有按照本协议第 7.2 节规定对此类索赔辩护取得完全控制权，则 ICANN 有权以其认为合适的方式对索赔进行辩护，费用和开支由注册管理执行机构承担，且注册管理执行机构应协助此类辩护。 [说明：此 7.2 节不适用于政府间机构或政府组织。]
补偿程序. 双方同意，从确定补偿股份数量之日起 30 日内，洲际油气应在股东大会审 议通过上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币 1 元的价格定向对常德久富贸易持有的一定数量洲际油气的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则常德久富贸易承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其他股东（“其他股东”指洲际油气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
补偿程序. 双方同意，若发生本协议约定的须由常德久富贸易现金补偿情形时，从确定补偿股份数量之日起30 日内，常德久富贸易将上述―常德久富贸易现金补偿金额‖计算的数额存入双方共管的银行托管账户，待洲际油气履行必要程序（如需）后支付至洲际油气指定银行账户。
补偿程序. （1）上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报告》出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对 方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿义务且标的公司及其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。
补偿程序. （1）股份补偿程序 如果触发《盈利预测补偿协议》所规定的补偿条件，则上市公司应在相关年度的《专项审计报告》公开披露后三十个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购铁牛集团持有的股份方案，确定铁牛集团应补偿的股份数量，以人民币1.00元总价回购并予以注销。 若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则铁牛集团承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除铁牛集团之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。铁牛集团当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，铁牛集团应在接到上市公司通知后30日内履行无偿划转义务。 自《盈利预测补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿的股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。 在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 铁牛集团对其在本次发行股份购买资产过程中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。但铁牛集团亦同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中证登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团所持有的本次发行股份购买资产过程中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股 份补偿。 除非事先征得上市公司的书面同意，铁牛集团对其在本次发行股份购买资产过程中获得的上市公司股份从该等股份发行结束之日起至最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不得用于质押或设置任何其他权利限制。
补偿程序. 在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后 15 个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等应补偿 A 股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应进一步召集股东大会。 经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后 5 个营业日内书面通知 TP，且协助 TP 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。 本次交易完成前，上市公司是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，主要生产―风神‖、―黄海‖、―双喜‖等多个品牌 1,200 多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。 本次发行股份购买资产的标的 PTG 及其子公司主要从事工业胎研发、测试、生产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。桂林倍利系橡胶公司旗下工业胎资产板块子公司，主要资产为 100 万套全钢子午胎生产线。黄海集团工业胎相关土地和房产为上市公司子公司黄海有限工业胎业务生产经营所需土地、房产。 本次交易后，上市公司将整合橡胶公司旗下全球工业胎资产、业务和组织，实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金计划用于全球产能优化布局、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心和信息化系统建设领域的相关项目，将有助于上市公司提高资源配置效率，增强研发能力并提高产品品质，更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌发展战略。 本次交易完成后，上市公司取得 PTG 100%股权及橡胶公司旗下其他工业胎资产，全面实现工业胎业务整合，一跃成为全球第四、中国最大的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台。 根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过70,378.83万股。 本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
补偿程序. 在每一专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后十五（15）个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由橡胶公 司针对商标和专利作为补偿转让的风神股份 A 股总数（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等应补偿 A 股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应根据适用法律进一步召集股东大会。 经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后五（5）个营业日内书面通知橡胶公司，且协助橡胶公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
补偿程序. （1）在补偿期届满后，共创联盈应当在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议确定的需补偿股份划转至江丰电子董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
补偿程序. 若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿义务人所持有的 应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。 在合格审计机构出具针对 2018 年度、2019 年度、2020 度及 2021 年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。 若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。 若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿程序. 爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、 赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人应承担补偿义务的，上市公司应在2016年至2020年相应年度年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1元总价回购利润补偿义务人当年应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 如果上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿总股份数×（1+送股或转增比例）。 标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日至交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成。标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。 本次交易前后，上市公司实际控制人均为吕建明先生，不导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。