Common use of 陈述和保证 Clause in Contracts

陈述和保证. 1. 甲方向乙方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间： (1) 甲方是一家根据中国法律适当组建、有效存续并有良好经营纪录的外商独 资企业，甲方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。 (2) 甲方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署并生效，即构成对甲方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对甲方强制执行。 (3) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。 (4) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会： (a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款； (b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定； (c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指令；或者 (d) 需要获得任何其他人的同意。 (5) 甲方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向乙方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。 2. 乙方向甲方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间： (1) 乙方是一家根据中国有关法律、法规的规定适当组建、有效存续并有良好经营纪录的有限责任公司，乙方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。 (2) 乙方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署，即构成对乙方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对乙方强制执行。 (3) 乙方在本协议有效期内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性；并且积极配合甲方所提供的服务，接受甲方就乙方业务提出的合理意见和建议。 (4) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。 (5) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会： (a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款； (b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定； (c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指 (d) 需要获得任何其他人的同意。 (6) 乙方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向甲方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。

陈述和保证. 1. 甲方向乙方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间： (1) 甲方是一家根据中国法律适当组建、有效存续并有良好经营纪录的外商独 资企业，甲方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。 (2) 甲方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署并生效，即构成对甲方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对甲方强制执行甲方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经生效，即构成对甲方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对甲方强制执行。 (3) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。 (4) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会： (a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款； (b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定； (c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指令；或者 (d) 需要获得任何其他人的同意。 (5) 甲方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向乙方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。 2. 乙方向甲方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间： (1) 乙方是一家根据中国有关法律、法规的规定适当组建、有效存续并有良好经营纪录的有限责任公司，乙方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。 (2) 乙方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署，即构成对乙方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对乙方强制执行乙方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经生效，即构成对乙方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对乙方强制执行。 (3) 乙方在本协议有效期内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性；并且积极配合甲方所提供的服务，接受甲方就乙方业务提出的合理意见和建议。 (4) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。 (5) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会： (a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款； (b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定； (c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指令；或者 (d) 需要获得任何其他人的同意。 (6) 乙方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向甲方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。

陈述和保证. 1. 甲方向乙方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间5.1 甲方向乙方陈述和保证，于本协议签署日： (1) 甲方是一家根据中国法律适当组建、有效存续并有良好经营纪录的外商独 资企业，甲方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。甲方为依法设立并有效存续的法人，已根据有关适用法律取得从事相关业务所需获得的全部政府批准、资质、许可等，甲方有权订立本协议和履行本协议项下义务；甲方股东会或甲方其他拥有批准本协议的权力机构已正式及有效地采取所有必要的措施或其他行动批准甲方签署、递交及履行本协议；本协议经签署后即成为有效的、对甲方具有约束力的，可以按照本协议的条款规定对甲方强制执行； (2) 甲方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署并生效，即构成对甲方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对甲方强制执行。 (3) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。 (4) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会本协议的签署、递交以及履行： (a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款不会与下列文件相冲突，或违反 其规定： (i) 其营业执照、章程、许可、政府部门批准其成立的批文、 与其成立有关的协议或任何其他的纲领性文件， (ii) 任何中国法律法 规， (iii) 其作为当事方的或其受约束或其资产受约束的任何重大合 同； (b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定不会导致其资产产生任何抵押或其他权利负担，或使得任何 第三方有权对其资产设置任何的抵押或权利负担； (c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指令；或者不会导致其作 为当事方或其受约束或其资产受约束的任何重大合同的终止或修改，或导致任何其他第三方有权终止或修改该等重大合同； (d) 需要获得任何其他人的同意不会导致 任何对其适用的政府部门的批准、许可、登记等的中止、吊销、损害、 没收或到期后无法续期； (3) 甲方向乙方提供的借款本金系甲方合法拥有的资金。 (5) 甲方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向乙方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。 2. 乙方向甲方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间5.2 乙方向甲方陈述和保证，于本协议签署日： (1) 乙方是一家根据中国有关法律、法规的规定适当组建、有效存续并有良好经营纪录的有限责任公司，乙方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。乙方有权签署和履行本协议，乙方签署和履行本协议符合其公司章程或其他组织性文件的规定； (2) 乙方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署，即构成对乙方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对乙方强制执行。乙方签署和履行本协议不违反任何对中国法律法规或政府批准或授权，也不违反乙方与任何第三方签署的任何协议或承诺； (3) 乙方在本协议有效期内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性；并且积极配合甲方所提供的服务，接受甲方就乙方业务提出的合理意见和建议。本协议一经签署即构成对乙方合法有效并可依法强制执行的义务； 5.3 乙方承诺，在本协议有效期内： (1) 未经甲方事先书面同意，不在本协议签署之日起的任何时间出售、转让、质押或以其他方式处置任何其所持有的目标公司股权的合法或受益权益，或允许在其上设置任何权利负担，但根据相关方拟签署的 (2) 未经甲方事先书面同意，其不在目标公司的股东会上表决同意或支持或签署任何股东决议批准出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权或资产，或允许在其上设置任何权利负担，但向甲方或被指定人作出的除外； (3) 未经甲方事先书面同意，其不在目标公司的股东会上表决同意或支 持或签署任何股东决议批准目标公司与任何人合并或联合、(被)合并或收购，或向任何人进行投资，或目标公司分立、注册资本的变更或公司形式的变更，或修改公司章程等纲领性文件； (4) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。在甲方根据本协议或《独家购买权协议》约定行使股权购买权时，应向甲方和/或被指定人立即转让其持有的目标公司股权，并应责成目标公司及时召开股东会议，在该会议上表决赞成本协议规定的被购买股权的转让； (5) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会： (a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款立即通知甲方发生或可能发生任何关于其所拥有的股权的诉讼、仲裁或行政程序； (b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定； (c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指 (d) 需要获得任何其他人的同意。 (6) 乙方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向甲方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。

陈述和保证. 1. 甲方向乙方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间4.1 甲方陈述和保证如下： (1) 甲方是一家根据中国法律适当组建、有效存续并有良好经营纪录的外商独 资企业，甲方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易甲方是按照中国法律合法注册并有效存续的一家外商独资企业，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。 (2) 甲方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署并生效，即构成对甲方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对甲方强制执行甲方签署并履行本协议是在其法人资格及其业务运营范围之内，具备提供本协议约定的服务所需的许可、备案及资质；甲方已采取必要的公司行为和被获得适当授权并取得第三方和政府机构的同意及批准以完成本协议所述交易，并且不会违反对甲方有约束力或影响的法律或其他限制。 (3) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准在其签署并交付本协议后，本协议构成甲方的合法、有效和有约束力的义务，依本协议之条款可强制执行。 4.2 乙方陈述和保证如下： (1) 乙方是按照中国法律合法注册并有效存续的一家公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。 (2) 乙方接受甲方提供的服务，并不违反任何中国法律；乙方签署并履行本协议是在其法人资格及其业务运营范围之内；乙方已采取必要的公司行为和被赋予适当授权并取得第三方和政府机构的同意、批准或备案以完成本协议所述交易，并且将不违反对乙方有约束力或影响的法律或其他限制。 (3) 在其签署并交付本协议后，本协议构成乙方的合法、有效和有约束力的义务，并依本协议之条款可强制执行。 (4) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会： (a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款； (b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定； (c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指令；或者 (d) 需要获得任何其他人的同意不存在将影响乙方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序。如因乙方的资产、业务或收入而发生的任何诉讼、仲裁或其他司法或行政处罚，乙方应在知晓该等诉讼、仲裁或其他司法或行政处罚后立即通知甲方。 (5) 甲方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向乙方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。 2. 乙方向甲方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间： (1) 乙方是一家根据中国有关法律、法规的规定适当组建、有效存续并有良好经营纪录的有限责任公司，乙方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。 (2) 乙方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署，即构成对乙方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对乙方强制执行。 (3) 乙方在本协议有效期内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性；并且积极配合甲方所提供的服务，接受甲方就乙方业务提出的合理意见和建议。 (4) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。 (5) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会： (a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款； (b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定； (c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指 (d) 需要获得任何其他人的同意乙方已经根据甲方要求向其披露可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响的所有合同、政府批文、许可或者其资产或业务受到约束的文件，并且乙方此前提供给甲方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。 (6) 乙方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向甲方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务乙方按照本协议的约定，及时足额向甲方支付服务费，在服务期限内维持与乙方及其控制的子公司业务相关的许可和资质的持续有效性，在甲方为有效履行其在本协议下的职责和义务而必需从事的一切事务中，协助甲方、向甲方提供充分合作及积极配合甲方提供的服务，接受甲方就乙方及其控制的子公司业务提出的合理的意见和建议。 (7) 未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，乙方不得，并应促使其控制的子公司不得，出售、转让、抵押或以其他方式处置其任何资产（除日常业务经营所需人民币 100 万元以内的资产之外）、业务、经营权或收入的合法权益。 (8) 未经甲方事先书面同意，除正常经营过程中的合理开支外，乙方不得以任何名义向第三方支付任何费用，也不得豁免任何第三方的债务、或不得向任何第三方借出或借取贷款，或提供保证或担保，或允许任何第三方在其资产或权益上设置任何其他担保权益。 (9) 未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，乙方不得，并应促使其控制的子公司不得，发生、继承、保证或容许存在任何债务（除日常业务经营所需金额为人民币 100 万元以内的债务之外）。 (10) 未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，乙方不得，并应促使其控制的子公司不得，签订任何重大合同（除日常业务经营所需金额为人民币 100 万元以内的合同之外）或签订任何与本协议相冲突或可能损害甲方在本协议下权益的任何其他合同、协议或安排。 (11) 乙方不得以作为或不作为的方式导致乙方与甲方及其股东（包括其直接和间接股东）之间产生利益冲突。如产生该等利益冲突（甲方有权单方决定该等利益冲突是否产生），则乙方应在甲方或其被指定人同意的前提下尽可能及时采取措施消除。 (12) 未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，乙方不得，并应促使其控制的子公司不得，与任何第三方合并、兼并或组成联合实体，投资或收购任何第三方或被投资、收购或控制，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变公司形式或其注册资本结构或接受现有股东或第三方对乙方的投资或增资，或进行清算、解散。 (13) 在相关中国法律允许的前提下，乙方将委任甲方推荐的人选担任其董事及/或高级管理人员；除非取得甲方的事先书面同意或有法定理由，乙方不得以其他任何原因拒绝委任甲方推荐的人选。 (14) 乙方持有其在本协议期限内开展业务所需的任何和所有政府许可、执照、授权及批准，并应确保所有上述政府许可、执照、授权和批准在本协议整个期限内将继续具有效力并合法有效。如果在本协议期限内，乙方开展业务所需的任何和所有政府许可、执照、授权、批准因相关政府部门的规定之变更而需变更和/或增加，乙方应当根据相关法律的要求进行变更和/或补足。 (15) 及时向甲方告知对其业务及其经营产生或可能产生重大不利影响的情形，并尽最大努力防止该等情形的发生和/或损失的扩大。 (16) 未经甲方事先书面同意，乙方和/或其控制的子公司不得修改章程，或改变主营业务，或对业务经营范围、模式、盈利模式、市场营销策略、经营方针或客户关系作出重大调整。 (17) 未经甲方事先书面同意，乙方和/或其控制的子公司不得与任 何第三方订立合伙或合资经营或利润分享的安排，或其他以使 用费、服务费或顾问费等形式转移利益或实现利润分享的安排。 (18) 应甲方的不时请求，乙方应向甲方提供关于乙方经营管理和财务状况的信息。 (19) 未经甲方事先书面同意，乙方不得向其股东宣布或分配红利、股息或其他任何利益。 (20) 向甲方提供其认为提供本协议项下服务所需或有用的任何技术或其他资料，并允许甲方使用其认为提供本协议项下服务所需或有用的乙方有关设施、资料或信息。 (21) 未经甲方事先书面同意，乙方不得变更、撤换或罢免其任何董事及高级管理人员。 4.3 在乙方的注册股东发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其持有乙方股权的情况下，注册股东的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时乙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承/承担其在本协议下的所有权利与义务。 4.4 甲、乙双方分别向另一方保证，一旦中国法律允许甲方可以直接持有且甲方决定依据本协议第 6.2(b)条提及的《独家购买权协议》购买乙方的全部股权并正式登记为乙方唯一股东并且甲方可以合法从事乙方的业务，双方将立即解除本协议。

陈述和保证. 1. 甲方向乙方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间4.1 甲方陈述、保证和承诺如下： (1) 甲方是一家根据中国法律适当组建、有效存续并有良好经营纪录的外商独 资企业，甲方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易4.1.1 甲方是按照中国法律合法成立并有效存续的外商投资企业，甲方或其指定的服务提供方将在根据本协议提供任何服务前获得提供该等服务所需的全部政府许可、证照。 (2) 甲方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署并生效，即构成对甲方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对甲方强制执行4.1.2 甲方已采取必要的公司行为，获得必要的授权，并取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议；甲方对本协议的签署，交付和履行并不违反法律法规的明确规定。 (3) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准4.1.3 本协议构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。 (4) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会4.2 乙方陈述、保证和承诺如下： (a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款； (b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定； (c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指令；或者 (d) 需要获得任何其他人的同意4.2.1 乙方是按照中国法律合法成立且有效存续的有限责任公司，乙方获得并将维持从事主营业务所需的全部政府许可、证照。 (5) 甲方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向乙方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务4.2.2 乙方已采取必要的公司行为，获得必要的授权，并取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议；乙方对本协议的签署，交付和履行并不会 （i） 违反中国法律法规的明确规定， （ii） 与任何乙方作为一方的合同相冲突或导致违反任何乙方作为一方的合同，或 （iii） 违反乙方经营其业务所必要的许可或准许的任何条件。 2. 乙方向甲方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间： (1) 乙方是一家根据中国有关法律、法规的规定适当组建、有效存续并有良好经营纪录的有限责任公司，乙方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易4.2.3 乙方应及时向甲方告知自身涉诉及其他不利情况，并尽最大努力防止损失扩大。 (2) 乙方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署，即构成对乙方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对乙方强制执行4.2.4 未经甲方书事先面同意，乙方不得以任何形式参与任何可能影响其资产、责任、权利或运营的交易。 (3) 乙方在本协议有效期内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性；并且积极配合甲方所提供的服务，接受甲方就乙方业务提出的合理意见和建议4.2.5 未经甲方事先书面同意，乙方不得与任何第三方合并、兼并或组成联合实体，或收购任何第三方或被收购或控制，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构。 (4) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准4.2.6 乙方不会依据本协议要求甲方分担乙方的亏损和/或要求甲方为乙方提供财务支持。 (5) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会： (a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款； (b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定； (c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指 (d) 需要获得任何其他人的同意4.2.7 本协议构成对乙方合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。 (6) 乙方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向甲方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。

陈述和保证. 1. 甲方向乙方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间4.1 甲方在此陈述和保证如下： (1) 甲方是一家根据中国法律适当组建、有效存续并有良好经营纪录的外商独 资企业，甲方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易4.1.1 甲方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方或其指定的服务提供第三方将在根据本协议提供任何服务前获得提供该等服务所需的全部政府许可和证照（如需）； 4.1.2 甲方在其公司权力和营业范围之内签署、交付和履行本协议；已采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准（如需）以签署、交付和履行本协议；甲方对本协议的签署、交付和履行并不违反法律法规的明确规定； 4.1.3 本协议一经签署即构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务； 4.1.4 甲方将根据本协议的条款向乙方提供服务，配备为提供服务而合理所需的各种专业人员或服务团队，并根据乙方的业务及乙方的合理要求进行业务培训或增加新的人员，以满足甲方依据本协议为乙方提供优良服务之需要。但甲方可不时自行酌定替换服务团队中的任何成员，或变更服务团队中任何成员的具体服务职责，前提是该等成员的替换或服务职责的变更不会对乙方的日常经营造成重大不利影响。 (2) 甲方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署并生效，即构成对甲方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对甲方强制执行4.2 乙方在此陈述和保证如下： 4.2.1 乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方已获得并将维持从事其业务所需的全部政府批准、资质、许可、证照和/或其他政府批文，并经所有适当政府部门授权在中国境内开展乙方业务；并将在本协议有效期内维持该等批准、资质、许可、证照和/或其他政府批文的有效性； 4.2.2 乙方在其公司权力和营业范围之内签署、交付和履行本协议；已 采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准（如需）以签署、交付和履行本协议；乙方对本协议的签署、交付和履行不违反法律法规的明确规定； 4.2.3 本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务； 4.2.4 不存在将影响乙方履行本协议项下义务的、已经发生且尚未完结的任何诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据乙方所知不存在任何潜在的、影响乙方履行本协议项下义务的诉讼、仲裁或其他司法程序； 4.2.5 按照本协议的约定，及时足额向甲方支付服务费用，在服务期限内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性，积极配合甲方提供服务，接受甲方就乙方业务提出的合理的意见和建议； 4.2.6 在作出任何重大业务或经营决定前与甲方协商，且忠实地执行甲方于任何时间作出的任何合法的业务和技术指示或指令，除非该指示或指令明显存在重大过错； 4.2.7 为甲方的服务尽可能的提供便利，应甲方要求准确及时地向甲方提供其要求的相关资料，以便于甲方提供服务；以及 4.2.8 促使其管理团队按照本协议的约定接受甲方提供的服务并促使乙方不得接受任何第三方提供与上述服务相同或类似的服务。 (3) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准4.3 双方在此同意： 在乙方的注册股东发生破产、解散、清算、死亡或丧失行为能力（如适用），或其他可能影响其持有乙方股权的情况，注册股东的任意继承人将被视为本合同的签署一方，继承/承担其在本协议下的所有权利与义务。乙方承诺，其已作出一切妥善的安排并签署一切所需文件以保障在发生乙方的注册股东破产、解散、清算、死亡、丧失行为能力或离婚 （如适用）等情况下不会影响或阻碍本协议的履行。 (4) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会： (a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款； (b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定； (c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指令；或者 (d) 需要获得任何其他人的同意。 (5) 甲方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向乙方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。 2. 乙方向甲方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间： (1) 乙方是一家根据中国有关法律、法规的规定适当组建、有效存续并有良好经营纪录的有限责任公司，乙方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。 (2) 乙方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署，即构成对乙方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对乙方强制执行。 (3) 乙方在本协议有效期内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性；并且积极配合甲方所提供的服务，接受甲方就乙方业务提出的合理意见和建议。 (4) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。 (5) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会： (a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款； (b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定； (c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指 (d) 需要获得任何其他人的同意。 (6) 乙方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向甲方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。