C1. 章程文件

《公司法》（經修訂）股份有限公司

華住集團有限公司之

經修訂及重述

組織章程大綱

（經於2021年6月25日通過的特別決議案採納及自2021年6月29日起生效）

1. 本公司名稱為華住集團有限公司。

2. 本公司的註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。

3. 在本大綱下列條文的規限下，本公司的成立宗旨並無限制。

4. 在本大綱下列條文的規限下，根據《法案》第27(2)條的規定，本公司應擁有並能夠行使作為一個具完全行為能力的自然人的一切職能（與是否符合任何公司利益無關）。

5. 除非已取得正式執照，否則本大綱不允許本公司經營須根據開曼群島法律取得執照之業務。

6. 本公司不可於開曼群島與任何人士、商號或法團進行交易，除促進本公司於開曼群島以外地區之業務者外；但本條款不應被詮釋為禁止本公司於開曼群島促成及訂立合約及在開曼群島行使一切對其於開曼群島以外的地區經營業務所必要的權力。

7. 各股東之責任以該股東所持股份不時未繳付之款額為限。

8. 本公司之授權股本為900,000美元，分為80,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股及10,000,000,000股每股面值0.00001美元的優先股，而本公司在法律允許之情況下有權贖回或購入其任何股份、增加或削減上述股本（須受

《法案》及組織章程細則的條文所規限）且有權發行其任何部分的原有、贖回或增加股本（無論是否具有或不具有任何優先權、特權或特別權利，或是否受限於任何權利的延後或任何條件或限制）；因此，除發行條件另行明文宣佈外，每次發行之股份（無論是否宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載之權利。

9. 本公司可行使《法案》所載之權力取消於開曼群島的註冊，並以存續的方式於另一司法管轄區進行註冊。

《公司法》（經修訂）股份有限公司

華住集團有限公司之

經修訂及重述

組織章程細則

（經於2021年6月25日通過的特別決議案採納及自2021年6月29日起生效）

表A

1. 《法案》附表的表A所載條例不適用於本公司。

詮釋

2. (1) 於本細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞彙涵義

「《法案》」開曼群島《公司法》（2021年修訂）及其合併和修訂。

「公告」本公司之通告或文件的正式公佈，包括在指定證券交易所的規則的規限下及其准許的範圍內，透過電子通訊方式或在報章刊登廣告，或者以指定證券交易所的規則和適用法例指定及准許的方式或方法作出的公佈。

「審核委員會」由董事會根據細則第131條所組成之本公司審核委員

會，或任何後續審核委員會。

「核數師」本公司獨立核數師，其應為國際認可的獨立核數師。

「細則」現有形式的細則或經不時補充或修訂或取代的細則。

「董事會」或「董事」本公司董事會或出席本公司符合法定人數出席之董

事會會議的董事。

「股本」本公司不時的股本。

「主席」董事會主席。

「整日」就通知期間而言，該期間不包括發出（或視作發出）通知之日，及發出通知之日或通知生效之日。

「結算所」本公司股份（或其存託憑證）上市或報價之證券交易

所或交易商間報價系統所處司法管轄區的法例所認可的結算所。

「本公司」華住集團有限公司。

「主管監管機構」本公司股份（或其存託憑證）上市或報價之證券交易

所或交易商間報價系統所在地區的主管監管機構。

「債權證」及

「債權證持有人」

分別包括債權股證及債股權證持有人。

「指定證券交易所」 NASDAQ OMX Group, Inc.的全球精選市場。

「美元」美元，美國法定貨幣。

「電子通訊」透過有線、無線電、光學方式或其他電磁方式以任

何形式通過任何媒介發送、傳輸、傳送和接收的通訊。

「電子會議」完全和純粹地由股東及╱ 或委任代表通過電子設備

虛擬出席和參加的股東大會。

「《證券交易法》」《1934年證券交易法》（經修訂）。

「總辦事處」由董事不時決定作為本公司總辦事處的本公司辦事

處。

「混合會議」由(i) 股東及╱ 或委任代表在主要會議地點和（如適

用）一個或多個會議地點親身出席；及(ii)股東及╱或委任代表通過電子設備虛擬出席和參加的股東大會。

「上市規則」本公司股份（或其存託憑證）上市或報價之證券交易

所或交易商間報價系統所處司法管轄區的證券上市規則。

「會議地點」具有細則第65(1)條所賦予的涵義。

「股東」本公司股本中股份的不時正式登記持有人。

「月」曆月。

「通知」書面通知（除另有特別聲明及本細則另有界定者外）。

「辦事處」本公司當前的註冊辦事處。

「普通決議案」普通決議案為由有權表決之股東親身或（若股東為法

團）由其正式授權之代表或委任代表（如允許）於股東大會上以簡單多數票數通過的決議案，且有關大會須正式發出不少於十四(14)個整日之通知。

「繳足」繳足或入賬列作繳足。

「現場會議」由股東及╱ 或委任代表在主要會議地點及╱ 或（如

適用）一個或多個會議地點親身出席及參加的股東大會。

「主要會議地點」具有細則第59(2)條所賦予的涵義。

「股東名冊」存置於開曼群島或開曼群島以外地區（由董事會不時

決定）的股東總冊及任何股東分冊（如適用）。

「過戶登記處」就任何類別股本而言，由董事會不時決定以存置該

類別股本的股東分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。

「美國證交會」美國證券交易委員會。

「鋼印」在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的本公司鋼印或任何一個或多個複製鋼印（包括證券鋼印）。

「秘書」董事會委任履行任何本公司秘書職責的任何人士、商號或法團，包括任何助理、副手、暫委或署理秘書。

「特別決議案」特別決議案為由有權表決之股東親身或（若股東為法

團）由其各自正式授權之代表或委任代表（如允許）於股東大會上以不少於三分之二之大多數票數通過的決議案，且有關大會須根據細則第59 條正式發出通知。就本細則或規程的任何條文明確規定的普通決議而言，特別決議均屬有效。

「規程」《法案》及適用於或可影響本公司當時有效的開曼群島立法機關的任何其他法例、其組織章程大綱及╱或本細則。

「證券交易所」本公司股份或代表本公司普通股的美國存託股份上

市以進行買賣所在的指定證券交易所或任何其他證券交易所。

「年」曆年。

(2) 於本細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 詞彙的單數包含複數的含義，而複數亦包含單數的含義；

(b) 有性別的詞彙包含性別及中性的含義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為具許可性；

(ii) 「應」或「將」應解釋為具必須性；

書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、印刷、攝影及其他以清楚及持久之形式反映或複製詞彙或數字的方式，或限於及根據規程及其他適用法例、規則及規例所允許的任何替代書寫的視象形式（包括電子通訊），或部分採用一種而部分採用另一種視象形式反映或複製詞彙的方式，並包括電子展示方式（若以該方式xx），前提是相關文件或通知及股東選舉須符合所有適用規程、規則及規例；

對任何法例、條例、法規或法律條文的引用應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；

(e) 除上述者外，規程中所界定的詞彙及表述應於本細則中賦有相同的涵義（如並無與文中主題不符）；

(f) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議）的提述包括提述親筆簽署或簽立或蓋鋼印或電子簽署或以電子通訊或任何其他方式簽署的文件，而對通知或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視象數據（無論有否實體）記錄或儲存的通知或文件；

(g) 如開曼群島《電子交易法（2003年）》（經不時修訂）第8及19條在本細則所載之義務或規定之外施加其他額外義務或規定，則該等額外義務或規定不適用於本細則；

(h) 凡提述會議：(a)指以本細則允許的任何方式召集和召開的會議，就規程及本細則而言，任何通過電子設備出席和參加會議的股東或董事均應視為出席會議，而出席、參加等相關詞彙應據此解釋；

(i) 凡提述某人士參與股東大會事務，包括但不限於（如相關）發言或溝通、表決、由委任代表代表和以印本或電子形式查閱規程或本細則規定須在會上提供的所有文件的權利（包括如為法團，透過正式授權的代表行使上述權利），參與股東大會的事務等相關詞彙應據此解釋；

(j) 凡提述電子設備，包括但不限於網站地址、網上研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；及

(k) 若股東為法團，則視乎文義所指，本細則中任何對股東的提述，均指該股東的正式授權代表。

股本

3. (1) 本公司股本於細則生效日拆分為每股面值0.00001美元的股份。

(2) 在《法案》、本公司的組織章程大綱及章程細則及上市規則（如適用）及╱或任何主管監管機構的規則規限下，本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份，而有關權力應由董事會按其絕對酌情認為適當的條款及條件行使，而就《法案》而言，董事會決定之購買方式須被視為已獲本細則授權。

(3) 在遵守指定證券交易所及任何其他主管監管機構的規則及規例下，本公司可就任何人士購買或準備購買本公司任何股份給予財務協助。

(4) 董事會可接受無償交回的任何繳足股份。

(5) 本公司不會發行不記名股份。

變更股本

4. 在不影響細則第10條、第11條、第11A條及第12條的前提下，本公司可不時依照《法案》通過普通決議案：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股本面值由決議案決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；

(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或有關限制，若本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定；為免疑義，若本公司已授權一種類別股份，本公司無須於股東大會中就發行該類別股份提呈決議案，而董事可發行該類別股份及決定其於前述該類別股份中的權利、特權、條件或限制；且若本公司發行不賦投票權的股份，則應在該股份的名稱中加上「無投票權」一詞；若股本包括具不同投票權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的名稱中加上「限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其全部或部份股份細分為面值少於本公司組織章程大綱規定的面值的股份（不得違反《法案》的規定）；及

(e) 註銷於通過決議之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本，或若屬無面值的股份，則削減其股本所劃分的股份數目。

5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一條細則有關任何合併或分拆而產生的任何困難，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原本有權取得該等零碎股份的股東分派出售淨所得款項（經扣除相關出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等淨所得款項撥歸本公司所有。該買家無須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 在取得《法案》要求的任何確認或同意下，本公司可不時通過特別決議案以法例許可的任何方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可供分派儲備。

7. 除發行條件或本細則另有規定者外，透過增設新股令股本增加應視為如同構成本公司原有股本的一部份，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及繼承、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的細則所載條文規限。

股份權利

8. 在不違反《法案》條文、上市規則及本公司組織章程大綱及細則，以及不影響賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利，且不影響細則第10條、第11條、第11A條及第12條的情況下，本公司可按董事會的決定發行附有特別權利或限制（無論有關股息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份（無論是否構成現有股本的一部份），可發行股份的條款包括（但不限於）該等股份可由本公司或其持有人按董事會認為適合的條款及方式（包括自股本撥款）選擇贖回。

9. 在不違反《法案》及上市規則的情況下，任何優先股可發行或轉換為於股東以普通決議案決定的發行或轉換前按本公司條款及方式贖回的股份，其乃於可釐定日期或由本公司或其持有人選擇贖回。若本公司為贖回可贖回股份而作出購買，並非透過市場或競價方式作出的購買應以董事會不時決定的最高價格為限（無論一般而言或就特定購買而言）。若透過競價方式購買，則該競價應符合適用法例。

變更權利

10. 在不違反《法案》及上市規則的情況下，任何股份或任何類別的股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議批准，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。本細則中關於本公司股東大會的條文經必要的修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，除：

(a) 大會（不論於另行召開的股東大會或其續會或延會）的法定人數為共同持有或由委任代表共同持有該類別已發行股份面值不少於三分之一的一名或多名人士或（若股東為公司）其正式授權人士；

(b) 該類股份的每名持有人在按股數投票表決時，每持有一股該類股份可獲一票投票權；及

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

11. A. 不同類別之間相關權利（包括但不限於投票權、股息及贖回權）、限制、優先權及特權的變更可被視為不同類別附帶權利的變更，並只能經根據細則第10條被視為變更的各股份類別的股東各自的特別決議確定及釐定。

股份

12. (1) 在《法案》、本細則及（如適用）上市規則規限下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款和條件向其認為適當的有關人士提呈發售、配發、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得折讓發行。特別是（但在不影響上述一般性的原則下），董事會有權通過一項或多項決議案不時授權發行一類或以上或一系列的優先股，並釐定有關股份的名稱、權力、優先權及相對性、參與性、選擇性及其他權利（如有），以及其資格、限制及侷限

（如有），包括但不限於，構成各有關類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、表決權（完全或有限或並無表決權）及清算優先權，以及在法例許可下，增加或縮減任何有關類別或系列的規模（但不得少於當時任何類別或系列優先股發行在外股份的數目）。在不侷限於上述一般性的原則，並在細則第10 條、第11 條及第11A條的規限下，設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案可在法例的許可下，規定有關類別或系列優先於、地位相等於、或位於任何其他類別或系列的優先股之後。

(2) 任何特定地區的股東或其他人士註冊地址在董事會認為若無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行，在此等情況下，本公司或董事會在配發、發售、授予購股權或出售股份時，都無須向其配發、發售、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。除非設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明確規定，獲大綱及組織章程細則授權並遵守其條件發行的任何類別或系列優先股的任何股份，毋須以優先股或普通股持有人的表決作為先決條件。

(3) 董事會可按其不時決定的條款發行購股權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，以賦予相關持有人可認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券的權利。

13. 本公司可就發行任何股份行使《法案》所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在《法案》規限下，佣金可以現金支付，或以配發全部或部份繳足股份的方式支付，或部份以現金部份以配發全部或部份繳足股份的方式支付。

14. 除非法例另有規定，否則任何人不可獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益所約束，也不受任何不足一股的股份中的任何權益或（但根據本細則或法例另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利所約束，且不得被迫承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。

15. 在《法案》及本細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

16. 除非(i《)

股票

法案》、上市規則要求或證券交易所或結算所的運營規定要求，或者

(ii)任何股東作出如此書面請求，否則本公司不得被要求發行股份證書。

17. 在被要求或請求發行的情況下，股票必須於《法案》或上市規則規定或證券交易所不時決定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外）向本公司交付轉讓後的相關時限內發行。

18. 發行的每張股票均須蓋有鋼印或鋼印的摹印本或印上鋼印，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不時決定的方式作出其他規定。發行的股票概不能代表一類以上的股份。任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名無須為親筆簽名而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。

19. (1) 如若干人士聯名持有股份，則本公司無須就此發行一張以上的股票，向該等聯名持有人的其中一名送交股票即已作為充分交付股票予各聯名持有人。

(2) 如股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就接收通知及（在細則規定下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並實時作相應註銷。在根據細則第16 條被要求或請求發行的情形下，應向該等股份的受讓人發出新股票，其費用規定載於本條細則第(2)段。若所放棄股票中所載股份的任何部份由轉讓人保留，則需由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所指費用應為不高於證券交易所不時所決定有關最高款額的數額。

21. 若股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於股東提出要求後，並須符合有關證據及彌償保證的條款（如有），以及支付本公司於調查該等證據及準備彌償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票，本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票，除已發出認股權證外，否則不會發出新的認股權證，以取代原已遺失者，除非原有認股權證已遭銷毀。

留置權

22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於一名股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東（無論是否連同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本條細則的規定。

23. 在本細則規限下，本公司可以董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協議須現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協議及要求履行或解除負債或協議及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四(14)個整日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售淨所得款項由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其無須受制於購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在本細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關其所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四 (14)個整日的通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳，而股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議時作出，並可按全數或以分期的方式繳付。

27. 即使被催繳股款人士其後轉讓被催繳股款的股份，仍然對被催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及個別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 若被催繳股款人士未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款人士須按董事會決定的利率（不超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，但董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。

29. 在股東（無論單獨或連同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）之前，該股東概無權收取任何股息或花紅或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的委任代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本細則，作為應計負債股份的持有人或其中一名持有人記錄於股東名冊，作出催繳的決議正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即足夠作為證明被起訴股東名稱的證據，而無須證明作出催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）應視作已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，若並未支付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已通過正式催繳及通知而成為到期應付款項。

32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款金額及付款時間作出不同安排。

33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願意就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而董事會可按其決定的利率（如有）支付此等墊付款項的利息（直到此等墊付款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一 (1)個月的通知後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於該通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的被催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。

沒收股份

34. (1) 若催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向應繳款人士發出不少於十四(14)個整日的通知：

(a) 要求支付未繳付金額連同直至實際付款日期應計及可能累計的任何利息；及

(b) 聲明如該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。

(2) 若不依有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將該通知所涉及的股份沒收，而該項沒收包括在沒收之前對於沒收股份的已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。

35. 任何股份遭沒收時，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受根據本項交回可被沒收的任何股份，在該情況下，本細則中有關沒收的提述包括交回。

37. 任何遭沒收的股份應被視為本公司的財產，且可按董事會決定的條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新分配及出售前任何時候，董事會可按其決定的條款廢止該沒收。

38. 股份被沒收人士不再為被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會決定的利率（不超過年息百分之二十(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。如董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，但若本公司已獲全額支付有關股份的全部款項，則其責任亦告終止。就本條細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價），即使該時間尚未到來，仍須視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈將（如有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而無須理會代價（如有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。如任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，及沒收事宜及日期須隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份被銷售、重新分配或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回。

41. 沒收股份不應損害本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 本細則有關沒收的條文應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一本或以上的股東名冊，並於其內記入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 本公司可存置一本海外、本地或存於任何地方的其他股東分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊及名冊分冊（視情況而定）須於辦事處或過戶登記處（視情況而定）開門營業的每日上午十時至中午十二時期間在辦事處或按照《法案》存置的名冊所在有關其他地點免費供股東查閱；或供已繳交最高費用2.50 港元或董事會規定的有關其他金額的任何其他人士查閱或（如適用）在過戶登記處供已繳交最高1.00 港元或董事會規定的有關其他金額的人士查閱。於指定報章或任何證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以證券交易所接受的電子方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）整體或就任何類別的股份可在任何董事會決定的時間或時段暫停，惟該期間每年總共不得超過三十(30)日。

記錄日期

45. (1) 就釐定股東收取任何股東大會（或其任何續會）通告或於會上投票的資格，或在不召開大會而以書面方式對企業行動表示同意的資格，或收取任何股息或其他分派的付款或獲配發任何權利的資格，或有權行使有關任何股份的變動、轉換或交換權利的資格或就任何其他合法行動而言的資格，董事會（如屬股東週年大會）或會議召集人（如屬股東特別大會）可預先釐定某日期為釐定上述任何股東資格的記錄日期，而該日期不得多於該大會日期前的六十(60)日或不少於該大會日期前的十(10)日，亦不得多於任何其他有關行動前的六十(60)日。

(2) 若董事會（如屬股東週年大會）或會議召集人（如屬股東特別大會）並無就任何股東大會釐定記錄日期，則釐定股東收取有關大會通告或於會上表決資格的記錄日期，將為發出通告前一日的營業時間結束時；或倘根據細則獲豁免發出大會通告，則記錄日期將為舉行大會前一日的營業時間結束時。倘為毋須舉行股東大會而將採取企業行動的情況，則釐定股東以書面方式對有關企業行動表示同意的記錄日期（在毋須董事會事先採取行動的情況下），將為載列了已經採取或建議採取的行動的已簽署書面同意送達本公司總辦事處的首日。就任何其他目的而釐定股東資格的記錄日期，將為董事會採納相關決議案當日的營業時間結束時。

(3) 就收取大會通告或於會上投票的股東資格記錄所作出的釐定，須適用於有關會議的任何續會；然而，董事會可就有關續會釐定新的記錄日期。

股份轉讓

46. (1) 在細則規限下，任何股東可以一般或通用的格式或證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓。

(2) 儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份於指定證券交易所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法例以及適用於或應當適用於該等上市股份的指定證券交易所的規則及規例證明及轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（不論是股東名冊或股東分冊）可以不可閱形式記錄《法案》第40條規定的詳細資料，但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的指定證券交易所的規則及規例。

47. 轉讓文件須由轉讓人及受讓人雙方或其代表簽署（只有董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免受讓人簽署轉讓文件）。在不影響上一條細則的規定下，在一般情況或特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或受讓人的要求，接受機印方式簽署的轉讓文件。在受讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。本細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且無須給予任何理由拒絕登記向其不予批准的人士轉讓任何股份（非完全繳足的股份）或根據股份獎勵計劃為僱員發行的任何股份，而該等股份的轉讓限制仍然有效，此外，董事會並可（在無損上述一般性的情況下）拒絕登記向多於四名的聯名持有人轉讓的任何股份或轉讓本公司擁有留置權的任何股份（非完全繳足的股份）。

(2) 在任何適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將總冊的股份轉至任何分冊，或將任何分冊的任何股份轉至總冊或任何其他分冊。如作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。

(3) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情決定的條款及條件作出，且董事會（無須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將總冊的股份轉至任何分冊或將任何分冊的股份轉至總冊或任何其他分冊。與分冊的任何股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件須提交有關過戶登記處登記，而與總冊的任何股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照《法案》存置總冊的其他地區登記。

49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文件，除非：

(a) 已就股份轉讓向本公司支付證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用；

(b) 轉讓文件僅與一類股份相關；

(d) 轉讓文件已正式蓋上印章（如適用）。

50. 若董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起兩個月內分別向轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

51. 於任何報章內以廣告方式或任何符合證券交易所規定的其他方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期（每年總共不超過三十(30)天）可由董事會決定。

股份繼承

52. 若股東身故，則其一名或以上尚存人（如死者為聯名持有人）及其遺產代理人

（如其為單一或唯一尚存持有人）將為因擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；但本條細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的受讓人。若其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。若其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本細則有關轉讓及登記股份轉讓的條文須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相同於如其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，若董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，但須在符合細則第83(2)條規定的前提下，則該人士可於會上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不損及本公司根據本條細則第(2)段的權利情況下，若有關支票或付款單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或付款單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，但只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 有關股份的股息相關的所有支票或付款單（總數不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按細則許可的方式寄發）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

(c) 本公司已發出通知表示有意出售該等股份，並按照指定證券交易所的規定（如適用）在日報以及於該股東或根據細則第54條有權獲得股份的任何人士的最後所知地址所屬地區發行的報章刊登廣告，且自刊登廣告之日起三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間經已屆滿。

就上文而言，「有關期間」指本條細則(c)段所述刊登廣告之日前十二(12)

年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或獲轉讓股份而獲有權利的人士簽立的轉讓文件，且買家無須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。出售淨所得款項將撥歸本公司所有，而本公司於收訖該等淨所得款項後，即欠付該名前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司無須對自淨所得款項（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本條細則的任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會

56. 除本公司採納本細則的年度外，本公司應每年舉行一次股東週年大會。

57. 股東週年大會以外的各屆股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括週年大會、任何續會或延會）可按照董事會或主席的全權酌情決定，在世界任何地方以現場會議方式及在細則第65條規定的一個或以上地點以混合會議或電子會議方式舉行。

58. 董事會或主席可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何一位或以上於遞呈要求當日持有不少於本公司繳足股本（附帶本公司股東大會之投票權）十分之一的股東於任何時候均有權透過向本公司董事會、主席或秘書發出書面要求，要求董事會或主席召開股東特別大會，以處理該要求中指明的任何事務；且該大會應於遞呈該要求後三(3)個月內舉行。若於遞呈當日起二十一(21)日內，董事會或主席沒有開展召開有關大會之程序，則遞呈要求人士僅可自行於一個地點（即主要會議地點）召開現場會議，但召開的任何大會不應在遞呈要求後21日期滿後再過三個月後召開。遞呈要求人士因董事會或主席未能召開該大會而產生的所有合理開支應由本公司向遞呈要求人士償付。

股東大會通告

59. (1) 所有股東大會（不論是股東週年大會或股東特別大會）均須通過發出不少於十四(14)個整日之通知召開，但倘指定證券交易所的規則允許，則依據《法案》，如以下情況獲同意，股東大會可於較短之通知期限發出通知召開：

(a) 如屬股東週年大會，則獲有權出席及投票的本公司全體股東同意；及

(b) 如屬任何其他大會，則獲大多數有權出席大會及於會上投票的股東（即合共佔全體股東於該大會的總表決權不少於百分之九十五 (95%)）同意。

(2) 通知須註明(a) 會議時間及日期，(b) 會議地點（電子會議除外），及（若董事會或主席根據細則第65 條決定於多個地點舉行會議）主要會議地點

（「主要會議地點」），(c) 若股東大會將以混合會議或電子會議的方式召開，通知須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加會議的電子設備的詳細資料，或本公司在會前將於何處提供相關詳細資料，以及(d)將在會議上考慮的決議詳情，如有特別事項，則須載述該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各屆股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，除按本照細則或所持股份的發行條款條文無權收取本公司該等通告者外。

60. 若因意外遺漏發給大會通告或（如委任代表文件連同通告一起寄發）寄發委任代表文件，或並無收到該通告或委任代表文件，則有權收取該通告的任何人士不得令任何已獲通過的決議案或大會議程失效。

股東大會的議事程序

61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項均被視為特別事項，除下列事項則外：

(a) 宣派及批准派息；

(b) 審議並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件；

(d) 委任核數師（根據《法案》，毋須就該委任意向作出特別通告）及其他高級職員；

(e) 釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票；

(f) 授予董事任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方式處置本公司股本中未發行股份，惟數額不得超過現時已發行股本面值百分之二十(20%)；及

(g) 授予董事任何授權或權力以購回本公司證券。

(2) 如欲處理委任有關股東大會主席以外的事務，則必須在股東大會事務開始時出席人數已達法定人數。於本公司的任何股東大會上，一(1)名或多名有權投票並親自或委任代表出席的股東或（倘股東為法團）其正式授權代表（佔本公司於大會期間已發行表決權股份總數面值不少於三分之一）即組成處理任何事項的法定人數。

62. 若應股東要求召開的大會於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間），並無法定人數出席，則須予散會。如屬任何其他情況的大會，則須押後至下星期同日同一時間及（如適用）同一地點或由大會主席（或未能作出決定，則為董事會）可能全權決定的其他時間及

（如適用）地點以本細則第57條所述形式及方式舉行。若於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須予散會。

63. 董事會主席須以主席身份主持每次股東大會。如於任何會議上，主席於指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內仍未出席，或其不願意擔任會議主席，出席的董事須於與會董事中推選一人擔任會議主席，或者如僅有一名董事出席，如其願意則擔任會議主席。如無董事出席或出席的各董事均拒絕擔任會議主席，或所選主席應退任，則親自或（倘股東為法團）由正式授權代表或委派代表出席並有權投票的股東，須於與會股東中推選一人擔任主席。

64. 受限於本細則第67 條，在任何出席人數已達法定人數大會上得到同意（及倘有關大會作出指示）的情況下，主席可不時（或無限期）押後大會舉行時間及╱ 或變更大會舉行地點及╱ 或按大會所決定變更大會形式（現場會議、混合會議或電子會議），但於任何續會上，概不會處理若在未押後舉行大會的情況下可於會上合法處理事務以外的事務。若大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少十四(14)個整日的通告，其中指明本細則第56(2)條所載詳情，但並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

65. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會之人士通過電子設備出席董事會全權酌情釐定在一個或多個地點（「會議地點」）舉行之股東大會，以便同時出席及參加股東大會。以此方式出席及參與之任何股東或任何委任代表或通過電子設備參與電子會議或混合會議之任何股東均被視為出席會議且均會被計入會議法定人數。

(2) 所有股東大會均受下列各項規限：

(a) 倘股東於會議地點出席會議及╱ 或倘為混合會議，若會議已於主要會議地點開始舉行，則會議應被視為已開始；

(b) 親身（倘股東為法團，則由其正式授權代表）或委任代表於會議地點出席之股東及╱ 或通過電子設備參與電子會議或混合會議之股東應計入會議之法定人數及有權於會議投票表決，而該會議應正式召開及其議事程序應為有效，惟會議主席xx納於會議舉行期間備有充足電子設備確保身處各個會議地點之股東及通過電子設備參加電子會議或混合會議之股東能夠參與舉行會議所涉及之事務；

(c) 倘股東透過在其中一個會議地點出席會議及╱ 或倘股東通過電子設備參與電子會議或混合會議，無論由於任何原因導致電子設備或通訊設備故障或未能作出其他安排使在主要會議地點之外會議地點之相關股東參與所召開會議中的事務或（倘為電子會議或混合會議）一名或多名股東或委任代表無法使用或繼續使用電子設備（儘管本公司已提供足夠電子設備），並不影響會議或所通過決議案之有效性，或其中處理之任何事務或據此採取之任何行動，惟於整個會議過程中須一直有法定人數出席；

(d) 倘任何會議地點為香港以外及╱ 或倘為混合會議，本細則涉及送達及發送會議通知及呈交委託書時間之條文須參照主要會議地點予以應用；及倘為電子會議，呈交委託書之時間應為會議通知所載者。

66. 董事會及於任何股東大會之會議主席可不時就管理於主要會議地點、任何會議地點出席及╱ 或參與及╱ 或投票表決及╱ 或通過電子設備參與電子會議或混合會議作出其全權酌情認為合適之安排（無論是否涉及發出門券或若干其他辨認身份的方法、密碼、留座、電子投票或其他方式），且可不時變更任何有關安排，惟根據有關安排無權親身（倘股東為法團，則由其正式授權代表）或委派委任代表於任何會議地點出席之股東應有權以此方式在其中一個其他會議地點出席會議；及以此方式於有關一個或多個會議地點出席會議或續會或延會須受當時生效之任何有關安排及適用於會議之會議或續會或延會之通知規限。

67. 倘股東大會之主席認為：

(a) 主要會議地點或可能舉行會議之其他會議地點之電子設備就細則第65(i)條所述目的而言變得不足夠或不足以允許會議大致上根據會議之通知所載條款進行；或

(b) 倘為電子會議或混合會議，由本公司提供之電子設備不足；或

(d) 會議出現或有機會出現暴力、難受管束行為或其他干擾或無法確保會議適當有序進行；

則在不損害會議主席根據本細則或普通法可能擁有之任何其他權力的情況下，主席可不經會議同意於會議開始之前或之後全權酌情中斷會議或休會

（包括無限期休會），而不論是否有法定人數出席。截至休會時於會議上進行之所有事務均為有效。

68. 董事會及在任何股東大會上的會議主席可作出董事會或會議主席（視情況而定）認為適當的任何安排及提出任何規定或限制，以確保會議安全和有秩序地進行（包括但不限於要求與會者出示身份證明、檢查其私人財物以及禁止攜帶某些物品進入會場、釐定在會議上可提出問題之數量及頻率以及允許的時間）。股東亦須遵守舉行會議場所之業主所提出的所有規定或限制。在本條細則項下作出之任何決定均為最終決定，拒絕遵守任何有關安排、要求或限制之人士可能會被拒絕參加會議或遭退出會議（無論現場會議或電子會議）。

69. 倘在發出股東大會通知之後但在會議召開之前，或在押後會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通知），董事全權酌情認為按會議通知所指定之日期、時間或地點或通過電子設備召開股東大會並不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），彼等可以更改或押後會議至另一日期、時間及╱ 或地點進行及╱ 或更改電子設備及╱ 或更改會議形式（現場會議、電子會議或混合會議），而無需獲得股東批准。在不損害前述之一般性原則下，董事有權在召開股東大會之每一份通知中規定，可以自動押後召開相關股東大會而毋須另行通知之情況，包括但不限於八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告訊號或其他類似事件在會議當天之任何時間生效。本條細則應遵守下列規定：

(a) 當會議如此押後時，本公司須盡力在切實可行情況下盡快於本公司網站上發佈該押後通知（惟未能發佈該通知不會影響該會議之自動押後）；

(b) 當會議按照本條細則延後時，董事會須釐定延會的日期、時間、地點

（倘適用）及電子設備（倘適用），並透過細則第167 條指明的其中一種方式發出最少七個整日的延會通知，並指明延會重新召開的日期、時間、地點（倘適用）及電子設備（倘適用），以及委託書在延會上被視作有效的最後提交日期及時間（惟就原先會議提交的任何委託書在延會上仍繼續有效，除非經撤銷或已替換新委託書）；及

70. 尋求出席及參與電子會議或混合會議之所有人士應負責維持充足設施以使其能夠如此行事。在受細則第67條之規限下，任何人士不能通過電子設備出席或參與股東大會，均不得使該會議之議事程序及╱ 或通過之決議案無效。

71. 在不損害細則第64條之其他條文之情況下，現場會議亦可以通過電話、電子或其他通訊設施舉行，以允許所有參加會議之人士同時且即時相互通信，而參加該會議應構成親身出席該會議。

72. 若建議對考慮中的任何決議作出修訂，除非被大會主席真誠裁定為不符合程序，則該實質決議的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。若屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

73. (1) 凡股東在股東大會舉行期間，能夠妥當地向所有出席該大會的人士，傳達自己就大會上的事務所持的資料，或表達自己對該事務所持的意見，該股東即屬能夠於該大會上行使發言權。

(2) 董事可作出其認為適當的任何安排，以使出席股東大會的人士，能夠於會上行使其發言權。

投票

74. (1) 受限於或按照本章程細則有關任何股份當時所附有關表決之任何特別權利或限制，於任何股東大會上如以投票表決，則每名親身或由委任代表出席之股東（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）可就其持有的每股繳足股份投一票；惟於催繳股款之前就股份實繳或入賬列為實繳之股款或分期付款，就上述情況而言不得作實繳股款論。提呈大會表決的決議案應以投票表決，除非屬現場會議，則大會主席可真誠允許純粹與程序或行政事項有關的決議案以舉手表決，在此情況下每名親身出席（如屬法團，則由其正式授權代表出席）或委任代表出席的股東均可投一票，前提是倘股東為一間結算所（或其代名人）而委任超過一名委任代表，則每名代表在舉手表決時可投一票。就本條細則而言，程序及行政事項指 (i)並非股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函所載程序及行政事項；及(ii)與主席為維持大會秩序及╱ 或使大會事項得以妥善有效處理同時讓所有股東有合理機會發表意見相關的程序及行政事項。投票可以該等方式、電子方式或董事或大會主席可能決定的其他方式進行。

(2) 如屬允許舉手表決的現場會議，在宣佈舉手表決結果之前或之時，以下人士可要求以投票方式表決：

(a) 最少三名親身或（倘股東為法團）由其正式授權代表或委任代表出席且當時有權於會上投票之股東；或

(b) 佔全體有權於會上投票之股東總表決權不少於十分之一之親身或（倘股東為法團）由其正式授權代表或委任代表出席之股東；或

由股東委任代表的人士或（倘股東為法團）其正式授權代表，提出的要求應視為與股東親自提出的要求相同。

75. 若決議以舉手表決方式進行投票，則主席宣佈決議獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而無須提供所記錄有關贊成或反對該決議的票數或比例作為證據。投票表決結果將視作為大會決議。本公司僅於指定證券交易所規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。

76. 以正式提出按投票方式表決的結果應視作提出投票表決要求之大會的決議。本公司僅於上市規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。

77. 就選舉主席或進行續會而要求以投票方式表決者，須立即進行投票。就任何其他問題而要求進行表決者，須以投票方式進行（包括透過不記名投票或投票或選舉票方式），並須立即進行或按主席指示的時間（不得遲於要求日期後的三十(30)日內）及地點進行。除非大會主席另有指示，否則毋須就並非即時進行的投票表決發出通告。

78. 投票表決要求不應阻礙會議進程或除要求投票表決事項外任何事項的處理，及在取得主席同意後，可於大會結束或進行投票表決前任何時間（以較早者為準）撤回。

79. 投票表決時，可親自或由委任代表投票。

80. 投票表決時，有權投一票以上的人士無須盡投其票數，亦無須以同一方式盡投其票。

81. 所有提呈大會之事項須以簡單多數票決定，除本細則或《法案》規定以更多數票決定者外。若票數相等（無論是否以舉手方式或投票表決），則除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

82. 若有任何股份的聯名持有人，則任何一名聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該股份投票，猶如其為唯一有權投票者，只有當多於一名該等聯名持有人出席任何大會時，則優先者投票（無論親自或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本條細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數位遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

83. (1) 若股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票（無論是否以舉手方式或投票表決），而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票表決，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作如同該等股份的登記持有人，前提是於大會或續會或延會或投票（視情況而定）指定舉行時間不少於四十八 (48)小時前，應已向辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。

(2) 根據細則第53 條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份登記持有人的方式就該等股份投票，而其須於擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其於該大會上就該等股份投票的權利。

84. 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳股款或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。

85. 如：

(a) 對任何投票者的資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且若主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議的決定失效。主席有關該等事項的決定須為最終及具決定性。

86. 倘根據上市規則任何股東須就任何特定決議案放棄投票或被限制僅可投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表違反該項規定或限制所投下的任何票數將不予計算。

委任代表

87. (1) 受限於上市規則，本公司可全權酌情提供電子地址用於接收任何有關股東大會委任代表的文件或資料（包括任何代表委任文據或委任委任代表的邀請書、任何顯示委任代表人名有效性或與此相關的必要文件（無論細則項下是否有規定）以及終止委任代表授權的通知）。倘已提供該電子地址，本公司應視為同意任何有關文件或資料（與上文所述的委任代表有關）可以電子方式寄送至該地址，惟須受下文內容所規限，並受限於本公司在提供該地址時指明的任何其他限制或條件。在不受限制的情況下，本公司可不時釐定任何有關電子地址可廣泛用於有關事項，或專門用於特定會議或用途，且在此情況下，本公司可提供不同電子地址用於不同用途。本公司亦可對有關電子通訊的傳輸及接收施加條件，包括

（為免生疑問）施加本公司可能訂明的任何保密或加密安排。倘須根據本細則以電子方式向本公司寄送任何文件或資料，本公司如並無在根據本條提供的指定電子地址收到有關文件或資料，又或本公司並無就接收有關文件或資料指定電子地址，有關文件或資料不被視為已有效遞送或寄交本公司。

(2) 委任代表文書及（倘董事會要求）簽署委任代表文件的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於會議、續會或延會（該文件內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前送達召開會議通告或其附註或隨附的任何文書內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用），或本公司已根據上一段落提供的指定電子地址。委任代表文件於其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效，惟原訂於由該日起計十二(12)個月內舉行會議的續會或延會則除外。交回委任代表文書後，股東仍可親身出席所召開的會議並於會上投票，在此情況下，委任代表文書視為已撤銷。

88. 委任代表文書須（除非委任代表文件註明不適用）對與該文書有關大會的任何續會或延會同樣有效。董事會可決定一般或於特定情況下，將委任代表視為有效，儘管該委任或細則項下規定的任何資料並未根據細則的規定接收。在上述事宜規限下，倘委任代表及細則項下規定的任何資料並未透過細則所載方式接收，則受委者無權就相關股份表決。

89. 委任代表文件及（倘董事會要求）簽署委任代表文件的授權書或其他授權文件

（如有）或經證明的授權書或授權文件副本，須於（該文件內列名的人士擬於會上投票的）大會或其續會或延會指定舉行時間不少於四十八(48) 小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或如並無指明地點，於過戶登記處或辦事處（如適用），或倘表決於大會或續會或延會舉行日期後進行，則最遲須於指定進行投票表決二十四(24)小時前送達方為有效，否則委任代表文件將視為無效。委任代表文件於其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效，除原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或延會或大會或續會或延會規定投票表決之情況除外。交回委任代表文件後，股東仍可親自出席所召開的大會並於會上投票，在此情況，委任代表文件視為已撤銷。

90. 委任代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（前提為不排除使用兩種格式），倘董事會認為適當，可隨任何大會通告寄出於大會適用的委任代表格式文件。委任代表文件應被視為授權委任代表就任何提交會議的決議案修正按其認為適當的方式要求或參與要求投票並表決。除非文件內有相反指明，否則委任代表文件就有關會議的任何續會或延會而言亦屬有效。

91. 即使當事人早前身故或精神失常或已撤銷委任代表文件或撤銷委任代表文件下作出的授權，但並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表文件適用的大會或續會或延會召開前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文件的有關其他地點），或投票表決，則根據委任代表文件的條款作出投票仍屬有效。

92. 根據本細則，股東可委任委任代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且本細則有關委任代表及委任代表文件的條文（經必要變更後）須適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件。

由代表行事的法團

93. (1) 身為股東的任何法團可透過董事或其他管治機構的決議授權其認為適合的人士擔任本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表該法團行使如法團為個別股東時可行使的同等權力，且就本細則而言，若獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該法團親自出席。

(2) 若結算所（或其代名人）（及一間法團）為股東，則可授權其認為合適的人士作為其於本公司任何股東大會或任何類別股東大會的代表，前提是該授權須指明有關獲授權的各代表的股份數目及類別。根據本條細則條文，獲授權的各人士須視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，並有權行使結算所（或其代名人）可行使的同等權利及權力，猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。

(3) xxxx有關法團股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則條文獲授權的代表。

股東書面決議不採取行動

94. 任何將於本公司的任何股東週年大會或股東特別大會所需或獲准採取的行動，僅有在按照本細則及《法案》正式通知及召開的股東週年大會或股東特別大會上經股東投票後方可採取，並不得在毋須召開大會的情況下股東以書面決議方式採取任何行動。

董事會

95. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事的人數不得少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會另行決定，董事人數並無最高限額。首任董事由組織章程大綱之認購方或其大多數選舉或委任及其後根據本細則為此目的選出或委任，直至其繼任者被選出、或委任或其職位被撤銷為止。

(2) 在細則及《法案》規限下，本公司可通過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會新增成員。

(3) 董事應有權不時及於任何時間委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會新增成員。任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事任期將直至其獲委任後首屆股東大會為止，並於該大會上重選，而任何獲董事會委任作為現有董事會新增成員的董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將具重選資格。

(4) 概無董事須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會並於會上發言。

(5) 在與本細則相反之任何規定規限下，可透過(i)股東的普通決議案或(ii)當時在任的大部分董事同意隨時將任期尚未屆滿的董事撤職，即使本細則有任何相反規定或本公司與該董事有任何協議亦然（但無損根據任何該等協議提出的任何損害索償）。

(6) 根據上文第(5)分段的條文將董事撤職而產生的董事會空缺可由股東於董事撤職的大會上以普通決議案推選或委任或可通過出席董事會會議並於會上表決的其餘董事以簡單多數贊成票委任的方式填補。

(7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，但不得令董事數目少於兩(2)名。

96.(1A)(i) 只要永冠控股有限公司（「永冠」）連同其聯屬人士（定義見《1933 年美國證券法》項下第405 條（經修訂））持續持有本公司發行在外普通股至少 15%：

(a) 永冠將有權委任兩(2)名董事會董事（各自及統稱「永冠董事」）；

(b) 永冠董事僅可由永冠撤職或更換；及

(d) 只要永冠有權根據本細則第96(1A)條委任任何永冠董事，本細則第 96(1A)條的任何修訂或撤銷均須事先取得永冠的書面同意。

96.(1B) 只要AAPC Hong Kong Limited（「雅高」）連同其聯屬人士（定義見《1933年美國證券法》項下第405條（經修訂））持有按換股基準計算佔備考股本至少8%的普通股：

(a) 雅高將有權委任一(1)名董事加入董事會及董事會轄下任何執行或管理委員會（「雅高董事」）；

(b) 雅高董事僅可由雅高根據本公司與雅高於2014年12月14日訂立的證券購買協議（可予修訂）（「證券購買協議」）規定的原因或其他原因撤職或更換；及

(d) 倘創辦人離職，本公司應：(i)於10天內通知雅高；(ii)促使由xx提名的代表獲委任為提名委員會或獲授權得以任命繼任人或任命承擔創辦人任何重大職責的任何人士的董事會其他委員會的成員；及(iii)立即（惟不得遲於將該信息提供給董事會任何其他成員或其提名委員會的時間）與xx董事共享與提供給董事會任何其他成員或其提名委員會的有關任何潛在候選人的所有相關資料。

(e) 雅高董事有權由其選擇的翻譯員陪同參與任何董事會及（倘適用）委員會會議（由xxxx費用）。

(f) 發生表決權及優先購買權協議（「表決權及優先購買權協議」，由本公司、雅高與多名其他各方所訂立，其將以附載於AAPC Singapore Pte., Ltd.、雅高與本公司於2014年12月14日所訂立的購買總協議（「購買總協議」）（經修訂）的附件E（經修訂）形式執行）第2 條或第8 條規定的任何終止事件時，雅高根據本細則第96(1B)條的權利將於終止事件最早之時終止。

就本條文而言，「備考股本」應指下列項目之和：(i)251,586,959 股普通股，(ii)雅高或其聯屬人士根據證券購買協議所購買的「已購買股份」及

「補足股份」（定義見證券購買協議），以及(iii) 證券購買協議及購買總協議項下擬進行的交易交割後發行的任何普通股或其他證券（作為本公司任何證券發行的一部分，雅高有權按比例參與（各自按股份拆細、股息、資本重組或類似事件予以調整）。

(g) 只要雅高根據此第96(1B)條的權利尚未終止，第96(1B)條的任何修訂或撤銷均須事先取得雅高的書面同意。

除非另有界定，此第96(1B)條的所有詞彙具表決權及優先購買權協議所賦予之涵義。

喪失董事資格

97. 在以下情況下，董事須離職：

(1) 以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職；

(2) 精神失常或身故；

(3) 未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，而董事會議決將其撤職；

(4) 破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議；

(5) 法例禁止出任董事；或

(6) 因規程規定須停止出任董事或根據本細則遭撤職。

執行董事

98. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或高級職員，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據xxxx獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，且若其因任何原因不再擔任董事職位，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實及實時終止其職位。

99. 即使在細則第104條、第105條、第106條及第107條下，根據細則第98條獲委職位的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式或透過全部或任何該等方式支付）及其他相關福利（包括退休金及╱ 或恩恤金及╱ 或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的酬金或取代其董事酬金。

替任董事

100. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通知或在董事會議上委任任何人士（包括另一董事）作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，而該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件而導致

（如其為董事）其須退任該職位或其委任人基於任何原因不再為董事。替任董事的委任或撤銷須經由委任人簽署通知並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一名董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則條文將如同其為董事般適用，除在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積外。

101. 替任董事僅就《法案》而言為一名董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受《法案》與董事職責及責任有關的條文所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在如同其為董事的相同範圍內（加以適當的變通）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事酬金，唯有按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的該部份（如有）酬金除外。

102. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則指其本身以外的表決權）。如其委任人當時不在中華人民共和國或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除其委任通知中有相反規定則除外。

103. 如替任董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，然而如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據本細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，如同該董事並無退任。

董事酬金及開支

104. 董事可收取董事會可能不時釐定的酬金。每名董事可獲償還或預付因其出席董事會會議、董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因履行董事職責而合理產生或預期產生的所有差旅、酒店及雜項費用。

105. 每名董事可獲償還或預付因其出席董事會會議、董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因履行董事職責而合理產生或預期產生的所有差旅、酒店及雜項費用。

106. 任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超越董事一般職責的服務時，董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則的任何一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬金。

董事權益

107. 董事可：

(a) 於在任董事期間根據董事會可能決定之條款兼任本公司之任何其他有酬勞的職位或職務（但不可擔任核數師）。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則以外的酬金；

(b) 由其本身或其公司以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其公司可就專業服務獲取酬金（如其並非董事）；

(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，且（除非另行約定）無須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東或在該任何另一公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益。如本細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或其作為該另一公司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一名為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之決議案），或投票贊成或規定向該另一公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。

儘管如此，就納斯達克上市規則或《證券交易法》項下第10A-3條所定義的「獨立董事」中，董事會為遵守適用法例或本公司的上市要求而確定的「獨立董事」均不構成「獨立董事」，未經審核委員會同意，不得採取上述任何行動或其他可能合理影響該董事作為本公司「獨立董事」地位的行動。

108. 在《法案》及本細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；任何該等合約或董事於其中有利益關係的任何其他合約或安排亦不得被撤銷；參加訂約或有此利益關係的董事無須因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代其由任何該等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，前提是董事須按照細則第109 條披露其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。可合理影響董事

「獨立董事」地位，或將會構成由美國證交會頒佈的20F 表格7.N項所界定的

「關聯交易」的任何該等交易，須經由審核委員會批准。

109. 董事若在任何知情的情況下，與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，則須於首次（若當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質；若董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就xxxx而言，董事向董事會提交一般通知表明：

(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級職員並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；

任何上述合約或安排而言，應視為本條細則下的充份利益xx，除非該通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知將告無效。

110. 於根據前兩段細則作出xx後，在符合適用法律或上市規則規定須由審核委員會分別批准的情況下，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可就其有利害關係的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

111. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支，並可行使根據規程或本細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），但須受規程及本細則的條文以及本公司於股東大會所制定而並無與上述條文抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本條細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視屬何情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視屬何情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協議溢價獲配發任何股份；

(b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或是參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他薪酬；及

112. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可決定其薪酬（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

113. 董事會可就其認為合適的目的藉授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的條文以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋鋼印授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋公司鋼印具有同等效力。

114. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

115. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行維持本公司的銀行戶口。

116. (1) 董事會可成立或同意或連同其他公司（即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有報酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下，於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員，並可能受或不受任何董事會可能釐定的條款或條件所規限。

借款權

117. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借入款項及將本公司的全部或任何部分業務、物業及資產（現有及未來）及未催繳股本作抵押或押記，並根據《法案》發行債權證、債券及其他證券，不論作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任的全部或附屬抵押。

118. 債權證、債券及其他證券可進行轉讓，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。

119. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及於大會上投票、委任董事及其他方面的特權。

120. (1) 如以本公司任何未催繳股本設定了押記，接納其後以該等未催繳股本設定的押記的人士，應採納與前押記相同的目標物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前押記優先的地位。

(2) 董事會須依照《法案》條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有押記及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為符合

《法案》有關當中所訂明及其他押記及債權證的登記要求。

董事的議事程序

121. 董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。若贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

122. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書須召開董事會會議。一旦應任何董事要求向有關董事將董事會會議通知以書面或口頭（包括親身或通過電話）或透過電子郵件或通過電話或按董事會不時決定的其他方式發出，則被視為正式送達予該董事。

123. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可通過電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及實時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，如同該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，若其他董事不反對以及如不計算該董事便不能達到法定人數的情況下，可繼續出席會議並以董事身份行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

124. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一名董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則決定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本細則決定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事或一名董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

125. 董事會主席應為所有董事會會議的主席。如於任何會議上董事會主席未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

126. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

127. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會（包括但不限於審核委員會），並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應如同董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會

（或倘董事會轉授該權力，則為委員會）有權向該委員會的成員支付薪酬，以及把該等薪酬列為本公司的經常開支。

128. 由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序，應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的條文（只要有關規定適用）所規限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代，代表（但不限於）董事會為任何目的或就任何相關委員會而採納的任何委員會規章。

129. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）簽署的書面決議

（在有關人數須足以構成法定人數，以及一份該決議須已發給或其內容須已按本細則規定發出會議通知方式知會當其時有權接收董事會會議通知的所有董事的前提下）將如同在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議般具有同等效力及作用。該決議可載於一份文件或形式相同的數份文件，每份經由一名或以上董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

130. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的任何人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，如同每名該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。

審核委員會

131. 在不影響董事成立任何其他委員會之自由的情況下，於本公司股份（或存託憑證）在指定證券交易所上市或報價期間，董事會應設立並維持審核委員會為董事會委員會，審核委員會的組成及責任應符合納斯達克上市規則及美國證交會規則和條例。

132. (1) 董事會應採納一份正式書面審核委員會規章，並每年審閱及評估該正式書面規章的適當性。

(2) 審核委員會應至少於每個財政季度舉行一次會議，或視情況所需舉行更多會議。

133. 於本公司股份（或存託憑證）在指定證券交易所上市或報價期間，本公司應持續就所有關聯交易進行適當審閱，並應利用審核委員會審閱及批准可能出現的潛在利益衝突。尤其是，審核委員會應批准任何交易或本公司與下列任何一方之間的交易：(i)任何於本公司表決權擁有權益的股東，或該股東對本公司或本公司任何附屬公司具有重大影響力的任何本公司附屬公司，(ii)任何本公司或任何本公司附屬公司的董事或高級行政人員及任何該董事或高級行政人員的親屬，(iii)以上第(i)或(ii)項所述直接或間接擁有本公司表決權中重大權益的任何人士，或該人士可行使重大影響力的任何人士，及(iv)任何本公司聯屬人士（附屬公司除外）。

高級職員

134. (1) 本公司的高級職員包括董事會主席、董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級職員（可以是或不是董事），以上所有人士就《法案》和本細則而言被視為高級職員。

(2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一名主席，如超過一名董事獲提名此職位，則該職位之選舉應按各董事決定之方式進行。

(3) 高級職員收取的薪酬由各董事不時釐定。

135. (1) 秘書及額外高級職員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩名或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書須履行《法案》或本細則指定或董事會指定的其他職責。

136. 本公司高級職員須按董事不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。

137《.

法案》或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條文，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級職員名冊

138. 本公司須促使在其辦事處以一份或多份書冊保存其董事及高級職員名冊，當中須載入董事及高級職員的全名及地址以及《法案》規定或各董事可能決定的其他資料。本公司須把該名冊的副本送交開曼群島公司註冊處處長，並須按

《法案》規定把各董事及高級職員的任何資料變更不時通知上述註冊處處長。

會議記錄

139. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄：

(a) 高級職員所有選舉及委任；

(b) 每次董事會議及董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 會議記錄應由秘書保存在辦事處。

鋼印

140. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上鋼印。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券鋼印，該鋼印為本公司鋼印的複製本另在其正面加上「證券」字樣或是屬於董事會批准的其他形式。董事會應保管每一鋼印，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用鋼印。

除本細則另有規定外，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋鋼印的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士

（包括董事）親筆簽署，除就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本條細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的鋼印，董事會可藉加蓋鋼印的書面文件，就加蓋及使用該鋼印的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。凡在本細則內對鋼印作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他鋼印。

文件認證

141. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的任何人士均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄。

銷毀文件

142. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一(1) 年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通知可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通知之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七(7)年後的任何時間銷毀；

及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當註銷的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，前提是：(1)本條細則的上述條文只適用於本著善意及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本條細則的內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1)項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任；及(3)本條細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 儘管本細則載有任何條文，如適用法律准許，在本公司已或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本條細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，前提是本細則只適用於本著善意及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。

股息及其他付款

143. 在《法案》規限下，本公司可於股東大會上或董事會可不時以任何貨幣向股東宣派股息，但股息額不可超過董事會建議宣派的數額。

144. 股息可以本公司的已變現或未變現利潤宣派及派付，或以董事決定再無需要自利潤撥備的任何儲備中撥款派發。董事會亦可自股份溢價賬或《法案》授權就此目的應用的任何其他基金或賬目宣派及派付股息。

145. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款；及

(b) 所有股息應根據股份在有關派發股息的期間的任何部分時間內的實繳股款按比例分配或派付。

146. 董事會可不時向股東派付其鑒於本公司的利潤認為足以支持的中期股息，特別是（但在不損害前文所述的一般性下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，前提是在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會無須負上任何責任。在董事會認為利潤足以支持派付時，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定期股息。

147. 董事會可自本公司應付股東的有關任何股份的股息或其他款項中扣除該股東目前應付本公司之所有催繳股款或其他應付款項（如有）。

148. 本公司無須就任何股份的應付股息或其他款項承擔利息。

149. 應以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往持有人的登記地址，或（如屬聯名持有人）寄往股東名冊名列首位的有關股份持有人的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單的抬頭人應為有關持有人或聯名持有人在股東名冊名列首位的有關股份持有人，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行兌現支票或付款單後，即表示本公司已履行責任，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜取或其上的任何加簽屬假冒。兩位或多位聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

150. 所有在宣派後一(1)年內未獲認領之股息或紅利，可由董事會在其被認領前為本公司利益投資或作其他用途。自宣派日期起六(6)年後未獲認領之任何股息或紅利，將被沒收並歸還予本公司。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

151. 董事會或本公司於股東大會上議決宣派股息時，均可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證，或是任何一種或以上的方式派發全部或部分股息，而如在分派方面出現任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行憑證、不理會零碎股份權益或向上或向下取整，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有註冊登記證明或其他特別手續的情況下，董事會認為該資產分派於任何特定的一個或多個地區將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

152. (1) 若董事會或本公司於股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部分股息，前提是有權獲派股息的股東將有權選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下條文適用：

(i) 相關配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於十(10)天的通知，說明該等持有人獲授予的選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部分股息的全部或部分行使；及

(iv) 就現金選擇權利未被正式行使的股份（「未選擇股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向未選擇股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）資本化及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向未選擇股份的持有人配發及分派的有關類別的股份的適當股數；或

(b) 有權獲派股息的股東應有權選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下條文適用：

(i) 相關配發基準由董事會決定；

(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部分股息的全部或部分行使；及

(iv) 就股份選擇權利被正式行使的股份（「已選擇股份」）而言，有關股息（或獲授予選擇權利的該部分股息）不得以現金支付，而須基於如上所述決定的配發基準向已選擇股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）資本化及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向已選擇股份的持有人配發及分派的有關類別的股份的適當股數。

(2) (a) 根據本細則第(1)段的條文配發的股份與當時已發行的同類別的股份

（如有）在所有方面享有同等權益，僅除參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、花紅或權利外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本條細則第(2)段(a)或(b)分段的條文時，或當董事會公告有關分派、花紅或權利時，董事會訂明根據本條細則第(1)段的規定將予配發的股份有權參與該分派、花紅或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本條細則第(1)段的條文實施任何資本化事宜，並可在可分派零碎股份的情況下，全權作出其認為合適的條文（該等條文包括據此將全部或部分零碎權益合計及出售並將淨所得款項分派予享有權益者，或不理會零碎權益或將零碎權益向上或向下取整，或零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該資本化事宜及附帶事宜，而根據該授權訂立的任何協議均有效及對所有有關人士具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案決議，就本公司任何一項特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本條細則第(1)段的條文），而無須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(4) 如果在沒有註冊登記證明或其他特別手續的情況下，董事會認為於任何地區提呈本條細則第(1)段下的選擇權利及股份配發將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述條文須按該決定閱讀及詮釋，因上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

(5) 就任何類別股份宣派股息的任何決議案（不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案），均可訂明該股息應支付或分派予於特定日期收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是在通過決議之日以前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息的權利。本條細則的條文在加以適當的修訂後適用於本公司向股東作出的花紅、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。

儲備

153. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬的賬戶，並須把相等於本公司任何股份發行時所獲付溢價金額或價值的款項不時轉入該賬戶作為進賬。除非本細則條文另有規定，否則董事會可按《法案》准許的任何方式運用股份溢價賬。本公司須一直遵守《法案》與股份溢價賬有關的條文。

(2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤的適當用途，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此無須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不將該款項存放於儲備，而將其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。

資本化

154. 經董事會建議，本公司可隨時及不時通過普通決議，表明適宜將任何儲備或基金（包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）當時的全部或任何部分進賬款額資本化（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持有的本公司股份當時未繳足的金額，或是繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部分用於一種用途及部分用於另一用途，而董事會須令該決議生效，前提是就本條細則而言，股份溢價賬及任何資本贖回儲備或屬於未實現利潤的基金只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。

155. 董事會可按其認為適當的方式解決根據上一條細則作出分派時產生的任何困難，特別是可就零碎股份發出股票，或是授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡可能接近正確的比例但不必確切為該比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

156. 在沒有被《法案》禁止及符合法例條文範圍內，以下規定具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證的條件條文調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下條文適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則的條文設立及於此後（在本條細則的規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當其時所須資本化的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文( c) 分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權時所須支付的現金金額相等（或視情況而定，在部分行使認購權的情況下，則為該相關部分的金額），此外，行使認股權證持有人須就該等認購權獲配發入賬列為繳足的額外股份面額，該面額相等於下列兩項之差額：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權時所須支付的上述現金金額（或視情況而定，在部分行使認購權的情況下，則為該相關部分的金額）；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，經考慮認股權證條件的條文，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將資本化，並用於繳足該等額外股份的面額，其須立即配發予行使認股權證持有人並入賬列為繳足；及

(d) 若在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人有權享有相當於上述差額的額外股份面額，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備

（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，直至屆時為止，本公司當時己發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發之前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外股份面額的權利。任何該等證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當其時的相同轉讓方式以一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，維持一本該等證書的登記冊，以及辦理與該等證書有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每名有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(2) 根據本條細則條文配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本條細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本條細則有關成立及維持認購權儲備的條文，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的條文。

(4) 有關是否需要成立及維持認購權儲備及如有需要時所須成立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足的額外股份面額以及有關認股權儲備任何其他事宜的本公司當時由核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

157. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及《法案》規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

158. 會計記錄必須存置於辦事處或董事會決定的其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司於股東大會上授權者外，董事以外的股東概無任何權利查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

159. 在本細則第160 條的規限下，一份董事會報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產及負債概要及收支表，加上核數師報告副本，須於股東大會日期前最少十(10)日送交有權收取的每名人士，並於根據本細則第56條規定舉行的股東週年大會上向本公司呈報，而本條細則不得要求將該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一名的持有人。

160. 在遵從所有適用的規程、規則及規例（包括但不限於上市規則）的情況下，以及在須取得當中所要求的所有必要同意（如有）的規限下，以規程並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及形式及所載資料須符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行本細則第159 條的規定，若任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印刷本。

161. 如本公司按照所有適用的規程、規則及規例（包括但不限於上市規則）在本公司的計算機網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載本細則第159 條所述的文件及（如適用）符合本細則第160 條的財務報告概要，而且該人士同意或視為同意將上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件副本的責任，則須向本細則第159 條所述的人士送交該條文所述的文件或依本細則第160 條的財務報表概要的規定應視為已履行。

審核

162. 根據適用法律及上市規則，董事會可按其認為恰當的任期及條款委任一名本公司的核數師對本公司的賬目進行審核。該核數師可以是股東，但董事或本公司高級職員或僱員在其任職期間無資格擔任本公司核數師。

163. 受制於《法案》規定，本公司賬目須每年審核至少一次。

164. 核數師薪酬須由審核委員會釐定，或倘無審核委員會，則由董事會釐定。

165. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊以及所有相關賬目及憑證，其並可請求董事或本公司高級職員提供該等人士所管有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

166. 本細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及憑證比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級職員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的審計準則審核。核數師須按照一般採納的審計準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指的一般採納的審計準則可包括開曼群島以外的國家或司法管轄區。在此情況下，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法管轄區。

通知

167. (1) 任何通知或文件（包括具有指定證券交易所規則所賦予涵義之任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據本細則提交或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或電子通訊形式。任何該等通知及文件可採用以下方式提交或發出：

(a) 以專人送達有關人士；

(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；

(d) 按照指定證券交易所的規定於適當報章或其他刊物（如適用）刊登廣告；

(e) 在本公司已遵守就取得該等人士同意（或視為同意）的任何規定而不時生效的規程及任何其他適用法律、規則及規例的規限下，以電子通訊形式寄發或傳送至有關人士按細則第167(5)條提供的電子地址；

(f) 在本公司已遵守就取得該等人士同意（或視為同意）及╱ 或向任何此等人士發送通知列明有關通知、文件或發佈已載於本公司電腦網頁

（「可供查閱通知」）的任何規定而不時生效的規程及任何其他適用法律、規則及規例的規限下，在有關人士可以進入的本公司網頁上刊登；

(g) 限於並根據規程及其他適用法律、規則及規例所允許的有關其他途徑，向此等人士寄發或以其他方式提供。

(2) 除刊登於網頁上，可供查閱通知可藉以上任何方式發出。

(3) 在聯名股份持有人的情況下，在股東名冊名列首位的該名聯名持有人應獲發所有通知，而如此發出的通知視為向所有聯名持有人充份送達或交付。

(4) 各人士如藉由法律的實施、轉讓、傳輸或任何其他方式而擁有任何股份的權益，則應受於其姓名及地址（包括電子地址）登記於股東名冊而成為有關股份的登記持有人之前就有關股份向其獲取之股份權利的轉讓人妥為發出的每份通知所約束。

(5) 每名股東或根據規程或本細則的條文有權收取本公司通知的人士可向本公司登記通知可以送達的電子地址。

(6) 在任何適用法律、規則及規例和本細則條款的規限下，任何通知、文件或發佈（包括但不限於本細則第159 條、第160條及第167條所述的文件）可以只提供英文版本或同時提供英文和中文版本。

168. 任何通知或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通知或文件的信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵之日的翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通知或文件的信封或封套已適當註明地址及已投郵，即為充份的證明，而由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通知或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為決定性的證據；

(b) 如以電子通訊傳送，應視為於通知或文件從本公司或其代理的服務器傳輸當日發出。登載於本公司網頁或指定證券交易所網頁的通知，在可供查閱通知視為送達股東之日的翌日視為由本公司發給股東；

(d) 如以本細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關發送或傳輸之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間，即為決定性的證據；及

(e) 倘於按本細則規定的報章或其他刊物中刊登廣告，則於廣告首次刊登當日視作已送達。

169. (1) 根據本細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通知或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否知悉該身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為唯一或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通知或文件之時其姓名已從股東名冊刪除而不再為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）的人士充份送達或交付該通知或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而將通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可將通知寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通知。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄股東名冊前原已就該等股份正式發給其獲取該等股份權利的人士的每份通知所約束。

簽署

170. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的電報或電傳或傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

171. (1) 董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交將本公司清盤的呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。

172. (1) 受制於任何類別股份當時所附有關於分派清盤後所餘資產的特別權利、特權或限制，如(i)本公司清盤而可向本公司股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部繳足股本，則餘數可按股東就其所持股份的繳足股本之比例向股東分派，及(ii)本公司清盤而可向本公司股東分派的資產不足以償還全部繳足股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的已繳及繳足股本比例分擔虧損。

(2) 若本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據《法案》規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產決定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部分資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤實時結束且本公司解散，但不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。

(3) 如本公司於中華人民共和國清盤，則凡當時不在中華人民共和國的所有股東，須在本公司自動清盤之有效決議案通過後或作出將本公司清盤的命令後十四(14)日內，向本公司發出書面通知委任於中華人民共和國居住之某名人士（列明該人士之全名、地址及職務）接收有關或就本公司清盤事宜而可能發出之所有傳票、通知、訴訟程序、命令及判決，若未能作出該等提名，則本公司清盤人應代表該股東自行委任有關人士，而向該獲委任人（無論是由股東或清盤人委任）所送達之任何文件，就所有目的而言均須視為向該股東作出妥善的當面送達通知。如清盤人作出任何該等委任，則須盡快透過其認為適當的廣告方式或以掛號郵件寄至名冊上所示該股東之地址而向該股東發出有關通知，該通知須視為於廣告首次刊登或郵件寄出的翌日送達。

彌償保證

173. (1) 本公司當時的董事、秘書及其他高級職員及每名核數師以及當時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士的行為、收入、疏忽或過失而負責，亦無須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，但本彌償保證不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不忠誠有關的事宜。

(2) 各股東同意放棄其原可因任何董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對有關董事提起的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利），前提是該權利的放棄不延伸至任何與有關董事欺詐或不忠誠有關的事宜。

修訂組織章程大綱及細則及公司名稱

174. 任何細則的撤銷、更改或修訂及新增任何細則均須經股東特別決議案批准後，方可作實。更改組織章程大綱條文或變更公司名稱須通過特別決議案。

資料

175. 任何股東均無權要求本公司透露有關本公司交易詳情的任何資料或任何屬於商業祕密或牽涉本公司經營業務的秘密流程的事宜，而董事認為該等資料或事宜就本公司股東的權益而言不宜向公眾透露。

終止

176. 根據《法案》，董事會可行使本公司一切權力，以存續的方式將本公司轉移至指名國家或開曼群島境外司法管轄區。

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Table of Contents

C1. 章程文件

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C1. 章程文件

《公司法》（經修訂）股份有限公司

華住集團有限公司之

經修訂及重述

組織章程大綱

《公司法》（經修訂）股份有限公司

華住集團有限公司之

經修訂及重述

組織章程細則

目錄

標題 細則編號

標題 細則編號

表A

詮釋

詞彙 涵義

股本

變更股本

股份權利

變更權利

股份

股票

留置權

催繳股款

沒收股份

股東名冊

記錄日期

股份轉讓

股份繼承

無法聯絡的股東

股東大會

股東大會通告

股東大會的議事程序

投票

委任代表

由代表行事的法團

股東書面決議不採取行動

董事會

喪失董事資格

執行董事

替任董事

董事酬金及開支

董事權益

董事的一般權力

借款權

董事的議事程序

審核委員會

高級職員

董事及高級職員名冊

會議記錄

鋼印

文件認證

銷毀文件

股息及其他付款

儲備

資本化

認購權儲備

會計記錄

審核

通知

簽署

清盤

彌償保證

修訂組織章程大綱及細則及公司名稱

資料

終止

Document Metadata

標題細則編號

標題細則編號

詞彙涵義