第四条公司住所：北京市丰台区星火路 1 号 1 幢 18 层 18C1 室。第五条公司经营期限：2003 年 9 月 27 日至 2028 年 09 月 26 日。第六条董事长为公司的法定代表人。

第十八条公司发起人为：xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、高全宝、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、乔林东、xxx、xxx、 xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx及北京凯腾精达管理咨询服务合伙企业（有限合伙）,共计 49 名。

公司于成立日向发起人发行 107,412,126 股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的百分之百，各发起人认购股份数量如下：

序号	发起人股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例	出资方式	出资时间
1	xx	0,000,000.00	0.93%	净资产折股	2016.11.30
2	xxx	4,698,644.00	4.37%	净资产折股	2016.11.30
3	xxx	862,445.00	0.80%	净资产折股	2016.11.30
4	xxx	327,299.00	0.30%	净资产折股	2016.11.30
5	xxx	1,029,896.00	0.96%	净资产折股	2016.11.30
6	xxx	495,049.00	0.46%	净资产折股	2016.11.30
7	xxx	1,789,659.00	1.67%	净资产折股	2016.11.30
8	xxx	281,445.00	0.26%	净资产折股	2016.11.30
9	xxx	1,461,875.00	1.36%	净资产折股	2016.11.30
10	xxx	63,061.00	0.06%	净资产折股	2016.11.30
11	xxx	2,866,422.00	2.67%	净资产折股	2016.11.30
12	xxx	600,000.00	0.56%	净资产折股	2016.11.30
13	xxx	673,285.00	0.63%	净资产折股	2016.11.30
14	xxx	676,642.00	0.63%	净资产折股	2016.11.30
15	xxx	4,957,844.00	4.62%	净资产折股	2016.11.30
16	xxx	0,000,000.00	1.07%	净资产折股	2016.11.30
17	xxx	2,471,618.00	2.30%	净资产折股	2016.11.30
18	乔林东	784,449.00	0.73%	净资产折股	2016.11.30
19	xxx	3,746,172.00	3.49%	净资产折股	2016.11.30
20	xxx	0,000,000.00	1.68%	净资产折股	2016.11.30
21	xxx	0,000,000.00	3.83%	净资产折股	2016.11.30

序号	发起人股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例	出资方式	出资时间
22	xx	100,000.00	0.09%	净资产折股	2016.11.30
23	xxx	136,516.00	0.13%	净资产折股	2016.11.30
24	xxx	36,516.00	0.03%	净资产折股	2016.11.30
25	xxx	0,000,000.00	0.99%	净资产折股	2016.11.30
26	xx	150,000.00	0.14%	净资产折股	2016.11.30
27	xxx	200,000.00	0.19%	净资产折股	2016.11.30
28	xxx	100,000.00	0.09%	净资产折股	2016.11.30
29	呼桂香	200,000.00	0.19%	净资产折股	2016.11.30
30	xxx	200,000.00	0.19%	净资产折股	2016.11.30
31	xxx	000,000.00	0.23%	净资产折股	2016.11.30
32	xxx	250,000.00	0.23%	净资产折股	2016.11.30
33	xx	200,000.00	0.19%	净资产折股	2016.11.30
34	xxx	100,000.00	0.09%	净资产折股	2016.11.30
35	xxx	200,000.00	0.19%	净资产折股	2016.11.30
36	xxx	100,000.00	0.09%	净资产折股	2016.11.30
37	xxx	100,000.00	0.09%	净资产折股	2016.11.30
38	xxx	200,000.00	0.19%	净资产折股	2016.11.30
39	xxx	200,000.00	0.19%	净资产折股	2016.11.30
40	xx	100,000.00	0.09%	净资产折股	2016.11.30
41	xx	100,000.00	0.09%	净资产折股	2016.11.30
42	xx	100,000.00	0.09%	净资产折股	2016.11.30
43	xx望	100,000.00	0.09%	净资产折股	2016.11.30
44	xx	50,000.00	0.05%	净资产折股	2016.11.30
45	高全宝	50,000.00	0.05%	净资产折股	2016.11.30
46	xx	50,000.00	0.05%	净资产折股	2016.11.30
47	王金利	50,000.00	0.05%	净资产折股	2016.11.30
48	xx	50,000.00	0.05%	净资产折股	2016.11.30
49	北京凯腾精达管理咨询服务合伙企业（有限合伙）	67,126,838.00	62.49%	净资产折股	2016.11.30
合计		107,412,126.00	100.00%	/	/

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会、北京证券交易所批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十三条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定第

（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十二条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

（含优先股）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日

内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期

的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）本条前款第（二）项至第（四）项规定的期间。

公司在本章程中对公司董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份

（含优先股）作出其他限制性规定的，公司董事、监事和高级管理人员应当遵守该限制性规定。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

中国证监会及北京证券交易所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人、合伙企业或其他组织。

股东按其所持的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同种权利，承担同种义务。

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由公司董事会负责管理，供股东查阅。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或者股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日应为交易日。股权登记日交易结束时的在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，在公司尚未对外披露前，股东应当负有保密的义务。股东违反保密义务给公司或者其他股东造成损失的，股东应当承担赔偿责任。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。公司年度股东大会可以授

权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产

20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十四）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；

（十五）审议批准本章程第四十四条规定的提供财务资助的事项；

（十六）审议公司购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十七）审议公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

2%以上且超过 3000 万元的交易，向关联方提供担保的除外；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议发行新股方案；

（二十）审议公司股票公开转让、转板交易和退市；

（二十一）审议批准变更募集资金用途的事项；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）为关联方提供的担保；

（六）中国证监会、北京证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项、第三项、第四项的规定。

第四十二条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该担保事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持有表决权的股份过半数同意方有效。

第四十三条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司如未盈利，豁免适用本条规定的净利润指标。

本条所述的“交易”，包括：购买和出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订

许可使用协议；放弃权利；中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

本条或章程的其他条款所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等上市规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条或章程的其他条款。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司提供财务资助，以发生额作为成交金额，适用本条规定。公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条或章程的其他条款规定。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条或章程的其他条款的规定履行审议程序。

交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

第四十四条公司提供财务资助，应当提交公司董事会审议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

本条规定的财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司的资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十五条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，或者公司购买或出售资产涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第四十六条公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，以及与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行交易标的类别相关的交易，在连续十二个月内发生的交易金额应当累计计算，并适用公司章程规定的关联交易审议程序。已经按照公司章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，特殊情况下不能按时召开的应发布公告说明理由。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会，在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时披露公告说明原因：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议并经董事会审议同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东大会的地点一般为公司住所地，经董事会决议后亦可在其他地点。股东大会应当设置会场，以现场和网络相结合的会议形式召开。公司还应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第五十一条股东大会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。

在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。

第四节股东大会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达股东大会召集人。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案；

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人应于年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东大会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个转让日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十一条 x公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东的授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人的有效身份证件、合伙企业股东单位依法出具的书面授权委托书。

其他组织股东应当由负责人或者委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、其他组织股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项同意、反对或弃权的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东、合伙企业股东或者其他组织股东的，应加盖股东单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十七条受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

受托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

受托人为其他组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员应就股东在股东大会上的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份过半数同意方通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意方通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）审议股票发行方案；

（五）审议终止股票上市、撤回终止上市申请；

（六）公司购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（七）股权激励计划；

（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十二条公司审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、上市规则及公司章程规定的其他事项。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规和北京证券交易所的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

第八十四条公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东大会照常进行，并由全体与会股东按本章程规定审议并表决。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选

人或由股东代表出任的监事候选人，其提名的人数不得超过拟选举或变更的董事或监事人数。

（三）公司董事会，监事会，以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东均有权提名独立董事候选人，其提名的人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

第八十七条董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。

股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：

（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；

（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；

（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；

投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。

累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。

第八十八条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表与监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条股东大会应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工大会通过决议之日。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者北京证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。

除下列所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员低于法定人数或不满足独立董事人数要求的。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、独立董事补选。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

第一百零四条董事辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的义务在其辞职尚未生效或生效后的合理期限内，以及任期

结束后的合理期限内并不当然解除；其保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期限应当根据公平的原则，视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。

第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。

公司建立独立董事制度，设立 2 名独立董事，其中一名应为会计专业人士。独立董事的提名、任职及履行职务等应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百零八条董事会应当建立完善的公司治理机制，给所有的股东提供合适的保护和平等的权利，确保公司治理结构合理、有效，并定期对公司治理结构的状况进行讨论和评估。

第一百零九条董事会由七名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长和副董事长各一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

历届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十三条公司逐步制定和完善有关对外投资、对外担保、关联交易等事项的管理制度，并建立严格的审查和决策程序。

第一百一十四条除相关制度明文规定外，公司董事会具有下述事项处置权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

公司未盈利的可以豁免适用净利润指标。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十五条公司发生以下标准的关联交易事项（除对外担保），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。预计及超出预计实际发生的关联交易按照前项及本章程第四十条（十七）项规定的标准提交董事会或者股东大会审议决策。

第一百一十六条公司董事会对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照相关规定进行审议或报请股东大会批准。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）提名公司总经理或董事会秘书候选人；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。

第一百一十八条董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监事和高级管理人员。公司董事会召开临时会议应于会议召开日二日前发出通知。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

第一百二十条董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、电子邮件、传真、微信等书面或即时通讯方式。情况紧急的，可以通过电话等其他口头形通知全体董事和监事，并作好相应记录，在董事会会议召开时应当以书面方式进行确认。

第一百二十一条董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项、财务资助事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件、即时通讯信息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。

董事会决议表决方式为记名投票式表决、举手表决、电子通讯方式或者法律法规允许的其他方式。

第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十七条董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十八条董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解

聘。

公司根据需要设副总经理、财务负责人（财务总监）和总经理助理，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十条 x章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理可以由董事兼任。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总经理助理；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百三十七条副总经理和总经理助理协助总经理工作，根据总经理工作

细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。

第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效，若董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职未生效，董事会秘书仍应当继续履行职责。待董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百三十九条公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

第一百四十条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十二条 x章程第九十八条关于不得担任董事的规定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十八条公司设监事会，监事会对股东大会负责。

监事会由三名监事组成，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生。

第一百四十九条监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

历届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第一百五十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；

（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日前两日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。

监事会决议应当由半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会召开监事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、电子邮件、传真或微信等书面或即时通讯方式。情况紧急的，可以通过电话等其他口头形式通知全体监事，并作好相应记录，在监事会会议召开时应当以书面方式进行确认。

监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

监事会口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会记录应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）监事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）本章程规定或与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第八章信息披露和投资者关系管理

第一节信息披露

第一百五十五条公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百五十六条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和中期报告、季度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项公告。

第一百五十七条公司应当按照《上市规则》及公司信息披露事务管理制度等相关规定的要求编制并披露定期报告和临时报告，在证监会和北京交易所规定的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

第一百五十八条公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露的负责人，负责组织和协调信息披露管理事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事或高级管

理人员代行信息披露职责。

第一百五十九条董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节投资者关系管理

第一百六十条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百六十一条公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人。公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百六十二条投资者关系管理的工作内容是在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）本章程规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十三条公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公司应披露的信息包括定期报告和临时报告；

（二）公司在召开股东大会时，除现场会议外，可以积极向股东提供网络投票方式；

（三）公司应设立专门的投资者咨询电话和传真；

（四）在公司网站开设投资者关系专栏；

（五）公司可以根据计划安排，邀请或接受投资者来公司进行现场参观、座谈沟通；

（六）公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会；

（七）公司可视情况举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通；

（八）公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。

第一百六十九条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、独立董事、监事和公众投资者的意见；

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红；

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在累计未分配利润为正，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润后，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。

公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大

现金支出是指：公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5000 万元或者公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会以特别决议审议通过。

4、现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配方案的审议程序

公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。

第二节内部审计

第一百七十条公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十一条如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所xx意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第十章通知和公告

第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮寄方式送达；

（三）以公告方式送达；

（四）以传真、电子邮件、微信等即时通讯方式送达；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告等方式进行。

第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或微信等即时通讯方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或微信等即时通讯方式进行。

第一百七十九条公司发出的公告，均通过北京证券交易所指定的报刊、网站上公告方式进行，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局或者专业快递公司之日起第五个工作日为送达日期，或者被送达人签收的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式、传真或微信方式送出的，电子邮件、传真、微信发出之日为送达日期，但公司应当在发出电子邮件、传真或微信之日电话通知受送达人，并保留电子邮件、传真或微信等即时通讯的发送记录及回执直至相关决议签署；公司通过公告形式发送通知的，第一次公告刊发日为送达日期。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。

第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百零一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

（五）控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（六）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（七）一个会计年度，是指自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

第二百零二条 x章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本

数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百零三条 x章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百零四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零五条 x章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案后的中文版为准。

第二百零六条 x章程由公司董事会负责解释。

第二百零七条 x章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

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第四条公司住所：北京市丰台区星火路 1 号 1 幢 18 层 18C1 室。第五条公司经营期限：2003 年 9 月 27 日至 2028 年 09 月 26 日。第六条董事长为公司的法定代表人。

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第四条 公司住所：北京市丰台区星火路 1 号 1 幢 18 层 18C1 室。第五条 公司经营期限：2003 年 9 月 27 日至 2028 年 09 月 26 日。第六条 董事长为公司的法定代表人。

北京凯腾精工制版股份有限公司章 程

二零二二年二月

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第四条公司住所：北京市丰台区星火路 1 号 1 幢 18 层 18C1 室。第五条公司经营期限：2003 年 9 月 27 日至 2028 年 09 月 26 日。第六条董事长为公司的法定代表人。

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