一、发行人长期主体评级为AA 级，本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 177,861.91 万元（截至 2019 年 3 月 31 日未经审计合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8,357.25 万元（2016 年、2017 年及 2018 年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
证券代码：600446 证券简称：金证股份
深圳市金证科技股份有限公司
（住所：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼）
2019年公开发行公司债券募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商/债券受托管理人
（注册地址：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2016 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、发行人长期主体评级为AA 级，本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 177,861.91 万元（截至 2019 年 3 月 31 日未经审计合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8,357.25 万元（2016 年、2017 年及 2018 年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的 A 股证券账户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
五、本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广东省融资再担保有限
公司目前均具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，如担保人、再担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，其履行为本期债券兑付本息承担连带责任保证担保的能力也将受到不利影响。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、最近三年及一期，发行人合并口径资产负债率分别为 46.22%、49.93%、 52.50%和 52.39%。最近三年及一期，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 16.54、
11.30、-0.09 和-7.92，最近一年及一期受利润大幅亏损影响 EBITDA 降至负值，使其对有息债务本息的保障程度大幅下降。若未来市场出现重大波动，可能对公司资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
八、报告期内，发行人负债结构相对稳定，但流动负债占总负债的比重较大，负债以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占比分别为 98.75%、81.89%、 81.88%和 81.64%。截至 2019 年 3 月末，发行人资产负债率为 52.39%。本期债券发行后将用于补充公司营运资金，增强公司短期偿债能力。但如果未来发行人的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人可能面临无法按期足额偿付相关债务的本金或利息的风险。
九、最近三年及一期，发行人合并口径净利润分别为 27,922.83 万元、 21,657.79 万元、-12,707.65 万元和-7,745.06 万元，报告期内，发行人净利润呈一定波动，2018 年度发行人业绩大幅亏损主要受公司对收购联龙博通形成的商誉计提减值损失 24,095.19 万元，对眉山市基础设施建设项目（BT 项目）应收款计提减值准备 7,180.25 万元影响。最近一期公司净利润为负，主要系受业务季节性波动、齐普生 IT 设备销售业务毛利率下降以及子公司联龙博通业务模式发生改
变，由原来的 IT 开发模式转变为人力外包模式，人力投入增加而相应的收入延期确认的影响。
十、2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年一季度发行人合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 2,091.82 万元、10,737.31 万元、31,935.19万元和-23,396.26 万元。2016-2018 年度发行人经营活动净现金流量呈较稳定增长趋势，最近一期发行人经营活动净现金流量为负主要系受业务季节性波动影响。但如果未来出现行业竞争加剧、产品价格大幅波动及下游行业客户经营状况发生不利变化等极端情形，可能会导致发行人经营活动净现金流量下降，从而对发行人的经营造成不利影响。
十一、报告期各期末，发行人合并口径应收票据及应收账款净额分别为 52,800.29 万元、63,362.80 万元、77,129.12 万元和 103,651.42 万元，发行人应收票据及应收账款规模及增速基本与公司业务情况相匹配，且发行人下游客户多为大型金融机构、政府部门等，信用资质良好，应收款质量较高，坏账风险较小。但是，如果未来发行人不能及时足额回收账款，将对发行人现金流和经营业绩造成一定不利影响。
十二、发行人终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算和采购计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下半年供应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。因此，发行人营业收入、现金流等存在一定的季节性波动，属正常现象。但若发行人不能合理规划和安排资金的使用，则仍可能面临季节性的资金紧张，从而对经营业务的正常开展造成一定不利影响。
十三、报告期内，发行人综合毛利率分别 25.48%、26.14%、23.09%和 10.95%， 2016 年-2018 年度综合毛利率基本保持稳定。2019 年一季度综合毛利率较 2018年度有所下降，主要系受以下因素影响：一方面受收入结构季节性波动影响，其中毛利率较低、业务受季节性波动影响小的 IT 设备销售板块占营业收入的比重由 66.96%增至 77.90%，而业务受季节性波动影响相对大、毛利率高的软件业务、系统集成及维护、服务板块占营业收入的比重呈不同比例下降。另一方面，2019
年一季度 IT 设备销售、软件业务等细分业务板块毛利率呈不同幅度下降。若公司内外部情况等出现重大不利变化，可能影响未来发行人的盈利能力及偿债能力。
十四、截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的担保总额为 99,000 万元，其中：
发行人对外担保余额（不包括对子公司的担保）为 0 万元；发行人对子公司齐普
生提供保证担保，担保总额为 69,000 万元；子公司齐普生为发行人提供 30,000万元的担保。虽然子公司的运营均在发行人的管理之下，但如被担保人到时不履行相应的承诺，仍将给发行人带来一定的风险。
十五、报告期内发行人计提资产减值损失（含信用减值损失）分别为 1,071.66万元、1,299.33 万元、33,273.46 万元和 221.85 万元，占当期利润总额比例分别为 3.47%、5.58%、-381.11% 和-2.74%。2018 年度发行人计提资产减值损失 33,273.46 万元，主要包括计提收购联龙博通形成的商誉减值损失 24,095.19 万元，
应收款项坏账损失 8,473.49 万元（其中眉山 BT 项目应收款项坏账准备 7,180.25
万元），及长期股权投资减值损失 698.53 万元。如果未来相关资产的情况进一步恶化，相关资产减值损失将对发行人盈利能力构成不利影响。
十六、发行人旗下控股多家子公司，整体业务布局为发行人本级主要从事金融领域的软件、相关信息技术服务和系统集成等业务，子公司上海金证、北方金证等主要负责所属区域的金融软件的市场开拓和相关的信息技术服务支持，子公司齐普生负责 IT 设备的分销代理。报告期内发行人母公司口径营业收入分别为 89,246.24 万元、92,891.37 万元、100,448.67 万元及 17,764.56 万元；发行人母公
司口径净利润分别为 19,130.45 万元、7,527.24 万元、-16,061.66 万元及 2,319.70万元，除 2018 年度受资产减值损失影响净利润为负外，2016 年度、2017 年度及最近一期净利润均为正，从主营业务来看发行人本级自身盈利能力较强，盈利主要来自于软件业务、系统集成及相关技术服务收入，少部分来源于投资收益，本期债券偿付资金将主要来源于发行人本级自身经营收益。虽然报告期内子公司分红对发行人利润水平影响较小，但若发行人未来经营状况发生不利变化，发行人可通过对主要子公司的分红政策施加重要影响以保障本期债券本息的到期足额偿付。
十七、根据监管部门和中证鹏元资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求，中证鹏元将在本次公司债券存续期内对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露。中证鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。跟踪评级报告将在中证鹏元网站（www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国证券业协会网站公告，且证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间，以动态地反映本期债券的信用状况。
十八、本期债券为本次债券项下的第二期发行。由于自然年度的变更，本期债券名称变更为“深圳市金证科技股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（面向合格投资者）”，发行人承诺债券名称变更不改变与债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
十九、经发行人第六届董事会 2018 年第十一次会议审议通过，发行人独立
董事发表同意意见，发行人以 22,145 万元向北京联龙科金科技有限公司转让所持有的联龙博通 60%股权。交易双方已签署《股权转让协议》，《股权转让协议》自公司董事会批准交易之日起生效。截至 2019 年 3 月 27 日，公司收到交易对方
股权转让款 99.8 万元，未满足《股权转让协议》约定的股权交割条件，双方未办理股权交割手续。发行人将基于友好协商原则继续与交易对方就股权转让事项进行沟通，进一步确认交易对方的交易意向，协商推进后续付款事宜。如双方未能就付款进度达成一致意见，此次股权转让交易将面临终止风险。
二十、根据发行人 2018 年 8 月公告，发行人董事、总裁李结义应相关部门要求协助调查，暂时无法履行董事、总裁的职责，发行人日常经营等工作由董事、高级副总裁徐岷波先生负责。截至本募集说明书签署之日，该事项最新进展为发行人已收到《内江市监察委员会解除留置执行通知书》（内监解留字（2019）2号），内江市监察委员会已解除对李结义的留置措施，目前公司经营一切正常，该事项未对公司经营以及管理工作产生重大影响。
目录
四、发行人组织结构、内控制度以及对其他企业的重要权益投资情况 59
六、发行人与持股 5%以上的股东在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立
性情况 88
九、发行人业务介绍 102
十、发行人所处行业状况 115
十一、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、
高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 122
十二、主要股东及其控制的企业违规占用资金情况 122
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理 123
第六节 财务会计信息 124
一、最近三年及一期财务会计资料 124
二、报告期内合并报表范围的变化情况 133
三、最近三年及一期主要财务指标 135
四、公司最近三年及一期非经常性损益明细表 136
五、管理层讨论与分析 137
六、本次公司债发行后发行人资产负债结构的变化 169
七、有息债务情况 170
八、担保情况 171
九、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 171
十、受限制资产情况 171
十一、其他重要事项 171
第七节 募集资金运用 173
一、公司债券募集资金数额 173
二、募集资金运用计划 173
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 173
四、本期债券募集资金专项账户的管理安排 174
第八节 债券持有人会议 175
一、债券持有人行使权利的形式 175
二、债券持有人会议决议的适用性 175
三、《债券持有人会议规则》的主要内容 175
第九节 债券受托管理人 185
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 185
二、《债券受托管理协议》的主要内容 185
三、债券受托管理事务报告 194
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 196
第十一节 备查文件 211
释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
一、一般释义 | ||
发行人、公司、本公司、 金证股份 | 指 | 深圳市金证科技股份有限公司 |
本次债券 | 指 | 根据发行人 2017 年 6 月 19 日召开的临时股东大会通过的 有关决议，经中国证监会批准，向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币 6.5 亿元的公司债券 |
本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
本期债券 | 指 | 深圳市金证科技股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （面向合格投资者） |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2016 年，2017 年，2018 年以及 2019 年 1-3 月 |
最近三年、近三年 | 指 | 2016 年，2017 年以及 2018 年 |
投资者 | 指 | 本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人 |
募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （面向合格投资者）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （面向合格投资者）募集说明书摘要》 |
发行公告 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （面向合格投资者）发行公告》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
主承销商、债券受托管理 人、华龙证券 | 指 | 华龙证券股份有限公司 |
大华、会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师、广东信达 | 指 | 广东信达律师事务所 |
鹏元、中证鹏元、资信评 级机构、评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
深圳中小担、担保机构 | 指 | 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 |
广东融资再担保、再担保 机构 | 指 | 广东省融资再担保有限公司 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公 司债券债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 本公司与债券受托管理人签署的《深圳市金证科技股份有 限公司 2017 年公开发行公司债券受托管理协议》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
持股 5%以上股东 | 指 | 杜宣、赵剑、李结义、徐岷波、深圳前海联礼阳投资有限 责任公司 |
深圳联礼阳 | 指 | 深圳前海联礼阳投资有限责任公司 |
北方金证 | 指 | 北京北方金证科技有限公司 |
上海金证 | 指 | 上海金证高科技有限公司 |
成都金证科技 | 指 | 成都市金证科技有限责任公司 |
金证软银 | 指 | 深圳市金证软银科技有限公司 |
成都金证信息 | 指 | 成都金证信息技术有限公司 |
金证财富 | 指 | 金证财富南京科技有限公司 |
联龙博通 | 指 | 北京联龙博通电子商务技术有限公司 |
金微蓝 | 指 | 深圳市金微蓝技术有限公司 |
指 | 深圳市融汇通金科技有限公司 | |
人谷科技 | 指 | 人谷科技（北京）有限责任公司 |
金证前海金融 | 指 | 深圳市金证前海金融科技有限公司 |
金众前海众筹 | 指 | 深圳市金众前海众筹服务有限公司 |
南京金证信息 | 指 | 南京金证信息技术有限公司 |
齐普生 | 指 | 深圳市齐普生科技股份有限公司 |
睿服科技 | 指 | 深圳市睿服科技有限公司 |
金证引擎 | 指 | 深圳金证引擎科技有限公司 |
金证投资 | 指 | 深圳市金证投资有限公司 |
金证技术（香港） | 指 | 金证技术（香港）有限公司 |
齐普生海南 | 指 | 齐普生信息科技（海南）有限公司 |
金证博泽 | 指 | 深圳市金证博泽科技有限公司 |
深圳金证文体 | 指 | 深圳金证文体科技有限公司 |
盈通数据 | 指 | 深圳市盈通数据服务股份有限公司，由原深圳市金慧盈通 数据服务有限公司更名而来 |
成都金证博泽 | 指 | 成都金证博泽科技有限公司 |
齐普生数字 | 指 | 深圳市齐普生数字系统有限公司 |
北京齐普生 | 指 | 北京市齐普生信息科技有限公司 |
齐普生南京 | 指 | 齐普生信息科技南京有限公司 |
智泽金融 | 指 | 深圳智泽金融服务有限公司 |
知领互联 | 指 | 深圳市知领互联信息有限公司 |
金证引擎供应链 | 指 | 江苏金证引擎供应链管理有限公司 |
奇云健康 | 指 | 深圳金证奇云健康管理有限公司 |
金证通科技 | 指 | 深圳金证通科技有限公司 |
金万博 | 指 | 深圳市金万博科技有限公司 |
金证创新 | 指 | 深圳市金证创新电子有限公司 |
华力特 | 指 | 深圳市华力特电气有限公司 |
凯健奥达 | 指 | 深圳市凯健奥达科技有限公司 |
联影医疗 | 指 | 深圳市联影医疗数据服务有限公司 |
中财金证 | 指 | 中财金证科技开发（深圳）有限公司 |
同仁股权投资 | 指 | 山西同仁股权投资合伙企业（有限合伙） |
中融子午 | 指 | 中融子午（北京）资产管理有限公司 |
信创达物联网 | 指 | 河北信创达物联网科技有限公司 |
佳时达 | 指 | 广州佳时达软件股份有限公司 |
兴业数字金融 | 指 | 兴业数字金融服务（上海）股份有限公司 |
丽海弘金 | 指 | 深圳市丽海弘金科技有限公司 |
丽海弘金资产 | 指 | 深圳市丽海弘金资产管理有限公司 |
晶芯能源 | 指 | 山东晶芯能源科技有限公司 |
证通股份 | 指 | 证通股份有限公司 |
星网信通 | 指 | 深圳市星网信通科技有限公司 |
贵州中融信 | 指 | 贵州中融信应收账款交易中心有限公司 |
金证同康 | 指 | 成都金证同康信息技术有限公司 |
金证同洲 | 指 | 成都金证同洲科技有限公司 |
图晟科技 | 指 | 深圳市图晟科技有限公司 |
永兴元 | 指 | 深圳市永兴元科技股份有限公司 |
华三通信、新华三 | 指 | 杭州华三通信技术有限公司，2017 年更名为“新华三技 术有限公司” |
眉山城投 | 指 | 眉山市城市发展投资有限责任公司 |
金智维 | 指 | 珠海金智维信息科技有限公司 |
成都融智 | 指 | 成都融智大数据服务有限公司 |
易普生 | 指 | 珠海市易普生贸易发展有限公司 |
世纪盛元 | 指 | 深圳市世纪盛元资产管理有限公司 |
武汉无线 | 指 | 武汉无线飞翔科技有限公司 |
西安中沥 | 指 | 西安中沥电子商务有限公司 |
金证联龙 | 指 | 金证联龙（天津）科技有限公司 |
贵州金证飞翔 | 指 | 贵州金证飞翔科技有限公司 |
陕西金证科技 | 指 | 陕西金证科技有限公司，由原陕西金证飞翔科技有限公司 更名而来 |
奔球金融 | 指 | 深圳奔球金融服务有限公司 |
隆通电子 | 指 | 深圳市隆通电子商务有限公司 |
优品财富 | 指 | 优品财富管理股份有限公司 |
金证优智 | 指 | 深圳市金证优智科技有限公司 |
金证保云 | 指 | 上海金证保云科技有限公司 |
茂谊网络 | 指 | 上海茂谊网络科技有限公司 |
广东全塑联 | 指 | 广东全塑联科技有限公司 |
江西金证引擎 | 指 | 江西省金证引擎科技有限公司 |
厦门国安轩宇 | 指 | 厦门国安轩宇供应链管理有限公司 |
海陆鲜生 | 指 | 海陆鲜生供应链（福建）管理有限公司 |
快布网络 | 指 | 杭州快布网络科技有限公司 |
山东金证智城 | 指 | 山东金证智城科技股份有限公司 |
证鋆一号 | 指 | 上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
证鋆三号 | 指 | 上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合伙） |
福建金证智城 | 指 | 福建金证智城科技有限公司 |
平安付电子 | 指 | 平安付电子支付有限公司 |
博益安盈 | 指 | 深圳市博益安盈资产管理有限公司 |
前海金控 | 指 | 深圳市前海金融控股有限公司 |
中国平安 | 指 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 |
BT 项目 | 指 | BT（Build Transfer）即建设移交，是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式，是指项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资 及确定的回报 |
“两宋荣光”BT 项目 | 指 | 发行人与眉山市政府授权单位签署的《眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程项目 BT 融资招商合同书》所执行的 BT 项目 |
“两桥一站”BT 项目 | 指 | 发行人与眉山市政府授权单位签署的《眉山市“两宋荣光” 眉州大道改造工程“两桥一站”项目 BT 融资招商合同书》所执行的 BT 项目 |
眉州大道西段新增 850 米 道路 BT 项目 | 指 | 发行人与眉山市政府授权单位签署的《<眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程项目 BT 融资招商合同书>以及< |
眉山市“两宋荣光”、“眉州大道改造工程”、“两桥 一站”项目 BT 融资招商合同书>补充协议（二）》所执行的眉州大道西段新增 850 米道路 BT 项目 | ||
晶芯能源效益分享权 | 指 | 发行人与晶芯能源签订的《资产购买协议书》，协议约定晶芯能源同意将银座集团超市门店基础照明节能改造项目所形成的三年（2016 年 3 月-2019 年 2 月）节能效益分 享权转让给金证股份 |
华林恒峰 | 指 | 眉山市华林恒峰商贸有限公司，是发行人为执行“两宋荣 光”和“两桥一站”BT 项目所聘请的项目管理方 |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
迪普 | 指 | 杭州迪普科技股份有限公司 |
元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
二、专业词汇 | ||
KCBP | 指 | 金证核心业务平台，即 Kingdom Core Business Platform （简称 KCBP）。KCBP 是发行人开发的交易管理中间件。 KCBP 是商业应用和操作系统之间的一个中间层，负责正确传递交易，对交易完整性进行管理，调度应用程序的运行，保证整个系统运行的高效性，并提供辅助工具方便操作员的使用。KCBP 通过提高本身的复杂度来简化用户系统的复杂度，用户可以快速，方便地开发出可靠高效的分 布式联机交易处理应用系统 |
KCXP | 指 | 金证通讯交换平台，即 Kingdom Communication Exchange Platform（简称 KCXP），是金证公司开发的基于消息队 列技术的高性能、高可用的通讯中间件软件 |
注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人内部决策程序
2017 年 6 月 2 日，公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于 2017 年 6 月
19 日获得发行人临时股东大会审议通过，发行人拟面向合格投资者公开发行票
面总额不超过人民币 6.5 亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。
鉴于上述《关于公司债券发行方案的议案》等议案决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月，2019 年 7 月 2 日公司董事会审议通过了《关于延长公
司债券发行股东大会决议有效期的议案》，该议案于 2019 年 7 月 19 日获得发行人临时股东大会的通过。
（二）核准情况及核准规模
经中国证监会于 2017 年 8 月 23 日签发的“证监许可【2017】1561 号”文
核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 6.5 亿元的公司债券。本次债券可分期发行，发行人将根据市场情况等因素与主承销商确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：深圳市金证科技股份有限公司。
债券名称：深圳市金证科技股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（面向合格投资者）。
债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人向上调整票面利率选择权和投资者回售选择权。（1）发行人向上调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，发行人将于本
期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。（2）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本
期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的投资者可通过指定的方式进行回售申报，投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
发行规模：本次债券发行总规模为不超过人民币 6.5 亿元，采用分期发行方
式，本期债券为第二期发行，发行规模为不超过人民币 3 亿元。
债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
担保情况：本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
发行对象及发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。起息日：本期债券的起息日为 2019 年 7 月 26 日。
利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的7月26日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的7月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为2024年7月26日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2022年7月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
计息期限：本期债券的计息期限为2019年7月26日至2024年7月25日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2019年7月26日至2022年7月25日。
兑付登记日：本期债券兑付登记日期安排将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。
兑付日：本期债券的兑付日为 2024 年 7 月 26 日；如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 7 月 26 日（如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
债券受托管理人：华龙证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商华龙证券以余额包销的方式承销。拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所缴
纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019 年 7 月 23 日。
发行首日：2019 年 7 月 25 日。
网下发行期限：2019 年 7 月 25 日至 2019 年 7 月 26 日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：深圳市金证科技股份有限公司法定代表人：赵剑
住所：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 楼
办公地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 楼联系人：姚震、黄舒倩
电话：0755-86393989传真：0755-86393986
（二）主承销商、债券受托管理人：华龙证券股份有限公司住所：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
法定代表人：陈牧原
联系地址：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦辅楼 2 楼项目负责人：吕刚
项目组成员：贺姜萍、顾彦召电话：0755-83936771
传真：0755-82912907
（三）发行人律师：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼负责人：张炯
办公地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
签字律师：彭文文、李敏电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
签字会计师：周珊珊、杨劼、程纯电话：010-58350011
传真：010-58350006
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼经办人：万蕾、罗力
电话：010-66216006传真：010-66212002
（六）担保机构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
住所：深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路 8 号粤商中心 A 座 21JK
法定代表人：胡泽恩
办公地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 2 栋 C 座 17 楼经办人：陈刚、王馨雨
联系电话：0755-86971918传真号码：0755-86971921
（七）再担保机构：广东省融资再担保有限公司
住所：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼法定代表人：刘祖前
办公地址：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼经办人：梅楠
电话：020-83920870传真：020-83063227
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888传真：021-68804868
（九）登记托管结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：聂燕
电话：021-38874800传真：021-58754185
（十）主承销商收款银行
账户名称：华龙证券股份有限公司开户银行：工商银行兰州金城支行
银行账号：2703000629200193410
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
报告期内，发行人作为行业领先的金融证券软件开发商，与本期债券主承销商华龙证券股份有限公司存在正常的业务往来。此外，发行人独立董事肖幼美在深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（本期债券担保机构）兼任项目评审顾问。
除上述披露事项以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意华龙证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值，从而使本期债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，也无法确定具体上市时间。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后，债券持有人能够随时并足额交易所持有的债券。因此，本期债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险，或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经中证鹏元综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，可能使得公司本身的经营活动存在着一定的不确定性。这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道保障本期债券的按期偿付，且在本期债券发行时，已根据实际情况安排了其他一系列相应的偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但是，如果在本期债券存续期内，发行人自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于融资市场环境变化导致发行人融资能力削弱，将影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生影响发行人业务开展的严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，由于宏观经济的周期性波动、发行人所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
经中证鹏元综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券存续期内，中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
（七）担保风险
本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销
的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广东省融资再担保有限公司目前均具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，其履行为本期债券兑付本息承担连带责任保证担保的能力也将受到不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收票据及应收账款回收的风险
报告期各期末，发行人合并口径应收票据及应收账款净额分别为 52,800.29万元、63,362.80 万元、77,129.12 万元和 103,651.42 万元，发行人应收票据及应收账款规模及增速基本与公司业务情况相匹配，且发行人下游客户多为大型金融机构、政府部门等，信用资质良好，应收款质量较高，坏账风险较小。但是，如果未来发行人不能及时足额回收账款，将对发行人现金流和经营业绩造成一定不利影响。
2、经营性现金流波动风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年一季度发行人合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 2,091.82 万元、10,737.31 万元、31,935.19 万元和-23,396.26 万元。2016-2018 年度发行人经营活动净现金流量呈较稳定增长趋势，最近一期发行人经营活动净现金流量为负主要系受业务季节性波动影响。但如果未来出现行业竞争加剧、产品价格大幅波动及下游行业客户经营状况发生不利变化等极端情形，可能会导致发行人经营活动净现金流量下降，从而对发行人的经营造成不利影响。
3、负债结构风险
报告期内，发行人负债结构相对稳定，但流动负债占总负债的比重较大，负债以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占比分别为 98.75%、81.89%、81.88%
和 81.64%。截至 2019 年 3 月末，发行人资产负债率为 52.39%。本期债券发行后将用于补充公司营运资金，增强公司短期偿债能力。但如果未来发行人的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人可能面临无法按期足额偿付相关债务的本金或利息的风险。
4、有息债务规模增长较快、偿债流动性压力增大的风险
随着公司外部融资的增加，2019 年一季度末有息债务为 8.43 亿元，较 2016
年末增长 6.21 倍。受资产规模减小影响，2018 年末公司资产负债率同比上升 2.57个百分点至 52.50%，同时受利润大幅亏损影响，2018 年公司 EBITDA 降至负值，使其对有息债务本息的保障程度大幅下降。考虑到 2019 年到期的有息债务为
47,598.04 万元，公司面临一定的偿债流动性压力。
5、净利润波动的风险
最近三年及一期，发行人合并口径净利润分别为 27,922.83 万元、21,657.79万元、-12,707.65 万元和-7,745.06 万元，报告期内，发行人净利润呈一定波动， 2018 年度发行人业绩大幅亏损主要受公司对收购联龙博通形成的商誉计提减值损失 24,095.19 万元，对眉山市基础设施建设项目（BT 项目）工程款计提减值准备 7,180.25 万元影响。最近一期公司净利润为负，主要系受业务季节性波动、齐普生 IT 设备销售业务毛利率下降以及子公司联龙博通业务模式发生改变，由原来的 IT 开发模式转变为人力外包模式，人力投入增加而相应的收入延期确认的影响。若未来经营环境、行业政策等发生不利变化，发行人净利润可能出现波动，进而对本期债券的偿本付息造成不利影响。
6、综合毛利率变化的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别 25.48%、26.14%、23.09%和 10.95%，2016年-2018 年度综合毛利率基本保持稳定。2019 年一季度综合毛利率较 2018 年度有所下降，主要系受以下因素影响：一方面受收入结构季节性波动影响，其中毛利率较低、业务受季节性波动影响小的 IT 设备销售板块占营业收入的比重由 66.96%增至 77.90%，而业务受季节性波动影响相对大、毛利率高的软件业务、系统集成及维护、服务板块占营业收入的比重呈不同比例下降。另一方面，2019
年一季度 IT 设备销售、软件业务等细分业务板块毛利率呈不同幅度下降。若公司内外部情况等出现重大不利变化，可能影响未来发行人的盈利能力及偿债能力。
7、资产减值风险
报告期内发行人计提资产减值损失（含信用减值损失）分别为 1,071.66 万元、
1,299.33 万元、33,273.46 万元和 221.85 万元，占当期利润总额比例分别为 3.47%、
5.58%、-381.11%和-2.74%。2018 年度发行人计提资产减值损失 33,273.46 万元，主要包括计提收购联龙博通形成的商誉减值损失 24,095.19 万元，应收款项坏账损失 8,473.49 万元（其中眉山 BT 项目应收款项坏账准备 7,180.25 万元），及长期股权投资减值损失 698.53 万元。如果未来相关资产的情况进一步恶化，相关资产减值损失将对发行人盈利能力构成不利影响。
8、对子公司担保的风险
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的担保总额为 99,000 万元，其中：发行人
对外担保余额（不包括对子公司的担保）为 0 万元；发行人对子公司齐普生提供
保证担保，担保总额为 69,000 万元；子公司齐普生为发行人提供 30,000 万元的担保。虽然子公司的运营均在发行人的管理之下，但如被担保人到时不履行相应的承诺，仍将给发行人带来一定的风险。
9、期间费用占比较高的风险
报告期内发行人期间费用分别为 59,562.34 万元、86,653.40 万元、99,939.47万元和 22,199.62 万元，占营业收入的比重分别为 16.25%、20.50%、20.43%和 17.22%，占比较高。报告期内发行人的期间费用较大，占营业收入的比重较高，对发行人的盈利水平造成了一定影响。未来发行人的期间费用会随着业务规模的扩大而有所增长，若发行人不能有效地控制期间费用的规模，将会对自身的盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险
1、下游证券行业周期性风险
发行人主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT 设备销售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务是发行人核心业务和主要利润来源，客户以证券公司、基金公司、银行为主。下游证券行业具有明显的周期性，资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可能削减或延后其 IT 系统投入。下游证券行业周期风险可能对发行人的业务发展、财务状况造成不利影响。目前发行人在立足证券 IT 的同时，已通过对大金融 IT行业领域的拓展和产品线的扩充，积极应对下游证券行业周期风险。
2、行业技术升级风险
对于金融 IT 企业来说，技术及产品开发是核心竞争要素。发行人作为金融行业领先的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关技术服务提供商，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求。如果不能及时实现产品技术升级，或者不能及时将储备技术开发成符合市场需求的新产品，发行人可能会在新一轮竞争中丧失已有优势。另一方面，发行人产品对信息安全性、保密性要求程度较高，日常业务数据处理量大，因而市场对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果发行人不能准确把握技术、产品及市场发展的趋势，研发出符合市场需求的新产品，将可能使发行人丧失行业领先地位。
3、业务季节性波动风险
发行人终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算和采购计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下半年供应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。因此，发行人营业收入、现金流等存在一定的季节性波动，发行人最近三年各季度营业收入占当年年度营业收入比例、各季度销售商品提供劳务收到的现金占当年年度销售商品提供劳务收到的现金的比例情况如下：
期间 | 各季度营业收入占比 | 各季度销售商品提供劳务收到的现金占比 | ||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
2016 年度 | 20.44% | 20.00% | 21.84% | 37.71% | 17.71% | 18.43% | 23.88% | 39.99% |
2017 年度 | 19.86% | 23.61% | 21.99% | 34.54% | 15.46% | 18.98% | 18.69% | 46.88% |
2018 年度 | 22.00% | 27.83% | 22.59% | 27.58% | 17.51% | 24.39% | 25.15% | 32.94% |
由上表可见，发行人下半年营业收入确认和回款占 60%左右，这种季节性波动可能对公司资产负债率、流动比率、速动比率、存货周转率、应收账款周转率等短期财务指标构成不利影响。
4、竞争加剧风险
发行人凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，在金融行业软件和信息技术服务行业处于市场领先地位。然而，随着该细分市场领域的市场环境逐步成熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。新竞争者的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份额难以保持的风险。发行人将主要面临国内大型软件企业和国外软件企业的竞争，这可能对发行人的产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。
（三）管理风险
1、人力资源管理风险
软件行业从业人员普遍人员素质较高、技术门槛高、流动性大。如何建立起吸引高素质人才的管理机制是软件企业的重要课题。随着发行人规模及业务量的不断扩大，发行人将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干逐步缺乏的风险。若发行人的人才储备及人力资源管理不能适应新的环境变化，将会给发行人带来不利影响。
2、核心技术泄密和核心人才流失风险
发行人近年来取得了众多研发成果，部分重要研发成果已经通过申请专利、软件著作权等方式进行了保护，还有部分研发成果和技术规范是发行人多年以来积累的非专利技术。为了防止核心技术泄密和核心人才流失，发行人与相关技术人员均签署了保密协议，严格规定了技术人员的权限和责任，采取多种手段防止商业秘密的泄露，防止核心技术的流失。目前发行人虽然尚未发生核心技术流失的情况，然而随着同行业人才争夺的加剧，发行人仍无法保证未来不会出现核心
技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。若该等情况发生，将对发行人的技术领先优势产生不利影响。
3、对外投资管理风险
截至目前，发行人参、控股公司涉及深圳、成都、上海、北京、南京、香港等多个城市。虽然发行人目前的管理制度体系和组织运行模式较为健全，但随着金融创新政策的不断推进，发行人迎来了一个新的快速发展期，未来参、控股公司可能进一步增加，企业规模扩大化、组织结构复杂化使发行人未来对外投资的管理难度提高，如发行人未能有效加强子公司管理、降低业务快速扩展的经营风险，将可能会给发行人的经营造成一定的影响。
（四）政策风险
1、金融创新政策推进速度风险
发行人目前所处的证券、基金、银行等金融行业的 IT 市场，受益于近年来转融通、报价式回购、约定式购回、跨境 ETF、非现场开户、股票质押式回购、国债期货等创新业务推进和持续深化，市场规模不断扩大，公司相关业务经营规模和盈利水平也保持较快增长。但是，未来金融行业的 IT 市场需求和容量的增长速度很大程度上受到金融创新政策导向影响。若金融创新政策未来推进速度放缓，相关业务机会难以落地，将会给发行人的研发、营销各个环节带来不利影响，给发行人的业务发展带来不确定性。
2、行业监管风险
伴随着技术的持续创新、业务模式的不断升级，我国金融行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。如果国家主管部门出台的监管政策趋向严格，将可能对行业金融创新带来一定压抑，对行业和公司发展产生一定程度的不利影响。
3、税收优惠政策风险
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号）、《关于软件产品增值税政策的
通知》（财税【2011】100 号）和《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人及其部分控股子公司销售自行开发生产的软件产品对其增值税实际税负超过 3%的部分享受“即征即退”的税收优惠，对于企业所得税减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税以及部分控股子公司享受企业所得税两免三减半优惠政策。根据《财政部、税务局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税【2018】77 号），成都市金证科技有限责任公司所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。但是，如果未来国家对相关税收优惠政策进行调整，或者发行人自身条件无法满足继续享受优惠税率的认定条件，发行人将不能继续享受上述税收优惠政策，发行人的盈利水平将受到一定程度影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）2019 年 6 月 21 日出具的信用等级公告（中鹏信评【2019】第 Z【326】号 01）评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。上述信用等级反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、正面
（1）公司所处的金融 IT 行业进入壁垒较高，公司是国内大型金融证券软件开发商之一。公司所处的金融 IT 行业由于专业性较强，且客户转换产品的成本较高，客户粘性较强，行业进入壁垒较高。
（2）公司子公司齐普生是华三和迪普中国区总代理，建立了全国性销售网络布局，公司 IT 设备销售收入不断增长。公司子公司齐普生主营IT 设备分销，是华三和迪普在中国区的总代理商，截至 2019 年 3 月末，公司在全国 23 个地区
有销售机构，共有 640 家活跃的二级代理商，建立了全国的销售网络。2016-2018年，公司分别实现 IT 设备商品销售收入 22.22 亿元、26.93 亿元和 32.75 亿元，规模持续增长。
（3）在手订单规模较大，未来收入来源较有保障。截至 2019 年 3 月末，公
司前五大待履行系统集成合同预期可实现收入 2.61 亿元，前五大在建建安工程
预期可实现收入 1.09 亿元；截至 2019 年 4 月 30 日，公司证券和基金客户在手
软件业务订单金额合计 6.8 亿元左右，公司未来收入来源较有保障。
（4）深圳中小担提供的保证担保及广东再担保提供的再担保有效提升了本期债券的信用水平。深圳中小担为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，同时，广东再担保就深圳中小担对本期债券应承担的担保责任向本期债券的持有人提供无条件不可撤销的连带责任保证再担保。深圳中小担及广东再担
保实力较强，经中证鹏元综合评定，深圳中小担主体长期信用等级为 AAA，广东再担保主体长期信用等级为 AAA，深圳中小担及广东再担保提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
2、关注
（1）公司 IT 设备销售业务毛利率较低。2016-2018 年及 2019 年 1-3 月，公司商品销售业务毛利率分别为 8.21%、7.22%、6.02%及 3.09%，为了扩大市场份额、市场竞争激烈，毛利率持续降低。
（2）人员成本上升对利润有一定侵蚀。近年随着业务扩大，公司人才需求增加且随着 IT 行业人工成本上升，2016-2018 年公司职工薪酬分别为 48,748.71万元、61,445.58 万元和 75,754.25 万元，年均复合增长率为 24.66%，2016-2018年公司期间费用率分别为 16.25%、20.50%和 20.43%，人员成本上升对利润有一定侵蚀。
（3）主要受计提商誉减值及坏账损失影响，2018 年公司利润大幅亏损。2018年，主要受公司对子公司联龙博通计提商誉减值损失 24,095.19 万元，对眉山市基础设施建设项目（BT 项目）工程款计提减值准备 7,180.25 万元影响，导致公司 2018 年度净利润亏损 1.27 亿元。
（4）近年公司有息债务大幅增长，2019 年面临一定的偿债流动性压力。公司 IT 设备采购资金需求量较大，随着公司外部融资的增加，2019 年一季度末有息债务为 8.43 亿元，较 2016 年末增长 6.21 倍。受资产规模减小影响，2018 年末公司资产负债率同比上升 2.57 个百分点至 52.50%，同时受利润大幅亏损影响， 2018 年公司 EBITDA 降至负值，使其对有息债务本息的保障程度大幅下降。考虑到2019 年到期的有息债务为47,598.04 万元，公司面临一定的偿债流动性压力。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维
持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。届时，发行主体须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中证鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
中证鹏元将及时在公司网站（www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
二、发行人主要资信情况
（一）发行人获得银行授信的情况
发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2019 年 3 月末，发行人在各家银行授信总额
度为 14.60 亿元，其中已使用授信额度 3.37 亿元，尚未使用授信额度 11.23 亿元。
单位：万元
序号 | 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
1 | 广发银行 | 12,500.00 | 4,569.38 | 7,930.62 |
2 | 招商银行 | 10,000.00 | - | 10,000.00 |
3 | 浦发银行 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
4 | 兴业银行 | 30,000.00 | 4,164.23 | 25,835.77 |
5 | 中国邮政储蓄银行 | 8,500.00 | - | 8,500.00 |
6 | 平安银行 | 9,000.00 | 3,840.00 | 5,160.00 |
7 | 汇丰银行 | 17,000.00 | 6,000.00 | 11,000.00 |
8 | 广发银行 | 10,000.00 | 3,200.00 | 6,800.00 |
9 | 江苏银行 | 6,000.00 | 6,000.00 | - |
10 | 富邦华一银行 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
11 | 工商银行 | 15,000.00 | - | 15,000.00 |
12 | 中国建设银行 | 2,950.00 | 924.14 | 2,025.86 |
合计 | 145,950.00 | 33,697.75 | 112,252.25 | |
备注：广发银行为发行人、其子公司齐普生的授信额度分别为 12,500 万元，10,000 万元，因两笔授信到期日不同，且被授信主体不同，故未合并统计。
同时根据中国人民银行于 2019 年 5 月 9 日出具的《企业信用报告》，发行人到期贷款本息均正常偿还，不存在已结清、未结清的不良信贷信息。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
报告期内，发行人共发行一期公司债券，即“17 金证 01”。发行人在报告期内发行的公司债券基本情况及其募集资金使用情况具体如下：
单位：亿元
债券名称 | 债券年限 | 发行方式 | 发行时间 | 发行金额 | 募集说明书约定的募集资金用途 | 实际使用用途 | 实际使用规模 | 截至 2019.3.31 尚 未使用余额 |
17 金证 01 | 3+2 年 | 公开发行 | 2017/11/13 | 3.50 | 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 | 补充流动资金 | 3.50 | 0.00 |
合 计 | 3.50 | - | ||||||
发行人严格按照《深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券
（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》约定的用途使用募集资金，并建立
了募集资金专项账户，对深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）的募集资金进行管理和调配，确保募集资金的使用科学合理和专款专用，不存在改变募集资金用途的情形。
截至本募集说明书签署日，发行人无曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的
比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为 6.50 亿元，发行人截至 2019 年 3 月末的合并资产负债表中所有者权
益合计数为 17.79 亿元，本期债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净资产的比例为 36.55%，未超过发行人净资产的 40%。
（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标（合并口径）
财务指标 | 2019-03-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
资产负债率（%） | 52.39 | 52.50 | 49.93 | 46.22 |
流动比率（倍） | 1.69 | 1.60 | 1.80 | 1.47 |
速动比率（倍） | 1.21 | 1.08 | 1.23 | 0.88 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
财务指标 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
EBITDA（万元） | -6,822.85 | -440.32 | 29,199.87 | 36,085.49 |
EBITDA 利息保障倍数（倍） | -7.92 | -0.09 | 11.30 | 16.54 |
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息；
（6）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
（7）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期公司债券采用保证担保方式增信，由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期债券的担保情况
本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。
（一）担保人基本情况
1、担保人概况
名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
住所：深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路 8 号粤商中心 A 座 21JK
法定代表人：胡泽恩
成立日期：2007 年 12 月 24 日
营业执照注册号：440301103079287注册资本：800,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
深圳中小担的前身是深圳市中小企业信用担保中心，成立于 1999 年 12 月
28 日，是深圳市政府成立的专业担保机构。
2、担保人股权结构情况
截至本募集说明书公告之日，深圳中小担的股东为深圳市投资控股有限公司和深圳市龙华建设发展有限公司，股权控制关系图如下：
由上图可见，深圳中小担的控股股东为深圳市投资控股有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、担保人最近一年及一期主要财务数据及财务指标
深圳中小担最近一年合并报表（经审计）及一期合并报表（未经审计）主要财务数据和指标如下表：
单位：万元
项目 | 2019-03-31 | 2018-12-31 |
总资产 | 1,928,449.84 | 1,892,860.76 |
净资产 | 1,066,557.30 | 1,038,644.29 |
资产负债率 | 44.69% | 45.13% |
流动比率 | 5.89 | 5.84 |
速动比率 | 5.89 | 5.84 |
项目 | 2019 年一季度 | 2018 年度 |
营业收入 | 47,733.68 | 164,694.05 |
利润总额 | 36,596.33 | 125,705.82 |
归属于母公司股东净利润 | 29,264.31 | 9,145.86 |
注：上述财务指标的计算方法如下：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、担保人资信情况
经中证鹏元资信评估股份有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司等评级机构综合评定，深圳中小担主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定。
5、累计担保余额占净资产比例情况
截至 2019 年 3 月 31 日，深圳中小担在保余额为 271.21 亿元，占其 2019 年
3 月 31 日净资产比例为 254.29%。
6、担保人偿债能力分析
截至 2019 年 3 月 31 日，深圳中小担资产负债率为 44.69%，流动比率为 5.89，速动比率为 5.89，资产构成主要以货币资金和委托贷款为主，资产流动性较高，偿债能力较强，财务状况良好。综合来看，深圳中小担作为专业性的担保机构，具备很强的综合实力，能够为本期债券的还本付息提供有力保障。
（二）担保函具体内容
1、被担保的债券种类、数额
本次债券发行总规模不超过人民币 6.5 亿元，可一次性发行或分期发行，并由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。
本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的公司债券募集说明书予以规定。
2、债券到期
本次债券的到期日由募集说明书具体规定，债券发行人应于本次债券的兑付和付息期限内清偿本期债券的全部本金和利息。
3、保证方式
在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4、担保范围
保证人保证的范围包括本次债券的本金、利息及逾期利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
5、保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起 15 日内向债券持有人清偿相关款项。
6、保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本期债券到期日后贰年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
7、债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
8、主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息
方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。
9、保证责任的减少
债券发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担保人的保证责任相应同等减少。
担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
10、担保人的进一步声明和承诺
本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本期债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担担保函项下的义务。
担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受担保函的约束，并继续承担担保函规定的责任。
11、担保函的生效和变更
担保函于中国证监会核准本次债券发行之日起生效。在担保函规定的保证期间内不得变更或撤销担保函。
12、法律适用及争议解决
担保函适用中华人民共和国法律。因担保函发生争议协商解决不成时，可向华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的规则。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
（三）再担保人基本情况
1、再担保人概况
名称：广东省融资再担保有限公司
住所：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼法定代表人：刘祖前
成立日期：2009 年 2 月 17 日注册资本：606,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
2、再担保人股权结构情况
广东省融资再担保有限公司系广东省委、省政府为增强地方中小企业融资担保能力、推动全省担保行业健康发展而组建的有限公司，公司成立于 2009 年 2
月 17 日，单一股东为广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广东省人民政府。
3、再担保人最近一年及一期主要财务数据及财务指标
广东省融资再担保有限公司最近一年合并报表（经审计）及一期合并报表（未经审计）主要财务数据和指标如下表：
单位：万元
项目 | 2019-03-31 | 2018-12-31 |
总资产 | 852,342.73 | 842,468.55 |
所有者权益 | 720,074.45 | 716,478.44 |
资产负债率 | 15.52% | 14.95% |
流动比率 | 5.17 | 5.61 |
速动比率 | 5.17 | 5.61 |
项目 | 2019 年一季度 | 2018 年度 |
营业收入 | 9,258.92 | 40,369.05 |
利润总额 | 4,808.19 | 21,618.42 |
归属于母公司股东净利润 | 3,468.20 | 14,425.34 |
注：上述财务指标的计算方法如下：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、再担保人资信情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，广东融资再担保信用等级为
AAA，评级展望为稳定。
5、累计担保余额占净资产比例情况
截至 2019 年 3 月 31 日，广东融资再担保在保余额为 560.80 亿元，占其 2019
年 3 月 31 日净资产的比例为 778.80%。 6、再担保人偿债能力分析
截至 2019 年 3 月 31 日，广东省融资再担保有限公司资产负债率为 15.52%，流动比率为 5.17，速动比率 5.17，广东融资再担保有限公司整体负债水平较低，财务状况良好。
（四）再担保函具体内容
1、被担保的债券种类、数额
被担保的债券为期限不超过 5 年、发行规模不超过人民币 6.5 亿元整的公司债券。
本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的公司债券募集说明书予以规定。
2、债券到期
本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付、付息和回售期限内清偿本期债券的全部本金、利息和回售款项。
3、保证方式
再担保人的保证方式为无条件不可撤销的连带责任保证。
4、保证责任的承担
保证期间内，在每个债券付息日和本次债券到期日（以下简称“划款日”）前的第 10 个交易日之前（含第 10 个交易日），发行人将当期应偿还或可能偿还的债券本息划入本次债券募集资金专项账户，本次债券募集资金的监管银行(简称“监管银行”)在划款日前第 10 个交易日向发行人和本期债券受托管理人（简
称“受托管理人”）出具偿债保障金监管报告；
若募集资金专项账户拟用于还本付息的资金不足以支付当期应付债券本息，则由受托管理人于划款日前第 7 个交易日向担保人发出履行担保义务通知并抄
送监管银行，担保人根据担保履约通知书在不晚于划款日前的第 6 个交易日将应
付的差额部分款项划入募集资金专项账户，监管银行在划款日前第 6 个交易日向担保人和受托管理人出具偿债保障金监管报告，在该等情形下，担保人已经履行了对本期债券承担的担保义务；
若募集资金专项账户对应资金仍不足以支付当期应付债券本息，则由受托管理人于划款日前的第 5 个交易日向再担保人发出履行再担保义务通知并抄送监
管银行，再担保人根据再担保履约通知书在不晚于划款日前第 4 个交易日将应付
的差额部分款项划入募集资金专项账户，监管银行在划款日前第 4 个交易日向再担保人和受托管理人出具偿债保障金监管报告；
若本次债券未能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，经债券持有人会议通过，债券持有人可联合或委托代理人或受托管理人要求担保人、再担保人承担保证责任。如债券持有人会议未召集成功或审议未通过，债券受托管理人或各债券持有人均有权要求担保人、再担保人承担保证责任。担保人保证在接到债券持有人及其代理人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起 10 个工作日内向债券持有人清偿相关款项，如担保人未清偿或全部清偿相关
款项，再担保人应在接到书面索赔通知之日起 15 个工作日内向债券持有人清偿相关款项。
5、保证范围
再担保人保证的范围包括债券本金、利息及逾期利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
6、保证期间
再担保人的保证期间为债券存续期及债券到期之日起两年。
7、财务信息披露
中国证券监督管理委员会、债券持有人及其代理人或债券受托管理人有权对再担保人的财务状况进行监督，并要求再担保人定期提供会计报表等财务信息。
8、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，再担保人在再担保函规定的范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，如加重再担保人担保责任的，需经再担保人书面同意。如无增加再担保人责任的，无需另行经再担保人同意，再担保人继续承担再担保函项下的保证责任。
10、加速到期
在本次债券到期和/或担保人所担保的本次债券项下债务履行完毕之前，再担保人发生减资、分立、合并、停产停业、重大损失、经营或财务状况出现重大不利变化等足以影响债券持有人利益或再担保人履行担保责任的能力等重大事项时，债券发行人应按要求提供新的担保；若债券发行人不能按要求提供新的担保，债券持有人、本次债券受托管理人根据债券持有人会议所做决议有权要求债券发行人提前兑付债券本息。若债券发行人未全部兑付债券本息，担保人以及再担保人应承担担保责任。
11、再担保函的生效
再担保函于中国证券监督管理委员会核准本期债券发行之日起生效，在本再担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。
12、法律适用及争议解决
再担保函适用中华人民共和国法律。凡与再担保函有关或因履行本再担保函而发生的一切争议，首先应由再担保人及债券持有人等相关各方友好协商解决，协商不成的，提交华南国际经济贸易仲裁委员会予以解决，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的规则。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
二、偿债计划
本期债券利息和本金的支付通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 7 月 26 日，如投资者行使回
售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 7 月 26 日（如
遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2024 年 7 月 26 日，如投资者
行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 7 月 26 日（如遇法定及
政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
三、偿债资金来源
本期债券发行后，发行人将以良好的经营业绩、多元化融资渠道为本期债券的到期偿付提供保障。同时，发行人将把兑付本期债券的资金安排纳入发行人整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。
发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（一）日常经营所产生的现金流入
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入。
2016-2018 年发行人合并报表口径的营业收入分别为 366,560.66 万元、422,774.60万元和 489,061.25 万元；2016-2018 年，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,091.82 万元、10,737.31 万元和 31,935.19 万元。随着业务的不断发展，发行人的主营业务所产生的收入及经营活动现金流入将保持平稳增长。发行人良好的业务发展前景、稳定增长的收入及现金流情况将成为本期债券本息偿付的有力保障。
（二）外部融资渠道
截至 2019 年 3 月末，发行人在各家银行授信总额度为 14.60 亿元，其中已
使用授信额度 3.37 亿元，尚未使用授信额度 11.23 亿元。发行人凭借领先的行业地位和上市公司影响力、持续良好的经营和发展能力，与银行等金融机构保持着较好的合作关系，并进行了广泛和深入的业务合作。报告期内，发行人所发生的银行短期借款、长期借款到期偿还率和利息偿付率均为 100%。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人还可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构稳定的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（三）子公司分红
报告期内，发行人本级收到的主要子公司的分红情况如下：
单位：万元
公司名称 | 2016-2018 年度分红金额 | ||
2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
控股/全资子公司 | |||
深圳市齐普生科技股份有限公司 | - | 1,908.00 | 858.60 |
上海金证高科技有限公司 | 577.25 | 135.07 | 545.57 |
北京北方金证科技有限公司 | 616.17 | 1,121.00 | 206.84 |
金证财富南京科技有限公司 | 1,560.00 | 2,301.00 | 975.00 |
深圳市融汇通金科技有限公司 | 1,620.00 | 600.00 | - |
珠海金智维信息科技有限公司 | 306.00 | 125.46 | - |
深圳金证引擎科技有限公司 | 255.00 | - | - |
参股公司 | |||
广东佳时达软件股份有限公司 | - | - | 19.44 |
深圳市星网信通科技有限公司 | 296.64 | - | - |
合计 | 5,231.06 | 6,190.53 | 2,605.45 |
总体来看，子公司及参股公司的分红可补充发行人本级的利润，在一定程度上增强其偿债能力。同时鉴于发行人对主要子公司处于绝对控股地位，必要时发行人可通过对主要子公司的利润分配方案施加重要影响以保障本期债券本息的到期足额偿付。
四、债券应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人合并报表口径流动资产为 269,969.58 万元，占总资产的比例为 72.26%。其中，货币资金为 53,280.01 万元，交易性金融资产为 11,529.52 万元，应收票据及应收账款为 103,651.42 万元，存货为 77,304.04 万元，
其他流动资产为 15,064.97 万元，必要时发行人可以通过流动资产变现来保障本期债券本息的偿付。公司流动资产明细构成如下：
项目 | 2019 年 3 月 31 日 | |
金额（万元） | 占比 | |
货币资金 | 53,280.01 | 19.74% |
交易性金融资产 | 11,529.52 | 4.27% |
应收票据及应收账款 | 103,651.42 | 38.39% |
预付款项 | 3,818.60 | 1.41% |
其他应收款（合计） | 5,321.01 | 1.97% |
存货 | 77,304.04 | 28.63% |
其他流动资产 | 15,064.97 | 5.58% |
流动资产合计 | 269,969.58 | 100.00% |
（二）担保人代偿
本次债券发行由深圳中小担提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东融资再担保对深圳市中小担在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。担保范围包括债券本金、利息及逾期利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
如发行人不能按期支付债券本金及利息，深圳中小担及广东融资再担保将承担担保责任，将本期债券当期兑付资金划入偿债保障金专户或其他指定账户，以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。
五、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括组建偿付工作小组、建立自身与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套较为完整的偿债保障体系。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等管理制度，并将根据本期债券的还本付息安排制定相应计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》第五十四条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关本期债券《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节、债券持有人会议”。
（四）聘请债券受托管理人
本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节、债券受托管理人”。
（五）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等工作的顺畅运作，并确保本期债券募集资金使用符合股东大会的决议及本募集说明书披露的用途。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所等监管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）发行人承诺
根据 2017 年 6 月 2 日召开的董事会会议和 2017 年 6 月 19 日召开的发行人临时股东大会决议，当发行人在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施
发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果发行人不能按时支付本期债券利息或兑付本期债券本金，主承销商应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向华南国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序进行裁决。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 | 深圳市金证科技股份有限公司 |
英文名称 | SHENZHEN KINGDOM SCI-TECH CO.,LTD. |
注册地址 | 深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 楼 |
法定代表人 | 赵剑 |
成立日期 | 1998 年 8 月 21 日 |
注册资本 | 人民币 853,210,484 元 |
统一社会信用代码 | 91440300708447860Y |
邮编 | 518057 |
信息披露事务负责人 | 姚震 |
联系电话 | 0755-86393989 |
所属行业 | I65 软件和信息技术服务业 |
经营范围 | 计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-2435 号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；IT 技术教育培训。 |
二、发行人设立及最近三年内股本变化情况
（一）发行人设立情况
1、设立情况
公司前身为深圳市金证高科技有限公司，成立于 1998 年 8 月 21 日，经深圳
市工商行政管理局批准，领取了 440301103398823 号企业法人营业执照。深圳市
金证高科技有限公司设立时的注册资本为 3,000 万元，四位自然人杜宣、赵剑、李结义、徐岷波以现金方式各自出资 750 万元，各占注册资本的 25%。上述实收资本业经深圳华夏会计师事务所出具的[98]深华会字第 092 号《验资报告》验证。
2000 年 9 月 26 日，公司前身深圳市金证高科技有限公司全体股东杜宣、赵
剑、李结义、徐岷波四人与深圳市创新科技投资有限公司签订股权转让协议书，杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别将其所持有的深圳市金证高科技有限公司的部分股权转让给深圳市创新科技投资有限公司。具体股权转让比例为：杜宣转让 1.20%的股权，赵剑转让 1.20%的股权，徐岷波转让 1.20%的股权，李结义转让
1.20%的股权。
2000 年 11 月 21 日，经深圳市人民政府文件深府函[2000]70 号《关于同意以发起方式设立深圳市金证科技股份有限公司的批复》的批准，公司依法整体变更为深圳市金证科技股份有限公司，注册资本变更为 5,072 万元。上述实收资本业经深圳华鹏会计师事务所出具的华鹏股改字[2000]011-3 号《验资报告》验证。
公司设立时的股本结构如下：
单位：股
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
杜宣 | 12,071,360 | 23.80% |
赵剑 | 12,071,360 | 23.80% |
李结义 | 12,071,360 | 23.80% |
徐岷波 | 12,071,360 | 23.80% |
深圳市创新科技投资有限公司 | 2,434,560 | 4.80% |
合计 | 50,720,000 | 100.00% |
2、公司设立后股本变动及演变情况公司设立后股本变动情况如下：
（1）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2003]142 号《关于核准深圳市金证科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于 2003 年 12 月 3 日向社会公开发行人民
币普通股股票 18,000,000 股。首次公开发行股票后，公司注册资本变更为人民币
6,872 万元。经上交所上证上字[2003]150 号文件批准，公司 18,000,000 股社会公
众股于 2003 年 12 月 24 日在上交所上市交易，股票代码：600446。首次公开发行后，公司股本结构如下：
单位：股
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
杜宣 | 12,071,360 | 17.57% |
赵剑 | 12,071,360 | 17.57% |
李结义 | 12,071,360 | 17.57% |
徐岷波 | 12,071,360 | 17.57% |
深圳市创新投资集团有限公司注 | 2,434,560 | 3.54% |
社会公众股 | 1,8,000,000 | 26.19% |
合计 | 68,720,000 | 100.00% |
注：2002 年 9 月 16 日，深圳市创新科技投资有限公司更名为深圳市创新投资集团有限公司。
（2）股权分置改革
2006 年 3 月 20 日，金证股份召开股东大会，审议通过股权分置改革方案。
公司以 2006 年 4 月 5 日作为股权登记日实施股权分置改革，公司非流通股股东
向流通股股东每 10 股支付 3.2 股股份对价，共计支付 5,760,000 股股份。股权分
置改革完成后，公司总股本仍为 68,720,000 股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份数为 44,960,000 股，占总股本的 65.42%；无限售条件的股份数为 23,760,000 股，占总股本的 34.58%。
（3）第一次资本公积金转增股本
2006 年 8 月 14 日，公司召开 2006 年第三次临时股东大会，通过了资本公
积金转增股本的议案，公司以 2005 年末总股本 68,720,000 股为基数，每 10 股转
增 10 股，共计转增 68,720,000 股。2006 年 8 月 23 日为资本公积金转增股本的
股权登记日。本次资本公积金转增股本完成后，公司股本总额变更为 137,440,000
股。
（4）第二次资本公积金转增股本
2011 年 9 月 9 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会，通过了资本公积
金转增股本的议案，公司以 2010 年末总股本 137,440,000 股为基数，每 10 股转
增 9 股，共计转增 123,696,000 股。2011 年 9 月 22 日为资本公积金转增股本的
股权登记日。本次资本公积金转增股本完成后，公司股本总额变更为 261,136,000
股。
（5）实施股权激励计划及第一个行权期第一个窗口行权
经发行人 2011 年第五次临时股东大会决议同意，批准实施股票期权激励计
划。根据发行人第四届董事会 2013 年第五次会议决议、发行人于 2013 年 4 月
17 日发布的 2013-019 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划
第一个行权期可行权的公告》以及 2013 年 4 月 24 日发布的 2013-021 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期行权股份上市的提示性公告》，2013 年 4 月，发行人实施股权激励计划第一个行权期第一个窗口行权，本次行权的股票期权为 1,264,000 股，行权完成后，发行人总股本增加
至 262,400,000 股。
（6）第一个行权期第二个窗口行权
根据发行人于 2013 年 9 月 11 日发布的 2013-038 号《深圳市金证科技股份
有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》、2013 年 9 月 23
日发布的 2013-040 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期行权股份上市的提示性公告》，2013 年 9 月，发行人实施股票期权激励计划第一个行权期第二个窗口行权，本次行权的股票期权为 205,000 股，行
权完成后，发行人总股本增加至 262,605,000 股。
（7）股权激励计划第二个行权期
根据发行人第五届董事会 2014 年第五次会议决议，发行人于 2014 年 5 月
10 日发布 2014-037 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》，2014 年 5 月，发行人实施股票期权激励计划行权，本次行权的股票期权为 1,539,000 股， 行权完成后， 发行人总股本增加至
264,144,000 股。
（8）股权激励计划第三个行权期
根据发行人第五届董事会 2014 年第十三次会议决议，发行人于 2014 年 12月 25 日发布 2014-017 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》，2014 年 12 月，发行人实施股票期权激励计划行
权，本次行权的股票期权为 1,491,500 股，行权完成后，发行人总股本增加至
265,635,500 股。
（9）非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2015]999 号《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人向符合中国证监会规定的特定投资者发行人民币普通股 11,200,000 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 22.34 元，
共募集资金 250,208,000.00 元，扣除发行费用 8,358,000.00 元后，募集资金净额
为 241,850,000.00 元。
该募集资金已于 2015 年 6 月 18 日全部到位，并经大华出具的大华验字
[2015]000492 号验资报告审验。2015 年 6 月 25 日，发行人在中国证监会指定媒体刊登非公开发行股票发行结果暨股份变动公告， 发行人总股本增加至 276,835,500 股。
（10）送股及第三次资本公积金转增股本
2015 年 9 月 1 日，公司召开 2015 年第七次临时股东大会，通过了利润分配、资本公积金转增股本的议案， 公司以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 276,835,500 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，并每 10 股送红股 10 股。
2015 年 9 月 16 日为送股、转增的股权登记日。本次送股、转增完成后，公司股
本总额变更为 830,506,500 股。
（11）股权转让
2016 年 1 月 8 日，深圳联礼阳和赵剑、杜宣、李结义、徐岷波签署《股份转让协议》，赵剑、杜宣、李结义和徐岷波将其分别持有的本公司股票合计 49,830,390 股（占本公司总股本的 6.00%）转让予深圳联礼阳，转让价格为 33.00元/股。本次权益变动后，公司股本结构如下：
单位：股
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
杜宣 | 89,311,762 | 10.75% |
赵剑 | 89,071,474 | 10.72% |
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
李结义 | 85,411,265 | 10.28% |
徐岷波 | 79,972,928 | 9.63% |
深圳前海联礼阳投资有限责任公司 | 49,830,390 | 6.00% |
社会公众股 | 436,908,681 | 52.61% |
合计 | 830,506,500 | 100.00% |
（12）股权激励计划第四个行权期
根据发行人第五届董事会 2015 年第十七次会议决议，发行人于 2015 年 12月 24 日发布 2015-095 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第四个行权期可行权的公告》，2015 年 12 月，发行人实施股票期权激励计划行权，本次行权的股票期权为 4,503,000 股。2016 年 2 月 5 日，发行人总股本增加
至 835,009,500 股。
（13）非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2017]1505 号《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人向符合中国证监会规定的特定投资者发行人民币普通股 18,200,984 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 14.23 元，
共募集资金 259,000,002.32 元，扣除发行费用 25,433,962.26 元后，募集资金净额
为 233,566,040.06 元。
该募集资金已于 2017 年 12 月 26 日全部到位，并经大华出具的大华验字
[2017]000959 号验资报告审验。2018 年 1 月 9 日，发行人在中国证监会指定媒体刊登非公开发行股票发行结果暨股份变动公告， 发行人总股本增加至 853,210,484 股。
（二）最近三年及一期实际控制人变化情况
截至 2019 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份股东的持股情况如下：杜宣直接持有发行人 90,454,262 股股份，持股比例为 10.60%，为发行人的第一大股东。赵剑直接持有发行人 90,263,974 股股份，持股比例为 10.58%，为发行人的第二大股东。李结义直接持有发行人 86,604,965 股股份，持股比例为 10.15%，为发行人的第三大股东。徐岷波直接持有发行人 81,165,428 股股份，持股比例为
9.51%，为发行人的第四大股东。深圳联礼阳直接持有发行人 49,830,390 股股份，持股比例为 5.84%，为发行人的第五大股东。公司股权结构分散，持股 5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人，报告期内不存在控股股东及实际控制人发生变更的情况。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
报告期内发行人不存在重大收购或出售资产情况。
三、报告期末发行人股东情况
（一）股本结构
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人总股本为 853,210,484 股，股本结构如下：
（二）前十名股东持股情况
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
单位：股、%
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股 比例 | 质押或冻结 的股份数量- | 持有有限售条件 股份数量 |
1 | 杜宣 | 90,454,262 | 10.60 | 质押 56,290,000 | - |
2 | 赵剑 | 90,263,974 | 10.58 | 质押 60,822,300 | - |
3 | 李结义 | 86,604,965 | 10.15 | 质押 64,210,000 | - |
4 | 徐岷波 | 81,165,428 | 9.51 | 质押 35,864,931 | - |
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股 比例 | 质押或冻结 的股份数量- | 持有有限售条件 股份数量 |
5 | 深圳前海联礼阳投资有限责任公 司 | 49,830,390 | 5.84 | - | - |
6 | 中国证券金融股份有限公司 | 6,054,101 | 0.71 | - | - |
7 | 徐琦 | 5,000,000 | 0.59 | - | - |
8 | 香港中央结算有限公司 （陆股通） | 4,754,368 | 0.56 | - | - |
9 | 中国建设银行股份有限公司－国 泰互联网+股票型证券投资基金 | 3,313,400 | 0.39 | - | - |
10 | 甘忠廉 | 3,000,000 | 0.35 | - | - |
合计 | 420,440,888 | 49.28 | 217,187,231 | - | |
四、发行人组织结构、内控制度以及对其他企业的重要权益投资情况
（一）内部组织机构
股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总裁负责公司的日常经营管理工作，另外发行人还设立了相应的职能部门，具体组织结构图如下：
（二）发行人公司治理制度情况
1、发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度。
2、发行人设置了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定了上述专门委员会的相应工作细则。
3、发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制运作有效。
4、发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明。
5、发行人的内部监督和反馈系统健全、有效。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会与经营管理层情况
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换由非职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司严格按照《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会由八名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。
董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等制度开展工作，董事会人数及结构符合相关规范文件的要求，全体董事认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责。
3、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（5）列席董事会会议；
（6）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（7）向股东大会提出提案；
（8）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总裁及其他高级管理人员
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总工程师、财务负责人等；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
（四）发行人内部控制情况
1、发行人内部控制制度
（1）公司治理方面
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定制定和修改《公司章程》，发行人制订的公司治理方面的制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《子公司管理暂行办法》、《投资者关系管理制度》、《董事会对董事长的授权细则》、《董事会秘书管理办法》、《董事会战略委员会议事细则》、《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、
《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度。发行人已经建立了比较完善的公司治理制度体系。
（2）日常管理方面
为提高工作质量和效率，发行人陆续制定了经营管理方面的专项制度，主要涵盖人力资源管理、财务审计管理、安全管理、采购与付款管理、销售管理、生产管理、质量管理、对外投资管理、关联交易管理、对外担保管理、对子公司管理、信息披露管理、技术管理、货币资金管理、募集资金使用管理等方面。
2、业务控制
发行人业务控制根据业务流程制定了相关制度，包括产品研发控制、销售过程控制、营销信息控制、项目监控控制、采购控制、人力资源管理控制等制度，均能得到有效实施。
发行人报告期内的业务经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大行政处罚的情形。
3、电子信息系统控制
发行人结合信息系统的实际情况，制定了电子信息系统的管理制度。公司 OA 数据库系统的管理员口令严格由专人掌握，定期更换操作口令，并进行实时备份，操作人员根据实名进行登录；公司指定了专人负责公司网站的建设、运行、维护和管理工作，为网站各栏目设立责任部门和责任人，由其关注栏目内容的准确性和时效性，及时更新网站内容；公司中心机房计算机病毒防范工作由系统集成中心网络管理管理员负责，配置经过国家认可的计算机病毒检测、清除工具，定期进行病毒检测。
发行人建立了有效的电子信息管理系统，并安排了专项员工执行发行人的政策和程序，保证相关信息能够得到准确执行。发行人的电子信息系统内部控制是合理和有效的。
4、会计系统控制
发行人会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，主要包括以下内容：
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等法律法规制定了公司会计制度、财务管理制度，会计工作操作流程和会计岗位工作说明，并针对各风险控制点建立严密的会计控制系统。
公司计划财务控制组织体系以会计核算体系为基本依托，以各会计岗位为风险控制点。公司设分管副总裁，分管全公司计划财务工作。公司本部和下属分子公司等经营核算单位均单独设置计划财务部。各级会计人员业务均隶属于公司本部计划财务部门的领导。会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地进行轮换。
公司制定完善的会计档案和财务交接制度。会计档案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。公司在强化会计核算的同时，建立预算管理体系，强化会计的事前控制。
发行人 2016 年、2017 年、2018 年年度财务报告均已经具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
5、内部控制的监督
发行人根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计条例》、《中国内部审计准则》，并结合公司实际情况及《公司章程》的有关规定，实行内部审计制度，设立了稽核部，并配备专职审计人员，对内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，对财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司稽核部对内部控制运行状况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部控制自我评价报告，向董事会和监事会报告。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应当立即报告公司董事会并抄报监事会，由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告上交所并公告。同时，公司每年聘请审计机构针对公司内部控制情况出具内部控制审计报告。
发行人已经基本建立健全了内部控制制度的监督和评价制度，能够适应其管理的要求和公司长期发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的正常运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
（五）发行人的重要权益投资情况
1、公司全资及控股子公司
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人拥有的纳入合并范围的全资及控股子公司基本情况如下：
单位：万元
序 号 | 企业名称 | 级别 | 注册资本 | 股权结构 |
1 | 齐普生 | 1 | 20,000.00 | 金证股份持有 99.95%股权，金证博泽持有 0.05% 股份 |
2 | 上海金证 | 1 | 300.00 | 金证股份持有其 100.00%股权 |
3 | 北方金证 | 1 | 1,500.00 | 金证股份持有其 100.00%股权 |
4 | 成都金证科技 | 1 | 300.00 | 金证股份持有其 100.00%股权 |
5 | 成都金证信息 | 1 | 10,000.00 | 金证股份持有其 100.00%股权 |
6 | 金证博泽 | 1 | 5,000.00 | 金证股份持有其 100.00%股权 |
序 号 | 企业名称 | 级别 | 注册资本 | 股权结构 |
7 | 南京金证信息 | 1 | 13,605.00 | 金证股份持有其 58.8% 股权， 金证博泽持有其 14.7%股权，齐普生持有其 26.5%股权 |
8 | 金证财富 | 1 | 3,823.53 | 金证股份持有其 51.00%股权，深圳市金万融投资合作企业（有限合伙）持有其 34.00%股权，林芝腾讯科技有限公司持有其 8%股权，霍尔果斯华弘 股权投资合伙企业（有限合伙）持有其 7%股权 |
9 | 金微蓝 | 1 | 3,703.70 | 金证股份持有其 47.25%股权，深圳市金微联投资企业（有限合伙）持有其 17.55%股权，深圳市金翰联投资企业（有限合伙）持有其 16.20%股权，国元创新投资有限公司持有其 10.0%股权，京东数 字科技控股有限公司持有其 9.0%股权 |
10 | 联龙博通 | 1 | 1,000.00 | 金证股份持有其 100.00%股权 |
11 | 人谷科技 | 1 | 5,000.00 | 金证股份持有其 90.00%股权，高维和孙雅琦分别 持有其 5.00%股权 |
12 | 1 | 3,000.00 | 金证股份持有其 60.00%股权，宁波众创投融投资 合伙企业(有限合伙)持有其 40.00%股权 | |
13 | 金智维 | 1 | 2,000.00 | 金证股份持有其 51.00%股权，深圳市金石众成投 资企业（有限合伙）持有其 49.00%股权 |
14 | 陕西金证科技 | 1 | 750.00 | 金证股份持有其 52.00%股权，武汉无线飞翔科技有限公司持有其 29.33%股权，北京中伟星泰投资 管理有限公司持有其 18.67%股权 |
15 | 奔球金融 | 1 | 1,500.00 | 金证股份持有 100.00%股权 |
16 | 金证引擎科技 | 1 | 3,000.00 | 金证股份持有 53.00%股权，深圳市金产融投资合 伙企业(有限合伙)持有其 47.00%股权 |
17 | 睿服科技 | 1 | 2,000.00 | 金证股份持有 60%股权，深圳市金锐联投资企业 (有限合伙)持有其 40%股权 |
18 | 金证投资 | 1 | 100.00 | 金证股份持有其 100%股权 |
19 | 金证技术 （香港） | 1 | - | 金证股份持有其 100%股权 |
20 | 齐普生数字 | 2 | 1,000.00 | 齐普生持有其 100.00%股权 |
21 | 北京齐普生 | 2 | 50.00 | 齐普生持有其 100.00%股权 |
22 | 齐普生南京 | 2 | 2,650.00 | 齐普生持有其 100.00%股权 |
23 | 金证联龙 | 2 | 480.00 | 联龙博通持有其 100.00%股权 |
24 | 智泽金融 | 2 | 1,000.00 | 奔球金融持有其 100.00%股权 |
25 | 知领互联 | 2 | 500.00 | 发行人子公司睿服科技直接持有其 51.00%股权，深圳市华大智创科技有限公司持有其 34.00%股权，张惠彬持有其 9.00%股权，刘雄任持有其 6.00% 股权。 |
26 | 金证引擎供应链 | 2 | 1,000.00 | 发行人子公司金证引擎直接持有其 51.00%股权， 江苏融贸通控股集团有限公司持有其 49.00%股权 |
序 号 | 企业名称 | 级别 | 注册资本 | 股权结构 |
27 | 奇云健康 | 2 | 15.00 | 发行人子公司金证引擎直接持有其 60.00%股权，深圳市医梦投资合伙企业( 有限合伙) 持有其 30.00%股权，北京奇云诺德信息科技有限公司持 有其 10.00%股权 |
28 | 金证通科技 | 2 | 100.00 | 发行人子公司奔球金融直接持有其 100.00%股权 |
29 | 金万博 | 2 | 350.00 | 发行人子公司金证财富直接持有其 100.00%股权 |
注：（1）发行人持有金微蓝股权比例为 47.25%，持股比例半数以下，主要系发行人为金微蓝第一大股东，且委派的董事超过金微蓝全体董事的过半数，因此发行人对金微蓝仍具有控制权，金微蓝纳入发行人合并范围。
（2）2019 年 5 月，发行人与香港交易所（中国）有限公司（以下简称“香港交易所（中国）”）、宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众创”）、融汇通金签订《关于深圳市融汇通金科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），并与香港交易所（中国）、宁波众创签订
《关于深圳市融汇通金科技有限公司之合资合同》。香港交易所（中国）拟以人民币 2.33 亿元（但受限于
《增资协议》项下对认购价款的调整）认购融汇通金新增注册资本，发行人与宁波众创(以下合称“原股东”)放弃对本次增资的优先认购权。本次交易完成后，香港交易所（中国）将持有融汇通金 51%的股权，发行人将持有融汇通金 29.4%的股权，宁波众创将持有标的公司 19.6%的股权。发行人不再将融汇通金纳入合并报表范围。
其中，发行人主要一级子公司具体情况如下：
（1）齐普生
齐普生成立于 2004 年 3 月 1 日，住所为深圳市福田区侨香路一冶广场 2 栋 B 座 1705 房，法定代表人徐岷波，经营范围为：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务。许可经营项目：职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。截至 2019 年 3 月 31 日，齐普生注册资本为人民币 20,000.00 万元，发行人直接持有其 99.95%的股权，深圳市金证博泽
科技有限公司持有其 0.05%股份。
截至 2019 年 3 月 31 日，齐普生总资产（合并口径，下同）110,556.98 万元，
净资产 42,126.63 万元。2018 年度，实现营业收入 331,386.50 万元，净利润 8,554.84
万元；2019 年一季度，实现营业收入 100,430.76 万元，净利润 939.80 万元。
（2）上海金证
上海金证成立于 1999 年 10 月 28 日，住所为上海市黄浦区绍兴路 3-4 号B22室，法定代表人赵剑，经营范围为：计算机应用系统及配套设备的技术开发、安装、维修，电子产品，通讯器材，机械设备的零售、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年 3 月 31 日，上海金证注册资本为人民币 300.00 万元，发行人直接持有其 100.00%的股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，上海金证总资产 1,092.82 万元，净资产 829.08 万元。2018 年度，实现营业收入 3,486.72 万元，净利润 515.38 万元；2019 年一季度，实现营业收入 177.64 万元，净利润-299.87 万元。
（3）北方金证
北方金证成立于 2000 年 5 月 26 日，住所为北京市海淀区中关村南大街 12
号百成科技楼 4 层，法定代表人赵剑，经营范围为：技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后的产品、计算机及外围设备、电讯设备、机械电器设备、办公设备；承接计算机网络工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至 2019 年 3 月 31 日，北方金证注册资本为人民币 1,500.00 万元，发行人直接持有其 100.00%的股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，北方金证总资产 2,328.36 万元，净资产 2,375.28万元。2018 年度，实现营业收入 5,480.59 万元，净利润 737.07 万元；2019 年一季度，实现营业收入 754.61 万元，净利润-218.42 万元。
（4）成都金证科技
成都金证科技成立于 2001 年 8 月 29 日，住所为成都市成科西路 3 号 B 座 6
楼 2 号，法定代表人赵剑，经营范围为：计算机应用系统及配套设备的技术开发，生产、安装，维修、销售，电子产品,通讯器材，机械设备的销售（不含国家专项产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年 3 月 31 日，成都金证科技注册资本为人民币 300.00 万元，发行人直接持有其 100.00%的股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，成都金证科技总资产 256.14 万元，净资产 14.76万元。2018 年度，实现营业收入 684.99 万元，净利润 35.95 万元；2019 年一季度，实现营业收入 8.60 万元，净利润-83.63 万元。
（5）成都金证信息
成都金证信息成立于 2008 年 12 月 24 日，住所为成都高新区天韵路 150 号，法定代表人杜宣，经营范围为：开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、租赁计算机软硬件；计算机系统运行维护管理服务；销售电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、机械设备；销售、安装音响设备、灯光设备、显示屏、广播电视设备（不含卫星地面接收设施）、闭路监控设备。截至 2019 年 3 月 31 日，成都金证信息注册资本为人民币 10,000.00 万元，发行人直接持有其 100.00%的股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，成都金证信息总资产 18,672.48 万元， 净资产
18,632.90 万元。2018 年度，实现营业收入 0 万元，净利润 1,326.85 万元；2019年一季度，实现营业收入 0 万元，净利润-3.65 万元。
（6）金证博泽
金证博泽成立于 2010 年 11 月 29 日，住所为深圳市南山区高新南五道以南
科技南五道以东金证科技大厦 4 楼西侧，法定代表人赵剑，经营范围为：计算机应用系统及配套设备的技术开发、销售，电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其他国内贸易（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），物业管理，自有房屋租赁。截至 2019 年 3 月 31 日，金证博泽注册资本为人民币 5,000.00 万元，发行人直接持有其 100.00%的股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，金证博泽总资产 5,034.02 万元，净资产 5,008.96
万元。2018 年度，实现营业收入 217.83 万元，净利润-27.07 万元；2019 年一季度，实现营业收入 80.66 万元，净利润 7.72 万元。
（7）南京金证信息
南京金证信息成立于 2013 年 11 月 1 日，注册地南京市雨花台区西春路 1 号
创智大厦北楼 407-2 室，法定代表人赵剑，经营范围为：计算机软硬件开发、生产、销售、租赁；计算机信息系统集成服务；电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、机械设备销售；音响设备、灯光设备、显示设备、监控设备销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年 3 月 31 日，南京金证信息注册资本为人民币 13,605.00 万元，发行人直接持有其 58.80%股权，齐普生和金证博泽分别持有其 26.50%和 14.70%股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，南京金证信息总资产 35,097.82 万元， 净资产
12,927.35 万元。2018 年度，实现营业收入 0 万元，净利润-125.33 万元；2019年一季度，实现营业收入 0 万元，净利润-43.52 万元。
（8）金证财富
金证财富成立于 2013 年 9 月 4 日，注册地南京市雨花台区西春路 1 号创智大厦北楼 407，法定代表人徐岷波，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机信息系统的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程设计、施工；音响、灯光、多媒体设备、监控设备的销售与安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、通讯器材、机械设备销售。截至 2019 年 3 月 31 日，金证财富注册资本为人民币
3,283.53 万元，发行人直接持有其 51.00%股权，深圳市金万融投资合作企业（有限合伙）持有其 34.00%股权，林芝腾讯科技有限公司持有其 8%股权，霍尔果斯华弘股权投资合伙企业（有限合伙）持有其 7%股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，金证财富总资产 22,739.54 万元，净资产 18,926.53万元。2018 年度，实现营业收入 13,132.45 万元，净利润-1,793.61 万元；2019年一季度，实现营业收入 1,634.88 万元，净利润-1,607.10 万元。
（9）金微蓝
金微蓝成立于 2015 年 4 月 3 日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人赵剑，经营范围为：软件的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；信息系统租赁（不含融资租赁）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。人力外包服务。截至 2019
年 3 月 31 日，金微蓝注册资本为人民币 3,703.70 万元，金证股份持有其 47.25%股权，深圳市金微联投资企业（有限合伙）持有其 17.55%股权，深圳市金翰联投资企业（有限合伙）持有其 16.20%股权，国元创新投资有限公司持有其 10.0%股权，京东数字科技控股有限公司持有其 9.00%股份。
截至 2019 年 3 月 31 日，金微蓝总资产 9,763.28 万元，净资产 8,396.17 万元。
2018 年度，实现营业收入 2,609.80 万元，净利润-2,977.07 万元；2019 年一季度，
实现营业收入 1,003.62 万元，净利润 264.39 万元。
（10）联龙博通
联龙博通成立于 2002 年 1 月 7 日，住所为北京市西城区宣武门外大街 6 号
庄胜广场中央办公楼南翼 840 室，法定代表人赵剑，经营范围为：技术开发、技术服务；设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；劳务派遣；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；设计、制作、代理、发布广告；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至 2019 年 3 月 31日，联龙博通注册资本为人民币 1,000 万元，发行人直接持有其 100%的股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，联龙博通总资产 16,773.27 万元，净资产 8,230.98万元。2018 年度，实现营业收入 32,611.12 万元，净利润-896.81 万元；2019 年一季度，实现营业收入 7,262.94 万元，净利润-3,413.52 万元。
（11）人谷科技
人谷科技成立于 2015 年 5 月 12 日，住所为北京市海淀区中关村东路 66 号
1 号楼 3 层商业 1-063，法定代表人徐岷波，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；项目投资；软件咨询；软件开发；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至 2019 年 3 月 31 日，人谷科技注册资本为人民币 5,000 万元，发行人直接持有其 90%的股权，高维和孙雅琦分别持有其 5.00%股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，人谷科技总资产 1,367.67 万元，净资产 974.21 万元。2018 年度，实现营业收入 4,456.60 万元，净利润-466.47 万元；2019 年一季度，实现营业收入 289.19 万元，净利润-780.46 万元。
（12）融汇通金
融汇通金成立于 2015 年 8 月 14 日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路
1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人李结义，经营范围为：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。人力外包服务。截至 2019 年 3 月 31 日，融汇通金注册资本为人民币 3,000 万元，发行人直接持有其 60.00%股权，宁波众创投融投资合伙企业(有限合伙)持有其 40.00%股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，融汇通金总资产 6,031.51 万元，净资产 4,702.30万元。2018 年度，实现营业收入 5,632.12 万元，净利润 1,271.17 万元；2019 年一季度，实现营业收入 662.84 万元，净利润-8.00 万元。
（13）金智维
金智维成立于 2016 年 3 月 28 日，住所为珠海市唐家湾镇哈工大路 1 号 1
栋 A301t，法定代表人徐岷波，经营范围为：一般经营项目：计算机软硬件的技
术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）；许可经营项目：人力外包服务。截至 2019 年 3 月 31 日，金智维注册资本为人民币 2,000 万元，发行人直接持有其 51.00%股权，深圳市金石众成投资企业（有限合伙）持有其 49.00%股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，金智维总资产 1,845.69 万元，净资产 1,028.98 万元。
2018 年度，实现营业收入 3,411.33 万元，净利润 553.47 万元；2019 年一季度，实现营业收入 489.21 万元，净利润-347.67 万元。
（14）陕西金证科技
陕西金证科技成立于 2015 年 7 月 23 日，住所为西安曲江新区雁塔南路 318
号荣华国际大厦（拿铁城）2 幢 2 单元第七层 0706 室，法定代表人李家宝，经营范围为：一般经营项目：许可经营项目：计算机系统集成；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：网络信息技术、电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通信设备（专营除外）、计算机软硬件、物联网产品的研发、代理、销售、技术咨询、技术服务，停车场服务，园区规划、管理和物业租赁，计算机软件的研发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年
3 月 31 日，陕西金证科技注册资本为人民币 750.00 万元，发行人直接持有其
52.00%的股权，武汉无线飞翔科技有限公司持有其 29.33%股权，北京中伟星泰投资管理有限公司持有其 18.67%股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，陕西金证科技总资产 460.34 万元，净资产 255.07万元。2018 年度，实现营业收入 19.73 万元，净利润-120.39 万元；2019 年一季度，实现营业收入 8.56 万元，净利润-12.31 万元。
（15）奔球金融
奔球金融成立于 2016 年 2 月 4 日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路
1 号 A 栋 201 室，法定代表人徐岷波，经营范围为：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。截至 2019 年 3 月
31 日，奔球金融注册资本为人民币 1,500 万元，发行人直接持有该子公司 100.00%
的股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，奔球金融总资产 802.80 万元，净资产 637.55 万元。
2018 年度，实现营业收入为 2,178.71 万元，净利润为-603.73 万元；2019 年一季度，实现营业收入 338.32 万元，净利润-122.13 万元。
（16）金证引擎
金证引擎成立于 2017 年 5 月 8 日，住所为深圳市南山区粤海街道科技园南区高新南五道金证科技大楼 6 楼 618，法定代表人吴晓琳，经营范围为：计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；国内贸易；从事广告业务；经营电子商务；数据库服务、数据库管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）、房屋租赁。截至 2019 年 3 月 31 日，金证引擎注册资本为人民币 3,000.00 万，发行人直接持有其 53.00%股权,深圳市金产融投资合伙企业(有限合伙)持有其 47.00%股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，金证引擎总资产 5,361.61 万元，净资产 4,092.29
万元。2018 年度，实现营业收入为 4,705.56 万元，净利润为 1,177.85 万元；2019年一季度，实现营业收入 469.68 万元，净利润-370.81 万元。
（17）睿服科技
睿服科技成立于 2017 年 3 月 31 日，住所为深圳市南山区粤海街道高新南五
道金证科技大楼 7 层 705 室，法定代表人李结义，经营范围为：计算机软件、信息系统软件的开发、技术服务、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）。截至 2019 年 3 月 31日，睿服科技注册资本为人民币 2,000.00 万，发行人直接持有其 60.00%股权，深圳市金锐联投资企业(有限合伙)持有其 40%股权。
截至 2019 年 3 月 31 日，睿服科技总资产 3,433.40 万元，净资产 1,659.48万元。2018 年度，实现营业收入为 10,317.31 万元，净利润为-162.50 万元；2019年一季度，实现营业收入 3,019.29 万元，净利润 196.84 万元。
（18）金证投资
深圳市金证投资有限公司成立于 2017 年 8 月 29 日，住所为深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南五道 9 号金证科技大楼 901，法定代表人赵剑，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至 2019 年 3 月 31 日，金证投资注册资本 100.00 万元人民币，
发行人直接持有其 100.00%股权。截至 2019 年 3 月末，金证投资尚未正式运营。
2、发行人参股公司/联营企业情况
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人拥有 21 家参股公司，基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例/持有财产份额比例 |
1 | 丽海弘金 | 4,000.00 | 金证股份持有其 30.00%股权 |
2 | 佳时达 | 3,686.80 | 金证股份持有其 9.79%股权 |
3 | 金证前海金融 | 2,000.00 | 金证股份持有其 70.00%股权 |
4 | 兴业数字金融 | 50,000.00 | 金证股份持有其 10.00%股权 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例/持有财产份额比例 |
5 | 晶芯能源 | 1,300.00 | 金证股份持有其 11.54%股权 |
6 | 山东金证智城 | 1,000.00 | 金证股份持有其 10.00%股权 |
7 | 福建金证智城 | 3,000.00 | 金证股份持有其 15.00%股权 |
8 | 贵州中融信 | 5,000.00 | 奔球金融持有其 10.00%股权 |
9 | 隆通电子 | 2,000.00 | 金证引擎持有其 10.00%股权 |
10 | 星网信通 | 5,250.00 | 金证股份持有其 27.43%股权 |
11 | 深圳金证文体 | 2,000.00 | 金证股份持有其 15.00%股权 |
12 | 武汉无线 | 3,703.70 | 金证股份持有其 4.05%股权 |
13 | 优品财富 | 17,611.22 | 金证股份持有其 20.35%股权 |
14 | 金证优智 | 5,000.00.00 | 金证股份持有其 30%股权 |
15 | 金证保云 | 2,000.00 | 金证引擎持有其 20.00%股权 |
16 | 茂谊网络 | 333.33 | 金证引擎持有其 10.00%股权 |
17 | 广东全塑联 | 758.13 | 金证引擎持有其 8.00%股权 |
18 | 江西金证引擎 | 1,000.00 | 金证引擎持有其 30.00%股权 |
19 | 厦门国安轩宇 | 10,000.00 | 金证引擎持有其 10.00%股权 |
20 | 海陆鲜生 | 3,125.00 | 金证引擎持有其 4.00%股权 |
21 | 快布网络 | 1,000.00 | 金证引擎持有其 5.00%股权 |
注：（1）金证股份对上表中部分公司持股比例小于 20.00%，因均委派有董事参与其经营决策，对其构成重大影响，长期股权投资按权益法核算。
（2）因金证前海金融的另一个股东深圳市前海金融控股有限公司拥有一票否决权，发行人对金证前海金融股东大会、董事会以及日常经营不具有绝对控制权或影响力，故发行人未将金证前海金融纳入合并范围核算。
（3）广东全塑联即广东全塑联科技有限公司，原名为广东顺德全塑汇科技有限公司，于 2019 年 3 月 18 日更名为现名。
（1）丽海弘金
丽海弘金成立于 2014 年 10 月 13 日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，法定代表人为李结义，经营范围为：计算机软硬件的技术开发与销售;计算机信息系统集成;信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子产品、电脑及配件产品的销售;数据服务(不含限制项目)。截至 2019 年 3 月 31 日，金证股份持有其 30.00%股权。
（2）佳时达
佳时达成立于 2002 年 11 月 7 日，住所为广州市天河区金颖路 1 号 812 房，发行代表人为彭俊，经营范围为技术进出口；通信设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；货物进出口（专营专控商品除外）；信息系统集成服务；软件零售；集成电路制造；集成电路布图设计代理服务；安全系统监控服务；通信系统设备制造；监控系统工程安装服务；计算机网络系统工程服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；农业技术推广服务；农业技术开发服务；农业技术咨询、交流服务；计算机房维护服务；工程项目管理服务；计算机信息安全设备制造；计算机和辅助设备修理；电子设备工程安装服务；呼叫中心；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。截至 2019
年 3 月 31 日，发行人直接持有其 9.79%股权。
（3）金证前海金融
金证前海金融成立于 2015 年 2 月 10 日，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人李结义，经营范围为：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数
据库管理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至 2019 年 3 月 31 日，公司注册资本为 2,000.万元，发行人直接持有其 70%股权。
根据金证前海金融《公司章程》第十条“（八）当公司经营出现以下情况时，深圳市前海金融控股有限公司拥有一票否决权：公司发行任何证券、进行任何股权融资或承担任何上述义务；增加或减少公司的注册资本；修改公司章程；分配任何红利；改变公司董事会人数；合并、兼并、分立、公司重组和/或其他导致公司大部分资产转移，或使公司控制权发生变化的交易；变更公司形式/性质或股权结构；解散、清算公司；终止或实质性变更公司目前从事的业务；对外担保、对外借款、对外投资。”
发行人对金证前海金融股东大会、董事会以及日常经营不具有绝对控制权或影响力，因此发行人未将金证前海金融纳入合并范围核算。
（4）兴业数字金融
兴业数字金融成立于 2015 年 11 月 10 日，注册地中国（上海）自由贸易试
验区杨高南路 729 号第 41 层，法定代表人陈翀，经营范围为：金融数据处理，经济信息咨询服务，应用软件开发和运营服务，系统集成服务，股权投资，股权投资管理，创业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年 3 月 31 日，兴业数字金融注册资本为人民币 50,000.00 万元，发行人持有其 10.00%的股权。
（5）晶芯能源
晶芯能源成立于 2012 年 4 月 18 日，注册地址为山东省济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园 6 号楼（创业广场 D 座）二层 A204 房间，法定代表人倪进凯，经营范围为：新能源的技术研究推广、技术咨询、技术服务；照明系统、暖通空调系统、给排水系统、电气技术设备的节能技术研究推广、技术咨询、技术服务，及相关产品的采购与销售、进出口业务；照明产品设计与生产；节能项目的设计与施工；节能项目的合同能源管理；城市及道路照明工程施工；货物及技术进出
口业务；售电；设备租赁；智慧城市系统的开发；信息系统集成服务；建筑智能化工程；园林景观设计；园林绿化工程；物业管理；充电桩生产及运营管理；农作物种植及技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年 3 月 31 日，公司注册资本 1,300.00 万元，金证股份持有其 11.54%股权。
（6）山东金证智城
山东金证智城成立于 2015 年 12 月 10 日，注册地山东省济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园创业广场 D 座二层/A201 室，法定代表人倪进凯，经营范围为：智慧城市系统的开发；数据库处理及存储服务；信息技术服务；停车场服务；计算机软硬件、电子产品、照明设备、暖通空调、电气设备的销售、技术咨询、技术服务、技术转让；节能技术推广服务；合同能源管理；信息系统集成服务；物业管理；建筑智能化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年 3 月 31 日，山东金证智城注册资本为人民币 1,000.00万元，发行人持有其 10.00%的股权。
（7）福建金证智城
福建金证智城成立于 2016 年 11 月 25 日，注册地址福建省漳州高新区 324
国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼 5 楼，法定代表人为陈成琳，经营范围为：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务。截至 2019 年 3 月 31 日，福建金证智城注册资本为 3,000 万元，发行人持有其 15%的股权。
（8）贵州中融信
贵州中融信成立于 2016 年 10 月 21 日，注册地址贵州省黔西南布依族苗族
自治州兴义市兴义商城 5 栋 2 单元 701 号，法定代表人为周艺，经营范围为：应收账款和供应链金融产品交易，以应收账款及供应链融资为基础的相关投融资业
务，金融资产交易、资产证券化产品交易。截至 2019 年 3 月 31 日，贵州中融信注册资本为 5,000 万元，发行人子公司奔球金融持有其 10%的股权。
（9）隆通电子
隆通电子成立于 2017 年 5 月 27 日，注册地址深圳市南山区粤海街道海德三道 15 号海岸大厦东座 1706，法定代表人何炉忠，经营范围为：供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；经营进出口业务；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）；会务服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，经济贸易咨询；国际货运代理、国内货运代理；能源、新能源的技术开发；经营电子商务；煤化工、矿产品的技术开发与销售（不含煤炭等限制项目）。截至 2019 年 3 月 31 日，公司注册资本 2,000.00 万元，公司子公司金证引擎持有其 10.00%股权。
（10）星网信通
星网信通成立于 2005 年 2 月 1 日，注册地址深圳市南山区粤海街道高新南七道深圳软件园 T3 栋 406，法定代表人为林元明，经营范围为：通讯产品、电子产品的技术开发与购销及其它国内商业、物资供销业；信息咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；通讯产品及其配套产品的安装；软件开发及技术维护。截至 2019 年 3 月 31 日，星网信通注册资本为 5,250.00 万元，发行人持有其 27.43%的股权。
（11）深圳金证文体
深圳金证文体成立于 2017 年 4 月 24 日，住所为深圳市福田区园岭街道笋岗路深圳市体育会馆大厦 11 层 1101，法定代表人为胡仲强，经营范围为：计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；投资体育产业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；展览展示策划；从事广告业务；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；经营电子商务；数据库服务、数据库管理；国内贸易（专营、专控除外）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至 2019 年 3 月 31 日，公司注册资本 2,000.00 万元，金证
股份持有其 15%股权。
（12）武汉无线
武汉无线成立于 2009 年 4 月 15 日，住所为中国（湖北）自贸区武汉片区高新大道 999 号未来科技城 F1 号楼 9 层，法定代表人为张杨，经营范围为：电子产品、通信设备（专营除外）、计算机软硬件、物联网产品的研发、生产、代理、销售、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；停车场规划设计、建设施工、运营及管理；汽车充电系统及设备的研发、设计、与安装；汽车充电服务；智能化工程设计、施工、系统集成；静态智能交通系统的研发及管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至 2019 年 3
月 31 日，公司注册资本为 3,703.70 万元，金证股份持有其 4.05%股权。
（13）优品财富
优品财富成立于 2015 年 1 月 7 日，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人李瑞明，经营范围为：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据分析、数据库管理；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的研发与技术服务（不含限制项目）；经济信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
（涉及行政许可的，凭许可证经营）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务。截至 2019 年 3 月 31 日，公司注册资本 17,611.22 万元，金证股份持有其 20.35%股权。
（14）金证优智
金证优智成立于 2018 年 8 月 15 日，住所为深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城(南区)T2 栋 712，法定代表人王凯，经营范围为：
一般经营项目是：计算机网络系统工程、计算机软硬件及配套设备的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机数据库技术开发；计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至 2019 年 3 月 31 日，公司注册资本 5,000.00 万元，金证股份持有其 30%股权。
（15）金证保云
金证保云成立于 2017 年 8 月 28 日，注册地址上海市松江区北松公路 4915
号 16 幢（上海影视乐园内），法定代表人林明俊，经营范围为：云计算科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，计算机系统集成，计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）研发及销售。集成电路设计、研发，会务服务，展览展示服务，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，健康管理咨询，票务代理，动漫设计，动画设计，美术设计，多媒体设计，创意服务，市场营销策划，品牌策划，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机设备安装、维护、维修、调试，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工。电子产品，体育用品，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，通讯设备，计算机软硬件及辅助设备的销售；自有房屋租赁；住房租赁经营；物业管理；停车场管理。截至 2019 年 3 月 31 日，公司注册资本
2,000.00 万元，金证引擎持有其 20.00%股权。
（16）茂谊网络
茂谊网络成立于 2016 年 3 月 16 日，注册地址上海市闵行区都会路 2501 号
4 幢 302 室，法定代表人卢振斌，经营范围为：从事网络科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，投资管理，软件开发，市场营销策划，物业服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储服务（不含危险化学品），电子产品、电子元器件、塑胶制品、光电器材、五金交电、智能化设备、环保设备、办公用品、电路板、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。截至 2019 年 3 月 31 日，公司注册资本 333.33 万元，金证引擎持有
其 10.00%股权。
（17）广东全塑联
广东全塑联成立于 2016 年 10 月 31 日，注册地址佛山市顺德区杏坛镇齐杏
居委会杏坛工业区科技区一路 2 号 1 楼之一（住所申报），法定代表人文均宇，经营范额为：研发：新材料、塑料、网络科技技术、电子商务技术、办公软件、网络软件；电子商务运营策划及推广；商品信息咨询服务；会务策划；展览展示策划；市场营销策划；市场调研服务；人力资源服务；塑料测试技术服务；从事广告业务；销售：金属材料、塑料；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年 3 月 31 日，公司注册资本 758.13 万元，金证引擎持有其 8.00%股权。
（18）江西金证引擎
江西金证引擎成立于 2018 年 8 月 10 日，注册地址江西省南昌市青山湖区东
升大道 169 号 306 室，法定代表人万钢，经营范围为：计算机软硬件、计算机信息、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；网络工程；设计、制作、发布、代理国内各类广告；国内贸易；经济贸易信息咨询；企业管理咨询、教育信息咨询；市场调查（社会调查除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年 3 月 31 日，公司注册资本 1,000.00 万元，金证引擎持有其 30.00%股权。
（19）厦门国安轩宇
厦门国安轩宇成立于 2018 年 1 月 16 日，注册地址厦门市思明区民族路 127号三楼 B-88 区，法定代表人张涛，经营范围为：供应链管理；汽车租赁（不含营运）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；市场管理；机械设备仓储服务；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、
麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；果品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；自行车零售；其他日用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；互联网销售；企业总部管理；企业管理咨询。截至 2019 年 3 月 31 日，公司注册资本 10,000.00 万元，金证引擎持有其 10.00%股权。
（20）海陆鲜生
海陆鲜生成立于 2017 年 12 月 15 日，注册地址福建省福州市福清市港头镇
新村南路 13 号，法定代表人余銮，经营范围为：供应链管理；冷冻水产品、预包装食品、农副产品批发；食品技术开发、技术转让；软件技术开发、技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年
3 月 31 日，公司注册资本 3,125.00 万元，金证引擎持有其 4.00%股权。
（21）快布网络
快布网络成立于 2018 年 2 月 12 日，注册地址杭州快布网络科技有限公司，法定代表人潘忠文，经营范围为：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：网络技术、物联网电子信息产品；国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）；装饰设计；软装设计；装饰工程施工；商务信息咨询（除期货、证券）；装饰面料、纺织面料、皮革、人造革、地毯、家具、灯饰、壁纸、装饰品、工艺制品的设计、研发、销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年 3 月 31 日，公司注册资本为
1,000.00 万元，金证引擎持有其 5.00%股权。
五、发行人控股股东及实际控制人情况
发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至 2019 年 3月 31 日，持有发行人 5%以上股份股东的持股情况如下：杜宣直接持有发行人 90,454,262 股股份，持股比例为 10.60%，为发行人的第一大股东。赵剑直接持有发行人 90,263,974 股股份，持股比例为 10.58%，为发行人的第二大股东。李结义直接持有发行人 86,604,965 股股份，持股比例为 10.15%，为发行人的第三大股东。徐岷波直接持有发行人 81,165,428 股股份，持股比例为 9.51%，为发行人的第四大股东。深圳联礼阳直接持有发行人 49,830,390 股股份，持股比例为 5.84%，为发行人的第五大股东。
（一）持股 5%以上股东基本介绍
1、杜宣
杜宣，现年 55 岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公
司第六届董事会董事。杜宣先生 1984 年至 1989 年在成都电子科技大学任教并从事 MIS 的开发；1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任开发二部经理；1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任总经理；1998年创建金证股份，曾任公司第一届至第四届董事会董事长、第五届董事会董事。杜宣先生于 2000 年荣获深圳市“彭年科技奖”，2001 年被评为深圳市十大杰出青年，2003 年当选深圳市福田区人大代表，2008 年获“深圳市长奖”。
2、赵剑
赵剑，现年 51 岁，硕士学位，西安交通大学应用经济学专业毕业，现任公
司第六届董事会董事长。赵剑先生 1989 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998年创建金证股份，出任公司第一届董事会董事至今。赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定，其中“金证证券柜台交易系统”获 2000 年深圳市科技进步一等奖。
3、李结义
李结义，现年 53 岁，硕士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任
公司第六届董事会董事、总裁。李结义先生 1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任经营部主任；1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任副总经理；1998 年创建金证股份，出任公司第一届董事会董事至今。
4、徐岷波
徐岷波，现年 52 岁，学士学位，清华大学工业自动化专业毕业，现任公司
第六届董事会董事、高级副总裁。徐岷波先生 1990 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任副总经理；1998 年创建金证股份，出任公司第一届董事会董事至今。
5、深圳联礼阳
截至 2019 年 3 月 31 日，深圳联礼阳持有公司 49,830,390 股，占公司总股本
5.84%，为公司第五大股东，深圳联礼阳基本情况如下：
（1）基本信息
公司名称 | 深圳前海联礼阳投资有限责任公司 |
法定代表人 | 徐兆感 |
注册资本 | 330,000 万元 |
成立日期 | 2015 年 3 月 5 日 |
统一社会信用代码 | 914403003266314351 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业管理（不含限制项目）；黄金制品、贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（2）股权控制关系
（3）主营业务情况
深圳联礼阳成立于 2015 年 3 月，是中国平安下属深圳平安金融科技咨询有限公司旗下的战略投资控股平台。
（4）深圳联礼阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经核查，深圳联礼阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）持股 5%以上股东所持公司股份质押、冻结和其它限制权利情况
公司持股 5%以上股东所持公司股份质押、冻结和其它限制权利情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、报告期末发行人股东情况”之“（二）前十名股东持股情况”。
（三）持股 5%以上股东所持公司股份的重大权属纠纷情况
经核查，持股 5%以上股东所持公司股份不存在重大权属纠纷情况。
六、发行人与持股 5%以上的股东在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性情况
（一）业务独立
发行人拥有独立完整的经营销售、技术研发、财务核算、劳动人事系统、独立的生产经营场所以及完整的产、供、销体系，具有面向市场独立开展自主经营能力。
发行人的业务不依赖持股 5%以上股东或其他任何关联方，与持股 5%以上股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，也不存在持股 5%以上股东直接或间接地干涉公司决策和生产经营的情形。
（二）人员独立
发行人建立有独立完整的人事档案、聘用、任免及薪酬管理制度，并与全体员工签订劳动合同，在劳动、人事及工资等方面均完全独立于持股 5%以上股东。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，未在持股 5%以上股东及其下属企业担任高管职务，发行人的财务人员未在持有发行人 5%以上股份股东控制的其他企业兼职。公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，由发行人股东大会和董事会通过合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在持股 5%以上股东干预公司董事会和股东大会有关人事任免决定的情形。
（三）机构独立
发行人拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与持股 5%以上股东及其它关联方混合经营、合署办公的情形，也不存在持股 5%以上股东及其控制的其他企业干预公司机构设立的情况。
发行人依法建立了有效健全的股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、管理层的现代企业组织机构并制定了相关规章制度，法人治理结构规范有效。公司独立于持股 5%以上的股东，其生产经营和组织架构依法独立运作，与持股 5%以上股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，具有独立与完善的管理机构和业务经营体系。
（四）财务独立
发行人设立独立的财务会计部门，配备专职财务人员，建立了独立、完整的
财务会计核算体系和财务管理制度；发行人在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，不存在与持股 5%以上股东共用银行账户的情况；发行人依法独立纳税，执行的税率均按照国家有关税收的法律、法规的规定及国家批准的有关优惠政策确定；独立作出财务决策，不存在持股 5%以上股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。
（五）资产完整
发行人拥有独立于持股 5%以上股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产、生产系统、研发系统、销售及服务系统和配套设施，与生产经营相关的办公楼、土地、设备以及商标、软件著作权、专利等资产均合法拥有所有权。发行人与持股 5%以上股东之间的资产产权界定清晰，不存在资产、资金被持股 5%以上股东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。
七、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至 2018 年 12 月 31 日，公司关联方具体情况如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东情况详见本节第五部分“（一）持股 5%以上股东基本介绍”。
2、发行人的全资、控股子公司及合营、联营、参股公司
发行人全资、控股子公司及合营、联营、参股公司详见本节第四部分“（五）发行人的重要权益投资情况”。
3、其他关联方
序 号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 |
1 | 深圳市图晟科技有限公司 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理；证券资产管理等业务）；商务信息咨询； 电子产品的技术开发。 | 徐 岷 波 持 股 58.15%， 且担任董事长 |
序 号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 |
2 | 深圳市凯健奥达科技有限公司 | 触摸屏、控制卡、触摸屏显示器、一体机的技术开发、生产及销售；电子产品、通讯设备、电子计算机、电工机电设备的软硬件的技术开发及销售，国内贸易，货物及技术进出口。 | 徐岷波直接持有该公司 17.86%股权，图 晟 科 技 持 有 29.14% 股权， 徐岷 波担任董事长 |
3 | 深圳市金证创新电子有限公司 | 电子产品的购销；投资咨询；投资管理。 | 杜宣、赵剑、李结义、徐岷波各持 25%股权，杜宣任执行董事，赵剑任总经理， 周永洪任监事 |
4 | 深圳市永兴元科技股份有限公司 | 计算机软件技术开发；信息系统集成（不含限制项目），电子产品的零售及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-2263 号经营）；物业管理；自有物业租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。开展保险营销员和保险中介从业人员继续教育（法律法规和职业道德教育部分）的网络培训，代办保险代理从业人员资格考试服务 （深保监发[2009]75 号文）；信息服务业务 | 杜宣持有 9.00%股权，并担任董事 |
5 | 成都金证同康信息技术有限公司 | 信息技术管理咨询服务；工业自动控制系统设计；销售仪器仪表；房屋经纪；财务咨询（不含代理记账）、商务咨询；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 金证创新持有 85%股权，杜宣、赵剑、李结义、徐岷波各持 3.75%股权，杜宣任执行董事，赵剑任监 事 |
6 | 珠海市易普生贸易发展有限公司 | 汽车零部件、电子产品、普通机械、日用百货、电子计算机及配件、化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、工艺美术品、建材、纸品、茶叶及茶具的批发、零售；企业策划、物业代理；社会经济信息咨询（需其他行政许可项目除外，法律、法规禁止的不得经 营）；设计、制作、发布、代理国内外各类广 告。 | 杜宣、李结义分别持有 33%股权， 杜宣任经理，李结义任监事 |
7 | 深圳市丽海弘金 资产管理有限公司 | 投资管理，资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） | 丽海弘金持有 80% 股权， 李结义持有 20%股权 |
8 | 深圳市世纪盛元资产管理有限公司 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事 公开募集基金管理业务)；股权投资 | 深圳市丽海弘金科技有限公司持有其 17.50% 股权， 李结义持有 17.5%股权， 李结义任执行董事 |
9 | 深圳市丽海弘金通用软件有限公司 | 计算机软硬件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、电脑及 配件产品的销售；数据服务（不含限制项目）。 | 丽海弘金持有 35%股权，李结义持有其 18%股权，李结义担 任执行董事 |
序 号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 |
10 | 平安付电子支付有限公司 | 互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，,电子商务软件的设计、开发，销售安装自产产品及相关业务咨询、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，凭许可证经营）。[企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营] | Huang/Yuxiang（ 黄宇翔）担任董事 |
11 | 深圳市金鹏天益投资咨询合伙企 业（有限合伙） | 股权投资；对外投资 | 李结义持有的财产份额为 40% |
12 | 深圳市合生创利投资管理中心（有 限合伙） | 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资 | 李结义持有的财产份额为 1.24% |
（二）关联交易原则、权限、决策程序及定价机制
1、关联交易原则
公司与关联企业之间的交易往来，遵照公平、公正的市场原则，按照一般市场经营规则进行，并与其他企业的业务往来同等对待。发行人向关联方购买设备、软件、接受服务以及向关联方销售产品、服务，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。
2、关联交易定价机制
发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易通过市场询价、及商务谈判后签订书面协议，明确交易价格和交易双方的权利义务及法律责任。
3、关联交易决策权限、程序
根据公司制定的《股东大会议事规则》、《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《关联交易制度》，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，其中针对关联交易的决策权限及程序如下：
总裁审批权限：按照十二个月累计计算的原则，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易（公司提供担保除外），以及
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（不含 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由总裁审批；
董事会审批权限：按照十二个月累计计算的原则，公司与关联自然人发生的交易金额达到 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额达到 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定。
股东大会的审批权限：按照十二个月累计计算的原则，公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
决策程序：董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，根据公司章程的相关规定进行审议。
（三）报告期内关联交易情况
1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 | 交易类型 | 定价方式 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
联影医疗 | 购买商品、接受劳务 | 询价及商务谈判 | 1,783.22 | 8,289.61 | 1,620.29 |
丽海弘金 | 购买商品、接受劳务 | 94.34 | - | 6.66 |
金证前海金融 | 购买商品、接受劳务 | 845.95 | 221.33 | 50.09 | |
盈通数据 | 接受劳务 | - | - | ||
凯健奥达 | 接受劳务 | - | - | ||
晶芯能源 | 购买商品、接受劳务 | 34.60 | 249.55 | - | |
星网信通 | 购买商品、接受劳务 | 1,520.96 | 827.35 | - | |
深圳金证文体 | 购买商品、接受劳务 | 73.81 | 261.71 | - | |
合计 | 4,352.88 | 9,849.54 | 1,677.04 | ||
3、销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 | 交易类型 | 定价方式 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
丽海弘金 | 销售商品、提供劳务 | 询价及商务谈判 | 14.61 | 16.03 | 14.13 |
联影医疗 | 销售商品、提供劳务 | 109.81 | 60.57 | 210.60 | |
盈通数据 | 销售商品、提供劳务 | - | - | 6.95 | |
兴业数金 | 销售商品、提供劳务 | 841.44 | 898.61 | 296.59 | |
丽海弘金资产 | 提供劳务 | 0.49 | 11.33 | 1.05 | |
凯健奥达 | 提供劳务 | - | - | 2.83 | |
世纪盛元 | 提供劳务 | 124.66 | 60.67 | 0.18 | |
金证前海金融 | 提供劳务 | 730.23 | 235.36 | 112.83 | |
西安中沥 | 提供劳务 | 70.75 | - | 73.58 | |
中财金证 | 销售商品、提供劳务 | - | -- | - | |
永兴元 | 销售商品、提供劳务 | - | - | - | |
晶芯能源 | 提供劳务 | 14.15 | - | - | |
金证智诚 | 提供劳务 | 4.66 | 29.72 | - | |
深圳金证文体 | 提供劳务 | 18.87 | 6.29 | - | |
武汉无线 | 提供劳务 | -30.00 | 12.03 | - | |
平安付电子 | 提供劳务 | 37.74 | - | - | |
博益安盈 | 销售商品及提供劳务 | 2.80 | 0.90 | - | |
广东全塑联 | 提供劳务 | 475.57 | - | - | |
隆通电子 | 提供劳务 | 164.15 | 149.06 | - | |
茂谊网络 | 销售商品 | 60.34 | - | - | |
海陆鲜生 | 销售商品 | 213.10 | - | ||
快布网络 | 销售商品 | 532.76 | - | - | |
合计 | 3,386.13 | 1,480.57 | 718.74 | ||
4、关联租赁
单位：万元
出租方 | 承租方 | 租赁资产种类 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
发行人 | 联影医疗 | 房屋建筑物 | 119.82 | 60.96 | 76.41 |
盈通数据 | 房屋建筑物 | - | - | 25.86 | |
丽海弘金 | 房屋建筑物 | 56.57 | 51.93 | 47.90 | |
金证前海 | 房屋建筑物 | 43.89 | 21.19 | 4.54 | |
星网信通 | 房屋建筑 | 0.29 | - | - | |
丽海弘金资产 | 房屋建筑物 | - | 61.73 | 28.69 | |
博益安盈 | 房屋建筑物 | 18.13 | 29.01 | - | |
世纪盛元 | 房屋建筑物 | 77.49 | 23.46 | 3.85 | |
合计 | 316.19 | 248.28 | 187.24 | ||
5、关联方应收应付款项
单位：万元
科目 | 名称 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
应收账款 | 丽海弘金 | - | 5.98 | 3.02 |
金证前海金融 | 16.46 | - | - | |
深圳金证文体 | 16.67 | - | - | |
兴业数金 | 683.89 | 306.72 | - | |
武汉无线 | 268.72 | 357.50 | - | |
世纪盛元 | 12.28 | - | - | |
丽海弘金资产 | - | - | 0.16 | |
晶芯能源 | - | - | 215.00 | |
广东全塑联 | 111.50 | - | - | |
隆通电子 | - | 58.00 | - | |
合计 | 1,109.52 | 728.20 | 218.19 | |
其他应收款 | 金证前海金融 | - | - | 10.75 |
快布网络 | 18 | - | - | |
丽海弘金 | 502.81 | 2.46 | - | |
合计 | 520.81 | 2.46 | 10.75 | |
应付账款 | 联影医疗 | 3,820.99 | 6,622.58 | 573.84 |
金证前海金融 | 209.10 | 42.74 | - | |
晶芯能源 | - | 71.25 | - | |
星网信通 | 719.10 | 418.96 | - | |
合计 | 4,749.19 | 7,155.53 | 573.84 | |
预收账款 | 兴业数字金融 | - | - | 26.42 |
合计 | - | - | 26.42 | |
其他应付款 | 凯健奥达 | - | - | - |
丽海弘金 | - | - | 0.24 |
金证前海金融 | 1.79 | - | - | |
武汉无线 | 93.42 | - | - | |
合生创利 | 418.53 | - | - | |
丽海弘金资产 | 0.52 | - | - | |
深圳联礼阳 | 500.00 | 500.00 | - | |
星网信通 | 3.10 | 45.00 | - | |
合计 | 1,017.36 | 545.00 | 0.24 |
6、其他关联交易
（1）发行人与晶芯能源签署了《资产购买协议》，约定发行人以 2,000 万元购买晶芯能源所持有的“银座集团超市门店基础照明节能改造项目”所形成的三年（2016 年 3 月-2019 年 2 月）节能效益分享权。
（2）2016 年度，公司与联影医疗签署《技术开发（委托）合同》,拟委托联影医疗开发卫生综合业务服务与管理平台软件，合同金额为人民币 1,000 万元。
（3）2017 年 3 月，公司与深圳市金锐联投资企业(有限合伙)签署出资协议书，共同投资设立公司。新设公司总投资人民币 2,000 万元，本公司出资人民币
1,200 万元，占比 60%，金锐联出资人民 800 万元，占比 40%。
（4）2018 年 6 月，公司与金证前海金融签订《前海私募基金信息服务平台二期互联网软件开发项目合同》和《金证融资租赁综合业务系统 V1.0 销售（使用许可） 合同》， 向其购买平台软件， 合同金额分别为 3,064,754.00 元和
1,303,400.00 元；将签订《私募基金信息服务平台二期软硬件集成与技术服务项
目》，向金证前海金融购买软硬件集成与技术服务，合同金额为 866,933.93 元。
上述合同金额总计为 5,235,087.93 元。
（5）公司通过兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行向参股公司丽海弘金发放委托贷款。此次贷款金额为人民币 1,000 万元，期限为 1 年，利率为委托贷款协议签订日当天起按年化 7.00%计算。贷款用于丽海弘金日常经营业务之补充流动资金。
（6）公司控股子公司金证财富与金证前海金融签订《金证财富南京科技有限公司软件开发服务人员外包服务合同》，合同金额为 580,000.00 元（人民币元），本次交易经公司第六届董事会 2019 年第一次会议审议通过。
八、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至 2019 年 3 月末，发行人共有董事 8 人（其中独立董事 3 人）、监事 3
序号 | 姓名 | 性别 | 年龄 | 国籍 | 职务 | 任职起止日期 |
1 | 赵剑 | 男 | 51 | 中国 | 董事长 | 2017 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 9 日 |
2 | 杜宣 | 男 | 55 | 中国 | 董事 | 2017 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 9 日 |
3 | 李结义 | 男 | 53 | 中国 | 董事、总裁 | 2017 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 9 日 |
4 | 徐岷波 | 男 | 52 | 中国 | 董事、高级副 总裁 | 2017 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 9 日 |
5 | Huang/Yuxiang （黄宇翔） | 男 | 54 | 美国 | 董事 | 2017 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 9 日 |
6 | 陈正旭 | 男 | 50 | 中国 | 独立董事 | 2017 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 9 日 |
7 | 肖幼美 | 女 | 63 | 中国 | 独立董事 | 2017 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 9 日 |
8 | 张龙飞 | 男 | 41 | 中国 | 独立董事 | 2017 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 9 日 |
9 | 刘瑛 | 女 | 42 | 中国 | 监事会主席 | 2017 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 9 日 |
10 | 李世聪 | 男 | 51 | 中国 | 监事 | 2017 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 9 日 |
11 | 刘雄任 | 男 | 44 | 中国 | 职工监事 | 2017 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 9 日 |
12 | 姚震 | 男 | 34 | 中国 | 董事会秘书 | 2017 年 11 月 27 日至 2020 年 2 月 9 日 |
人（其中职工监事 1 人）、总裁 1 人、高级副总裁 1 人、董事会秘书 1 人。具体情况如下：
发行人董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员简历情况
1、董事简历
赵剑，简历详见“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（一）持股 5%以上股东基本介绍”。
杜宣，简历详见”第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（一）持股 5%以上股东基本介绍”。
李结义，简历详见“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（一）持股 5%以上股东基本介绍”。
徐岷波，简历详见“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（一）持股 5%以上股东基本介绍”。
Huang/Yuxiang（黄宇翔），现年 54 岁，美国籍，毕业于武汉理工大学，硕
士学位。2013 年 11 月至 2015 年 9 月任汇丰软件开发（广东）有限公司环球金
融与资本市场技术部门中国区总裁，2015 年 9 月至 2016 年 9 月任平安科技（深
圳）有限公司副总经理，2013 年 12 月至 2017 年 2 月任金证股份第五届董事会董事，2016 年 10 月至今任深圳壹账通智能科技有限公司首席技术官兼首席运营官，上海壹账通金融科技有限公司首席技术官兼首席运营官，并担任上海壹账通区块链科技有限公司执行董事、总经理，平安付电子支付有限公司董事，北京泛鹏 天 地 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 ， OneConnet Financial Technology(HongKong)Co.,Limited 董事。现任公司第六届董事会董事。
陈正旭，现年 49 岁，毕业于上海交通大学，管理学博士。1997 年 7 月至 2005
年 8 月任职于南方证券有限公司投资银行部，任项目经理；2005 年 9 月至 2008
年 2 月任职于兴业证券股份有限公司投资银行部，任执行董事；2008 年 3 月至
2010 年 4 月任职于安信证券股份有限公司投资银行部，任执行董事；2010 年 5
月至 2012 年 4 月任职于齐鲁证券有限公司投资银行部，任董事总经理；2012 年
5 月至 2014 年 3 月任职于宏源证券股份有限公司投资银行部，任董事总经理；
2014 年 4 月至今任职于深圳鼎锋明道资产管理有限公司，任执行董事、总经理；同时担任宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）总经理。现任公司第六届董事会独立董事。
肖幼美，现年 63 岁，毕业于香港商学院，硕士。肖幼美 2008 年 5 月至 2015
年 12 月任职于深圳市中金财务顾问有限公司；2013 年 12 月 24 日至 2017 年 2月任金证股份第五届董事会独立董事；2010 年 3 月至今任职于深圳市中小企业融资担保集团，任项目评审顾问；肖幼美同时还担任国信证券股份有限公司、深