证券代码 证券简称 市盈率 PE(LYR)/倍 市销率 PS/倍 300033.SZ 同花顺 84.95 43.77 300059.SZ 东方财富 111.50 48.25 300803.SZ 指南针 167.91 32.45 601519.SH 大智慧 3,369.37 29.41
证券简称：哈高科 证券代码：600095 上市地点：上海证券交易所
湘财股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
二〇二〇年九月
交易各方声明
一、上市公司声明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担连带赔偿责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
二、交易对方声明
x次交易对方浙江新湖集团股份有限公司对本次交易提供的所有相关信息做出如下声明：
“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
目录
八、上市公司控股股东新湖控股及已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见 20
九、公司控股股东及其董事、监事及高级管理人员关于自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 20
（四）本次交易可能导致短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险
（四）本次交易符合《重组管理办法》关于经营性资产的相关规定 40
六、本次交易采取纯现金交易的主要考虑及保护上市公司和中小股东合法权益的相关安排 46
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明 55
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 55
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 88
五、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 88
释义
在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
哈高科/上市公司/本公 司/公司 | 指 | 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司/湘财股份有限公司 |
大智慧/标的公司 | 指 | 上海大智慧股份有限公司 |
交易对方/新湖集团 | 指 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
拟购买资产/标的资产/ 交易标的/标的股份 | 指 | 大智慧 15%的股份 |
x次重组、本次交易、 本次重大资产重组 | 指 | 哈高科以支付现金的方式购买新湖集团持有的标的公司股份 |
股份转让协议 | 指 | 《浙江新湖集团股份有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有 限公司关于上海大智慧股份有限公司之股份转让协议》 |
本预案 | 指 | 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所、证券 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上 市公司重大资产重组》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注 1：公司已于 2020 年 9 月 15 日公告更名为湘财股份有限公司，为便于投资者阅读，本预案中哈高科仍为湘财股份有限公司或哈尔滨高科技（集团）股份有限公司之简称。
注 2：本预案中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概况
（一）交易方案
x次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧 298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通股股份。
上述标的股份除已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形，亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵；就上述股份质押，新湖集团承诺全力采取措施，促使于本次转让提交上交所进行合规性审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的书面同意。
1、相关股份质押的基本情况
截至目前，本次交易项下新湖集团拟转让给哈高科的大智慧 298,155,000股的流通股股份（标的股份）均已质押。该等质押及对应的融资规模等基本情况如下所示：
序号 | 质押股数 （股） | 借款/融资金额 （亿元） | 截至目前未偿还余额 （亿元） | 借款期限 |
1 | 300,246,000（注） | 10.32 | 7.32 | 2017.12.21 至 2024.6.21 |
注：包括本次交易下的全部标的股份
2、新湖集团拟采取的解除质押的措施、预计解除质押的时间及解除质押是否存在障碍
根据新湖集团的说明及《股份转让协议》的安排，新湖集团拟通过自有资金及本次交易项下哈高科支付的部分交易对价，偿还上述融资借款并相应解除标的股份的质押登记状态；新湖集团将在本次交易标的资产过户前，解除质押。
截至 2020 年 3 月 31 日，新湖集团母公司报表货币资金余额共计 11.77 亿
元，新湖集团具备偿还上述融资余额 7.32 亿元的资金实力，上述股份质押解除不存在实质性障碍。
交易双方将在标的股份解除质押、本次交易获得上交所合规性审核后尽快办理资产过户手续。
（二）交易对方
x次交易的交易对方为新湖集团。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
x次交易标的股份的交易价格拟定为26.74亿元，标的股份对应的每股转让价格（即8.97元/股）不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。
标的股份的最终交易价格在符合上述定价原则的基础上，由双方根据相关法律法规进行友好协商，在公司审议相关重大资产购买报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。
1、前次交易作价说明
2017 年 6 月 9 日，新湖集团与大智慧控股股东张长虹签署了《股份转让协
议》，以大智慧停牌前一日收盘价 4.14 元/股为基础，经双方协商一致，确定
每股价格为 4.3 元/股，新湖集团以 17.2 亿元人民币受让张长虹持有的 4 亿股大智慧股份，占大智慧总股本的 20.12%。
2、本次交易定价的具体过程
哈高科为构建金融科技平台，赋能旗下证券公司，拟收购新湖集团持有的 15%大智慧股份。本次交易属于协议转让，本次交易定价的过程为：按照上交所关于协议转让的规定，股份转让价格不低于交易双方《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，经哈高科与新湖集团协商，确定本次交易价格为协议转让价格的下限，即8.97元/股。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定：
上市公司股份协议转让的价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规则》第3.7条规定，上市公司股份大宗交易价格的范围为：有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。哈高科与新湖集团《股份转让协议》的签署日为2020年8月14日，大智慧的涨跌幅限制为
±10%。因此，大智慧股票于协议签署日2020年8月14日大宗交易价格范围的下限为大智慧2020年8月13日收盘价的90%，即8.97元/股。
综上，标的股份的交易价格在符合上述定价原则的基础上，拟定为《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，即 8.97 元/股，符合上交所关于股票协议转让的规定。
前次交易与本次交易的时间相距逾 2 年，均为协议转让方式，均分别参考了相关股份转让协议签署日大智慧股票二级市场交易价格，在法律法规和监管规定允许的范围内协商约定。
3、本次交易定价的合理性和公允性
（1）与前次交易作价相比
大智慧的同行业可比公司主要是同花顺、东方财富等金融信息服务商。自新湖集团入股大智慧至本次交易《股份转让协议》签署日 8 月 14 日期间，即 2017
年 6 月至 2020 年 8 月股份转让协议签署日期间，同花顺股票的成交均价从 61.86
元/股增长至 153.39 元/股，涨幅为 147.96%；东方财富股票的成交均价从 12.23元/股增长至 26.32 元/股，涨幅为 115.21%。
本次交易价格拟定为 8.97 元/股，较前次交易价格 4.3 元/股，增长了 108.60%，本次交易价格相较于前次交易价格的涨幅与同行业可比公司同期涨幅相近，本次交易定价具有合理性、公允性。
（2）与可比公司估值相比
x次交易定价基准日为《股份转让协议》签署日 2020 年 8 月 14 日，根据当日大智慧与同行业可比公司同花顺、东方财富、指南针的股票收盘价计算的
市盈率、市销率对比情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 市盈率 PE(LYR)/倍 | 市销率 PS/倍 |
000000.XX | 同花顺 | 84.95 | 43.77 |
000000.XX | 东方财富 | 111.50 | 48.25 |
000000.XX | 指南针 | 167.91 | 32.45 |
000000.XX | 大智慧 | 3,369.37 | 29.41 |
数据来源：WIND
如上表所示，由于大智慧净利润水平低，导致市盈率高于同行业可比公司。从市销率看，大智慧低于同行业可比公司同花顺、东方财富的市销率，与指南针相近。大智慧的市销率与同行业可比公司相比，基本反映了大智慧的行业地位与经营状况。因此，与同行业可比公司市销率相比，本次交易定价具有合理性和公允性。
（3）与标的公司股价相比
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价可以是董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。参考发行股份购买资产的定价基准日规定，本次交易定价基准日前 20 个交易日、30 个交易日、60个交易日、120 个交易日，大智慧股票均价为：
序号 | 日期 | 股票均价 （元/股） | 股票均价的 90% （元/股） |
1 | 协议签署日前 1 个交易日收盘价 | 9.96 | 8.97 |
2 | 协议签署日前 20 个交易日均价 | 10.73 | 9.66 |
3 | 协议签署日前 30 个交易日均价 | 11.67 | 10.51 |
4 | 协议签署日前 60 个交易日均价 | 10.68 | 9.62 |
5 | 协议签署日前 120 个交易日均价 | 9.71 | 8.74 |
注：本次交易定价基准日为《股份转让协议》签署日 2020 年 8 月 14 日。
本次交易定价基准日为 2020 年 8 月 14 日，该日大宗交易价格范围的下限为前一交易日收盘价的 90%。如上表所示，本次交易价格 8.97 元/股不超过《股份转让协议》签署日大智慧前 20 交易日、前 30 交易日、前 60 交易日的股票均
价的 90%，与前 120 日交易均价的 90%接近。因此，本次交易定价基本反映了二级市场投资者对大智慧的股票定价，本次交易定价具有合理性和公允性。
综上，标的股份交易价格的确定符合上交所关于协议转让的定价规则。与前次交易作价、可比公司市销率、标的公司股价相比，本次交易定价具有合理性和公允性。
（四）对价支付方式
1、支付安排
经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，哈高科向新湖集团支付
5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、哈高科董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后 3 个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动转换为本次支付的价款；
（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的全部剩余价款。
2、本次交易支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
（1）交易方案需要经过非关联股东的特别决议通过
x次交易涉及上市公司向新湖集团支付现金购买资产。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次重大资产购买所涉及的标的资产的估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会议审议本次重组的相关议案，并在董事会审议通过后，提交上市公司非关联股东在股东大会上特别决议表决。
独立董事在事前和本次交易中均发表同意的独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以便于股东行使表决权。
上市公司将单独统计并予以披露单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（2）交易对价支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
哈高科基于自身实际情况和资金来源，就本次交易对价款支付和标的股份过户做了相应安排。根据《股份转让协议》，本次交易的对价分期支付，哈高科与新湖集团在获得上交所合规确认意见后尽快办理标的股份的过户手续。哈高科在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、哈高科董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后 3个月内支付 51%的交易对价，哈高科在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内支付剩余的交易对价。哈高科在支付全部交易对价前标的资产过户手续已完成，有利于保护上市公司及中小股东利益。同时，本次重大资产购买有利于增强上市公司证券金融业务的核心竞争力，有助于哈高科构建金融科技平台，更好地赋能xxx证券；有利于强化资源整合能力，发挥旗下公司的业务协同效应，加快上市公司战略转型。
（五）交易的资金来源
x次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
1、公司的资金实力和前次募集资金使用情况
截至2020 年 6 月 30 日，哈高科未经审计的合并口径资产总额 318.85 亿元，
其中货币资金余额 121.85 亿元，负债总额 223.54 亿元，归属于母公司所有者权益 94.75 亿元，资产负债率为 70.11%。上市公司资产状况良好，主要资产均未被抵质押或抵押。
哈高科于 2020 年 6 月 2 日收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技
（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029 号），其中核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 10 亿元。2020 年 7 月 24 日，公司募集资金全部到账，扣除本
次交易各中介机构费用及交易税费后，哈高科已于 2020 年 8 月 13 日将募集资
金净额 96,996.96 万元全部向湘财证券增资，其中 56,996.96 万元用于其证券经纪业务及信用业务、20,000 万元用于证券自营业务、20,000 万元用于补充营运资金。截至目前公司和湘财证券已与独立财务顾问、相关开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对前次募集资金依法依规使用，并及时履行信息披露义务。哈高科前次募集资金不会用于本次交易对价的支付。
2、本次交易对价支付安排
经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，哈高科向新湖集团支
付 5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、哈高科董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后 3 个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动转换为本次支付的价款；在此期间，哈高科将办理资产过户手续，新湖集团将解除标的股份质押并积极配合哈高科办理标的资产过户手续。
（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的全部剩余价款。
若自哈高科股东大会审议通过本次交易之日起届满 9 个月之日的前 60 个交
易日，大智慧股票的交易均价低于 8.97 元/股，则新湖集团同意按标的股份数
量与该均价的乘积计算，就《股份转让协议》项下交易对价 26.74 亿元超出该计算金额的部分，如哈高科已实际支付，则新湖集团应予退还；如尚未支付，则新湖集团应予豁免。
3、公司支付转让价款的资金来源，自筹资金的具体安排，后续还款安排
为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中自有资金约 5 亿元、股票质押贷款
x 13 亿元、其余通过上市公司股权融资和债权融资等方式筹集。
根据《股份转让协议》，本次交易对价采取分期支付方式，转让价款的来源相应采取分期筹集方式。上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中预付款支付金额为 5,000 万
元，资金来源为上市公司自有资金，已支付；第一期支付金额为 13.14 亿元，
其中约 2-3 亿元为上市公司自有资金、约 10-11 亿元为股票质押贷款；第二期
支付金额约为 13.10 亿元，支付时间预计在 2021 年三季度前，资金来源中约 2-3
亿元为自有资金，约 2-3 亿元为股票质押贷款，其余为上市公司股权融资等或债权融资等渠道。上市公司股权融资事项等尚需履行公司股东大会审议、证监会核准等程序，公司能否获得前述批准以及最终获得相关批准时间存在不确定性，存在无法成功实施的风险。若第二期支付发生上市公司股权融资或债权融资未及时到位等不确定性因素，新湖集团同意届时将与上市公司友好协商解决，包括但不限于延长支付期限等，且不会追究上市公司因上述原因延迟支付第二期价款的相关责任。
公司经营利润可以支付借款利息，上市公司未来通过股权融资、湘财证券与大智慧发挥协同效应提升盈利能力获得经营积累等，偿还借款本金。
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司未经审计的合并口径货币资金余额为
156.81 亿元。在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟以 5 亿元自有资金（包含已支付给新湖集团的 5,000 万元预付款）分期支付本次交易对价，其中约 3亿元来自运营资金回拢，其余约 2 亿主要来自湘财证券、哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司等子公司的利润分配。本次用于支付交易对价的自有资金均为上市公司及其子公司日常经营积累，不会来自前次募集资金。
上市公司本次以自有资金支付转让价款来源依法合规，不会对控股子公司湘财证券形成非经营性资金占用。
（2）股票质押贷款
针对本次重大资产购买交易，上市公司正与银行等金融机构开展合作谈判，计划以单一或银团形式、以标的股份作为质押物申请股票质押贷款不超过 13 亿
元，贷款期限预计为 1 年至 3 年，利率预计将在 6%-8%左右。 4、对上市公司的财务影响
x次交易，公司安排自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资、债权融资等方式支付交易对价，并计划保留约 13 亿元股票质押贷款作为公司借款。本次交易导致公司新增贷款 13 亿元，假定按照贷款利率 8%测算，公司一年新增的利息费用金额为 1.04 亿元，减少归属于母公司的净利润 1.04 亿元。本次交易完成后，公司将对持有的大智慧 15%股份以权益法进行长期股权投资核算，公司新增长期股权投资 26.74 亿元。
本次交易对价有一部分是来自于股份质押借款融资，若后续质押标的股票出现股价持续下跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押物的风险。
二、本次交易构成关联交易
哈高科的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
三、本次交易将构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2019 年度审计报告，本次交易哈高科拟收购大智慧 15%的股份，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 归属于母公司股东 净资产额 | 营业收入 |
大智慧 2019 年度财务数据 | 205,080.93 | 146,828.26 | 68,333.92 |
大智慧 15%股份对应的财务数据 | 30,762.14 | 22,024.24 | 10,250.09 |
哈高科 2019 年度财务数据 | 111,398.08 | 85,328.26 | 45,949.38 |
本次交易标的股份的交易价格拟定为 26.74 亿元，占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表的资产总额、资产净额的比例预计均达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
x次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东仍为新湖控股，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为证券服务业，大智慧为国内领先的互联网金融信息服务提供商，具有多年证券和互联网领域的资源与技术积累。本次交易将有利于哈高科强化资源整合能力，发挥旗下公司的业务协同效应。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
公司将再次召开董事会审议本次交易相关议案，在重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020 年 8 月 14 日，上市公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份转让协议>的议案》、《关于<哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准
x次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司将再次召开董事会审议本次交易的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等议案；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、上交所对本次交易进行合规性确认。
本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、保护投资者合法权益的相关安排
x次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）标的资产定价公允性
标的资产定价结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买暨关联交易报告书中予以披露，上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
八、上市公司控股股东新湖控股及已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新湖控股对本次重组的原则性意见：
“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）拟以现金方式购买浙江新湖集团股份有限公司所持上海大智慧股份有限公司的部分流通股股份（以下简称“本次交易”）。新湖控股有限公司（以下简称“本公司”）作为哈高科控股股东，对本次交易的意见如下：
本公司原则同意本次交易，本公司将依法积极促成本次交易顺利进行。”
九、公司控股股东及其董事、监事及高级管理人员关于自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的说明，自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间，无减持哈高科股份的计划。
1、上市公司控股股东承诺：
“（1）本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
（2）上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
（3）如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
2、上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“（1）本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。
（2）上述期限届满后，本人将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（3）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意并需通过上交所对于本次交易的合规性审核，本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、业绩下滑、或者对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因交易对手方拟转让的股份因受质押影响，无法顺利转让，而被暂停、终止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若金融机构无法及时、足额为公司提供资金支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。同时，本次交易对价有一部分是股份质押借款融资，若后续质押标的股票出现股价持续下跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押物的风险。
（四）本次交易可能导致短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险
大智慧近几年经营业绩波动较大，且本次交易完成后，上市公司将新增利息费用约 1.04 亿元，本次交易拟收购的少数股东权益所产生的投资收益与上市公司新增的财务费用存在差异，若此次交易完成后协同效应不及预期，将可能短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）证券交易信息实施许可经营的风险
大智慧主要通过各家交易所或其他相关机构授权部门的许可获取证券交易信息。大智慧通过获取授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项许可资格。但若上述部分机构对证券交易信息授权许可政策发生变化，可能会给公司业务带来风险。
（二）知识产权的风险
大智慧不断进行产品和技术创新，每一次创新都成为其成长和行业发展的亮点。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他知识产权，并已成功应用于公司的现有产品。如果公司的知识产权受到侵犯，可能导致公司的合法权益和市场竞争力受到损害，进而造成经济损失。
（三）市场竞争加剧的风险
随着金融市场进一步发展及开放，投资者对金融信息的需求不断增加，金融信息服务市场继续保持快速增长，国内企业会大幅增加投入，国际知名企业也将进一步开拓国内市场，这会导致国内市场竞争程度加剧。
（四）互联网系统安全运行的风险
大智慧目前的主营业务是基于互联网提供金融信息服务，有赖于大智慧互联网金融服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。若出现互联网系统安全运行问题，例如设备故障、软件漏洞、黑客攻击等，则可能导致大智慧产品不能正常使用，降低用户体验和满意度，从而给大智慧的品牌以及经营业绩带来不利影响。
（五）业务协同整合风险
x次交易完成后，上市公司将持有大智慧 15%的股份，大智慧的控股股东仍为张长虹，上市公司不会对大智慧的正常经营的独立性、标的公司现有的组织架构、人员等产生重大影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间能否实施有效的业务协同，能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、证券行业供给侧改革，证券公司亟需提升核心竞争力
随着资本市场改革稳步推进，证券行业供给侧改革不断深入，传统经营模式已进入瓶颈期，未来证券公司将更多依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力等来实现盈利。随着资本市场和证券行业的双向开放，我国证券公司将面对外资机构的竞争，行业竞争愈发激烈。建立专业能力的壁垒，提升业务协同能力、金融科技能力，实现国际化驱动增长等，已成为证券公司亟需提升的竞争要素。
2、科技赋能金融，金融科技迎来历史发展机遇
2019 年 8 月，中国人民银行印发《金融科技（Fintech）发展规划（2019-2021）》，明确提出了包括“加强金融科技战略部署，从长远视角加强顶层设计”在内的六方面重点任务。规划要求充分发挥金融科技赋能作用，加强人工智能、大数据、云计算、区块链等信息技术与金融业务深度融合，为金融业改革与发展提供新动力，推动我国金融业高质量发展。金融机构通过借助大数据、人工智能等一系列金融科技手段，为用户提供非接触式金融服务，加快了金融科技快速发展。此外，深化金融供给侧结构性改革和扩大金融业对外开放是我国长期坚持的政策导向，在国内资本市场深化改革和金融对外开放的背景下，随着资本市场改革配套政策频出，对科技的需求不断增加，金融科技将迎来历史发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、构建金融科技平台，赋能证券公司
此次交易，有助于哈高科构建金融科技平台，更好地赋能于证券公司。未来， xxx将围绕着金融科技战略进行全面而深入的布局，打造互联网金融的升级版。
近年来，湘财证券一直致力于打造专业的交易服务品牌，在金融科技的支持下，已初步形成“湘财金刚钻”交易服务体系框架，从引入、运营、退出三个过程做好全生命周期管理，全面提升了产品服务能力与质量。未来，哈高科将布局进一步强化湘财证券在大数据、云计算、无线互联及量化交易方面的优势，促进湘财证券的业务转型与重构，更好地服务湘财证券金融科技战略。
2、发挥业务协同效应，强化资源整合能力
此次交易后，哈高科通过直接持股大智慧，有利于强化资源整合能力，发挥旗下公司的业务协同效应。
大智慧在线上用户基础、量化交易等方面拥有领先的技术水平，能稳定地向用户提供基于大数据计算的有效服务，具有庞大的线上用户基础，在大数据、线上客户群体的积累和服务方面具有较强的竞争优势，此外，大智慧较早布局国际业务，还拥有丰富的海外金融信息资源平台。湘财证券是我国较早提出金融科技战略的证券公司之一。未来，xxx将整合旗下资源，合力打造金融科技的新平台。
2020 年 6 月，哈高科发行股份收购了湘财证券 99.7273%股份，湘财证券成 为哈高科的控股子公司，哈高科转型和聚焦证券服务业，盈利能力大幅增强。 湘财证券主要为各类投资者提供专业证券服务和金融产品服务，通过向客户提 供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或股权投资等获取收益。在以“创新驱动、转型发展”为导向的行业市场化改革大背景下，湘财证券始 终紧跟行业趋势，全面提升自身的品牌优势和核心竞争力。近年来，湘财证券 不断加大在科技领域的投入，以金融科技应用为突破口，持续推进金融产品创 新和服务创新，快速推动了智能投顾、资产配置等多个大型金融科技项目的建 设，已形成较为完善的金融科技服务体系；通过金融科技与财富管理双轮驱动， 推动业务转型升级与模式重构。
大智慧是我国领先的互联网金融信息服务提供商，主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。基于多年在证券和
互联网领域取得的资源和技术积累，大智慧充分发挥大平台和大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台，向广大投资者提供基于互联网平台应用的金融信息产品和服务，拥有广泛的用户基础。
x次交易之前，湘财证券与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作等方面便开展了相关业务合作。
托管资产达到了 172 亿元；市场份额达到 0.219%，在全国 8,000 多家营业部中排名第 7，上海地区排名第 5。同年，陆家嘴营业部收入达 1.68 亿元，利润总额达 1.35 亿元，客户保证金日均余额为 25.2 亿元。
近三年，双方继续推进软件信息服务合作，主要是湘财证券根据业务需要向大智慧采购软件、资讯等。2017 年至 2019 年，采购金额分别为 98.83 万元、
223.95 万元、634.39 万元。
在金融科技领域，大智慧为湘财证券定制开发了 OEM 版手机交易软件-湘财股掌乐，为客户提供及时、专业、准确的行情和资讯信息，以及便捷的交易渠道，很好地满足了投资者对于行情资讯和交易的需求。2020 年，OEM 版手机交易软件日活日均为 6.97 万人、日均登陆客户数为 4.03 万人、日均交易客户数
为 2.12 万人、日均交易总额为 11 亿元，日活峰值为 15.94 万人。
在投资者教育合作方面，2019 年，在双方的合作下，湘财证券推出了《小
湘投知微课堂》系列短视频课程，并获得“深交所《投知微课堂》行业分析类三等奖”荣誉。在 2020 年疫情期间，双方进行了新媒体合作探索，打造了 10期投教直播系列课程，创新无接触服务方式。2020 年，湘财证券作为《股东来了》投资者权益知识竞赛湖南片区活动承办方，借助大智慧网络渠道进行答题活动推广，并联合大智慧共同打造直播答题，扩大了活动覆盖面和影响力。
2、合作创新，打造新一代互联网证券平台
我国证券行业在信息化建设方面经历了几轮迭代：第一阶段，随着网上交易的普及，证券行业走向互联网化；第二阶段：互联网证券大发展，特别是移动互联网对证券行业产生了深刻影响；目前正在进入第三阶段，随着金融科技的高速发展，大数据运营、智能化决策和区块链可信协同将成为证券行业的新模式。
此次交易完成后，xxx将持有大智慧 15%的股份，成为大智慧第二大股东。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，在 2014 年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同效应，探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。为进一步推动双方业务合作与协同，近日，湘财证券与大智慧签署了《深化合作备忘录》，主要内容如下：
（1）金融科技业务协同和合作计划
近年来以大数据、云计算、区块链、人工智能等现代信息技术为代表的金融科技上升到国家战略高度，数字化转型已是证券行业的共识。湘财证券以金融科技和财富管理双驱动作为公司战略方向，拟与大智慧开展深度合作，主要围绕大数据运营解决双方业务发展问题，围绕智能化运营解决客户投资决策问题。
1.1 大数据及数据应用合作
湘财证券着力打造集数据治理、超级算力、智能算法为一体的大数据平台，拟与大智慧强强联手，依托各自领域优势在大数据及数据应用方面开展合作，构建数字化战略，实现数据实时化、运营智能化、服务敏捷化。
拟借助大智慧子公司财汇数据库海量金融数据及企业数据资源，作为湘财证券大数据平台的金融数据资源之一，通过数据接口、落地数据库等多种业务系统对接模式，在投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程等各项业务领域提供全面优质的数据服务支持。湘财证券拟与财汇数据在数据提供与数据定制方面进一步加强业务合作。
湘财证券通过大数据和 AI 智能算法对资讯、行情等进行分析，通过智能模型形成特色数据和分析结论，为客户提供大势分析、个股分析等数据分析服务。拟与大智慧金融大数据终端、证券风险预警系统、慧眼大数据风险监测系统等数据应用产品合作，满足公司不同业务场景的需要。
拟与大智慧在数据应用与处理平台项目上合作开发，借助大智慧多年金融数据资源和技术积累，通过深入了解客户的业务需求，通过完善的数据处理技术和丰富的应用开发经验，提供个性化的数据产品及数据解决方案。
1.2 证券交易服务平台合作
①交易定制服务
以交易为基础和核心，湘财证券致力于为客户提供优质的服务和先进的交易工具，与大智慧开展高度定制化的行情、资讯及专业交易系统开发合作，旨在为客户提供特色鲜明、各具优势亮点的投资利器，全面覆盖客户的不同投资需求，作为湘财证券“金刚钻”专业交易服务体系的重要补充。
②模拟交易服务
湘财证券拟与大智慧共同推出模拟交易服务，为投资者提供实盘数据及现行交易规则下的模拟交易操作环境，交易品种涉及 A 股、港股、美股、股指期货、商品期货等众多金融领域。
湘财证券拟与大智慧基金智能决策系统合作，通过人工智能技术，结合市场热点、资金流向、市场走势，开发并推出智能选股、智能诊股、智能盯盘、智能决策等服务。
（2）经纪业务协同和合作计划
经纪业务是湘财证券与大智慧合作开展最早、协同程度最深的领域，双方将围绕客户拓展、增值软件服务、决策工具产品、投教直播活动等方面持续推进合作，形成从获客到服务的客户全生命周期布局，不断提升服务体验，为客户创造价值。
湘财证券拟与大智慧在证券经纪、投资咨询等方面将展开全面合作。合作期间，湘财证券拟借助大智慧线上平台的核心广告资源，在满足监管政策要求下，租用对方网络空间，进行用户拓展，并提供证券线上开户与线上金融产品销售等服务。湘财证券拟在大智慧线上平台加大核心广告资源和内容资源的投入。
2.2 增值软件服务合作
基于大智慧在行情软件、信息服务等方面的优势，湘财证券自 2014 年以来持续通过采购大智慧专业版软件为客户提供增值服务。随着双方合作的不断深化，湘财证券在大智慧软件信息服务方面的投入将保持稳定增长。
2.3 直播平台渠道合作
湘财证券拟借助大智慧直播平台的渠道优势，定期举办投教直播活动，以及主题日直播活动，扩大直播活动覆盖范围和影响力，提升品牌形象。
2.4 投资者学习培训服务
湘财证券拟通过大智慧 APP、xx等平台，为投资者提供学习培训、风险教育等服务。
（3）财富管理业务协同和合作计划
互联网平台客户和证券公司客户在资产规模、风险承受能力等方面存在差异。湘财证券财富管理等业务具有一定的专业竞争优势，拥有一批高净值客户，而大智慧以金融资讯及数据终端为信息提供平台，积聚了庞大的用户访问量和领先的用户黏性，具有良好的客户基础。双方客户资源互补，具有明显的协同优势。湘财证券拟和大智慧在财富管理业务方面加强合作，发挥客户协同优势。
基于双方的资源禀赋和业务需求，湘财基金拟与大智慧就产品代销、宣传推广等领域展开深度合作。湘财基金拟通过大智慧基金销售平台、大智慧旗下 APP 及 PC 客户端等渠道，开展新基金发行路演、重点产品持续营销、品牌传播以及用户拓展等业务。
基于大智慧线上平台广泛的用户基础、多元的服务体系以及其第三方基金销售资质，湘财证券拟在旗下湘财基金产品代销与投顾产品代销方面与大智慧加大合作。
湘财基金拟与大智慧在直播以及广告宣传方面加大合作力度。湘财基金可以通过大智慧、视吧、xx以及大智慧基金 APP 等平台，开展新基金发行路演、基金经理市场热点解读等业务。还可以通过大智慧 APP 等平台上，利用开机屏、股吧通栏广告、慧信-首页 banner、软文推送等方式加大广告宣传投入。
截至目前，哈高科、大智慧、湘财证券从管理层到业务团队等各个层面已就上述业务合作多次接洽，并正在进行密集的调研和持续沟通。后续双方将建立日常有效沟通会议机制，完善并落实上述合作内容，促进项目的实施。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案
x次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧 298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通股股份。
上述标的股份除已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形，亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵；就上述股份质押，新湖集团承诺全力采取措施，促使于本次转让提交上交所进行合规性审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的书面同意。
1、相关股份质押的基本情况
截至目前，本次交易项下新湖集团拟转让给哈高科的大智慧 298,155,000股的流通股股份（标的股份）均已质押。该等质押及对应的融资规模等基本情况如下所示：
序号 | 质押股数 （股） | 借款/融资金额 （亿元） | 截至目前未偿还余额 （亿元） | 借款期限 |
1 | 300,246,000（注） | 10.32 | 7.32 | 2017.12.21 至 2024.6.21 |
注：包括本次交易下的全部标的股份
2、新湖集团拟采取的解除质押的措施、预计解除质押的时间及解除质押是否存在障碍
根据新湖集团的说明及《股份转让协议》的安排，新湖集团拟通过自有资金及本次交易项下哈高科支付的部分交易对价，偿还上述融资借款并相应解除标的股份的质押登记状态；新湖集团将在本次交易标的资产过户前，解除质押。
截至 2020 年 3 月 31 日，新湖集团母公司报表货币资金余额共计 11.77 亿
元，新湖集团具备偿还上述融资余额 7.32 亿元的资金实力，上述股份质押解除不存在实质性障碍。
交易双方将在标的股份解除质押、本次交易获得上交所合规性审核后尽快办理资产过户手续。
（二）交易对方
x次交易的交易对方为新湖集团。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
x次交易标的股份的交易价格拟定为26.74亿元，标的股份对应的每股转让价格（即8.97元/股）不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。
标的股份的最终交易价格在符合上述定价原则的基础上，由双方根据相关法律法规进行友好协商，在公司审议相关重大资产购买报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。
1、前次交易作价说明
2017 年 6 月 9 日，新湖集团与大智慧控股股东张长虹签署了《股份转让协
议》，以大智慧停牌前一日收盘价 4.14 元/股为基础，经双方协商一致，确定
每股价格为 4.3 元/股，新湖集团以 17.2 亿元人民币受让张长虹持有的 4 亿股大智慧股份，占大智慧总股本的 20.12%。
2、本次交易定价的具体过程
哈高科为构建金融科技平台，赋能旗下证券公司，拟收购新湖集团持有的 15%大智慧股份。本次交易属于协议转让，本次交易定价的过程为：按照上交所关于协议转让的规定，股份转让价格不低于交易双方《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，经哈高科与新湖集团协商，确定本次交易价格为协议转让价格的下限，即8.97元/股。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定：上市公司股份协议转让的价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规则》第3.7条规定，上市公司股份大宗交易价格的范围为：有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。哈高科与新湖集团《股份转让协议》的签署日为2020年8月14日，大智慧的涨跌幅限制为
±10%。因此，大智慧股票于协议签署日2020年8月14日大宗交易价格范围的下限为大智慧2020年8月13日收盘价的90%，即8.97元/股。
综上，标的股份的交易价格在符合上述定价原则的基础上，拟定为《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，即 8.97 元/股，符合上交所关于股票协议转让的规定。
前次交易与本次交易的时间相距逾 2 年，均为协议转让方式，均分别参考了相关股份转让协议签署日大智慧股票二级市场交易价格，在法律法规和监管规定允许的范围内协商约定。
3、本次交易定价的合理性和公允性
（1）与前次交易作价相比
大智慧的同行业可比公司主要是同花顺、东方财富等金融信息服务商。自新湖集团入股大智慧至本次交易《股份转让协议》签署日 8 月 14 日期间，即 2017
年 6 月至 2020 年 8 月股份转让协议签署日期间，同花顺股票的成交均价从 61.86
元/股增长至 153.39 元/股，涨幅为 147.96%；东方财富股票的成交均价从 12.23元/股增长至 26.32 元/股，涨幅为 115.21%。
本次交易价格拟定为 8.97 元/股，较前次交易价格 4.3 元/股，增长了 108.60%，本次交易价格相较于前次交易价格的涨幅与同行业可比公司同期涨幅相近，本次交易定价具有合理性、公允性。
（2）与可比公司估值相比
x次交易定价基准日为《股份转让协议》签署日 2020 年 8 月 14 日，根据当日大智慧与同行业可比公司同花顺、东方财富、指南针的股票收盘价计算的市盈率、市销率对比情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 市盈率 PE(LYR)/倍 | 市销率 PS/倍 |
000000.XX | 同花顺 | 84.95 | 43.77 |
000000.XX | 东方财富 | 111.50 | 48.25 |
000000.XX | 指南针 | 167.91 | 32.45 |
000000.XX | 大智慧 | 3,369.37 | 29.41 |
数据来源：WIND
如上表所示，由于大智慧净利润水平低，导致市盈率高于同行业可比公司。
从市销率看，大智慧低于同行业可比公司同花顺、东方财富的市销率，与指南针相近。大智慧的市销率与同行业可比公司相比，基本反映了大智慧的行业地位与经营状况。因此，与同行业可比公司市销率相比，本次交易定价具有合理性和公允性。
（3）与标的公司股价相比
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价可以是董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。参考发行股份购买资产的定价基准日规定，本次交易定价基准日前 20 个交易日、30 个交易日、60个交易日、120 个交易日，大智慧股票均价为：
序号 | 日期 | 股票均价 （元/股） | 股票均价的 90% （元/股） |
1 | 协议签署日前 1 个交易日收盘价 | 9.96 | 8.97 |
2 | 协议签署日前 20 个交易日均价 | 10.73 | 9.66 |
3 | 协议签署日前 30 个交易日均价 | 11.67 | 10.51 |
4 | 协议签署日前 60 个交易日均价 | 10.68 | 9.62 |
5 | 协议签署日前 120 个交易日均价 | 9.71 | 8.74 |
注：本次交易定价基准日为《股份转让协议》签署日 2020 年 8 月 14 日。
本次交易定价基准日为 2020 年 8 月 14 日，该日大宗交易价格范围的下限为前一交易日收盘价的 90%。如上表所示，本次交易价格 8.97 元/股不超过《股份转让协议》签署日大智慧前 20 交易日、前 30 交易日、前 60 交易日的股票均价的 90%，与前 120 日交易均价的 90%接近。因此，本次交易定价基本反映了二级市场投资者对大智慧的股票定价，本次交易定价具有合理性和公允性。
综上，标的股份交易价格的确定符合上交所关于协议转让的定价规则。与前次交易作价、可比公司市销率、标的公司股价相比，本次交易定价具有合理性和公允性。
（四）对价支付方式
1、支付安排
经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，哈高科向新湖集团支付
5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、哈高科董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后 3 个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动转换为本次支付的价款；
（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的全部剩余价款。
2、本次交易支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
（1）交易方案需要经过非关联股东的特别决议通过
x次交易涉及上市公司向新湖集团支付现金购买资产。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次重大资产购买所涉及的标的资产的估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会议审议本次重组的相关议案，并在董事会审议通过后，提交上市公司非关联股东在股东大会上特别决议表决。
独立董事在事前和本次交易中均发表同意的独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（2）交易对价支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
哈高科基于自身实际情况和资金来源，就本次交易对价款支付和标的股份过户做了相应安排。根据《股份转让协议》，本次交易的对价分期支付，哈高科与新湖集团在获得上交所合规确认意见后尽快办理标的股份的过户手续。哈高科在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、哈高科董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后 3个月内支付 51%的交易对价，哈高科在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内支
付剩余的交易对价。哈高科在支付全部交易对价前标的资产过户手续已完成，有利于保护上市公司及中小股东利益。同时，本次重大资产购买有利于增强上市公司证券金融业务的核心竞争力，有助于哈高科构建金融科技平台，更好地赋能xxx证券；有利于强化资源整合能力，发挥旗下公司的业务协同效应，加快上市公司战略转型。
（五）交易的资金来源
x次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
1、公司的资金实力和前次募集资金使用情况
截至2020 年 6 月 30 日，哈高科未经审计的合并口径资产总额 318.85 亿元，
其中货币资金余额 121.85 亿元，负债总额 223.54 亿元，归属于母公司所有者权益 94.75 亿元，资产负债率为 70.11%。上市公司资产状况良好，主要资产均未被抵质押或抵押。
哈高科于 2020 年 6 月 2 日收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技
（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029 号），其中核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 10 亿元。2020 年 7 月 24 日，公司募集资金全部到账，扣除本
次交易各中介机构费用及交易税费后，哈高科已于 2020 年 8 月 13 日将募集资
金净额 96,996.96 万元全部向湘财证券增资。截至目前公司和湘财证券已与独立财务顾问、相关开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对前次募集资金依法依规使用，并及时履行信息披露义务。哈高科前次募集资金不会用于本次交易对价的支付。
2、本次交易对价支付安排
经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，哈高科向新湖集团支
付 5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、哈高科董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后 3 个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动转换为本次支付的价款；在此期间，哈高科将办理资产过户手续，新湖集团将解除标的股份质押并积极配合哈高科办理标的资产过户手续。
（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的全部剩余价款。
若自哈高科股东大会审议通过本次交易之日起届满 9 个月之日的前 60 个交
易日，大智慧股票的交易均价低于 8.97 元/股，则新湖集团同意按标的股份数
量与该均价的乘积计算，就《股份转让协议》项下交易对价 26.74 亿元超出该计算金额的部分，如哈高科已实际支付，则新湖集团应予退还；如尚未支付，则新湖集团应予豁免。
3、公司支付转让价款的资金来源，自筹资金的具体安排，后续还款安排
为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中自有资金约 5 亿元左右、股票质押
贷款约 13 亿元、其余通过上市公司股权融资和债权融资等方式筹集。
根据《股份转让协议》，本次交易对价采取分期支付方式，转让价款的来源相应采取分期筹集方式。上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中预付款支付金额为 5,000 万
元，资金来源为上市公司自有资金，已支付；第一期支付金额为 13.14 亿元，
其中约 2-3 亿元为上市公司自有资金、约 10-11 亿元为股票质押贷款；第二期
支付金额为 13.10 亿元，支付时间计划在 2021 年三季度前，资金来源中约 2-3
亿元为自有资金，约 2-3 亿元为股票质押贷款，其余为上市公司股权融资或债权融资等渠道。上市公司股权融资事项等尚需履行公司股东大会审议、证监会核准等程序，公司能否获得前述批准以及最终获得相关批准时间存在不确定性，存在无法成功实施的风险。若第二期支付发生上市公司股权融资或债权融资未及时到位等不确定性因素，新湖集团同意届时将与上市公司友好协商解决，包
括但不限于延长支付期限等，且不会追究上市公司因上述原因延迟支付第二期价款的相关责任。
公司经营利润可以支付借款利息，上市公司未来通过股权融资、湘财证券与大智慧发挥协同效应提升盈利能力获得经营积累等，偿还借款本金。
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司未经审计的合并口径货币资金余额为
156.81 亿元。在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟以 5 亿元自有资金（包含已支付给新湖集团的 5,000 万元预付款）分期支付本次交易对价，其中约 3亿元来自运营资金回拢，其余约 2 亿主要来自湘财证券、哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司等子公司的利润分配。本次用于支付交易对价的自有资金均为上市公司及其子公司日常经营积累，不会来自前次募集资金。
上市公司本次以自有资金支付转让价款来源依法合规，不会对控股子公司湘财证券形成非经营性资金占用。
（2）股票质押贷款
针对本次重大资产购买交易，上市公司正与银行等金融机构开展合作谈判，计划以单一或银团形式、以标的股份作为质押物申请股票质押贷款约 13 亿元，
贷款期限预计为 1 年至 3 年，利率预计不超过 6%-8%。 4、对上市公司的财务影响
x次交易，公司安排自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资等方式支付交易对价，并计划保留约 13 亿元股票质押贷款作为公司借款。本次交易导致公司新增贷款 13 亿元，假定按照贷款利率 8%测算，公司一年新增的利息费用金额为 1.04 亿元，减少归属于母公司的净利润 1.04 亿元。本次交易完成后，公司将对持有的大智慧 15%股份以权益法进行长期股权投资核算，公司新增长期股权投资 26.74 亿元。
本次交易对价有部分来自于股份质押借款融资，若后续质押标的股票出现股价持续下跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押物的风险。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
哈高科的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2019 年度审计报告，本次交易，哈高科拟收购大智慧 15%的股份，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 归属于母公司股东 净资产额 | 营业收入 |
大智慧 2019 年度财务数据 | 205,080.93 | 146,828.26 | 68,333.92 |
大智慧 15%股份对应的财务数据 | 30,762.14 | 22,024.24 | 10,250.09 |
哈高科 2019 年度财务数据 | 111,398.08 | 85,328.26 | 45,949.38 |
本次交易标的股份的交易价格拟定为 26.74 亿元，占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表的资产总额、资产净额的比例预计均达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东仍为新湖控股，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
1、标的资产与证券公司属于联系紧密的上下游，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应
大智慧是我国领先的互联网金融信息服务提供商，湘财证券是综合性的证券公司。大智慧是证券公司的服务供应商，向证券公司提供金融信息资讯服务、线上客户服务、大数据及数据工程服务、软件开发等服务，与湘财证券所属的证券业属于联系紧密的上下游行业。
大智慧是中国领先的互联网金融信息服务提供商之一，主要业务为以互联网为核心平台，基于自身在互联网领域取得的长期积累，充分发挥大平台和大数据优势，向投资者提供及时、专业的金融数据和数据分析，提供基于互联网平台应用的产品和服务。上市公司目前通过向客户提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或股权投资等获取收益，双方在客户开拓、服务提供等方面具有很强的协同效应。具体来说，湘财证券和大智慧早在 2014 年便开展互联网证券业务合作，湘财证券利用大智慧在软件信息服务方面的优势，通过采购专业软件为客户提供增值服务，2014 年和 2015 年湘财证券向大智慧采购软件合计 1,698 万元和 8,648 万元。同时，湘财证券借助大智慧的互联网渠
道优势，在大智慧平台持续进行广告投入,2014 年至 2015 年累计投入 6,817 万元。近三年，双方继续推进软件信息服务合作，2017 年至 2019 年，投入分别为
98.83 万元、223.95 万元、634.39 万元。本次交易后，哈高科直接持有大智慧股份，可推动湘财证券与大智慧展开深度合作，深入推进金融科技战略，提升资产管理、财富管理、信用业务与投资管理能力，有效构建金融科技平台。
2、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
大智慧与湘财证券具有显著协同效应，通过本次交易有助于上市公司进一步增强持续经营能力；同时，此次交易完成后，哈高科主营业务没有发生变更，净利润主要来自于控股子公司湘财证券，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的相关规定。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020 年 8 月 14 日，上市公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份转让协议>的议案》、《关于<哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准
x次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司将再次召开董事会审议本次交易的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等议案；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、上交所对本次交易进行合规性确认。
本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）收购少数股权的必要性
1、有利于推进哈高科重组后的业务发展战略
x次交易前，哈高科通过发行股份收购了湘财证券 99.7273%股份，已转型金融服务业。本次交易使得哈高科对大智慧形成重要投资持股、加固和深入业务合作的紧密联系，有助于哈高科构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转型升级与模式重构。哈高科通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，有助于提升湘财证券财富管理能力。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合
作力度，发挥协同效应，探讨进一步整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。收购大智慧少数股权，哈高科可以通过委派董事等方式，通过董事会参与大智慧经营决策，并施加重大影响，更有利于推进上述业务合作。
2、适应行业竞争要求
随着资本市场改革稳步推进，证券行业供给侧改革不断深入，传统经营模式已进入瓶颈期。与此同时，随着资本市场和证券行业的双向开放，我国证券公司将面对更为广泛的外资机构的竞争，行业竞争愈发激烈。建立专业能力的壁垒，提升风险定价能力、业务协同能力、金融科技能力，实现国际化驱动增长等，已成为证券公司亟需提升的竞争要素。近年来，湘财证券以“金融科技赋能财富管理”理念作为核心思路，通过金融科技驱动实现财富管理升级，金融科技已成为湘财证券业务战略转型的重要引擎。
由于市场竞争激烈，湘财证券虽然形成在金融科技等方面形成了较强的竞争优势，但整体规模较小，急需扩大业务规模，提高核心竞争力。大智慧在金融信息服务行业深耕二十余年，累积了丰富的互联网平台运作经验和海量金融数据资源，根据易观千帆数据显示，大智慧的月活跃用户数量居行业前三，在金融信息服务终端领域占据了第一梯队的地位，契合湘财证券业务发展需求。
3、更好发挥业务协同效应，打造新一代互联网证券平台
湘财证券自 2014 年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易完成后，在股东哈高科的推动下，双方可以在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广等方面探索深度融合，更好地发挥协同效应。
通过与大智慧共同构建社群服务圈，满足终端客户多样化的产品和服务需求；通过与大智慧不断推进互联网证券业务，形成不受场地和空间限制的业务模式，有效降低成本；大智慧在金融信息资讯服务、系统集成开发、线上客户服务等方面的优势，可以提升湘财证券金融科技服务能力；通过新媒体合作，共同提升双方的品牌影响力。哈高科间接控股股东新湖集团在金融科技领域具
有丰富的储备和底蕴。未来，在哈高科管理层的统筹规划和强力推动下，基于实时大数据、人工智能、区块链等技术，协同打造新一代互联网证券平台。
4、借助资本运作平台，做大证券业务规模
湘财证券近些年在金融科技等领域形成了一定的的竞争优势，但由于缺少资本运作平台，近些年受净资本等约束，整体发展较慢。湘财证券需要在做强金融科技的同时，做大业务规模，提高品牌知名度与影响力。前次重组于 2020
年 6 月成功实施后，湘财证券可以借助上市公司资本运作平台，通过与大智慧的股权合作，做强做大证券业务。
1、符合交易双方战略意图，具有合理性
2017 年 6 月 9 日，新湖集团披露《上海大智慧股份有限公司详式权益变动
报告书》，通过协议方式受让xxx先生持有的 400,000,000 股大智慧股份，占大智慧总股本的 20.12%。新湖集团成为大智慧主要股东后，通过委派董事、党委书记等方式提升大智慧公司治理水平，推进大智慧业务发展，大智慧 2017 年
以来经营情况逐步趋好。自 2019 年 3 月起，在保持战略合作的前提下，为获得一定投资收益，新湖集团根据经营发展需求，少量减持大智慧的股份，并及时履行了信息披露义务。自 2019 年 4 月至 2020 年 7 月，新湖集团通过集合竞价交易方式，共计减持了大智慧 91,439,600 股，持股比例下降至 15.52%。
2020 年 6 月，哈高科完成发行股份购买湘财证券 99.7273%股份，哈高科转型证券服务业，拟打造金融科技平台。本次交易后，哈高科直接持有大智慧股份，可推动湘财证券与大智慧展开深度合作，深入推进金融科技战略，在经纪业务、财富管理业务、投资银行业务等证券公司各个业务板块整合金融科技资源，共同创新，更好地赋能各项证券业务的良性发展。哈高科直接持有大智慧股份，可满足哈高科构建金融科技平台的战略需要。
新湖集团持有大智慧股份，大智慧在金融科技、客户等方面具有多年积累，且与湘财证券有长期业务合作基础，契合哈高科打造金融科技平台的战略。本次交易符合交易双方的战略意图，具有合理性。
2、标的资产近年来经营风险逐步释放，经营趋好
根据易观千帆数据显示，如果仅从提供证券服务的第三方应用来看，同花顺、东方财富、大智慧以千万级别月活用户数的绝对优势排在行业前三，远远领先其他第三方应用平台。
序号 | APP | 2020 年 7 月 |
1 | 同花顺 | 3927.9 |
2 | 东方财富 | 1590.9 |
3 | 大智慧 | 1023.2 |
4 | 牛股王 | 421.6 |
5 | 自选股 | 373.7 |
6 | 雪球 | 170.9 |
7 | 指南针股票 | 136.9 |
8 | 通达信 | 121.8 |
9 | 股票灯塔 | 106.9 |
10 | 益盟操盘手 | 93.6 |
数据来源：易观千帆
大智慧 2017 年、2018 年、2019 年业绩逐年下降，但从扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润指标看，2017 年、2018 年、2019 年分别为-10,809.85万元、-604.61 万元、5,279.22 万元，反映大智慧日常经营业绩逐年上升，经营情况稳步趋好。
3、发挥战略协同，提升金融科技服务能力，打造新一代互联网证券平台
此次哈高科收购大智慧 15%的股份，虽收购标的为少数股权，但此次交易完成后，哈高科将成为大智慧第二大股东，并可向大智慧依法提名董事等对其形成重大影响，有助于战略协同顺利推进。
湘财证券拥有经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融券、财务顾问、证券投资基金销售等全方位的证券业务资质，且依托金融科技在证券经纪与交易业务方面具有深厚行业经验，并积累了一批高净值客户。哈高科此次入股大智慧，将提升湘财证券互联网证券业务发展；同时，通过资源整合，可提升双方的核心竞争力，促进战略协同，打造新一代互联网证券平台。
4、双方属于产业链上下游，具有发挥协同作用的基础
从产业链看，大智慧与湘财证券属于产业链的上下游，具有发挥协同应用的天然基础，并且双方早在 2014 年便开展了业务合作，具有加深业务合作的基础。从业务种类看，协同作用的发挥依赖于业务的规模与种类。大智慧主营证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务，并且通过技术创新，形成了众多的产业组合；湘财证券业务包括经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融券、财务顾问、证券投资基金销售等全方位的证券业务，双方具有形成全方位业务协同的基础。
六、本次交易采取纯现金交易的主要考虑及保护上市公司和中小股东合法权益的相关安排
（一）本次交易采取纯现金交易的主要考虑
1、避免与新湖集团及其一致行动人前次重大资产重组时出具的相关承诺不
符
2020 年 6 月，哈高科发行股份购买湘财证券 99.7273%的股份并募集配套资金（以下简称“前次重大资产重组”）获中国证监会核准。新湖集团子公司新湖控股已在前次重大资产重组中承诺：未来将在满足各项监管政策和要求的前提下，积极采取哈高科定向增发股份等各项有效措施，在本次交易完成后进一步降低自身及一致行动人所实际控制的湘财证券股份比例。本次交易若采用发行股份方式，将会导致新湖集团对哈高科直接持股比例和对湘财证券间接持股比例上升，该等情形将与前次重大资产重组时出具的相关承诺不符，因此，本次交易采用了纯现金交易的方式。
2、减少本次交易复杂性
x次交易，哈高科通过直接持股大智慧有助于哈高科构建金融科技平台，赋能xxx证券，有利于哈高科未来围绕着金融科技战略进行全面而深入的布局，打造新一代互联网证券平台。
为快速、稳妥实现上述目标，本次交易采取了纯现金交易的方式，不涉及非现金支付的定价、审批等程序，减少了交易的不确定性，以实现本次交易的战略目标。
基于上述考虑，本次交易下，哈高科拟以现金方式购买新湖集团所持大智慧的标的股份。为保护上市公司和中小股东的合法权益，本次交易在合法合规的前提下，主要作出了如下安排：
1、保障交易定价合法合规且具有公允性
根据《股份转让协议》约定，本次交易对价拟定为 26.74 亿元，标的股份
对应每股转让价格（即 8.97 元/股）不低于《交易协议》签署日大智慧股票大
宗交易价格范围的下限（即 8.97 元/股）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，哈高科在本次交易下，将聘请符合《证券法》等规定的资产评估/估值机构，采用合理的假设、适当的方法进行评估/估值，并将根据其出具的评估/估值结果与交易对方协商并最终确定本次交易的价格，以确保本次交易评估定价的公允性，进而保障上市公司和中小股东的合法权益。
2、价款分期支付安排具备商业合理性
哈高科基于自身实际情况和资金来源，在《股份转让协议》中对价款支付和标的股份过户相关安排进行了约定（详见下述“问题 4、关于支付安排”的相关回复），具体付款节点结合标的股份过户进行分期支付，该等安排具有商业合理性，且考虑哈高科支付能力，不会对哈高科财务状况造成重大不利影响。
3、本次交易将严格履行关联交易审议程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次交易涉及的
《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前审阅并发表了独立意见。本次交易重组报告书尚需经哈高科董事会审议通过后，提交
股东大会审议，届时经哈高科非关联股东以特别决议表决通过后方可实施。本次交易将严格履行关联交易审议程序，保障上市公司和中小股东的合法权益。
综上，本次交易考虑到哈高科收购大智慧相关股份以服务双方资源整合、业务协同为首要目标，为减少交易的不确定性，以及避免与新湖集团及其一致行动人前次重大资产重组时出具的相关承诺不符，本次交易采用了纯现金交易的方式。本次交易定价具有合法合规且公允性，支付安排具有商业合理性，并将严格履行关联交易审议程序，不会损害上市公司和中小股东的合法权益。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 | 湘财股份有限公司 |
英文名称 | Harbin High-Tech(Group) Co.,Ltd |
法定代表人 | 史建明 |
股票代码 | 000000.XX |
股票简称 | 哈高科 |
注册资本 | 2,681,990,294 元人民币 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
成立时间 | 1994 年 3 月 25 日 |
注册地址 | 哈尔滨xx技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号 |
办公地址 | 哈尔滨xx技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号 |
经营范围 | 法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司是 1994 年 3 月 25 日经哈尔滨市股份制
协调领导小组哈股领办字[1993]第 42 号文批准，由哈尔滨xx技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬xx技术开发总公司和哈尔滨xx技术产业开发区对外贸易公司三家公司共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本 8,000 万元。
（二）公司上市
经中国证监会证监发字[1997]351 号和证监发字[1997]352 号文批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股发行价格 5.78
元，发行后总股本 13,000 万股。公司股票由 1997 年 7 月 8 日在上交所挂牌交易。
（三）公司股本变动情况
2004 年 12 月 27 日，经国有资产监督管理委员会批准，原股东哈尔滨xx技术产业开发区房屋建设开发总公司及哈尔滨火炬xx技术开发总公司分别将其所持有的国有法人股3,851.7257 万股和2,031.6793 万股转让给新湖控股有限公司；原股东哈尔滨火炬xx技术开发总公司及哈尔滨xx技术产业开发区对外贸易公司分别将其所持有的国有法人股 719.05 万股和 1,241.7294 万股转让给浙江
新湖房地产集团有限公司。2006 年 3 月 13 日原股东浙江新湖房地产集团有限公
司将其所持有的法人股 1,960.7794 万股转让给新湖控股有限公司；2006 年 5 月
18 日经国有资产监督管理委员会批准，原股东哈尔滨xx技术产业开发区房屋
建设开发总公司将其所持有的国有法人股 3,205.2149 万股转让给新湖控股有限公司。
2006 年 7 月 26 日，根据公司股权分置改革实施方案，以公司现有流通股本
15,106.60 万股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积向登记
在册的全体流通股股东定向转增股本 9,970.3565 万股，流通股股东获得每 10 股
转增 6.6 股的股份，相当于流通股股东每 10 股流通股获送 2.2 股的对价，非流通
股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。2006 年 7 月 28 日，股权分置改革方案实施完成。
2009 年 3 月 3 日，新湖控股有限公司将其持有的本公司限售流通股 11,049.40万股(占本公司总股本的 30.59%)全部转让给浙江新湖集团股份有限公司。2009年 12 月 23 日、2009 年 12 月 24 日本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司
通过上交所大宗交易系统分两次累计减持本公司股份 1,500 万股。
2010 年 3 月 31 日、2010 年 4 月 7 日、2010 年 4 月 8 日、2010 年 7 月 27
日、2010 年 7 月 28 日本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司累计减持本公
司股份 3,198.64 万股。2015 年 3 月 31 日、2015 年 6 月 23 日本公司控股股东浙
江新湖集团股份有限公司减持本公司股份 541.33 万股，减持后浙江新湖集团股份有限公司持有本公司股份 5,809.43 万股，占公司总股本 16.08%。
2020 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029 号），核准哈高科发行股份购买资产并募集配套资金、
哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券 99.7273%的股份等事项。公司发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕后，公司股本变更为 2,681,990,294股。
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，新湖控股有限公司持有公司 61.36%的股份，为公司控股股东。新湖集团持有新湖控股 52%的股份，自然人xx先生持有新湖集团 53.06%的股权，为上市公司的实际控制人。
xx先生自 2005 年取得上市公司控制权已满 60 个月。最近六十个月，上市公司控制权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，新湖控股持有公司 61.36%的股份，为公司控股股东。新湖控股基本情况如下：
公司名称 | 新湖控股有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 415,385 万元 |
成立日期 | 2000 年 10 月 31 日 |
注册地址 | 杭州市体育场路田家桥 2 号 |
统一社会信用代码 | 91330000723626832B |
经营范围 | 实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，新湖控股持有公司 61.36%的股份，为公司控股股东。新湖集团持有新湖控股 52%的股份，自然人xx先生持有新湖集团 53.06%的股权，为上市公司的实际控制人。其个人简历如下：
xx先生，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年至 1999年任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理；1999 年至 2000 年任新湖集团名誉董事长；2000 年起任新湖控股董事长。
（三）股权控制关系图
截至本预案签署日，哈高科的股权及控制结构图如下所示：
xx
53.06%
新湖集团
16.86%
32.41%
新湖中宝
2.17%
52%
新湖控股
61.36%
48%
2.97%
哈高科 000000.XX
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务
公司原主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。公司 2020 年 6 月完成收购湘财证券后，哈高科主营业务为证券服务业，包括为各类投资者提供专业证券服务和金融产品服务。经营范围包括从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务、代销金融产品业务。
（二）最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 12,169.05 | 45,949.38 | 29,940.46 | 22,256.63 |
利润总额 | -1,083.82 | 3,038.74 | 3,134.17 | 3,577.58 |
净利润 | -1,054.37 | 1,803.62 | 1,787.46 | 2,106.44 |
归属于上市公司股东的净利润 | -940.34 | 1,072.39 | 1,513.66 | 2,094.13 |
经营活动产生的现金流量净额 | -11,413.49 | -81.62 | 3,083.37 | 5,956.17 |
xxx（%） | 8.72 | 16.56 | 32.64 | 37.25 |
基本每股收益（元/股） | -0.03 | 0.03 | 0.04 | 0.06 |
项目 | 2020.03.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
资产总计 | 116,564.66 | 111,398.08 | 100,155.97 | 109,451.51 |
负债合计 | 28,647.10 | 22,426.15 | 22,644.20 | 33,076.92 |
所有者权益 | 87,917.56 | 88,971.93 | 77,511.77 | 76,374.59 |
归属于上市公司股东的所有者 权益 | 84,387.92 | 85,328.26 | 74,436.17 | 73,572.78 |
资产负债率（%） | 24.58 | 20.13 | 22.61 | 30.22 |
注：以上 2017 年至 2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
2019 年 7 月 1 日，哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，哈高科向湘财证券股份有限公司的全体股东发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券 100%的股份。公司在本次购买资产的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2019 年 12 月 30 日，哈高科第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》等议案，哈高科向除青海省投资集团有限公司外的湘财证券其他全部 16 名股东发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券 99.7273%的股份。公司在本次购买资产的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2020 年 1 月 23 日，哈高科 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》等议案。
2020 年 3 月 13 日，哈高科第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案。
2020 年 3 月 30 日，哈高科 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案。
2020 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029 号），核准哈高科发行股份购买资产并募集配套资金、哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券 99.7273%的股份等事项。
2020 年 6 月 4 日，哈高科与湘财证券 16 名股东签署了《发行股份购买资产
交割确认书》。2020 年 6 月 4 日，湘财证券出具了新的股东名册，哈高科持有湘财证券 99.7273%股权。
2020 年 6 月 9 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，哈高科向湘财证券 16 名股东发行的 2,214,230,463 股人
民币普通股（A 股）股份的相关股份登记手续已于 2020 年 6 月 9 日办理完毕。
2020 年 8 月 6 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，哈高科已于 2020 年 8 月 6 日办理完毕募集配套资金的新增 106,496,266 股人民币普通股（A 股）股份的登记手续。
七、上市公司合法合规经营情况
截至本预案签署日，哈高科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。哈高科最近三年不存在受到刑事处罚的情形，上市公司最近三年内公司不存在受到重大行政处罚的情况。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月未受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，不存在重大失信行为的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上交所的行政处罚及公开谴责。
第三章交易对方基本情况
一、基本情况
x次交易对方为新湖集团，新湖集团基本情况如下：
公司名称 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
注册资本 | 37,738.33 万元 |
企业性质 | 股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000142928410C |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 杭州市体育场路田家桥 2 号 |
主要办公地点 | 杭州市体育场路田家桥 2 号 |
成立日期 | 1994 年 11 月 30 日 |
经营范围 | 危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工,建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品(不含专控)、饲料、化工原料及产品(不含危险化学品和易制毒品)、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油(不含成品油)、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) |
二、产权结构图
截至本预案签署日，新湖集团的股权及控制结构图如下所示：
新湖集团
xx
xx
53.06% 22.76%
新湖集团最近两年及一期的主要财务数据（母公司报表）如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 147,436.63 | 831,925.33 | 634,587.41 |
净利润 | -22,227.60 | 2,014.13 | -72,254.02 |
项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
货币资金 | 117,669.24 | 132,814.71 | 55,452.55 |
流动资产 | 1,300,771.34 | 1,233,924.98 | 871,681.62 |
资产总计 | 3,077,013.14 | 2,998,869.13 | 2,666,099.05 |
流动负债 | 1,028,682.52 | 930,503.02 | 619,031.80 |
负债合计 | 1,527,932.52 | 1,435,753.02 | 1,386,571.80 |
所有者权益 | 1,549,080.62 | 1,563,116.31 | 1,279,527.25 |
资产负债率 | 49.66% | 47.88% | 52.01% |
注：2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
截至 2020 年 7 月 31 日，新湖集团对其拥有的资产的主要抵押和质押基本
情况：新湖集团质押所持有的新湖中宝股份 2,087,343,200 股，占所持有新湖中宝股份比例的 74.9%，占新湖中宝总股本的 24.27%，质押借款尚未偿还余额为 37.55 亿元。新湖集团质押所持有的大智慧股份 300,246,000 股，占其所持有大智慧股份比例的 97.31%、占大智慧总股本的 15.11%，质押借款尚未偿还余额为 7.32 亿元。从新湖集团货币资金余额、资产结构、负债结构、资产负债率等财务数据来看，新湖集团具有较强的偿付借款的实力，其偿还上述质押借款余额不存在实质性障碍。截至 2020 年 3 月 31 日，新湖集团母公司口径货币资金余额 11.77 亿元，资产负债率 49.66%，资产负债率水平较为合理，新湖集团具备偿还大智慧股权质押融资余额 7.32 亿元的资金实力。
截至目前，新湖集团不存在到期未能偿还的债务，其拥有的资产不存在查封、冻结的情况，未被列入失信被执行人、失信惩戒对象。新湖集团自 2015 年以来，连续 5 年被评为纳税信用 A 级纳税人。
第四章标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称： | 上海大智慧股份有限公司 |
法定代表人： | 张长虹 |
注册资本： | 1,987,700,000 元 |
统一社会信用代码： | 913100007031304856 |
成立时间： | 2000 年 12 月 14 日 |
注册地址： | 上海市浦东新区xx高科技园区xxx路 498 号浦东软件园 14 幢 22301-130 座 |
经营范围： | 计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络运行维护，房地产咨询（不得从事经纪），自有房屋租赁，会议服务、创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 |
A 股上市信息： | 上市地：上海证券交易所证券代码：601519 证券简称：大智慧 |
二、标的公司历史沿革
（一）有限公司设立情况
2000 年 12 月 14 日，上海大智慧投资咨询有限公司（2002 年 10 月更名为大智慧网络）在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立。上海大智慧投资咨询有限公司设立时的注册资本为 100 万元，上海奈心科技发展有限公司（以下简称“奈心科技”）以现金 55 万元出资，占全部出资额的 55%，张长虹先生以现金 45 万元出资，占全部出资额的 45%。 2002 年 10 月 25 日，大智慧网络召
开股东会，同意增加新股东xx女士，并决定将注册资本增至 2,200 万元，奈心科技出资额不变。
2007 年 3 月 14 日，奈心科技与xx女士签署《股权转让协议》，约定奈心科技将其持有的 2.50%股权以人民币 55 万元的价格全部转让给xx女士。同日，大智慧网络召开股东会，一致同意奈心科技将其持有大智慧网络 2.50%的股权全部转让给xx女士。
2009 年 8 月 28 日，xxx先生分别和xxx、xx等 33 名自然人签署了
《股权转让协议》，xxx、xx等 33 名自然人合计受让xxxxx所持有的大智慧网络 12.82%股权。同日，xx女士和xxxxx签署了《股权转让协议》，xxxxx受让xx女士所持有的大智慧网络 1%股权。
2009 年 8 月 31 日，xxxxx、xx女士、大智慧网络与新湖中宝签署了《投资入股协议》，约定新湖中宝以 35,200 万元认购大智慧网络的 11%股权。 2009 年 9 月 18 日，xxxxx、xx女士、大智慧网络与苏州金沙江签署了
《增资扩股协议》，约定苏州金沙江以 4,800 万元认购大智慧网络的 1.50%股权。增资后，大智慧网络的总股本变更为 2,514.29 万元。
2009 年 10 月 25 日，xxxxx分别与xx、xx、xxx和xxx等 4
名自然人签署了《股权转让协议》，约定xx以 3,300 万元受让xxxxx持有的大智慧网络 1.03%股权，xx以 1,000 万元受让xxx先生持有的大智慧网络 0.31%股权，xxx以 250 万元受让xxx先生持有的大智慧网络 0.08%股权，xxx以 250 万元受让xxxxx持有的大智慧网络 0.08%股权。2009 年 10
月 25 日，xx女士和苏州金沙江签署了《股权转让协议》，约定苏州金沙江以
3,200 万元受让xx女士所持有的大智慧网络 1%股权。
（二）股份公司设立情况
2009 年 11 月，大智慧网络以截至 2009 年 10 月 31 日经审计的净资产
51,722.52 万元为基础，将其中 45,000 万元折合为 45,000 万股，每股面值 1 元，
剩余 6,722.52 万元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。
2009 年 12 月 9 日，大智慧在上海市工商行政管理局登记注册，取得登记号
为 310115000594375 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 45,000 万元。2010
年 3 月 19 日，大智慧召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过公司以资本公
积金 67,225,150.7 元按 2009 年末股东持股比例转增股本、以未分配利润
67,774,849.25 元按照 2009 年末股东持股比例送红股。转增股本及送红股完成
后，大智慧的总股本变更为 58,500 万元。
（三）大智慧首次公开发行股票并上市
2011 年 1 月，经中国证监会证监许可[2010]1900 号文核准，大智慧获准向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 11,000 万股，每股面值 1 元。大智慧
股票已于 2011 年 1 月 28 日在上交所挂牌交易。首次公开发行股票并在上交所上
市后，大智慧的总股本变更为 69,500 万元。
2012 年 5 月 17 日，经大智慧 2011 年年度股东大会审议通过，大智慧以总
股本 69,500 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公积金
转增股本完成后，大智慧的总股本变更为 139,000 万股。
2013 年 6 月 20 日，经大智慧 2012 年年度股东大会审议通过，大智慧以总
股本 139,000 万股为基数，以公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，公积金转增
股本完成后，总股本变更为 180,700 万股。 2014 年 4 月 30 日，经大智慧 2013
年年度股东大会审议通过，以总股本 180,700 万股为基数，以公积金向全体股东
每 10 股转增 1 股，公积金转增股本完成后，大智慧的总股本变更为 198,770 万股。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本预案签署日，xxxxx持有大智慧 35.46%的股份，为大智慧的实际控制人，新湖集团有大智慧的第二大股东，持股比例为 15.52%。
截至 2020 年 3 月 31 日，大智慧前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
1 | 张长虹 | 704,792,657 | 35.46 |
2 | 浙江新湖集团股份有限公司 | 335,827,900 | 16.90 |
3 | xx | 85,025,402 | 4.28 |
4 | 张志宏 | 51,238,600 | 2.58 |
5 | 倪国强 | 4,206,523 | 0.21 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
6 | 中国证券金融股份有限公司 | 3,292,600 | 0.17 |
7 | 张海峰 | 2,867,999 | 0.14 |
8 | xx | 2,100,000 | 0.11 |
9 | 许尚龙 | 1,950,000 | 0.10 |
10 | 谢扬初 | 1,899,242 | 0.10 |
四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司产品及服务
1、标的公司主营业务概述
标的公司是国内领先的互联网金融信息服务提供商，基于多年在证券和互联网领域取得的资源和技术积累，充分发挥大平台和大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台，向广大投资者提供各类基于互联网平台应用的金融信息产品和服务。
大智慧的主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外 业务三大板块。证券信息服务平台是以软件终端为载体，以移动 APP、PC 版软 件、云服务、互动直播以及 TV 终端等方式向广大投资者提供及时、专业的证券 信息和数据服务的综合性互联网平台。全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限 公司致力于建立中国及海内外最专业、最精准、最全面的金融数据中心，向银行、 保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构及高等院校提供金融数据 以及数据管理、数据监控、数据挖掘等服务。大智慧在中国香港、新加坡和日本 东京收购了当地的金融信息服务商，通过本土化的团队运作和集团化的规范管理，有效打通了国际国内通道，进行了前瞻性的国际板块布局。
2、标的公司主要业务板块及产品
（1）证券信息服务平台
证券信息服务平台的产品形态包括金融资讯及数据 PC 终端服务系统、金融资讯及数据移动终端服务系统、证券公司综合服务系统和直播平台等。
（2）大数据及数据工程服务
大数据及数据工程服务是在采集各大交易所和其他数据源的行情数据、金融资讯和企业数据的基础上，对数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，向金融机构提供标准化大数据产品或定制化数据服务。除免费的 APP 外，主要产品形态为 2B 的金融资讯及数据 PC 终端服务系统。
大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家。境外业务涵盖金融终端与数据、交易及结算系统、广告投放及市场活动推广等领域，主要产品形态为港股服务系统和证券公司综合服务系统。
（二）标的公司核心竞争力
金融信息服务业的产业链分为上游、中游、下游。各类信息服务提供商通过对基础信息进行加工整合，开发金融信息产品，从而向下游客户销售产品并提供金融信息。随着软件和信息技术的不断发展普及和国内证券投资者数量的快速增长，中国的金融信息服务业在近二十年间获得了快速的发展。目前，我国金融信息服务行业竞争激烈，代表性企业如大智慧、东方财富、同花顺的规模较大、优势突出，占据了较大的市场空间。其他创业公司发展较快、各有特点，金融机构自有的信息技术队伍不断壮大，有影响力的互联网公司也纷纷加
快金融信息服务业的战略布局。
月活跃用户数是金融信息服务商核心竞争力指标之一。目前同花顺、东方财富和大智慧以较大优势排在前列，市场份额占比较大。根据易观千帆统计数据，主要证券服务信息提供商的月活跃用户数量排名情况如下：
单位：万人
序号 | APP | 2020 年 7 月 | 2020 年 6 月 | 环比% | 2020 年 7 月 | 2019 年 7 月 | 同比% |
1 | 同花顺 | 3927.9 | 3677.8 | 6.8% | 3927.9 | 3256.4 | 20.6% |
2 | 东方财富 | 1590.9 | 1426.8 | 11.5% | 1590.9 | 1167.4 | 36.3% |
3 | 大智慧 | 1023.2 | 935.3 | 9.4% | 1023.2 | 776.9 | 31.7% |
4 | 涨乐财富 通 | 1007.5 | 911.0 | 10.6% | 1007.5 | 767.5 | 31.3% |
5 | 国泰君安 君弘 | 563.5 | 511.4 | 10.2% | 563.5 | 421.1 | 33.8% |
6 | 平安证券 | 538.8 | 448.0 | 20.3% | 538.8 | 383.0 | 40.7% |
7 | 小方 | 532.8 | 445.1 | 19.7% | 532.8 | 352.5 | 51.2% |
8 | 海通 e 海 通财 | 523.6 | 437.1 | 19.8% | 523.6 | 340.6 | 53.7% |
9 | 广发证券 易淘金 | 522.5 | 442.8 | 18.0% | 522.5 | 338.3 | 54.5% |
10 | 中信证券 信 e 投 | 510.2 | 408.5 | 24.9% | 510.2 | 335.0 | 52.3% |
数据来源：易观千帆
从业务发展与战略定位看，东方财富持有券商牌照，为互联网券商，证券服务业务收入占比较高；同花顺业务收入主要来源于增值电信服务（如 2C 炒股软件的销售）以及基金代销业务；大智慧为综合信息服务提供商，主要业务包括证券信息服务平台（金融资讯及数据 PC 终端、移动端服务系统，证券公司综合服务系统等）、大数据及数据工程服务以及境外业务。
2、大智慧的核心竞争力
（1）产品线丰富，可以为各层次的个人及机构客户提供多元化服务
大智慧主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。证券信息服务平台产品主要包括金融资讯及数据 PC 终端服务系
统的 2C 产品：“大智慧 365”、“大智慧专业版”、“大智慧财富版”、“大智慧策略投资终端”以及“大智慧港股通专业版”；移动终端服务系统的 2C 产品为大智慧 APP；2B 直播平台。大数据及数据工程服务产品主要包括：数据库产品、数据应用产品、数据解决方案等。
（2）具有成熟的国际业务服务能力
大智慧于 2010 年收购了阿斯xx网络和阿斯xx有限公司 100%股权。根据大智慧年报显示，阿斯xx网络是一家在香港地区提供金融数据和资讯的服务商，是当地最大财经资讯服务商。
另外，大智慧下属境外子公司包括 DZH Financial Research,Inc.、Dzh International Pte. Ltd 等，其中 Dzh International Pte. Ltd 是新加坡本土最大的行情资讯和交易系统服务商，为新加坡、马来西亚、印度尼西亚等东南亚国家主流金融机构公司提供定制化的行情资讯和在线交易解决方案。
（3）拥有广泛的用户基础
大智慧与同花顺、东方财富在证券服务应用市场常年位居前三，其平台的月活用户数量远超与其他第三方证券服务应用有较大差距。与证券公司应用相比，大智慧的月活用户数量（2020 年 7 月月活用户数量 1,023.2 万）也高于排
名第一的华泰证券的涨乐财富通（2020 年 7 月月活用户数量 1,007.5 万）。
大智慧既服务于机构客户，同时也为广大个人投资者投资金融信息服务。大智慧证券信息服务平台主要客户为境内各大证券公司和广大个人投资者，大数据业务主要客户包括托管银行、保险机构、基金公司、证券公司等，境外业务的主要客户为香港、新加坡的银行、证券公司和广告代理公司等。
（4）基于数据资源的金融科技能力
大智慧拥有海量金融数据及企业数据资源，并在此基础上开发了特色风险数据库产品，针对机构客户的实际业务需求，开发了多款数据应用系统产品。另外，大智慧核心团队平均拥有 10 年以上行业经验，在科技金融技术服务方面具有较强的竞争优势。
（5）具备技术与研发实力，近年来整体经营情况趋好，积极创新
自成立以来，大智慧高度重视技术与研发，以用户需求为导向，投入大量资源进行核心产品的迭代和研发。大智慧 2017 年大智慧实现经营性净利润减亏，
2018 年经营基本实现盈亏xx，2019 年实现经营性净利润为正，经营情况整体趋好，进入稳步发展阶段。随着经营发展的逐步好转，近年来大智慧积蓄能量、积极创新：贯彻落实中央化解金融风险的要求，开发企业预警通 APP，为金融机构、监管部门、从业人员提供了有效的风险预警工具；落实普惠金融，打造金融信息一站式服务平台“慧信”，整合了大数据、交易、互动、直播、及时通讯等重要功能，服务千万级用户。
2020 年 6 月，哈高科完成发行股份购买湘财证券 99.7273%股份，哈高科转型证券服务业，拟打造金融科技平台。新湖集团持有大智慧股份，大智慧在金融科技、客户等方面具有多年积累，契合哈高科打造金融科技平台的诉求。且在本次交易前，湘财证券与大智慧已有多年在互联网证券、金融科技、新媒体等方面业务合作基础，并取得了一定的成效。因此，哈高科拟通过直接持股大智慧，强化资源整合能力，发挥业务协同效应。
2、标的公司业内产品组合竞争力、行业地位、行业排名相关信息的数据来源和认定依据
作为互联网金融信息服务综合提供商，大智慧拥有业内完整的产品组合，产品丰富、结构合理，自成立以来，大智慧及旗下子公司多次获得行业奖项及荣誉。2017 年以来获得的主要奖项和荣誉如下：
时间 | 奖项/荣誉 | 单位 |
2017 | 四名优胜企业 | 上海市软件行业协会 |
2018 | 上海软件企业核心竞争力评价 | 上海市软件行业协会 |
2018 | 上海市科技小巨人企业认定 | 上海市科学技术委员会 |
2019 | 上海软件核心竞争力企业（成长型） | 上海市软件行业协会 |
2019 | 最佳证券信息服务奖 | 深圳证券信息有限公司、上 证所信息网络有限公司 |
2019 | 上海软件核心竞争力企业（创新型） | 上海市软件行业协会 |
经过多年的发展，大智慧已成为中国领先的互联网金融信息服务提供商之
序号 | 软件著作权 | 首次发表时间 | ||
大智慧 | 东方财富 | 同花顺 | ||
1 | 证券行情分析软件 | 2004 年 | 2007 年 | 2008 年 |
2 | DOS 系统 | 2006 年 | 未知 | 未知 |
LEVEL-2 行情软件 | 2006 年 | 2009 年 | ||
4 | TopView 行情软件 | 2007 年 | 未知 | 2008 年 |
一，易观千帆数据显示，大智慧的月活跃用户数量居行业前三；公司在金融信息服务行业深耕二十余年，累积了丰富的互联网平台运作经验和海量金融数据资源；创造了行业数个第一：大智慧是行业内首批获得上证所信息网络有限公司 Level-2、Topview 授权并最先推出成熟产品的证券信息服务提供商；大智慧最早推出 DDE 数据分析系统；大智慧是我国最早将证券营业部 DOS 系统升级至互联网网上平台；最早推出免费版 Internet 证券行情分析软件。其在行情分析、 level-2、Topview 等软件著作权的首次发表时间早于同行业可比公司，具体如下：
数据来源：大智慧、东方财富、同花顺招股说明书
五、标的公司主要下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司主要控股公司基本概况如下：
序号 | 公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例(%) | |
1 | 上海大智慧软件开发有限公司 | 上海市 | 计算机软件的开发与 销售 | 100 | |
2 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 上海市 | 计算机软件的开发与销售 | 100 | |
3 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 合肥市 | 计算机软件的开发及 销售 | 100 | |
4 | 大智慧信息技术有限公司 | 北京市 | 计算机软件开发 | 100 | |
5 | 上海天蓝蓝投资管理有限公司 | 上海市 | 投资管理 | 100 | |
6 | 油宝宝（北京）化工投资管理有 限公司 | 北京市 | 投资及化工贸易 | 100 | |
7 | 深圳市前海博盈石油化工投资有限公司 | 深圳市 | 化工贸易 | 100 | |
8 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 上海市 | 咨询服务 | 100 | |
9 | 阿斯xx网络信息有限公司 | 香港 | Provision of financial information services | 100 | |
序号 | 公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例(%) | |
10 | 阿斯xx有限公司 | 香港 | Provision of financial information and analysis services to its immediate holding company | 100 | |
11 | 上海大智慧财汇数据科技有限公 司 | 上海市 | 计算机软硬件开发与 销售 | 100 | |
12 | DZH Financial Research, Inc. | 日本 | 信息服务 | 100 | |
13 | DZH NEXTVIEW PTE LTD（新思 维私人有限公司） | 新加坡 | Provision of financial information services | 100 | |
14 | DZH International Sdn. Bhd | 马拉西亚 | Provision of financial information and analysis services to its immediate holding company | 100 | |
15 | DZH (Thailand) Limited | 泰国 | Business & Management Consultancy in Financial Software and Information | 100 | |
16 | 越南 | Business & Management Consultancy in Financial Software and Information | 100 | ||
17 | Dzh International Xxx.Xxx (大智慧国际有限公司) | 新加坡 | 计算机及技术服务 | 100 | |
18 | Solutions Lab (Malaysia) Sdn Bhd （解决方案实验室（马来西亚）私人有限公司） | 马来西亚 | 信息服务 | 100 | |
19 | 北京慧远保银信息技术有限公司 | 北京市 | 软件系统服务 | 100 | |
20 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 上海市 | 投资咨询 | 100 | |
21 | 上海视吧文化传媒有限公司 | 上海市 | 咨询服务 | 90 | 10 |
22 | 上海慧虹投资管理有限公司 | 上海市 | 金融信息服务 | 100 | |
23 | 上海大智慧金融信息服务有限公 司 | 上海市 | 投资管理 | 100 | |
24 | 视吧（上海）网络科技有限公司 | 上海市 | 技术服务业 | 100 | |
25 | 上海大智慧财速软件科技有限公 司 | 上海市 | 信息传输、软件和信息 技术服务业 | 100 | |
六、标的公司主要财务数据
标的公司最近两年一期经审计的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
总资产 | 188,199.62 | 205,080.93 | 203,138.16 |
总负债 | 44,858.35 | 58,252.67 | 58,841.99 |
归属于母公司所有者权益 | 143,341.26 | 146,828.26 | 144,168.81 |
所有者权益 | 143,341.26 | 146,828.26 | 144,296.17 |
项目 | 2020 年一季度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业总收入 | 10,467.68 | 68,333.92 | 59,363.81 |
营业利润 | -3,570.39 | 9,135.55 | 17,340.20 |
归属于母公司股东净利润 | -3,875.25 | 596.42 | 10,831.34 |
注：2018 年至 2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
标的公司大智慧 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、非经常性损益情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 1-6 月 |
一、 | 归属于母公司股 东净利润 | 38,292.46 | 10,831.34 | 596.42 | -2,244.63 |
二、 | 扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润 | -10,809.85 | -604.61 | 5,279.22 | -2,432.54 |
三、 | 非经常性损益金 额 | 49,102.32 | 11,435.95 | -4,682.80 | 187.90 |
其中： | 1、处置大智慧（香港）取得的投资收 益 | 50,487.49 | 15,040.80 | - | - |
2、法律诉讼计提预计负债产生的 费用 | -2,728.90 | -4,877.20 | -7,868.60 | - |
如上表所示，从归属于母公司股东净利润指标看，大智慧 2017 年、2018 年、
2019 年业绩逐年下降，但从扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润指标看，大智慧 2017 年、2018 年、2019 年业绩逐年上升，经营情况趋好。出现上述情形主要是受大智慧非经常性损益影响所致。
大智慧与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）于 2017 年 8 月
30 日签署了《关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》，大智慧将持有的全资子公司大智慧（香港）51%股权转让给恒生电子，通过该次交易，大智慧于 2017 年产生股权处置投资收益 50,487.49 万元。大智慧与恒生电子于
2018 年 10 月 22 日签署了《恒生电子股份有限公司与上海大智慧股份有限公司关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》，大智慧将持有的参股子公司大智慧（香港）投资控股有限公司 41.75%股权转让给恒生电子，通过该次交易，大智慧于 2018 年产生股权处置投资收益约 15,040.80 万元。上述投资收益是大智慧 2017 年、2018 年归属于母公司股东净利润的主要来源。
因信息披露违反相关证券法律规定，2016 年 7 月 26 日，大智慧收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88 号）。此后，持续有投资者向法院提起诉讼，要求大智慧及相关责任方对证券虚假xx责任进行赔偿。大智慧根据企业会计准则的规定，计提了预计负债，确认了相关费用，2017 年、2018年、2019 年确认的费用分别为 2,728.90 万元、4,877.20 万元、7,868.60 万元。
大智慧自 2017 以来经营业绩向好得益于近年来聚焦金融信息服务主业，加强主业的创新和产品投入，调整直播平台等其他非核心业务。同时大智慧还优化销售业务人员结构、精简管理机构、有效控制了成本支出。
大智慧金融信息服务业 2017 年、2018 年、2019 年分别实现营业收入 5.99亿元、5.77 亿元、6.71 亿元，除港股服务系统产品因出售子公司大智慧（香港）等原因出现收入减少外，其他金融信息产品的营业收入均实现稳步提升。
大智慧 2017 年、2018 年、2019 年销售费用及管理费用合计占营业收入比重分别为 73.99%、42.98%、39.63%，呈现逐年下降的趋势。原因为聚焦主业、调整直播平台后，减少了广告推广费用，精简了管理机构。
大智慧 2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降主
要受营业收入下降所致。报告期内，公司营业收入较上年同期下降 8.57%，主要原因系：大智慧境外业务（2019 年度占大智慧营业收入比例 36.64%）和境内 2B业务（2019 年度占大智慧营业收入比例 39.10%）因疫情影响受到一定的冲击，相关收入有所下降，同时自 2020 年 1 月 1 日起，部分业务模式调整，取消初始化费用，不影响合同总收入，在提供服务的期间内分期确认收入，因此造成短期内相关收入下降，进而归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降。
综上所述，从扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润指标看，标的公司大智慧 2017 至 2019 年业绩逐年增长，整体经营情况趋好，2020 年 1-6 月受疫情和业务模式调整影响，业绩有所下降。
因信息披露违反相关证券法律规定，2016 年 7 月 26 日，大智慧收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88 号），此后，大智慧投资者陆续向法院起诉，要求大智慧及相关责任方承担证券虚假xx相关民事赔偿责任。
截至 2020 年 7 月 31 日，法院已受理 3,819 名原告起诉大智慧证券虚假xx责任纠纷案，大智慧预计以上诉讼可能导致承担赔偿责任，确认了相应的预计负债。
截至 2020 年 7 月 31 日，按原告数量计算，上述诉讼事项已达成庭内调解
1,300 名，一审裁定撤诉 719 名，一审判决 1,670 名（大智慧就部分一审判决提
起上诉，提起上诉的案件中已作出二审判决/裁定共计 1,351 名），未决诉讼 130名。
截至 2020 年 7 月 31 日，大智慧根据法院调解结果和二审判决结果确认应
赔偿金额及受理费用合计 30,757.41 万元，其中已支付金额合计 30,017.69 万元，对尚在审理中的剩余诉讼，大智慧根据诉讼相关资料，综合考量前期同类诉讼司法调解、判决等，计提预计负债余额 3,366.97 万元。
根据上述情况，大智慧证券虚假xx民事诉讼案件情况不会对本次交易造
成重大不利影响，主要原因如下：
1、大智慧因证券虚假xx受到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]88号）予以行政处罚至今已逾 4 年，诉讼时效已届满（不含部分诉讼时效中止、中断等情况）；近年来，大智慧当时的相关投资者先后提出民事诉讼，其赔偿请求通过法院调解、司法裁判等方式逐步得到处理和化解。
2、大智慧自投资者提起民事诉讼以来，在法律方面对该等案件和索赔进行应对处理，在财务上计提了相应的预计负债。
3、截至 2020 年 6 月 30 日，大智慧净资产共计 145,083.86 万元，其中货
币资金 108,360.41 万元，大智慧具备相应支付能力。
综上，本次交易不会因大智慧证券虚假xx民事诉讼而受到实质不利影响。
第五章本次交易合同的主要内容
2020 年 8 月 14 日，上市公司与新湖集团签署了《股份转让协议》，对交易双方的权利义务进行了约定，主要内容如下：
一、合同签署主体
甲方：浙江新湖集团股份有限公司
乙方：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
二、合同主要内容
2.1 标的股份的转让
在本协议条款和条件得到满足的情况下，甲方应向乙方出售，且乙方向甲方购买其合法持有的目标公司共计 298,155,000 股的流通股股份（标的股份）及其附着的一切权利及权益。
2.2 本次转让对价
双方同意，本次转让对价拟定为 26.74 亿元（“本次转让对价”）。标的股份
对应每股转让价格（即 8.97 元/股）不低于本协议签署日目标公司股票大宗交易
价格范围的下限（即 8.97 元/股）。
标的股份的最终交易价格在符合上述定价原则的基础上，由双方根据相关法律法规进行友好协商，在乙方审议相关重大资产购买报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。
2.3 本次转让对价支付方式及支付期限
经双方协商，本次转让对价由乙方以现金方式分期支付：
（1）在本协议签署日后 10 个工作日内，乙方向甲方支付 5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在第 2.5 条各项先决条件全部获得满足后 3 个月内，乙方向甲方支付本次转让对价的 51%，上述预付款自动转换为部分本次支付的价款；
（3）在取得下述第 2.4 条上交所合规确认意见后 9 个月内，乙方向甲方支付本次转让对价的全部剩余价款。
2.4 合规性确认及资产交割安排
在第 2.5 条各项先决条件全部获得满足后，交易双方应积极互相配合，根据
《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向上交所提交本次转让合规性确认的书面申请。
在取得上述上交所合规确认意见后，交易双方应积极互相配合，尽快在中登上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日（“过户完成日”，包含当日）起，乙方即作为目标公司的股东，就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。
2.5 先决条件
双方同意，本协议的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：
2.5.1 甲方履行必要的内部决策程序并获批准；
2.5.2 乙方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2.5.3 其他必要的审批、授权（如需）。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3. 滚存未分配利润安排
3.1 本次转让前标的股份对应的目标公司滚存未分配利润在本次转让完成后由乙方享有。
4. xx、保证及承诺
4.1 甲方向乙方作出如下xx、保证及承诺，且本条中的各项xx、保证及承诺均为真实的、准确的且不具误导性：
4.1.1 根据中国法律，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；其根据现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；
4.1.2 其签署本协议的代表已经获得充分授权以签署本协议；
4.1.3 其已实际并全额缴足对目标公司的出资额，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；其向乙方转让的标的股份真实合法有效；除标的股份已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形（“权利瑕疵”），亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵；就上述股份质押，甲方承诺全力采取措施，促使于本次转让提交上述第 2.4 条下上交所合规性审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的书面同意。
4.1.4 其将遵守并履行本协议中约定的各项义务；
4.1.5 自本协议签署之日起至本次转让完成前，其不得与乙方以外的任何第三方就标的股份转让磋商或签署与本次转让事宜相违背或冲突的任何书面文件；
4.1.6 不存在对标的股份具有重大不利影响的任何事件、变化、事变或情况（已经揭示的风险除外）；
4.1.7 不存在针对标的股份的已提起或可能提起的旨在限制或禁止本协议或其他交易文件下本次转让完成的任何法律程序、索赔或要求；亦不存在具有管辖权的政府机构对甲方或标的股份发出的限制、禁止或以其他方式阻止本协议或其他交易文件下本次转让完成的任何现行有效的命令；
4.1.8 其将签署一切必要的文件并采取一切必要的措施，以完成本次转让。
4.2 乙方向甲方作出如下xx、保证及承诺，且本条中的各项xx、保证及承诺均为真实的、准确的且不具误导性：
4.2.1 根据中国法律，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；其根据现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；
4.2.2 其将按照本协议约定支付本次转让价款；
4.2.3 其将遵守并履行本协议中约定的各项义务。
5. 保密
5.2 避免内幕交易。双方在此不可撤销地承诺，其不得向任何第三方披露任何保密信息，导致该等第三方在该等保密信息根据法律或上市公司规则要求披露前对任何数量的目标公司股份进行交易，无论该方是否直接或间接、明示或暗示的建议、鼓励、帮助、确认或促使该等交易的发生。如一方已经知悉某特定第三方为保密信息的知情人，其应采取一切合理措施，防止该等知情人就保密信息对目标公司股份进行交易。
5.3 双方同意并确认，除非本协议项下的交易已根据法律法规或上交所的要求予以披露，不论本协议是否变更、解除或终止，本协议第 5 条均有法律效力。
6. 税务
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
7. 协议的生效、变更和解除
7.1 本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经第
2.5 条所述条件全部满足之日起生效并对双方具有约束力。
7.2 除本协议另有约定外，本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
7.3 发生下列情况之时，本协议解除或终止：
7.3.1 双方一致书面同意；
7.3.2 本次转让未取得上交所合规确认；
7.3.3 因一方违反本协议约定，致使本协议无法履行，标的股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；
7.3.4 法律、法规或本协议约定的其他情形。
7.4 如本协议已根据上述第 7.3 条解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。除法律另有规定或本协议另有约定外，甲方应在本协议解除或终止后 10 个工作日内将乙方已支付甲方的价款一次性返还给乙方。
在本协议因上述 7.3.3、7.3.4 之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的责任，如造成经济损失的，予以赔偿。
8. 违约责任及赔偿
8.1 本协议一经生效，双方必须自觉履行，任一方未按本协议的规定全面履行义务，或违反本协议项下的xx和保证，或违反其在本协议项下的承诺，应当依照法律和本协议的规定承担责任，赔偿对方基于该等违约而遭受的经济损失。
9. 法律适用和争议解决
9.1 本协议的订立、解释、执行及争议解决均适用中国法律。
9.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可将该等争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。诉讼相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费、交通食宿费和其他诉讼过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。
9.3 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
10. 其他
10.1 本次转让不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。
10.2 本协议包含双方就与本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代双方之间、及/或与目标公司之间就本协议项下交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、谈判、安排、xx或交易。
10.3 本协议项下任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
10.4 本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据中国法律被有权机构认定为无效或不可执行，不影响其它条款的效力，且出现该等情况时双方应当
x着诚实信用的原则达成相应的替代性条款，以确保本协议项下商业意图的实现。
10.5 任何一方未能或延迟行使其根据本协议享有的权益，不应视为对该等权益的放弃，且对该等权益的部分行使不应妨碍未来对此等权益的全面行使。
10.6 本协议一式捌份，双方各持贰份；其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。”
第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为证券服务业，大智慧为国内领先的互联网金融信息服务提供商，具有多年证券和互联网领域的资源与技术积累。本次交易将有利于哈高科强化资源整合能力，发挥旗下公司的业务协同效应。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
上市公司将在重大资产购买暨关联交易报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
哈高科的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了规范关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表相关意见。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、对上市公司股权结构和控股权的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为新湖控股，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第七章风险因素分析
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意并需通过上交所对于本次交易的合规性审核，本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、业绩下滑、或者对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
4、交易对手方拟转让的股份因受质押影响，无法顺利转让，而被暂停、终止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导致本次交易存在失败风险。同时，本次交易对价有一部分来源自股份质押借款融资，若后续质押标的股票出现股价持续下跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押物的风险。
（四）本次交易可能导致短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险
大智慧近几年经营业绩波动较大，且本次交易完成后，上市公司将新增利息费用约 1.04 亿元，本次交易拟收购的少数股东权益所产生的投资收益与上市公司新增的财务费用存在差异，若此次交易完成后协同效应不及预期，将可能短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）证券交易信息实施许可可经营的风险
大智慧主要通过各家交易所或其他相关机构授权部门的许可获取证券交易信息。公司目前经营业务中所使用的证券交易信息已取得上证信息公司、深证信息公司、大连飞创信息技术有限公司、郑州易盛信息技术有限公司、上海期货交易所、上海黄金交易信息咨询有限公司、中国金融期货交易所股份有限公司、中国外汇交易中心、纳斯xx股票市场有限责任公司等机构的授权。大智慧通过获取授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项许可资格。但若上述部分机构对证券交易信息授权许可政策发生变化，可能会给公司业务带来风险。
（二）知识产权的风险
大智慧不断进行产品和技术创新，每一次创新都成为其成长和行业发展的亮点。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他知识产权，并已成功应用于公
司的现有产品。如果公司的知识产权受到侵犯，可能导致公司的合法权益和市场竞争力受到损害，进而造成经济损失。
（三）市场竞争加剧的风险
随着金融市场进一步发展及开放，投资者对金融信息的需求不断增加，金融信息服务市场继续保持快速增长，国内企业会大幅增加投入，国际知名企业也将进一步开拓国内市场，这会导致国内市场竞争程度加剧。
（四）互联网系统安全运行的风险
大智慧目前的主营业务是基于互联网提供金融信息服务，有赖于大智慧互联网金融服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。若出现互联网系统安全运行问题，例如设备故障、软件漏洞、黑客攻击等，则可能导致大智慧产品不能正常使用，降低用户体验和满意度，从而给大智慧的品牌以及经营业绩带来不利影响。
（五）业务协同整合风险
x次交易完成后，上市公司将持有大智慧 15%的股份，大智慧的控股股东仍为张长虹，上市公司不会对大智慧的正常经营的独立性、标的公司现有的组织架构、人员等产生重大影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间能否实施有效的业务协同，能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第八章其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
x次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）标的资产定价公允性
标的资产的定价结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买暨关联交易报告书中予以披露，上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
2019 年 7 月 1 日，哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，哈高科向湘财证券股份有限公司的全体股东发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券 100%的股份。公司在本次购买资产的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2019 年 12 月 30 日，哈高科第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》等议案，哈高科向除青海省投资集团有限公司外的湘财证券其他全部 16 名股东发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券 99.7273%的股份。公司在本次购买资产的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2020 年 1 月 23 日，哈高科 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》等议案。
2020 年 3 月 13 日，哈高科第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案。
2020 年 3 月 30 日，哈高科 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案。
2020 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029 号），核准哈高科发行股份购买资产并募集配套资金、哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券 99.7273%的股份等事项。
2020 年 6 月 4 日，哈高科与湘财证券 16 名股东签署了《发行股份购买资产
交割确认书》。2020 年 6 月 4 日，湘财证券出具了新的股东名册，哈高科持有湘财证券 99.7273%股权。
2020 年 6 月 9 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，哈高科向湘财证券 16 名股东发行的 2,214,230,463 股人
民币普通股股份的相关股份登记手续已于 2020 年 6 月 9 日办理完毕。2020 年 8
月 6 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》， 哈高科已于 2020 年 8 月 6 日办理完毕募集配套资金的新增 106,496,266 股人民币普通股股份的登记手续。
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司 2020 年 8 月 15 日披露了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重
大资产购买既关联交易预案》。预案披露前 20 个交易日期间公司（000000.XX）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000000.XX）及证监会金融业指数（883027.WI）涨跌幅情况如下：
日期 | 公司 （000000.XX）收 盘价 | 上证综指 | 证监会金融业指数 （883027.WI）收盘 |
披露前第 20 个交易日(2020 年 7 月 20 日) | 13.58 | 3,314.15 | 5,728.22 |
披露前第1 个交易日(2020 年8 月14 日) | 15.01 | 3,360.10 | 5,635.33 |
涨跌幅 | 10.53% | 1.39% | -1.62% |
剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 9.14% | ||
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 12.15% | ||
公司股价在上述期间内上涨 10.53%，剔除同期上证综指和证监会金融业指数变动的影响，波动幅度分别为 9.14%和 12.15%，公司股价在预案披露前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，上市公司股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新湖控股对本次重组的原则性意见：“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）拟以现金方式购买浙江新湖集团股份有限公司所持上海大智慧股份有限公司的部分流通股股份（以下简称“本次交易”）。新湖控股有限公司（以下简称“本公司”）作为哈高科控股股东，对本次交易的意见如下：本公司原则同意本次交易，本公司将依法积极促成本次交易顺利进行。”
五、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的说明，自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间，无减持哈高科股份的计划。
1、上市公司控股股东承诺：
“（1）本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
（2）上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
（3）如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
2、上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“（1）本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。
（2）上述期限届满后，本人将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（3）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
第九章声明与xx
x、公司全体董事声明
x公司及全体董事承诺并保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
史建明 x x 许长安
x x x x
x财股份有限公司年 月 日
二、公司全体监事声明
x公司及全体监事承诺并保证本预案及预案摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
xxx x x xxx
湘财股份有限公司年 月 日
三、公司全体高级管理人员声明
x公司及全体高级管理人员承诺并保证本预案及预案摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。
公司全体高级管理人员签名：
x x 黄xx x x
xxx
湘财股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
湘财股份有限公司年 月 日