本期债券评级为 AAA。本期债券上市前，公司 2019 年 9 月 30 日合并报表

国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）募集说明书

国金证券股份有限公司

2020 年公开发行公司债券

（面向合格投资者）

（第一期）（疫情防控债）募集说明书

发行人

（住所：成都市xxxxxxxx 00 x）

主承销商/债券受托管理人

（住所：xxxxxxxxx 0 x）

签署日期：2020 年 2 月日

1

声明

x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券发行上市

x期债券评级为 AAA。本期债券上市前，公司 2019 年 9 月 30 日合并报表

中股东权益合计为 203.85 亿元。本期债券上市前，公司 2016 年度、2017 年度、

2018 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为人民币 129,873.05 万元、

120,143.25 万元和 101,049.25 万元。最近三个会计年度实现的平均可分配利润为

117,021.85 万元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

x期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

三、本期债券的担保

x期债券为无担保债券，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，则可能使本期债券不能按期足额兑付。

四、本期债券的评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评级，公司的主体信用级别为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。评级结果反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上

海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站和上海证券交易所网站予以公告。

五、利率波动对本期债券的影响

债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

六、经营业绩波动及经营性活动现金流波动的风险

公司合并口径报表中，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月公司净利润分别为 12.94 亿元、12.02 亿元、10.23 亿元和 8.73 亿元，合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为-69.77 亿元、-105.08 亿元、25.98 亿元和-3.21亿元。受证券行业变化影响，公司整体盈利能力和公司经营活动现金流量净额波动幅度较大。

在本期债券存续期间，受证券市场行情等因素影响，公司净利润可能存在继续下滑的风险，公司的经营性现金流可能呈净流出态势，并导致本期债券偿付存在一定的风险。

七、市场竞争风险

根据中国证券业协会统计信息，截至 2019 年末，我国共有各类证券公司一百余家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。尽管如此，目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化经营的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面逐渐拉开差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域，如证券承销、资产管理等领域进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，发行人将面临更激烈的竞争。

八、债券持有人会议决议适用性

为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定

《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

九、投资者适当性

x期债券面向合格投资者公开发行。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定的合格投资者。

十、政策法规变化的风险

发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。

十一、公司已披露 2019 年第三季度报告的情况

公司 2019 年第三季度报告（未经审计）已于 2019 年 10 月 30 日公告于上海

证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）。截至 2019 年 9 月末，公司合并报表

口径总资产 5,022,010.16 万元，净资产 2,038,519.49 万元；2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 290,382.25 万元，较去年同期增长 16.24%；实现归属于母公司所有者的净利润 87,731.49 万元，较去年同期增长 23.52%。2019 年 1-9 月财务数据无重大不利变化，本期债券仍符合发行上市条件。详情参见公司 2019 年 10 月

30 日公告于上海证券交易所网站的 2019 年第三季度报告， 链接如下： xxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/x/0000-00-00/000000_000 9_3.pdf。

十二、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券上市交易由上海证券交易所审核，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目录

声明 1

重大事项提示 3

释义 9

第一节发行概况 12

一、发行人基本情况 12

二、本期发行的基本情况及发行条款 12

三、本期公司债券发行上市安排 16

四、本期公司债券发行有关机构联系方式 17

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 20

六、认购人承诺 20

第二节风险因素 21

一、本期公司债券的投资风险 21

二、发行人的相关风险 22

第三节发行人及本期债券的资信状况 33

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 33

二、公司债券信用评级报告主要事项 33

三、发行人资信情况 34

第四节担保增信、偿债计划及其他保障措施 37

一、本期公司债券的担保及担保授权情况 37

二、偿债计划 37

三、具体偿债安排 37

四、偿债保障措施 38

五、违约的相关处理 40

第五节发行人基本情况 42

一、发行人基本信息 42

二、历史沿革及股权变动 42

三、控股股东和实际控制人 49

四、发行人主要的控股、参股公司及企业情况 54

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 56

六、发行人主营业务情况 61

（一）证券经纪业务 62

（二）投资银行业务 64

（三）证券投资业务 66

（四）资产管理业务 68

（五）研究业务 70

（六）信用交易业务 70

（七）期货经纪业务 71

（八）基金管理业务 72

（九）私募投资基金业务 73

（十）新三板业务 73

（十一）境外业务 74

（十二）创新业务 76

七、发行人所在行业状况及主要竞争优势 77

八、发行人法人治理结构及其运行情况 86

九、发行人关联交易情况 98

十、发行人内部管理制度的建立及运行 109

十一、发行人最近三年及一期违法违规及受处罚情况 125

十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 130

第六节财务会计信息 132

一、最近三年及一期的财务报表 132

二、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 152

三、发行人最近三年及一期主要财务指标 157

四、管理层讨论与分析 160

五、发行人报告期末有息债务分析 186

六、资产权利限制情况分析 187

七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 187

八、其他重要事项 188

第七节募集资金的运用 190

一、本次债券募集资金数额 190

二、本期债券募集资金运用计划 190

三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 191

四、本次发行债券的必要性 191

五、本期债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 192

六、本期债券募集资金专项账户管理安排 193

七、募集资金的现金管理 193

八、发行人关于本次债券募集资金的承诺 194

九、前次发行公司债券募集资金使用情况 194

第八节债券持有人会议 195

一、债券持有人行使权利的形式 195

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 195

第九节债券受托管理人 209

一、债券受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》的签署 209

二、《债券受托管理协议》主要内容 209

第十节发行人、中介机构及相关人员声明 228

第十一节备查文件 256

一、备查文件 256

二、查阅地点 256

释义

x募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、发 行人、国金证券	指	国金证券股份有限公司
母公司	指	国金证券股份有限公司本部
本次债券	指	经发行人 2019 年度股东大会表决通过，并经中国证 券监督管理委员会“证监许可[2020]191 号”文核准发行的不超过人民币 80 亿元的公司债券
x期债券	指	国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面 向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）
本次发行	指	x次债券下每期债券的发行
x期发行	指	x期面向合格投资者公开发行基础发行规模 10 亿元， 可超额配售不超过 15 亿元的公司债券
国金有限	指	国金证券有限责任公司
股东大会	指	发行人股东大会
董事或董事会	指	发行人董事或董事会
监事或监事会	指	发行人监事或监事会
国金基金	指	国金基金管理有限公司，发行人联营公司
国金鼎兴	指	国金鼎兴投资有限公司，发行人全资子公司
国金期货	指	国金期货有限责任公司，发行人全资子公司
国金创新	指	国金创新投资有限公司，发行人全资子公司
国金鼎兴资本	指	国金鼎兴资本管理有限公司
鼎亮星诚	指	上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）
国金鼎兴一期	指	上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）
国金证券（香港）	指	国金证券（香港）有限公司，发行人控股子公司
国金财务（xx）	x	xxxx（xx）有限公司，发行人控股子公司
国xxx	指	国xxx投资服务有限公司，发行人控股子公司
国金金控	指	国金金融控股（香港）有限公司，发行人控股子公司
自营分公司	指	国金证券股份有限公司上海证券自营分公司
承销保荐分公司	指	国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
资产管理分公司	指	国金证券股份有限公司上海证券资产管理分公司

投资咨询分公司	指	国金证券股份有限公司上海投资咨询分公司
涌金集团、控股股 东	指	长沙涌金（集团）有限公司
实际控制人	指	陈xx
涌金控股	指	涌金投资控股有限公司
涌金实业	指	涌金实业（集团）有限公司
成都建投	指	成都城建投资发展股份有限公司
成都百货	指	成都百货（集团）股份有限公司
腾讯	指	深圳腾讯计算机系统有限公司
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
结算公司/登记机构 /债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
东吴证券/主承销商 /受托管理人/债券受托管理人/簿记管理人	指	东吴证券股份有限公司
审计机构、会计师 事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
新世纪、评级机构	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
发行人律师、律师	指	上海市锦天城律师事务所
公司章程、《公司 章程》	指	《国金证券股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
募集说明书/本募集说明书	指	x公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券 （面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）募集说明书》
《债券受托管理协议》	指	《国金证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （面向合格投资者）之债券受托管理协议》及其变更与补充
《债券持有人会议规则》	指	《国金证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （面向合格投资者）之债券持有人会议规则》及其变更与补充

《募集资金账户及资金监管协议》	指	《国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券 （面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）募集 资金账户及资金监管协议》
《偿债资金专户及资金监管协议》	指	《国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券 （面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）偿债资金专户及资金监管协议》
报告期、最近三年 一期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 或休息日）
工作日、交易日	指	上海证券交易所的正常交易日

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：国金证券股份有限公司

英文名称：SINOLINK SECURITIES CO., LTD.

注册资本：人民币 3,024,359,310.00 元法定代表人：xx

成立日期：1996 年 12 月 20 日

统一社会信用代码：91510100201961940F住所：xxxxxxxxxxx 00 x

xxxx：000000

信息披露事务负责人：xxx互联网网址：xxx.xxxx.xxx.xx

所属行业：《国民经济行业分类》J67 资本市场服务；《上市公司行业分类指引》J67 资本市场服务。

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）本次债券发行批准情况

2019 年 3 月 27 日，公司召开董事会通过了《关于公司债务融资一般性授权的议案》，公司可以一次或多次或多期进行债务融资，债务融资品种包括发行债务融资工具（短期融资券、短期公司债券、公司债券、次级债券、次级债务、收

益凭证、资产证券化等）、转融通借款、债权收益权回购以及其他符合监管规定的债务融资，不包括可转债等具有转股性质的负债融资。债务融资规模合计不超过最近一期末公司净资产额的 300%（含）（以发行或借入后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资品种发行或借入上限的要求。融资期限不超过 10 年。

2019 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年年度股东大会并作出决议，在股东大会审议框架范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，授权公司经营层全权办理公司债务融资的全部事项，包括但不限于债务融资工具的品种、期限、融资利率、发行方式、分期发行、聘请中介机构等内容。

2019 年 11 月 12 日，公司召开二〇一九年总裁办公会第十一次会议，审议通过了面向合格投资者公开发行公司债券的请示。

2020 年 1 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会颁发的证监许可

[2020]191 号《关于核准国金证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券

的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。

（二）本期债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称

国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）。

2、发行规模

x期债券基础发行规模 10 亿元，可超额配售不超过 15 亿元。品种一基础发

行规模为 5 亿元；品种二基础发行规模为 5 亿元。

3、票面金额及发行价格

x期债券每张票面金额为 100 元，按面值平价发行。

4、债券品种与期限

x期债券分两个品种，品种一为 2 年期，品种二为 3 年期。

5、还本付息的方式

x期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、起息日

本期债券的起息日为 2020 年 2 月 26 日。

7、超额配售选择权

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加

不超过 15 亿元的发行额度。

8、利息登记日

本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

9、付息日期

x期债券品种一的付息日为 2021 年至 2022 年每年的 2 月 26 日，本期债券

品种二的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 2 月 26 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

10、本金支付日

本期债券品种一的兑付日为 2022 年 2 月 26 日，品种二的兑付日为 2023 年

2 月 26 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

11、支付方式

x期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

12、支付金额及其他安排

x期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

13、债券利率或其确定方式

x期债券为固定利率债券，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

14、募集资金专项账户

开户银行：中国工商银行股份有限公司xxxxxxxxx：xxxxxxxxxxx 0 x

账户名称：国金证券股份有限公司（2020 小公募一期）银行账号：4402902029100467347

大额系统支付号：102651090209

15、信用等级及资信评级机构

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）

（疫情防控债）信用评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。其中，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。

16、债券受托管理人

x期债券的受托管理人为东吴证券股份有限公司。

17、发行方式和发行对象

x期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行对象为在中国证券登记结算有

限责任公司开立合格证券账户且属于《公司债券管理办法》中合格投资者范围的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。具体详见本期债券的发行公告。

18、向公司原股东配售安排

x期债券不向公司原股东优先配售。

19、承销方式

x期债券的发行由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

20、公司债券上市或转让安排

x期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

21、拟上市交易场所上海证券交易所。 22、新质押式回购

发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率事宜将按照上交所及债券登记机构的相关规定执行。

23、募集资金用途

x期发行募集资金扣除发行费用后拟用于支持疫情防护防控相关业务、偿还疫情防控期间到期公司债券以及补充流动资金。

24、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期公司债券发行上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2020 年 2 月 21 日。

发行首日：2020 年 2 月 25 日。

网下发行期限：2020 年 2 月 25 日—2020 年 2 月 26 日。

（二）本期债券上市安排

x期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期公司债券发行有关机构联系方式

（一）发行人：国金证券股份有限公司住所：成都市青羊区东城根上街 95 号法定代表人：xx

联系人：xx

联系地址：成都市青羊区东城根上街 95 号联系电话：000-00000000

传真：028-86692313

邮政编码：610015

（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：东吴证券股份有限公司住所：苏州工业园区星阳街 5 号

法定代表人：xx

联系人：xxx、xxx、xx传、xxx联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号

联系电话：0000-00000000传真：0512-62938665

邮政编码：215021

（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

住所：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0、00、00 x负责人：xxx

联系人：xx、查雪松

联系地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0、00、00 x联系电话：000-00000000

传真：021-20511999

邮政编码：200120

（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxxxxxxx000x0x

xxx：xxx联系人：xx华

联系地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座联系电话：000-00000000

传真：028-65062888

邮政编码：310007

（五）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所：xxxxxxxxx 0000 x X x 000 x K-22

法定代表人：xxx xx人：xxx、宫晨

联系地址：上海汉口路 398 号华盛大厦 14 楼联系电话：000-00000000-000

传真：021-63500872

邮政编码：200001

（六）募集资金专户及专项偿债账户银行：中国工商银行股份有限公司xxxxxxx

xx：xxxxxxxxxxx 0 x负责人：xx

联系人：xx

联系地址：成都市锦江区红星路四段 9 号联系电话：00000000000

邮政编码：610000

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：xxxxxxxxxxx 000 x

联系地址：xxxxxxx 000 xxxxxxxx：xx

联系电话：000-00000000传真：021-68804868

邮政编码：200120

（八）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号

联系地址：xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大厦 36 楼负责人：xx

联系电话：000-00000000

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节风险因素

投资者在评价和购买本期公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，请认真考虑下述各项风险因素。

一、本期公司债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

x期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券为面向合格投资者公开发行的公司债券，上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法以合理的价格及时将所持有的本期债券变现。

（三）偿付风险

x期债券由上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级，公司的主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券本息的按时偿付，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（例

如市场、政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形；近三年及一期，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生违约行为。若在本期债券的存续期内，公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。

（六）信用评级变化风险

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，发行人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

公司日常经营活动中涉及的财务风险主要包括流动性风险、经营活动现金流量波动的风险、公司资产公允价值变动的风险、短期负债占比较大风险、资本市场波动过快风险和投资活动现金流波动较大的风险。

1、流动性风险

流动性风险是指发行人虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。公司流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，是指由于资产不能及时变现或变现成本过高，导致自营投资损失的风险，其主要体现在自营投资业务中；二是负债的流动性风险，是指公司缺乏现金不能按时支付债务或正常营业支出的风险，或资产管理产品由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回的风险。

2、经营业绩波动及经营性活动现金流波动的风险

公司合并口径报表中，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月公司净利润分别为 12.94 亿元、12.02 亿元、10.23 亿元和 8.73 亿元，合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为-69.77 亿元、-105.08 亿元、25.98 亿元和-3.21亿元。受证券行业变化影响，公司整体盈利能力和公司经营活动现金流量净额波动幅度较大。在本期债券存续期间，受证券市场行情等因素影响，公司净利润可能存在继续下滑的风险，公司的经营性现金流可能呈净流出态势，并导致本期债券偿付存在一定的风险。

3、公司资产公允价值变动的风险

截至 2019 年 6 月末，执行新金融工具准则后，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计 190.65 亿元，占资产总额的比重为 36.71%。证券市场景气程度使发行人存在部分资产公允价值变动的风险，投资策略的调整使发行人存在交易性金融资产期末余额波动较大的风险。

4、短期负债占比较大风险

公司主要通过金融资产回购、同业拆借、收益凭证以及公司债券等方式进行外部融资，短期负债占比较大。截至 2019 年 6 月末，扣除代理买卖证券款后公

司负债总额为 1,908,450.65 万元。公司积极发行公司债券改善公司的负债结构，同时也有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。短期债务占比过大对公司流动性风险管理水平要求较高。一旦公司融资能力下降，资产负债期限错配或部分资产的流动性受限都有可能发生短期偿债风险。

5、资本市场波动过快风险

杠杆是金融交易的主要特征，也是金融泡沫形成的主要原因之一，高杠杆的股票市场容易出现波动过大的风险。

我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。以上证指数为例，2015 年上半年，上证指数上涨至 6 月中旬的 5178.19 点，半年之间最高涨幅达到 60.08%，而后开

始快速下跌，最低下探至 2850.71 点；2016 年以来基本在 2400-3500 点上下震荡

调整。证券市场大幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致公司证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、信用交易业务等各类业务面临较为明显的经营风险，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。

6、债券投资业务对公司现金流影响较大的风险

报告期内，发行人债券投资持仓上升较快。2016 年至 2019 年 6 月，发行人债券持仓规模分别为 50.17 亿元、62.55 亿元、111.92 亿元以及 139.39 亿元。受此影响，报告期内发行人投资活动产生的现金流流出分别为 17.85 亿元、21.44亿元、70.79 亿元以及 7.72 亿元。因债券市场近年来利率温和下行，发行人的债券投资业务获取了较好的投资回报。如果未来债券市场等产生较大不利波动，可能对发行人现金流产生较大影响。

（二）经营风险

1、证券经纪业务风险

经纪业务是证券公司的传统业务，是公司收入和利润的重要来源。报告期内，公司证券经纪业务实现营业收入分别为 17.43 亿元、14.16 亿元、11.14 亿元和 6.85亿元，对公司营业收入的贡献度分别为 37.32%、32.25%、29.58%和 35.81%。而经纪业务收入取决于证券市场行情及交易量，受宏观政策、经济周期等诸多因素的影响，存在一定的不确定性；投资者投资理念、交易风格的不稳定性使经纪业务收入面临大幅波动的风险；券商之间存在不良竞争的可能，也使公司面临佣金收入下降、客户流失的风险。同时，非现场开户等业务创新也将给传统券商经纪业务带来剧烈的冲击，交易手续费率有可能面临下滑的风险，这将带来券商经纪业务手续费收入的下滑，而区域性券商受到的冲击或许将更加巨大。

截至 2019 年 6 月末，公司仅有 64 家营业部。与拥有上百家营业部的大型全国性证券公司相比，公司的营业网点偏少，且主要集中于特定区域，布局不够合理，公司经纪业务的市场交易占比未来的增长速度有可能趋缓，使公司未来可能在日益激烈的经纪业务竞争中处于不利地位。

2、投资银行业务风险

投资银行业务是公司的传统优势业务之一。报告期内，公司投资银行业务实现营业收入分别为 13.05 亿元、13.56 亿元、7.02 亿元和 2.49 亿元，对公司营业收入的贡献度分别为 27.94%、30.88%、18.64%和 13.02%。2018 年以来，受宏观经济形势和监管环境的影响，投行业务发展趋缓。

保荐制度实施后，证券公司在投资银行业务中承担的风险和责任不断加大。若公司提供的企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，则存在发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险。同时，公司存在因经营证券保荐业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位，招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。此外，公司开展保荐业务时，可能存在因公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿投资者损失的风险。

在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

3、证券投资业务风险

证券投资业务是公司的传统业务之一。报告期内，公司证券投资业务实现营业收入分别为 2.33 亿元、2.28 亿元、7.95 亿元和 4.55 亿元，对公司营业收入的贡献度分别为 4.99%、5.19%、21.10%和 23.78%。

证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，而证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁波动，二级市场价格的波动会给公司的自营业务带来盈利的不确定性。与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，公司证券交易投资业务面临证券市场系统性风险。

此外，如果公司在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、

持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对公司自营业务产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

4、资产管理业务风险

报告期内，公司资产管理业务实现营业收入分别为 3.52 亿元、2.81 亿元 2.47

亿元和0.60 亿元，对公司营业收入的贡献度分别为7.54%、6.39%、6.55%和3.14%。

资产管理业务主要依靠产品设计及投资业绩来拓展业务，并依据管理规模收取固定费率、投资收益分成或二者结合的方式获取收入。如果公司资产管理产品设计不合理、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，导致客户资产无法达到预期收益从而使投资者购买产品的意愿降低，将影响资产管理业务收入。同时，由于国内保险公司、信托公司、银行及基金管理公司等不断推出金融理财产品，受托资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司的资管产品不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模，将会制约此类业务收入的持续增长。

此外，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。

5、新三板业务风险

对于新三板业务，公司在从事挂牌业务过程中，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临被采取自律监管措施或纪律处分、行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形。

另一方面，新三板启动做市业务，给证券公司提供了新的盈利模式。但做市业务作为境内证券市场的一项全新尝试，挂牌公司多为中小微企业，对证券公司关于股票价格的发现能力有较高要求，如果证券公司对挂牌股票的价值不能做出准确判断，则存在遭受损失的风险。同时，全国中小企业股份转让系统从交易制度、市场监察和自律监管等三方面对做市业务进行了相应的制度和机制安排，若公司未能建立健全做市业务有关的内部管理制度或未能严格执行，将可能触发操纵市场、内幕交易、串通报价等违法违规行为，从而被采取相应的监管措施。

6、期货业务风险

公司主要通过国金期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务。国金期货在经营管理中不可避免地存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。

7、直接投资业务风险

公司通过全资子公司国金创新开展直接投资业务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败、投资退出风险。

投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使公司蒙受损失。

投资退出风险。直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。

8、信用交易业务风险

公司证券信用交易业务主要存在信用风险、利率风险。信用风险是指在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线其未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端波动情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金损失的风险。此外，客户信用账户若被司法冻结，公司也可能面临无法及时收回债权的风险。随着公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。利率风险是指在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，而公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入，公司信用交易业务存在利润下降的风险。

9、境外业务风险

公司主要通过国金证券（香港）、国金财务（香港）在香港地区从事经有权机关批准的证券相关业务。经营证券相关业务面临与国内证券业相似的风险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。

10、其他创新业务风险

我国证券市场目前正处于高速发展阶段，国内证券市场的创新业务及产品正在不断推出。由于创新业务通常具有较大不确定性，且中国证券市场发展时间较短，公司在开展创新业务的过程中可能存在因研究能力、管理水平、信息技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应而导致的金融创新业务失败风险，从而影响公司的经营业绩和市场声誉。

11、发行人业务较为集中的风险

发行人的证券经纪、投资银行和证券投资业务占主营业务的收入比例较高，报告期内，三项业务收入之和在主营业务收入的占比分别为 70.24%、68.32%、 69.32%以及 72.61%。上述业务受监管政策以及证券市场行情影响较大，如果某项业务因受监管机构处罚或市场系统性风险导致投资头寸产生较大损失，则可能对发行人业务收入产生不利影响。

（三）行业风险

1、宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险

我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。考虑到公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周

期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。

2、市场波动带来的风险

市场风险指因市场的波动而导致公司某一头寸或组合遭受损失的可能性。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而证券市场具有较强的周期性和较大的不确定性。目前，公司涉及的市场风险主要指持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要包括价格风险、利率风险、操作风险、交易对手风险和汇率风险。其中，价格风险是由于股票、基金及衍生工具等投资品种价格或波动率的变化而导致的；利率风险则主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等改变引起；操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。

3、行业竞争加剧风险

自 2005 年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入一个崭新的发展阶段，国内证券市场得到迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股等方式迅速扩大经营规模和资本规模，提升核心竞争能力；另一方面，商业银行、保险公司以及其他非银行金融机构也开始向证券行业渗透，对证券公司形成一定的竞争压力。

我国加入 WTO 之后，国内证券行业对外开放继续呈现进一步加速态势。国际证券公司已通过在我国境内设立办事处、合资证券公司、收购等方式在我国境内开展业务，参与国内证券市场竞争。外资证券公司在产品创新、数据积累加工、自身风险控制、人力资源管理等方面具有较大的优势，将向国内证券公司发起强有力的挑战，国内证券公司原有的传统业务将直接受到威胁。同时，国际大型证券公司具备更加雄厚的资金实力、丰富的管理经验和广泛的国际营销网点，使得我国内资证券公司在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。上述因素可能对公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。

（四）管理风险

1、合规风险

合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门监管。

近年来，证券监管部门以及证券业自律管理组织着力调整与加强监管职能，按照“依法监管、从严监管，全面监管”的思路，对证券市场与证券业实施严格监管，日常监督管理和处罚力度不断加大。如果公司及全资或控股子公司、公司从业人员未履行法定义务、出现违法违规行为或风险事件，将可能受到监管检查或立案调查，可能被监管机关采取监管措施或受到相关行政处罚。证券公司被监管部门采取监管措施或立案调查，可能导致对其业务开展、融资及分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备的计算比例和证券投资者保护基金的缴纳比例，另一方面也可能影响公司取得创新业务资格。

此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风险。

2、风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保证，目前公司已建立较为完善的风险管理和内部控制体系。但一方面，公司业务处于动态发展的环境中，存在已有措施无法预见的风险。另一方面，由于公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风险管理、内部控制政策和制度的贯彻和执行。此外，如果公司内部管理体制不能及时适应证券市场发展、业务产品创新、业务模式变化和经营规模扩大的需要，公司存在风险

管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。

3、信息技术风险

信息技术在证券业已得到广泛的应用，公司的集中交易、资金清算、自营业务及日常营运均依赖于信息技术的支持，信息技术水平已经成为衡量证券公司综合竞争能力的重要因素之一。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。信息系统不可靠或网络不可控等故障造成交易系统效率低下、信息丢失，或交易系统出现硬件故障、软件崩溃、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况，可能影响公司信誉和服务质量，甚至会带来经济损失和诉讼风险。随着证券公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，证券信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。因此，公司存在升级方案不完善、外部信息系统软硬件供应商支持力度不足导致的业务经营风险。

4、人才不足风险

证券行业是知识、人才密集型行业。随着我国证券行业的快速发展，优秀证券专业人才已成为稀缺资源。国金证券建立了一套较为完善的人才引、用、育、留体系，为人才队伍的稳定和壮大提供了保障。但一方面，由于金融机构间的激烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，使公司面临人才流失的风险。另一方面，我国证券业的不断创新发展对知识更新和人才储备提出了更高的要求，若公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面临人才储备不足的风险。

5、发行人可能涉及诉讼的风险

发行人开展的股票质押业务中，存在担任管理人的资管产品参与股票质押式回购融入方违约的情况，报告期内违约标的股票主要为兴业矿业。该业务中国金证券作为管理人根据资管产品委托人的指令采取违约处置措施。管理人并不承担和享受该投资带来的风险和收益，投资损失和业务风险实质均由资管产品的受托资产（或委托人）承担。虽然不构成发行人的经济损失，但发行人需代表资管产品参与相关诉讼，可能产生一定声誉受损的风险。

（五）信用风险

信用风险一般是指因客户、交易对手或证券发行人未履行合约责任而引致损失的风险。公司的信用风险主要来自两个方面：一是融资融券业务的信用风险，其指由于融资融券客户违约给公司带来损失的风险；二是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付本息或对价，导致资产损失和收益变化的风险。融资融券业务的信用风险主要包括客户未及时足额偿还负债、客户担保比例不足并未能及时补足、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。

（六）政策风险

证券公司在经营中要遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等。证券公司在开展经纪、投资银行、自营、资产管理、咨询以及创新业务等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。同时，国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如公司在经营中违反有关的法律、法规和监管政策，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等方面的行政处罚，也可能因业务经营违法、违规等引起民事诉讼并因此承担相应的民事赔偿责任。

另外，如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策（如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大的影响。

第三节发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）信用评级报告》，公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人主体信用等级 AAA，偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的揭示的主要内容

1、主要优势

（1）业务资质齐全。国金证券特许经营资质较齐全，具有较好的业务发展基础。

（2）经纪业务发展较快。依托互联网技术及思维，国金证券经纪业务凭借线上线下业务联动已实现了市场占有率的较快提升。

（3）资本补充渠道畅通，财务杠杆较低。作为上市证券公司，国金证券资本补充渠道通畅，资产负债率持续保持在上市证券公司中较低水平。

2、主要风险

（1）宏观经济风险。当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，证券业运营风险较高。

（2）市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，国金证券将持续面临激烈的市场竞争压力。

（3）业务相对集中。国金证券收入及利润中传统经纪业务和证券投资业务占比较高，易受市场波动影响，业务结构有待进一步优化。

（4）流动性风险管理压力。国金证券信用交易业务占用资金较多，其规模易受市场影响而出现波动。该业务将持续考验公司的流动性管理能力及融资能力。

（5）风险管理要求提高。创新业务品种的不断丰富与创新业务规模的逐步扩大，将对国金证券的风险管理能力提出更高要求。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、发行人资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良，与国内主要银行等金融企业保持着长期合作伙伴关系，截至 2019 年 6 月 30 日，公司主要合作银行给予的授信额度合计约 507 亿元，已

使用额度约 84 亿元，剩余额度约 423 亿元。

（二）报告期内与主要客户业务往来的资信情况

公司报告期内与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

（三）报告期内发行的债券以及偿还情况

1、报告期内次级债发行及偿还情况

债券简称	债券代码	发行金 额	发行日期	债券 期限	利率	备注
19 国金 C1	000000.XX	10.00 亿元	2019-6-24	3 年	4.60%	尚未到还本付 息时间

债券简称	债券代码	发行金 额	发行日期	债券 期限	利率	备注
18 国金 01	000000.XX	15.00 亿元	2018-4-2	2 年	5.75%	按期兑付利息
18 国金 02	000000.XX	15.00 亿元	2018-4-2	3 年	5.85%	按期兑付利息

2、报告期内公司债发行及偿还情况

（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例本期债券若全部行使超额配售选择权，公司累计债券余额（不含非公开发行

公司债券、非公开发行证券公司次级债券）为 25 亿元，占公司 2019 年 9 月 30

日净资产的比例为 12.26%。

（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径：

财务指标	2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月	2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月	2018 年 12 月 31 日/2018 年度	2017 年 12 月 31 日/2017 年度	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产负债率 （%）	45.42	48.64	44.48	40.07	44.69
全部债务 （亿元）	148.54	167.95	132.86	96.31	103.97
流动比率（倍	2.56	2.30	2.49	3.05	2.39
速动比率（倍	2.56	2.30	2.49	3.05	2.39

利息保障倍数 （倍）	-	4.30	3.32	4.41	3.66
贷款偿还率 （%）	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率 （%）	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

全部债务=期末短期借款+期末应付短期融资款+期末拆入资金+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+期末卖出回购金融资产+期末长期借款

+期末应付债券；

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+ 应交税费+应付款项+应付利息)；

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+ 应交税费+应付款项+应付利息)；

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支

出)

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节担保增信、偿债计划及其他保障措施

一、本期公司债券的担保及担保授权情况

x期公司债券无担保。

二、偿债计划

x期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将依照法律法规以及登记机构和交易场所的有关规定办理。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、具体偿债安排

（一）偿债资金来源

公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司营业收入（合并口径，下同）分别为 46.71 亿元、43.91 亿元、37.66 亿元及 29.04 亿元，净利润分别为 12.94 亿元、12.02 亿元、10.23 亿元及 8.73 亿元，经营活动现金流量净额分别为-69.77 亿元、-105.08 亿元、25.98 亿元及-3.21 亿元。公司业务的不断发展，收入规模和盈利积累，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续增长奠定基础，是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项主要风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅，公司资信状况优良。公司将根据本期公司债券本息未来到期时间安排制定年度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产分别为 46.43 亿元、149.36 亿元、50.80 亿元，合计达 246.58 亿元，占总资产的比重达 47.47%。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有

的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。

2、公司资金融通能力

公司金融信用良好，有较强的资金融通能力，与多家银行形成稳定的合作关系，必要时可以通过银行融资来补充偿债资金。截至 2019 年 6 月 30 日，公司主

要合作银行给予的授信额度合计约 507 亿元，已使用额度约 84 亿元，剩余额度

x 423 亿元。

四、偿债保障措施

为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列保障措施，包括设立偿付工作小组、设立募集资金账户和偿债资金专户、加强资产负债管理、制定《债券持有人会议规则》、引入债券受托管理人制度及严格的信息披露等，形成一套能够按时还本付息的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定资金部牵头负责本期债券偿付工作，自本期债券发行日起至本期债券到期日，工作小组将全面负责本期债券本金的兑付和利息的支付，在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，以保障债券持有人的利益。

（二）设立募集资金账户和偿债资金专户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人拟设立募集资金账户和偿债资金专户。

1、拟开立募集资金账户专款专用

为了保证本期债券募集资金的合规使用，保障投资者利益，发行人设立募集资金账户。发行人于本期债券发行前开设募集资金账户。发行人开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书定向披露的资金投向，确保专款专用。

2、拟设立偿债资金专户

为了保证及时偿还本期债券到期债券本息，发行人与监管银行及受托管理人

签订《偿债资金专户及资金三方监管协议》，并开立专项资金账户对偿债资金进行管理，确保本期债券各期利息和本金按期偿付。

偿债资金是发行人为保证按照约定及时足额支付本期债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项偿债资金。在当期应付本金及利息未偿付时，专项资金不得用于其他用途。发行人从本期债券发行当年起按如下计划计提专项资金并将所归集的专项资金集中存放在偿债资金专户。具体划拨方式和金额如下：

（1）本期债券存续期间每年在付息日前 2 个交易日，由发行人划拨当期应付利息款，并在付息日支付。

（2）本期债券兑付本金日前 2 个交易日，由发行人划拨当期应付本金及利息款，并在兑付日支付。

（三）加强资产负债管理

x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产配置、负债规模和结构管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）提高盈利能力

公司成立以来，秉承稳健的经营策略与财务政策，努力开展创新业务，取得了良好的经营业绩，有效规避了财务风险，市场地位不断提高。未来，公司将继续贯彻执行稳健的经营风格，深挖传统业务，积极推进转型发展和创新发展，提高公司的市场竞争力与盈利能力。通过提升公司业务的盈利能力，从根本上提高公司的偿债能力与流动性水平，保障本期债券本息的按期兑付。

（五）制定《债券持有人会议规则》

为规范本次债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人与债券受托管理人共同制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》界定了债券持有人会议的职权范围、规定了债券持有人会议的召集流程、阐明了债券持有人会议相关的议案、委托及授权事项，规定了债券持有人会议的召开方式以及表决、决议及会议记录安排。

（六）充分发挥债券受托管理人的作用

x次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

（七）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。

（八）发行人承诺

当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施的决定，包括但不限于：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要负责人不得调离。

五、违约的相关处理

（一）本期债券违约的情形

x期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“第二章

《债券受托管理协议》主要内容”之第（十）款“违约责任”。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数

按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票

面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据

《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

因违约责任产生的任何争议，优先选择协商或通过证券纠纷行业调解方式解决, 并订立书面之补充协议。补充协议与原《债券受托管理协议》具有同等法律效力；协商或调解不成的或不愿协商或调解的，向发行人住所地的仲裁委员会提起仲裁；如受托管理人坚持选择诉讼的，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

第五节发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：国金证券股份有限公司

英文名称：SINOLINK SECURITIES CO., LTD.

注册资本：人民币 3,024,359,310.00 元法定代表人：xx

成立日期：1996 年 12 月 20 日

统一社会信用代码：91510100201961940F住所：成都市青羊区东城根上街 95 号

邮政编码：610015

信息披露事务负责人：xxx互联网网址：xxx.xxxx.xxx.xx

所属行业：《国民经济行业分类》J67 资本市场服务；《上市公司行业分类指引》J67 资本市场服务。

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革及股权变动

发行人系经中国证监会《关于成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113 号）核准，由成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”）于 2008 年吸收合并原国金证券有限责任公司（以下简称“国金有限”）后更名而来。

成都建投的前身为 1988 年设立的成都百隆商务股份有限公司，经过历次的

更名及增资，于 2002 年更名为“成都城建投资发展股份有限公司”；国金有限的

前身为 1990 年成立的成都证券公司，经过历次的更名及增资，于 2006 年 3 月更名为“国金证券有限责任公司”。

（一）股权分置改革前的成都建投

1、1988 年成都百隆商务股份有限公司成立

1988 年 7 月，经成都市人民政府“成流体改（1988）9 号”文及成都市体制改革委员会“成体改（1988）042 号”文批准，以成都市百货公司（站）为基础组建了成都百隆商务股份有限公司。

1988 年 7 月，经中国人民银行成都市分行“成人行金管（88）字第 111 号”

文批准，成都百隆商务股份有限公司分三期向社会发行个人股 2,750 万元。

2、1992 年更名为成都百货（集团）股份有限公司

1992 年 10 月，经成都市体制改革委员会、成都市国有资产管理局“成体改

（1992）174 号”文批准，成都百隆商务股份有限公司更名为成都百货（集团）股份有限公司。

3、1993 年，成都百货发行法人股

1993 年 4 月，经原成都市体改委成体改企(1993)47 号文批准，成都百货（集团）股份有限公司发行法人股 1,000 万股，2.20 元/股。

4、成都百货的股权结构确认

1993 年 11 月，经原成都市体改委成体改企(1993)189 号文确认，成都百货

股本总额为 7098.27 万股，其中国家股 3,348.27 万股，占股本总额的 47.17%；法

人股 1,000 万股，占股本总额的 14.09%；社会公众股 2,750 万股，占股本总额的

38.74%。

5、1997 年成都百货 A 股在上交所上市

经中国证监会“证监发字（1997）399 号”、上海证券交易所“上证上字（1997）第 073 号”文批准，成都百货（集团）股份有限公司 2,750 万股社会公众股股票

于 1997 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市交易，股票代码：600109。成都百货

（集团）股份有限公司上市时总股本为 70,982,696 股，其中非流通股 43,482,696

股，流通股 27,500,000 股，上市股份属历史遗留问题股。

6、2002 年更名为成都城建投资发展股份有限公司

2002 年 12 月，经成都百货（集团）股份有限公司 2002 年第二次临时股东

大会决议通过，其公司名称变更为“成都城建投资发展股份有限公司”，2003 年 4

月 7 日，股票简称变更为“成都建投”。

2007 年股权分置改革前，成都建投的股权结构如下：

项目	股份数量（股）	股份比例（%）
一、尚未流通股份
国家股	33,482,696	47.17
社会法人股	10,000,000	14.09
小计	43,482,696	61.26
二、已流通股份
境内上市人民币普通股（A 股）	27,500,000	38.74
三、股份总数	70,982,696	100.00

注：截至股权分置改革前的 33,482,696 股国家股全部由成都市国资委持有。

（二）国金有限的历史沿革

1、1990 年成都证券公司成立

经中国人民银行“银复[1990]498 号”《关于成立成都证券公司的批复》批准，成都证券公司于 1990 年 12 月成立，注册资金为 1,000 万元，成都审计事务所出具了《关于对成都证券公司注册资金的验资报告》，对成都证券公司设立时的股东出资情况进行了验证。

2、1997 年增资改制并更名为成都证券有限责任公司

1997 年 11 月，根据中国人民银行非银行金融机构司《关于成都证券公司增资改制的批复》（非银证[1997]1 号）、中国人民银行成都市分行《关于成都证券公司增资改制的通知》（成人行非银[1997]6 号），成都证券公司改制为有限责任公司，更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本由 1,000 万元增至 2,500

万元。本次股本变动经四川大信会计师事务所出具的“川大信验 1997 第 1 号”《验资报告》予以审验。

3、2003 年增资并更名为成都证券经纪有限责任公司

2003 年 1 月，根据中国证监会“证监机构字[2003]2 号”《关于同意调整成都证券有限责任公司增资扩股方案的批复》，成都证券有限责任公司更名为“成都证券经纪有限责任公司”，注册资本增至 12,800 万元。本次股本变动经xxxx

（集团）会计师事务所出具的“川华信验[2002]032 号”《验资报告》予以审验。

4、2005 年增资并更名为成都证券有限责任公司

2005 年 7 月，根据中国证监会“证监机构字[2005]45 号”《关于同意成都证券经纪有限责任公司增资扩股并更名的批复》，成都证券经纪有限责任公司更名为 “成都证券有限责任公司”，注册资本增至 50,000 万元。本次股本变动经浙江天

健会计师事务所出具的“浙天会验[2005]第 37 号”《验资报告》予以审验。

5、2006 年更名为国金证券有限责任公司

2006 年 3 月，根据中国证监会“证监机构字[2005]123 号”《关于同意成都证券有限责任公司更名为国金证券有限责任公司并修改公司章程的批复》，成都证券有限责任公司更名为“国金证券有限责任公司”。

2007 年成都建投股权分置改革前，国金证券有限责任公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	长沙九芝堂（集团）有限公司	16,660.00	33.32
2	清华控股有限公司	10,000.00	20.00
3	湖南涌金投资（控股）有限公司	10,000.00	20.00
4	上海鹏欣建筑安装工程有限公司	6,741.00	13.48
5	浙江郡原房地产投资有限公司	2,453.93	4.91
6	上海淳海投资管理有限公司	2,375.07	4.75
7	深圳市恒业投资发展有限公司	585.00	1.17
8	成都工投资产经营有限公司	330.00	0.66
9	成都鼎立资产经营管理有限公司	330.00	0.66
10	四川舒卡特种纤维股份有限公司	300.00	0.60
11	成都市第三产业实业发展公司	225.00	0.45
合计		50,000.00	100.00

（三）成都建投股权分置改革、吸收合并国金有限及其后续股本变动

1、2007 年成都建投实施股权分置改革及重大资产置换

成都建投股权分置改革及重大资产置换包括两部分内容：

（1）成都建投以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司持有的国金有限合计 51.76%的股权进行置换。

根据中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]12 号），以 2006 年 6 月 30 日为基

准日，成都建投置出净资产审计值为 19,785.15 万元，评估值为 22,224.17 万元，

实际交易价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益，最终确定为20,521.05万元；置入的国金有限 51.76%的股权交易价格 66,252.80 万元；资产置换差价 45,731.75 万元由成都建投以 6.44 元/股的价格向长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行 71,012,041 股人民币普通股的方式支付，该次股本变动经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的“重天健验[2007]5 号”《验资报告》予以审验。

（2）长沙九芝堂（集团）有限公司代表资产置入方单方面以其持有的国金有限股权置换出原成都建投全部资产及负债，同时以置换出的原成都建投资产和负债及 1,000 万元现金作为对价，收购成都市国资委持有的成都建投 33,482,696股股份。该次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会《关于成都城建投资发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1485 号）批准。

本次股权分置改革及重大资产置换完成后，成都建投除拥有国金有限 51.76%的股权外无其他经营性资产，股本总额从 70,982,696 股增加至 141,994,737股，具体股权结构如下：

股东名称及股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
长沙九芝堂（集团）有限公司	63,550,637	44.76
湖南涌金投资（控股）有限公司	39,751,553	28.00
四川舒卡特种纤维股份有限公司	1,592,547	1.12

其他社会法人股	9,600,000	6.76
小计	114,494,737	80.63
二、无限售条件股份
人民币普通股	27,500,000	19.37
三、股份总数	141,994,737	100.00

2、2007 年成都建投资本公积转增股本

根据成都建投 2007 年第二次临时股东大会会议决议，成都建投以 2007 年 6

月 30 日总股本 141,994,737 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增

比例为每 10 股转增 10 股，总计转增 141,994,737 股。本次转增完成后，成都建

投总股本变更为 283,989,474 股。成都建投该次股本转增经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的“重天健验[2007]45 号”《验资报告》予以审验。

3、2008 年成都建投吸收合并国金有限并更名

经中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113 号）核准，成都建投向国金有限除成都建投以外的其他股东发行 216,131,588 股股份收购国金有限剩余的 48.24%的股权，同时成都建投吸收合并国金有限并更名为“国金证券股份有限公司”，依法承继国金有限（含其分支机构）的各项证券业务资格。本次新增股份完成后，发行人股本总额变更为 500,121,062 股。本次股本变动经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的“重天健验[2008]04 号”《验资报告》予以审验。

4、发行人 2009 年送红股

根据发行人 2008 年度股东大会决议，发行人以截至 2008 年 12 月 31 日总股

本 500,121,062 股为基数向全体股东每 10 股派发股票股利 10 股（含税）。2009

年 5 月 18 日，中国证监会出具《关于核准国金证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]397 号），核准发行人注册资本由 500,121,062 元变更为 1,000,242,124 元；发行人股本总额相应地变更为 1,000,242,124 股。发行人本次股本变动经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的“天健光华验（2009）综字第 110001 号”《验资报告》予以审验。

5、2012 年发行人非公开发行股票

2012 年 4 月 6 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了非

公开发行股票等议案。2012 年 10 月 29 日，中国证监会出具《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1412 号），核准国金证券非公开发行不超过 3 亿股新股；发行人实际非公开发行 293,829,578 股A 股，发行人股本总额变更为 1,294,071,702 股。发行人本次非公开发行股票引致的股本变动经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2012]11-4 号”《验资报告》予以审验。

6、2014 年资本公积转增股本

2014 年 9 月 12 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《二〇

一四半年度资本公积金转增股本的议案》。2014 年 10 月 24 日，公司实施了 2014

半年度资本公积金转增股本的方案，该方案为：以截至到 2014 年 6 月 30 日公司

总股本 1,294,071,702 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转

增 10 股，共计转增 1,294,071,702 股。本次资本公积转增股本新增股份于 2014

年 10 月 27 日上市流通。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验证，并出具了天健验[2014]11-23 号《验资报告》。

本次资本公积转增股本后，发行人股本总额变更为 2,588,143,404 股。

7、2014 年发行可转换公司债券

2014 年 4 月 18 日，经中国证监会证监许可[2014]425 号《关于核准国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司发行了面值总额为人民币 25 亿元的 A 股可转债，并已于 2014 年 6 月 3 日在上交所上市（可转债代码：110025）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验[2014]11-7 号《验资报告》。

2014 年 12 月 31 日，发行人发布《国金证券可转债转股结果暨股份变动公告》和《国金证券关于“国金转债”赎回结果及兑付摘牌公告》，本次可转债转股后，公司总股本变更为 2,836,859,310 股。

2015 年4 月10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]11-18号《验资报告》予以审验，债权人以持有公司可转换公司债券认缴新增注册资本

（实收资本）合计人民币 248,715,906 元，变更后累计实收资本 2,836,859,310 元。

8、2015 年第一次非公开发行股票

2015 年 4 月 29 日，经中国证监会证监许可[2015]775 号《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过 445,544,554 股新股。

2015 年 5 月 22 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报

告》（天健验〔2015〕11-26 号）验证，本次发行募集资金总额为 4,500,000,000.00

元，扣除发行费用 78,362,118.94 元，募集资金净额为 4,421,637,881.06 元。其中：计入实收资本 187,500,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,234,137,881.06 元。

2015 年 5 月 29 日，发行人发布《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》和《非公开发行股票发行情况报告书》，2015 年第一次非公开发行股票后，公司总股本变更为 3,024,359,310 股。

公司现持有成都市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91510100201961940F）。

三、控股股东和实际控制人

（一）发行人股本结构

截至 2019 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：

股份类型	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	0	0
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	-	-
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
４、外资持股	-	-

其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股份	3,024,359,310	100.00
1、人民币普通股	3,024,359,310	100.00
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	3,024,359,310	100.00

截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	有限售条件 股份数量 （股）
长沙涌金(集团)有限公司	境内非国有法人	547,075,232	18.09	0
涌金投资控股有限公司	境内非国有法人	282,555,604	9.34	0
山东通汇资本管理有限公司	国有法人	140,582,700	4.65	0
中国证券金融股份有限公司	国有法人	90,428,645	2.99	0
清华控股有限公司	国有法人	53,360,200	1.76	0
香港中央结算有限公司	其他	52,829,485	1.75	0
中央汇金资产管理有限责任 公司	国有法人	46,726,900	1.55	0
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划	其他	30,200,900	1.00	0
广东宝丽华新能源股份有限公司	境内非国有法人	18,929,508	0.63	0
四川产业振兴发展投资基金有限公司	境内非国有法人	18,750,000	0.62	0

（二）发行人控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为长沙涌金（集团）有限公司，实际控制人为xxx女士，xxx女士合计控制公司 27.43%的股份，具体控制关系如下图所示：

1、控股股东基本情况

名称：长沙涌金（集团）有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 000 x统一社会信用代码：91430100183844598D法定代表人：xx

注册资本：9,565.00 万元实收资本：9,565.00 万元类型：其他有限责任公司

成立时间：1994 年 6 月 10 日

经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018 年 2 月，公司接到控股股东原长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂（集团）”）通知，九芝堂（集团）因经营需要，将公司名称变更为“长沙涌金（集团）有限公司”，并已完成相关工商变更登记手续，领取了新的营业执照。

涌金集团报告期内的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年 6 月 30 日 （未经审计）	2018 年 12 月 31 日 （经审计）	2017 年 12 月 31 日 （经审计）	2016 年 12 月 31 日 （经审计）
总资产	5,428,187.15	4,899,245.40	4,471,213.15	5,037,189.31
净资产	2,223,579.61	2,162,571.34	2,087,048.18	1,944,699.05
项目	2019 年 1-6 月（未 经审计）	2018 年度（经审 计）	2017 年度（经审 计）	2016 年度（经审 计）
营业收入	134,646.91	274,411.57	393,344.60	427,295.71
净利润	61,995.62	130,800.17	163,726.33	133,618.59

注：主要财务数据为合并口径数据

2、实际控制人基本情况

xxx女士，中国国籍，未拥有其他国家或地区居留权。其于2001年5月-2005年11月担任上海汇能投资管理有限公司执行董事，于2005年11月-2009年2月担任上海汇能投资管理有限公司监事。

截至本募集说明书签署日，除发行人及其控股股东以外，实际控制人控制的主要其他企业股权控制关系如下：

公司名称	注册资本/认 缴出资额（万元）	主要经营范围	控股比例/ 普通合伙人
涌金投资控股有限公司	18,000.00	投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属 材料、初级农副产品的购销。	66.50%
		旅游资源开发，国内贸易（除国家明令
		禁止经营的商品），实业投资咨询，商
涌金实业（集团）有限公 司	20,000.00	务信息咨询，食用农产品的销售（除专 项审批外），图文制作设计，展览展示	50.00%
		服务。【依法须经批准的项目，经相关
		部门批准后方可开展经营活动】
		资金信托；动产信托；不动产信托；有
		价证券信托；其他财产或财产权信托；
		作为投资基金或基金管理公司的发起人
		从事投资基金业务；经营企业资产的重
		组、购并及项目融资、公司理财、财务
云南国际信托有限公司	120,000.00	顾问等业务；受托经营国务院有关部门 批准的证券承销业务；办理居间、咨询、	65.00% （间接）
		资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
		以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
		投资方式运用固有财产；以固有财产为
		他人提供担保；从事同业拆借；法律法
		规规定或中国银行业监督管理委员会批

		准的其他业务。
上海涌铧投资管理有限公司	10,000.00	投资管理，股权投资管理，资产管理， 投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	100.00% （间接）
上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）	50,002.00	创业投资，投资咨询（除经纪）。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】	控制管理人
上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）	35,411.00	创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】	控制普通合伙人
上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙）	30,001.00	股权投资,股权投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】	控制普通合伙人
上海纳米创业投资有限公司	30,000.00	实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务、国内贸易（专项、专控商品除外） 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】	75.00%
北京知金科技投资有限公司	15,000.00	投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）	85.00% （直接及间接）
山南泓泰企业管理咨询有限公司	500.00	企业管理服务,企业管理咨询,商务咨询,财务咨询(以上不包括投资管理,投资咨询,财务公司业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】	95.00%
国金涌富资产管理有限公司	9276.45	资产管理，实业投资，股权投资管理，金融产品投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】	49.28% （间接）
杭州涌隆投资管理有限公司	500.00	服务：投资管理、受托企业资产管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。	60.00% （间接）
上海济业投资合伙企业 （有限合伙）	8.00	实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】	控制普通合伙人
上海涌材投资合伙企业 （有限合伙）	3.003	实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】	控制普通合伙人
上海涌青投资合伙企业 （有限合伙）	3.00	实业投资，投资管理，投资咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后	控制普通 合伙人

		方可开展经营活动】
上海涌新投资合伙企业 （有限合伙）	4.00	实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】	控制普通合伙人
拉萨涌xxx投资中心 （有限合伙）	10,001.00	实业投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】	控制普通合伙人
宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	48,301.00	股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）	控制普通合伙人
上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙）	27,601.00	投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】	控制普通合伙人

（三）公司控股股东所持股票质押情况

截至本募集说明书签署日，控股股东长沙涌金（集团）有限公司所持公司股票不存在被质押的情况。

四、发行人主要的控股、参股公司及企业情况

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有三家全资子公司：国金鼎兴投资有限公司、国金期货有限责任公司和国金创新投资有限公司；四家控股子公司：国金证券（香港）有限公司、国金财务（香港）有限公司、国xxx投资服务有限公司和国金金融控股（香港）有限公司（截至 2019 年 6 月 30 日，该公司尚处于认缴资本阶段）；此外，发行人还拥有一家联营企业国金基金管理有限公司。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人主要的控股、参股公司具体情况如下：

（一） 国金期货有限责任公司

国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本 3 亿元人民币, 为公司的全资子公司。国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

截至 2019 年 6 月 30 日，国金期货总资产 20.51 亿元，净资产 4.39 亿元。2019

年 1-6 月实现营业收入 4,071.05 万元，净利润 923.29 万元。

（二）国金鼎兴投资有限公司

国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本 10 亿元人民币,为公司的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。

截至 2019 年 6 月 30 日，国金鼎兴总资产 14.66 亿元，净资产 11.60 亿元。

2019 年 1-6 月实现营业收入 4,674.95 万元（证券公司报表口径），净利润 1,994.60

万元。

（三）国金创新投资有限公司

国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），注册资本 3 亿元人民币, 为公司的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。

截至 2019 年 6 月 30 日，国金创新总资产 3.46 亿元，净资产 3.42 亿元。2019

年 1-6 月实现营业收入 248.12 万元（证券公司报表口径），净利润 12.28 万元。

（四）国xxx投资服务有限公司

国xxx投资服务有限公司（以下简称“国xxx”），注册资本 1.1 亿元人民币，公司持有其 55.00%股权。国xxx经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实业投资，投资管理，财务咨询，代理记账，企业管理咨询。

截至 2019 年 6 月 30 日，国xxx总资产 6.50 亿元，净资产 1.30 亿元，2019

年 1-6 月实现营业收入 2,704.11 万元（证券公司报表口径），净利润 534.59 万元。

（五）国金证券（xx）xxxx

xxxx（xx）有限公司（以下简称“国金证券（香港）”），注册资本 3

亿元港币，公司持有其 99.9999993%股权。国金证券（香港）经营范围：证券交

易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理，放债。

截至 2019 年 6 月 30 日，国金证券（香港）总资产 9.94 亿元，净资产 2.12

亿元。2019 年 1-6 月实现营业收入 2,748.01 万元，净利润-751.34 万元。

（六）国金财务（xx）xxxx

xxxx（xx）有限公司（以下简称“国金财务香港”），注册资本 900 万元港币，公司持有其 99.9999889%股权。国金财务香港经营范围：放贷。

截至 2019 年 6 月 30 日，国金财务香港总资产 0.16 亿元，净资产 0.09 亿元。

2019 年 1-6 月实现营业收入-0.16 万元，净利润-7.88 万元。

（七）国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为 3.6 亿元人民币，公司持有其 49%的股权。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

截至 2019 年 6 月 30 日，国金基金总资产 2.79 亿元，净资产 2.29 亿元。2019

年 1-6 月实现营业收入 7,882.49 万元，净利润-1,120.16 万元。

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签发之日，公司董事、监事及高级管理人员任职均符合《公司法》等法律、法规及《国金证券股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

（一）董事、监事和高级管理人员任职情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员任职情况如下：

序号	姓名	职务	性 别	年龄	学历/ 学位	x届任期	在公司是否 领取薪酬
1	xx	董事长	男	55	硕士	2019.5.31-2022.5.31	是
2	xx	副董事长	男	49	博士	2019.5.31-2022.5.31	是
3	xx	董事/总经 理	男	52	硕士	2019.5.31-2022.5.31	是
4	xx	董事	男	50	本科	2019.5.31-2022.5.31	否
5	xxx	董事	女	43	硕士	2019.5.31-2022.5.31	否
6	xx	董事	男	39	博士	2019.5.31-2022.5.31	否
7	xxx	独立董事	男	64	博士	2019.5.31-2022.5.31	是

8	xxx	xx董事	女	49	博士	2019.5.31-2022.5.31	是
9	xxx	xx董事	男	49	博士	2019.5.31-2022.5.31	是
10	xx	监事会主 席	男	57	本科	2019.5.31-2022.5.31	是
11	xxx	监事	男	28	硕士	2019.5.31-2022.5.31	是
12	xxx	xx监事	女	45	本科	2019.5.31-2022.5.31	是
13	易浩	首席风险 官	男	44	硕士	2019.5.31-2022.5.31	是
14	xxx	副总经 理、首席信息官	男	51	博士	2019.5.31-2022.5.31	是
15	xxx	副总经理	男	52	硕士	2019.5.31-2022.5.31	是
16	纪路	副总经理	男	44	硕士	2019.5.31-2022.5.31	是
17	xxx	副总经理、合规 总监	男	44	硕士	2019.5.31-2022.5.31	是
18	xx	副总经理	女	43	硕士	2019.5.31-2022.5.31	是
19	xxx	副总经理	女	51	硕士	2019.5.31-2022.5.31	是
20	xxx	副总经理	男	56	硕士	2019.5.31-2022.5.31	是
21	xxx	董事会秘 书	男	44	硕士	2019.5.31-2022.5.31	是

（二）董事、监事和高级管理人员的简历

公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历如下：

1、董事

公司现有董事 9 人，其中独立董事 3 人。简历情况如下：

xx，男，土家族，1964 年出生，EMBA。现任公司董事长,国金鼎兴投资有限公司董事，国\金金融控股（香港）有限公司董事。曾任成都金融市场职员，成都市人民银行计划处职员，成都证券公司发行部经理、总裁助理、副总裁、监事长，国金证券有限责任公司监事长，国金证券股份有限公司监事会主席。

xx，男，汉族，1967 年出生，EMBA。现任公司董事、总经理，国金创新投资有限公司董事长，国金期货有限责任公司董事，国金基金管理公司董事，国金证券（xx）xxxxxx，xxxxxx（xx）有限公司董事。曾任涌金期货经纪有限公司总经理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北财金投资有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，国金证券有限责任

公司风险控制中心总经理，公司董事、副总经理、监事、监事会主席，国金期货有限责任公司董事长。

xx，男，汉族，1970 年出生，管理科学与工程专业博士。现任公司副董事长。曾任航空信托投资有限责任公司信贷部副经理、证券部负责人，航空证券筹备领导小组成员，中航证券有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。

xx，男，汉族，1969 年出生，大学本科。现任公司董事、涌金实业（集团）有限公司董事长助理、国金基金管理有限公司董事。曾任上海浦东中软科技发展有限公司董事副总经理，云南国际信托有限公司董事。

xxx，女，1976 年出生，硕士，中国注册会计师，中国注册税务师，高级国际财务管理师。现任公司董事，涌金实业（集团）有限公司财务部总经理，曾任上海融兴网络科技有限公司财务经理，华东理工大学会计系讲师。

xx，男，汉族，1980 年出生，管理科学博士。现任公司董事，齐鲁交通发展集团有限公司投资发展部部长，山东通汇资本管理有限公司执行董事、总经理，通汇诚泰商业保理（天津）有限公司董事长、诚泰融资租赁（xx）xxxxxx、xxxxxxxx（xx）有限公司执行董事。曾任山东省财政厅驻淄博财政检查办事处副主任科员、主任科员，xxxxxxxxxxxxxxx。

xxx，x，xx，0000 年出生，博士，现任公司独立董事，清华大学经管学院教授、博士生导师，清华大学中国企业成长与经济安全研究中心主任，xxxxxxxxx，xxxx(xx)科技孵化器有限公司监事、北京掌趣科技股份有限公司独立董事、北京宇信科技集团有限公司独立董事、北京镈润创投资本管理有限公司监事、数聚变(北京)科技有限公司监事、北京众茂镈银科技中心（有限合伙）监事、上海圣习医疗科技服务中心监事、上海清xx投资管理合伙企业监事。

xxx，女，汉族，1970 年出生，博士，现任公司独立董事、中央财经大学会计学院教授、硕士生导师，阳泉煤业(集团)股份有限公司独立董事，浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事，大同农村商业银行股份有限公司独立董事，中财大资产经营（北京）有限公司监事、传神语联网网络科技股份有限公司独立董事。

xxx，x，0000 xxx，xxx（xxx）xx，现任公司独立董事、上海市工商管理专业教育指导委员会副主任委员、上海财经大学商学院金融学副教授。曾任上海财经大学金融学院常务副院长、上海财经大学商学院执行院长。

2、监事

公司现有监事 3 人，其中职工监事 1 人。

xx，男，汉族，1962 年出生，大学本科学历。现任发行人监事会主席、工会主席。曾任成都大学企业管理系副主任、副教授，成都证券有限责任公司上海茅台路证券营业部总经理、公司总裁助理、公司副总裁，国金证券有限责任公司上海茅台路证券营业部总经理，国金证券股份有限公司经纪业务管理总部经理。

xxx，男，汉族，1991 年出生，金融硕士。现任公司监事，上海纳米创业投资有限公司投资经理，北京鑫星xx技术服务股份有限公司董事，张家港富瑞氢能装备有限公司董事，张家港涌泉投资管理企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表，江苏铧德氢能源科技有限公司监事。曾xxx高科技（集团）有限公司地产控股事业部总裁助理及海外资产管理经理。

xxx，女，汉族，1974 年出生，大学本科学历。现任发行人职工代表监事、发行人上海证券自营分公司投资管理部副总经理。曾任中国农业银行广东省信托投资公司上海营业部职员、中山证券有限责任公司上海零陵路营业部职员。

3、高级管理人员

xx，现任公司董事、总经理。其简历见本节“（二）董事、监事和高级管理人员的简历 1、董事”部分。

xx，男，汉族，1975 年出生，法律硕士，EMBA。现任发行人首席风险官。曾任中国建设银行长沙市分行法律顾问，湘财证券有限责任公司法律事务总部首席律师、合规管理总部总经理、风险管理总部总经理、稽核管理总部总经理、办公室主任、xxx主任，公司合规总监。

xxx，男，汉族，1968 年出生，经济学博士。现任发行人副总经理，国金期货有限责任公司董事长。曾任成都证券总经理助理、交易总监，成都证券副

总经理兼人民南路营业部总经理，国金证券有限责任公司副总经理。

xxx，男，汉族，1967 年出生，研究生学历。现任发行人副总经理，国金证券（香港）有限公司董事。曾任光大证券有限公司资产经营部项目经理，兴业证券股份有限公司投资银行上海总部副总经理、总经理，兴业证券总裁助理，国金证券有限责任公司投资银行部总经理、副总经理。

纪路，男，蒙古族, 1975 年出生，工商管理硕士，EMBA。现任发行人副总经理，国金基金管理有限公司董事长，国金证券（香港）有限公司董事，国金财务（香港）有限公司董事，国金证券上海投资咨询分公司总经理，国xxx投资服务有限公司董事，上海国xxx财富基金销售有限公司董事。中国证券业协会互联网证券专业委员会委员，中国证券业协会证券公司专业评价专家，中国证券业协会证券分析师与投资顾问专业委员会委员，上交所理事会市场交易管理委员会委员，四川证券业协会创新咨询委员会主任委员，四川省青年企业家协会第十届理事会副会长。在 2008 年《证券市场周刊》举办的最佳分析师评选中，获得“金牌领队”特别奖项；在 2010 年《新财富》举办的最佳分析师评选中，被评为“杰出研究领袖”。曾任博时基金管理有限公司研究员，xx证券有限责任公司投资研究中心总经理。

xxx，男，汉族，1975 年出生，法学硕士，EMBA。现任发行人副总经理、合规总监。曾任汕头经济特区对外商业（集团）公司法律顾问，汕头证券股份有限公司法律顾问，涌金集团法律部副总经理，国金证券有限责任公司董事会秘书，公司董事、董事会秘书。

xxx，女，汉族，1968 年出生，研究生学历。现任发行人副总经理，国金创新投资有限公司董事、总经理，国xxx投资服务有限公司董事长。曾任公司人力资源总监，九芝堂股份有限公司人力资源总监，北京涌金财经顾问有限公司人力资源部总经理、总办主任。

xxx，男，汉族，1963 年出生，硕士学位。现任发行人副总经理，国金鼎兴投资有限公司董事长、总经理，国金鼎兴资本管理有限公司董事长、总经理，国金凯歌（厦门）资本管理有限公司董事长，西藏国金聚富投资管理有限公司董事长，上海佐誉资产管理有限公司董事。曾xxx证券股份有限公司总裁助理，

兴业证券股份有限公司投资银行福建总部总经理，中国农业银行股份有限公司干部、xxxxxxxxxxxxxx。

xx，x，xx，0000 年出生，工商管理硕士。现任发行人副总经理、国金证券上海证券资产管理分公司总经理。曾历任亚洲证券有限责任公司债券业务总部高级经理，国盛证券有限责任公司固定收益部副总经理，国金证券股份有限公司固定收益部总经理，国金证券股份有限公司上海证券自营分公司副总经理。

xxx，男，汉族，1975 年出生，工商管理硕士。现任发行人董事会秘书，国金鼎兴投资有限公司董事，国金鼎兴资本管理有限公司董事，国金金融控股（xx）xxxxxx，xx上市公司协会金融服务专业委员会委员。曾任湖南省娄底市万宝中学教师，三一重工股份有限公司人力资源部副部长，湖南电广商务拓展有限公司市场总监，九芝堂股份有限公司人力资源部部长、助理销售总监、监事，浙江祥邦科技有限公司副总经理，公司人力资源部总经理。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员持股情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股票。

六、发行人主营业务情况

面对宏观经济及资本市场的xx形势，公司秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，追求“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，坚持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观，不断夯实“差异化增值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，稳健发展各项业务，并保持对新兴市场的敏锐度，不断提高市场竞争力。

公司目前的业务范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司报告期内各业务收入构成情况如下：

公司主营业务收入构成

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月
	收入	占比
证券经纪业务	68,526.78	35.81%
投资银行业务	24,908.74	13.02%
证券投资业务	45,500.17	23.78%
资产管理业务	6,019.29	3.15%
其他	46,393.43	24.25%
合计	191,348.40	100.00%

项目	2018 年		2017 年		2016 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
证券经纪业务	111,405.95	29.58%	141,613.93	32.25%	174,316.77	37.32%
投资银行业务	70,207.82	18.64%	135,559.66	30.88%	130,498.55	27.94%
证券投资业务	79,463.47	21.10%	22,800.63	5.19%	23,282.81	4.98%
资产管理业务	24,667.68	6.55%	28,068.62	6.39%	35,173.24	7.53%
其他	90,867.01	24.13%	111,015.89	25.28%	103,874.86	22.24%
合计	376,611.93	100.00%	439,058.73	100.00%	467,146.24	100.00%

（一）证券经纪业务

1、证券经纪业务概况

证券经纪业务主要指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代理买卖有价证券，此外还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务，是证券公司最基本的一项业务。证券公司从事证券经纪业务须经证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或取得网上证券委托业务资格。

2018 年在加强合规及风险管理的前提下，公司经纪业务继续秉承“以交易产品为基础、咨询产品为重点、理财产品为突破和融资产品为补充”的经营策略，通过服务经理团队、投资顾问团队的集结和重构高客服务体系，提高运营管理和

客户服务效率，打造核心竞争力。

2019 年上半年，经纪业务执行委员会围绕“零售业务线上化、财富机构业务线下化”的战略目标，在客户分层初步完成的背景下，各业务线、服务团队与产品线紧密联动，以提升客户粘性为目标，努力提高销售服务水平和效率,打造核心竞争力。

零售业务线上化方面，通过对客群的进一步细分，匹配对应的服务团队组织架构，规范服务流程，强化各业务条线的联动性，提升客户粘性，减少客户流失，盘活存量客户，提高整体服务水平和服务效率，降低业务风险；投顾展业模式线上化、客户服务线上化，为客户提供高品质的咨询服务，实现了客户服务的 7*24无障碍沟通。财富机构业务线下化方面，从业务模式架构搭建、客户服务规范建立、员工结构调整等多方面基本完成了从初期试点、组织架构搭建到精细化管理、明确业务目标的转型，为实现后续更高效的业务推进，持续优化、夯实了底层架构。

在品牌营销及渠道推广上，一方面，持续进行品牌传播，提升客户品牌认知，强化平台互动营销，佣金宝 5.0 全新上线，并通过多次迭代，实现各条线产品功能优化；另一方面，扩大银行渠道覆盖，新增互联网合作渠道。在业务拓展上，备战沪伦通、科创板等新业务，精进老业务，以客户适当性管理为核心，风险管控为本，优化账户业务的线上化发展，完善投资者保护体系。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司共有 64 家证券营业部，其中 25 家位于四川省

x，其余 39 家分别位于上海、北京、长沙、杭州、昆明、厦门、济南、哈尔滨等地区。

2、报告期内经营情况

（1）公司代理买卖证券的市场占有率情况

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司代理买卖证券的市场占有率分别为 1.30%、1.30%、1.31%和 1.24%。公司各类别交易金额及市场占有率如下：

单位：亿元

项目	2019 年 1-6 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	交易金额	占有率	交易金额	占有率	交易金额	占有 率	交易金额	占有 率
股票	17,355.94	1.23%	24,605.59	1.35%	30,401.35	1.35%	33,724.28	1.32%
基金	1,715.63	2.02%	3,328.46	1.62%	1,912.76	0.98%	2,843.90	1.28%
债券	483.00	0.60%	358.63	0.28%	324.57	0.49%	295.79	0.42%
合计	19,554.57	1.24%	28,292.68	1.31%	32,638.68	1.30%	36,863.97	1.30%

注：上表所列交易额包含普通经纪业务证券交易额及因融资融券业务产生的证券交易金额，但不包括基金公司等机构租用公司席位实现的交易额。

（2）收入及占比情况

报告期内，证券经纪业务是发行人的主要收入来源之一，业务收入金额及占营业收入比重如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
证券经纪业务收入	68,526.78	111,405.95	141,613.93	174,316.77
占营业收入比重	35.81%	29.58%	32.25%	37.32%

（二）投资银行业务

1、投资银行业务概况

公司于 2005 年 7 月取得证券承销与保荐业务资格，根据中国证券监督管理

委员会《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立 2 家分公司的批复》（证监

许可[2010]1651 号）文，发行人于 2010 年 12 月设立承销保荐分公司，经营全国范围内的证券承销与保荐业务。近年来发行人大力发展投资银行业务，定位于为中国重点区域内高速成长的中小企业服务，成为该细分领域内独具竞争特色的中型投资银行，业务规模发展迅速。

2018 年，受宏观经济形势和监管环境的影响，投行业务发展趋缓。从各主要业务类型看，IPO 发行节奏放缓，IPO 审核显著趋严，审核通过率创历年新低； 2018 年仍受到 2017 年再融资政策收紧的影响，再融资发行规模继续下降；2018年并购重组业务审核仍处于“严管”状态，并购重组委项目审核通过率为近三年新低；2018 年债券发行规模较 2017 年有所回升，但宏观经济增速回落、企业盈利能力下降、去杠杆等因素对企业融资造成一定的负面影响，债券发行利率在逐渐

攀升，发行难度逐渐增加。2018 年公司持续加强项目管理，努力提高业务人员的专业技术能力和质量控制意识；继续提升在各个投行业务领域的服务水平，提高项目运作水平，增强承销能力，为客户提供全面的专业服务；在公司层面新设置了独立于投行业务线的内核部门，提高内核标准，严控项目风险。

2018 年，股权融资方面，公司分别担任了明德生物（002932）、海容冷链

（603187）、利通电子（603629）和上机数控（603185）等 IPO 项目，南威软件

（603636）配股项目，金花股份（600080）、名家汇（300506）和徐工机械（000425）等非公开发行股票项目的保荐机构，以及京山轻机等重大资产重组募集配套资金的联合主承销商，合计承销金额为 59.65 亿元。债券业务方面，2018 年共发行 25 支债券（含可转债），包括 18 中鼎 E1、18 水城水务债、18 绍兴 01、18 临淄

02、18 东湖管廊债、18 上虞 01、杭电转债、山鹰转债等，合计承销金额为 190.02亿元。并购重组业务方面，公司担任了帝欧家居、沃施股份、邦宝益智、博思软件、常铝股份和天齐锂业等重大资产重组项目的独立财务顾问。截至 2018 年 12

月末，公司共有注册保荐代表人 137 名，在全部保荐机构中排名第 5 位。

2019 年上半年，IPO 过会率上升，新申报企业数量也大幅上升，但 IPO 的发行数量和募集资金规模较上年同期却下降，未来审核形势仍不明朗，再融资规模也进一步收缩。债券市场发行情况有所好转，但民营企业信用风险仍然存在，债券违约事件时有发生。公司始终坚持依法合规经营、有效控制风险，持续加强项目管理，努力提高业务人员的专业技术能力和质量控制意识，不断提升项目执业质量。

2019 年上半年，股权融资方面，公司分别担任华培动力（603121）、恒铭达（002947）等 IPO 项目的保荐机构与主承销商，合计承销金额为 10.99 亿元；债券业务方面，2019 年上半年公司共发行 19 支债券，包括 19 上虞 01、19 甬象 01、19 云城 01、19 滇度 01、大业转债等，合计承销金额为 145.80 亿元；并购重组业务方面，公司担任了新开源（300109）、元力股份（300174）、中国天楹

（000035）等重大资产重组项目的独立财务顾问。截至 2019 年 6 月末，公司共

有注册保荐代表人 135 名，在全部保荐机构中排名第 7 位。

2019 年上半年公司投资银行业务实现营业收入 2.49 亿元，较上年同期增长

42.44%。

报告期内发行人承销业务情况如下：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年上 半年
保荐代表人（年末数）	000	000	000	135
准保荐代表人（年末数）	72	78	94	94
IPO 主承销家数	7	23	4	2
IPO 主承销家数排名	9	6	8	-
IPO 主承销金额（亿元）	34.77	128.23	25.42	10.99
IPO 主承销金额排名	14	5	12	-
IPO 主承销净收入（亿元）	2.02	7.99	2.40	0.73
IPO 主承销平均佣金率（%）	5.81	6.23	9.46	6.61
债券主承销家数	54	33	23	19
债券主承销家数排名	24	28	34	-
债券主承销金额（亿元）	434.45	229.33	190.02	145.80
债券主承销金额同业排名	31	31	35	-

2、报告期内经营情况

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，投资银行业务营业收入分别为 130,498.55 万元、135,559.66 万元、70,207.82 万元和 24,908.74 万元，占

营业收入比重分别为 27.94%、30.88%、18.64%和 13.02%，成为发行人的重要收入来源之一。

（三）证券投资业务

1、证券投资业务概况

证券投资业务是指发行人运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、基金、债券等有价证券以及利用股指期货进行套期保值，并自行承担风险和收益的投资行为。根据中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立 2 家分公司的批复》（证监许可[2010]1651 号）文，自营分公司于 2011

年 3 月成立，专门经营发行人的证券投资业务。

公司建立了一套涵盖宏观经济、利率产品、信用产品的投资分析框架，搭建了投资、研究、交易良性互动的投资体系，秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险。在权益类投资方面，在市场持续调整的环境下，公司报告期内采取稳健的投资策略，分散投资风险，主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金、信托计划及公司发行的资管计划等。其中，二级市场证券以长期价值投资为主，谨慎选择优质的投资标的；其他场外品种投资，均以中低风险的产品为主。固定

收益类投资方面，在外部贸易摩擦升级、内部表外融资收缩的影响下，国内经济逐渐出现下行压力，货币政策边际放松的基调贯穿全年。在此环境下，债券收益率呈现震荡向下趋势。公司在报告期内采取了稳健的投资策略，主动降低信用风险偏好并适度扩大债券投资规模，取得了较好的投资收益。该项业务已成为发行人重要的收入和利润来源之一。

2、报告期内经营情况

公司自营业务一直秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项业务。在权益类投资方面，公司投资品种包括但不限于二级市场证券、公募基金、信托计划及公司发行的资管计划等。

2018 年，二级市场证券以长期价值投资为主，谨慎选择优质的投资标的；其他场外品种投资，均以中低风险的产品为主。固定收益类投资方面，在外部贸易摩擦升级、内部表外融资收缩的影响下，国内经济逐渐出现下行压力，货币政策边际放松的基调贯穿全年。在此环境下，债券收益率呈现震荡向下趋势。公司在 2018 年采取了稳健的投资策略，主动降低信用风险偏好并适度扩大债券投资规模，取得了较好的投资收益。

2019 年上半年，公司严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。在利率债收益率温和下行，信用债信用利差主动收窄的背景下，公司一方面适度提升持仓券资质，积极把握交易型机会；另一方面通过丰富的融资工具和合理安排融资期限优化负债管理、实现了低风险水平的稳健收益。在权益类投资方面，公司保持稳健的投资风格，及时调整投资策略，多元化投资分散风险，主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金、公司发行的资管产品及信托产品等。其中，二级市场证券以具有长期投资价值的证券为主，其他场外品种投资，均以中低风险的产品为主。

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人证券投资业务的营业收入分别为 23,282.81 万元、22,800.63 万元、79,463.47 万元和 45,500.17 万元，分别占当期营业收入的 4.98%、5.19%、21.10%和 23.78%。报告期内，发行人的证券投资业务的投资收益情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
金融工具投资收益	43,772.81	88,800.07	60,230.97	50,100.15
其中：持有期间取得的收益	34,080.64	81,599.85	40,528.34	41,576.99
－以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产	-	43,974.62	37,643.26	37,957.34
－持有至到期投资	-	3,279.10	-	-
－可供出售金融资产	-	34,346.13	2,885.08	3,619.65
－交易性金融工具	34,080.64	-	-	-
处置金融工具取得的收益	9,692.17	7,200.22	19,702.64	8,523.16
－以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产	-	10,845.43	-2,386.63	6,290.66
－持有至到期投资	-	-186.86	-	-
－可供出售金融资产	-	-2,319.27	7,824.98	980.01
－衍生金融工具	1,066.26	-36.40	13,645.68	-747.70
－以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债	-	-1,102.67	618.61	2,000.18
－交易性金融工具	9,251.06	-	-	-
－其他债权投资	-625.16	-	-	-

（四）资产管理业务

2012 年 7 月，公司获得证券公司客户资产管理业务资格，2013 年 1 月成立国金证券上海证券资产管理分公司。资管分公司定位精品资管发展战略，为客户提供特色鲜明的差异化资产管理服务，经过几年的发展，形成了以权益类（含量化投资）、固定收益类、ABS、FOF/MOM 等主动管理为特色的资管业务体系，并凭借优异的投资业绩得到行业认可。

2016 年 7 月，中国工商银行私人银行主办的“第十五届资本市场论坛会议”，

国金资管“慧泉工银对冲 1 号”产品荣获“最佳风控奖”；2016 年 7 月，证券时报主办的“2016 年财富管理高峰论坛”，资管分公司“慧泉精选对冲3 号”产品荣获“2015年度中国最佳绝对收益产品”称号；2016 年 7 月，证券时报主办的“2016 年财富管理高峰论坛”，资管分公司量化投资团队再获 “2015 年度中国最佳量化团队”

殊荣；2016 年 9 月，资管分公司产品“慧泉量化对冲 1 号”产品荣获招商银行第六届托管“金眼睛”对冲策略优胜奖；2016 年 12 月，中国网主办的“2016 中国网

财富管理论坛”上，资管分公司荣获“最佳资管业务证券公司奖”；2016 年 12 月，中国资产证券化研究院主办的“首届中国资产证券化年度评选”中，“国金-国药一期”ABS 产品荣获“2016 信托受益权 ABS 最佳结构奖”。

2017 年 1 月，公司 ABS 业务稳中有增，并再次荣获上海证券交易所“资产支持专项计划优秀管理人”称号；2017 年 3 月，资管分公司荣获中国工商银行私人银行“2016 年优秀管理人奖”；2017 年 4 月，在“2017 中国资产证券化论坛年会”上，“国金-国药一期”荣获“年度十佳交易奖”。2017 年 9 月，公司成功发行国金-阆中天然气资产支持专项计划，该专项计划为国内首单精准扶贫的 ABS 项目，被四川省脱贫攻坚领导小组作为“证券+扶贫”的正面典型报送国务院扶贫办。

2018 年，在严格控制风险的前提下稳健开展各项业务，业务种类涵盖权益、固收、ABS、FOF/MOM、股票质押等类型。此外，2018 年公司新发行集合计划共计 6 只，定向计划共计 11 只，专项计划共计 15 只。截至 2018 年末，存续的

集合资产管理计划共有 33 只（含处于清算期的产品），管理规模为 24.69 亿元；

存续的定向资产管理计划共有 119 只，管理规模为 1,091.91 亿元；存续的专项资

产管理计划共有 36 只，管理规模为 312.40 亿元。

2019 年上半年，公司以防风险、强管理、稳发展为主线，不断提升投资管理能力和风险控制能力，积极推进科创板基金、纾困基金、QDII 等业务落地，目前权益类、固定收益类、FOF 类、股票质押式回购、资产证券化等主动管理为特色的业务稳步发展。截至 2019 年 6 月底，存续的集合资产管理计划共有 37 只，

管理规模为 26.27 亿元（含处于清算期的产品）；存续的单一资产管理计划共有

105 只，管理规模为 983.28 亿元；存续的专项资产管理计划共有 26 只，管理规

模为 257.97 亿元。

最近三年及一期，公司资产管理业务规模和收入详细情况如下表所示：

单位：亿元

项目	2016 年			2017 年			2018 年			2019 年上半年
	集合	定向	专项	集合	定向	专项	集合	定向	专项	集合	定向	专项
期末资产管 理业务受托规模	156.98	1089.10	257.80	92.21	1716.06	292.08	24.69	1091.91	312.40	26.27	983.28	257.97
资产管理业 务净收入	0.82	0.85	0.02	0.73	1.05	0.06	0.32	0.83	0.11	0.08	0.33	0.05

注：均为母公司口径数据。

（五）研究业务

1、研究业务概况

研究业务由国金证券投资咨询分公司下属业务分部研究所对外开展，国金证券研究业务自 2005 年中期开始得以迅速发展，研究所的研究领域包括宏观经济、策略、市场、产业、行业公司、基金研究等。国金证券研究所以差异化的竞争定位和市场导向，为国内 112 家公募基金管理公司、14 家取得公募资格的资产管理机构、00 xxxxxxx，000 xxx XXXX，000 余家国内私募基金、资产管理公司、企业集团等高端专业机构客户提供研究咨询服务。经中国证券监督管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立 1 家分公司的批复》（川证监机构[2013]106 号）核准，2014 年 5 月，发行人成立上海投资咨询分公司，专门经营证券投资咨询业务。

公司研究所秉承“买方研究、卖方服务”的理念，以客户为中心构建了“研究业务为基础、投资分析为纽带、营销服务为导向”的三层服务体系，由外向内纵向逐层支持服务，相同层级横向相互合作，坚持“系统分类精细化管理、组合型细微差异化竞争”策略，业务覆盖较为广泛，为高端客户提供“一站式资本服务”；以打造多样化研究产品体系为重点，结合客户需求提升产品系统性和全面性。截至目前研究领域基本覆盖 A 股、债券、衍生品、基金等投资领域，通过研究报告、委托课题、路演等多样化产品体系为机构投资者提供高品质服务。

2、研究人员构成

公司研究所采用“指导人机制”，形成了新老结合、梯队发展的人才培养模式。截至 2018 年末，整个团队现有人员近 125 人，研究团队核心人员磨合时间已达

六年，分析师团队平均年龄约 30 岁，平均从业经验为 6 年，80%以上为具有相关行业背景的复合型人才，其中博士、硕士比例达到 90%。

（六）信用交易业务

公司目前信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务等。

2012 年 6 月公司取得融资融券业务资格，并于 7 月底正式开展业务。为了规范公司融资融券业务，防范业务风险，促进公司融资融券业务健康、高效发展，

根据中国证监会颁布的《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》以及中国证券业协会、沪深证券交易所、中国证券登记结算公司的有关规定，公司制定了《国金证券融资融券业务管理制度》、《国金证券融资融券业务管理办法》等一系列制度。公司融资融券业务的决策、授权按照董事会——信用业务管理委员会——融资融券中心——分支机构的架构设立和运行。

2017 年，公司信用交易业务稳步发展。截至 2017 年末，信用账户累计开户

数为 6.33 万户，较上年末增长约 6%，公司的融资融券余额为 75.06 亿元，较上年末上升 17%，市场占有率为 7.17‰（数据来源：沪深交易所）。2018 年，公司信用交易业务稳步发展。截至 2018 年末，信用账户累计开户数为 6.55 万户，较上年末增长 3.37%，公司的融资融券余额为 59.31 亿元，市场占有率为 7.85‰

（数据来源：沪深交易所）。2018 年公司取得融资融券利息收入 49,011.95 万元。 2019 年上半年，公司信用交易业务稳步发展，期末累计开户数 6.89 万户，较上年末增长 5.22%。公司的融资融券余额为 71.52 亿元，较上年末增加 20.59%，市场占有率为 7.85‰（数据来源：沪深交易所），公司取得融资融券利息净收入 24,155.83 万元。

2013 年 6 月，上海证券交易所和深圳证券交易所同意公司开展股票质押式回购业务。2017 年，自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数 163 户， 2017 年末待购回客户数为 130 户，待购回金额为 44.52 亿元，利息收入 23,558.50万元。2018 年，公司自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数 154 户， 2018 年末待购回客户数为 58 户，待购回金额为 36.94 亿元，利息收入 22,759.56

万元。约定购回式证券交易期末待购回金额为 0.02 亿元，利息收入 7.47 万元（注：均为母公司口径）。

2019 年上半年，公司自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数 55 户，

待购回客户数为 33 户，待购回金额为 22.28 亿元，利息收入 10,373.87 万元。约

定购回式证券交易期末待购回金额为 0.26 亿元，利息收入 51.43 万元（注：均为母公司口径）

（七）期货经纪业务

国金期货有限责任公司是公司的全资子公司，注册资本 3 亿元人民币，员工

近 140 名。公司拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心会员资格和中国金融期货交易所交易结算会员资格，具备商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询、资产管理等业务资格。公司总部位于成都，并在北京、上海、广州、杭州等经济中心城市设有营业部，同时依托国金证券众多的营业网点，期货业务范围辐射全国。

国金期货以“让金融服务更高效、更可靠”为使命，立足商品期货，面向金融期货，放眼综合金融，坚持平台化、专业化和产品化的业务发展模式，逐步打造以研究为支撑、产品为导向、机构为重点的全国性的综合金融服务平台。

报告期内，国金期货的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	4,071.05	10,172.79	9,842.72	9,312.56
净利润	923.29	3,098.11	3,282.45	2,215.97

（八）基金管理业务

根据中国证券监督管理委员会《关于核准设立国金通用基金管理有限公司的批复》（证监许可[2011]1661 号），国金基金于 2011 年 11 月成立，注册资本为

3.6 亿元人民币，公司持有国金基金 49%的股权。国金基金经营范围为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

经过多年发展，国金基金的投资业绩得到行业认可。2017 年 5 月 12 日，国金基金荣获《证券时报》“2016 年度绝对回报明星基金公司奖”，国xxx灵活配置混合型发起式基金荣获“三年持续回报绝对收益明星基金奖”。2017 年 8 月，国xxx灵活配置混合型发起式证券投资基金在首届济xxx五星基金评选中，荣获“五星级混合型基金奖”“五星基金明星奖”。2017 年 8 月，公司在首届济xxx五星基金评选中，荣获“混合型基金管理奖”。2017 年 12 月，国金基金荣获《经济观察报》第六届中国卓越金融奖“年度卓越绝对回报基金公司”。2018 年 11 月，国金基金荣获 2018 年度“公益创新先锋企业”奖和“扶贫投教先锋机构”奖。2018

年 12 月，在《华夏时报》举办的“华夏时报机构投资者年会暨第十二届金蝉奖颁奖盛典”上，国金基金获得“年度成长基金公司”荣誉称号。

报告期内，国金基金的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	7,882.49	17,024.64	21,291.27	27,493.39
净利润	-1,120.16	-6,967.95	-2,249.63	5,045.71

（九）私募投资基金业务

2012 年 6 月，国金鼎兴投资有限公司成立，目前注册资本 10 亿元人民币，为国金证券私募基金子公司，主要从事私募投资基金管理业务。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询等。

国金鼎兴开业后，积极搭建业务体系架构，开展项目调查，寻找合适的投资对象，储备了一定数量优质的项目；同时积极开展前期财务顾问业务。公司通过稳健为先兼顾效率的资金管理策略，在保证资金安全的前提下获得资金收益，有效地补充了日常经营所需。截至 2019 年 6 月 30 日，国金鼎兴总资产 14.66 亿元，

净资产 11.60 亿元，实现营业收入 4,674.95 万元（证券公司报表口径），净利润

1,994.60 万元。

（十）新三板业务

2013 年以来，公司场外市场业务发展迅速，人员结构不断优化，项目资源储备充分。

在新三板挂牌业务方面，2017 年，公司共完成春天生态、鸿泰时尚、红叶风电、旭梅科技、沐家家居等推荐挂牌项目 14 个；为 50 家挂牌企业完成定向增

发，合计融资 36.95 亿元。截至 2017 年末，公司尚在履行持续督导职责的挂牌

企业家数为 169 家；公司持续督导新三板纳入创新层的家数为 36 家；截至 2017

年末，公司做市交易已上线项目 29 个，分别为：海容冷链、南方制药、宏源药

业、恒立数控、福生佳信等，其中 4 个为 2017 年新增上线项目。因挂牌企业拟 IPO 或内部决策等原因，共有 10 家挂牌企业的交易方式从做市交易转为协议转让。

随着股转公司对挂牌准入要求的提高、监管力度的不断加大，市场流动性降低，新三板业务在 2018 年有所放缓；公司在维护原有的新三板企业客户的基础

上继续开拓优质新三板挂牌企业和做市企业，为客户提供更全面、更专业的服务。

2018 年，公司共完成铁大科技、锦桥电商 2 家企业的推荐挂牌业务，配合

20 家挂牌企业完成定向增发，合计融资 7.43 亿元，完成 3 个新三板收购项目。

截至 2018 年末，公司尚在履行持续督导职责的挂牌企业家数为 122 家；公司持

续督导新三板纳入创新层的家数为 16 家；截至 2018 年末，公司做市交易已上线

项目 25 个，分别为：xxxx、龙泰家居、宏源药业、恒立数控、吉成园林等，其中 2018 年新增上线项目 1 个。因挂牌企业拟 IPO 或内部决策等原因，2018 年退出做市的企业共计 5 家。

2019 年上半年，公司共为 2 家挂牌企业完成定向增发，合计融资 0.44 亿元。

截至 2019 年 6 月末，公司对 105 家挂牌企业履行持续督导职责，公司持续督导

的新三板项目中纳入创新层的家数为 10 家；截至报告期末公司做市交易已上线项目为 22 个，分别为龙泰家居、博阅科技、花嫁丽舍等，2019 年上半年无新增上线项目。

（十一）境外业务

为开拓境外业务，2015 年 3 月公司在香港收购了粤海证券有限公司（后更名为“国金证券（香港）有限公司”）和粤海融资有限公司（后更名为“国金财务

（香港）有限公司”）。

1、国金证券（香港）

截至 2018 年 12 月 31 日，国金证券（香港）注册资本为 3 亿元港币，公司持有其 99.9999993%的股权，持有香港证监会核发的第 1 类牌照：证券交易；第 2 类牌照：期货合约交易；第 4 类牌照：就证券提供意见；第 6 类牌照：就机构

融资提供意见；第 9 类牌照：提供资产管理，以及持有香港放债人牌照。

目前，国金证券（香港）的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

自被收购以来，国金证券（香港）在经纪业务交易量、佣金收入和客户融资规模等方面稳步提升，业务发展态势良好。

2018 年度国金证券（香港）代理股票交易量 258.11 亿港元，代理期货合约

交易量 29,564 张；参与证券承销项目 20 个，参与财务顾问项目 2 个。截至 2018

年 12 月 31 日，资产管理业务受托资金 4.65 亿港元，RQFII 业务受托资金 0.57

亿元人民币。

2019 年上半年国金证券（香港）代理股票交易量 92.92 亿港元，代理期货合

约交易量 12,849 张；参与财务顾问项目 2 个。截至 2019 年 6 月 30 日，资产管

理业务受托资金 4.88 亿港元，RQFII 业务受托资金 0.65 亿元人民币。国金证券（香港）最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	99,366.13	100,617.34	99,661.60	96,036.50
归属母公司所有者 净资产	21,183.12	21,870.58	20,667.53	22,114.57
项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	2,748.01	7,677.36	9,097.31	3,555.72
归属母公司所有者 净利润	-751.34	178.91	27.87	-4,580.12

2、国金财务（香港）

国金财务（香港）注册资本为 900 万元港币，公司持有其 99.9999889%股权。国金财务（香港）持有香港放债人牌照，根据客户的不同需要为其提供更灵活、方便、快捷的在港物业抵押、股票质押等融资服务。

国金财务（香港）最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	1,574.19	1,576.32	1,526.54	1,645.60
归属母公司所有者 净资产	878.85	883.36	865.58	938.25
项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	-0.16	-3.08	6.95	-4.39
归属母公司所有者 净利润	-7.88	-22.94	-11.48	-10.92

（十二）创新业务

报告期内，公司创新业务开拓取得持续进展，先后获得了代销金融产品、利率互换、股票质押式回购、收益权互换、私募基金综合托管、港股通、互联网证券、柜台市场、股票期权交易等多项业务资格，金融服务体系建设进一步强化；全方位金融业务布局持续优化，成立了另类投资子公司——国金创新投资有限公司；与互联网企业腾讯公司签订《战略合作协议》，稳步探索互联网金融业务；开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者。2014 年 7 月，子公司国金创新下设国xxx投资服务有限公司，接受资管机构委托从事产品设计、风险控制设计、后台运营服务、金融产品投资、实业投资、资产管理等服务，专注成为金融机构优秀的“行政人”。公司各项创新业务的开展，拓宽了公司的收入来源和盈利渠道，对于公司实现收入多元化、服务多样化、经营差异化有着非常重要的作用。

2014 年 2 月 20 日，公司与腾讯战略合作后推出的首支互联网金融产品“佣金宝”正式上线。“佣金宝”在受到投资者广泛关注的同时，更是引发券商证券经纪业务涌金模式的新一轮革命。未来，公司将持续进行互联网金融新模式的探索，并帮助公司尽早实现建成“差异化增值服务商”的战略目标。

2015 年 1 月公司获准成为上海证券交易所股票期权交易参与人，并开通股票期权经纪、自营业务交易权限。报告期内，公司股票期权经纪业务稳步发展，期权业务客户数量呈现稳步增长态势。截至 2017 年 6 月 30 日，累计开户数 578户，当年累计开户市场份额为 0.242%（数据来源：沪市交易所），市场排名为 41 名（数据来源：沪市交易所），其中个人账户 546 个，机构账户 32 个，387

个账户参与了期权交易，总成交量为 590,096 张，当年累计成交量市场份额为 0.239%（数据来源：沪市交易所），市场排名为 39 名（数据来源：沪市交易所），报告期公司取得股票期权经纪业务净收入 312 万元。

公司子公司国xxx于 2015 年 4 月在基金业协会完成私募基金估值核算业

务及份额登记业务外包服务备案，成为第一批 15 家私募基金外包服务机构中的首家独立外包服务机构，并已成为基金业协会的会员。国xxx在证券时报主办的 2015 中国最佳财富管理机构评选中凭借优秀的行政服务获得“中国最佳机构服务商”荣誉。2016 年 10 月，国xxx以增资扩股的方式引入战略合作伙伴恒

生电子股份有限公司，注册资本由 5000 万元增加至 1.1 亿元，多元化的股东背景为公司业务拓展、系统建设等提供了强有力支持。国xxx以基金外包服务为核心业务，已实现为各类私募管理人提供估值核算、份额登记、资金清算以及绩效分析等全方位的基金业务外包服务，凭借专业的团队、丰富的经验为不同类型、不同规模的管理人提供专业化、个性化的基金外包服务。

2015 年 9 月，公司与国内最早从事私募数据研究的机构——上海朝阳永续信息技术股份有限公司联合组建了国金涌富资产管理有限公司（以下简称“国金涌富”），致力成为资金方提供私募领域尽职调查和组合投资管理咨询服务的大数据金融公司。该公司从投资的视角出发，对私募基金从投资能力和运营能力两大方面，业绩表现、投资环境、投资流程、风险控制、运营架构和公司基本面六大维度及 1,000 个基础维度进行定制化的分层次筛选模型，从而筛选出最适合当前市场状况的优秀基金经理，为市场投资者提供专业的资产配置及组合动态管理咨询。公司私募数据可追溯到 2003 年，私募数据库共计收录各类存续中私募产

品 146,240 只，已清盘私募产品 23,728 只，覆盖投资经理 7,244 个，覆盖投资顾

问公司 33,575 家。

2018 年 9 月，公司收到中国证券业协会《关于同意场外期权业务二级交易商备案的函》（中证协函[2018]505 号），同意公司备案为场外期权业务二级交易商。截至 2018 年末，公司严格遵守有关规定，依法合规开展相关业务。2019

年 6 月末，公司场外期权名义余额 5.10 亿元。

七、发行人所在行业状况及主要竞争优势

（一）发行人所在行业状况

我国证券市场经过 20 多年发展，市场规模不断壮大，市场层次与参与主体不断丰富，监管体系与市场规则不断完善。证券市场在改善社会融资结构、优化资源配置、推动经济与金融体制改革与发展等方面发挥了重要作用。

根据沪深交易所统计数据，截至2018 年末，沪深两市境内上市公司共有3,584

家，市价总值 43.49 万亿元。

中国股市发展情况及证券化率（单位：亿元，%）

注：证券化率=股市总市值/GDP×100% 。

我国证券市场尚处于不断发展和完善过程中。证券公司综合治理和股权分置改革的陆续完成，有利于证券市场的规范发展，但市场依然存在结构性矛盾与制度性缺陷。目前，我国证券市场在多层次市场体系建设、机构投资者培育、发行审批制度改革、信息披露规则要求、市场退出机制等方面仍有较大改善空间。近年来，证券行业持续推进创新改革，以点带面稳步推动创新业务制度建设逐一落地实施，证券行业有望由依靠通道业务驱动转向多元化发展。但与成熟市场相比，我国证券市场的风险对冲工具与市场稳定机制仍显不足，市场投机性和波动性较强。自 2015 年我国股票二级市场出现大幅调整以来，证券行业监管政策导向逐步向防范金融风险和维护金融稳定的方向转变，创新脚步有所放缓，但中长期改革转型的思路不变。

GDP 增长率与上证指数及深证成指收益率波动情况（单位：%）

我国证券业受到高度监管。证券公司在市场准入、业务经营和日常管理等方

面受到全面监管，证券公司的设立和业务实施特许经营。在金融分业经营环境下，特许经营方式使证券公司能够获得较好的经营保护，这也成为我国证券公司重要的信用支持因素。

证券公司综合治理整顿之后，证券业竞争格局发生重大变化，业务资源向少数证券公司集中。同时，中国证监会自 2004 年以来实施证券公司分类监管，大型优质证券公司竞争优势得到增强。证券业市场集中度较高，行业竞争格局初步形成。

证券业集中度变化情况（单位：%）

注：根据中国证券业协会数据整理。

目前证券行业同质化竞争仍然激烈，各证券公司在技术水平、竞争策略、管理模式等方面缺乏明显差异，客户资源和价格是主要竞争手段。一方面，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与财务顾问、资产管理和债券承销等业务，分流证券公司的业务与客户资源，对证券公司形成了竞争替代风险。而且，近年来，互联网金融的发展对证券公司业务构成挑战，证券业将持续面临激烈的市场竞争压力。另一方面，随着我国金融市场的持续改革，以及证券市场融资功能的逐步完善，证券公司运营模式将面临较多变革，各证券公司在专业性和差异化方面将逐步显现。与此同时，杠杆经营程度上升后，证券公司在资本补充、融资能力和风险管理能力等方面有待同步提高。

受市场发展水平和监管环境影响，国内证券公司业务模式相对单一，对证券经纪、证券承销和自营业务的依赖度较高，盈利水平易受证券市场景气度影响，周期性波动明显。近年来，佣金率整体下滑促使证券公司推动转型，积极抢占融

资融券市场份额。2016 年，投行业务借助政策推动，业务收入确认加快，在证券公司收入结构中占比增速较快，项目储备充足和承销能力较强的证券公司将在业务结构转型和收入结构优化的过程中得到较强支撑。2017 年，股票质押式业务规模迅速增长，为证券公司盈利稳定性提供了一定补充。同时，全年股票市场慢牛的走势以及市场投资风格的转变亦使得证券公司自营投资表现有所改善。但监管政策的持续收紧对证券公司合规风控能力提出了更高的要求。2018 年以来，受监管政策趋严及金融去杠杆的持续影响，加之美国的关税政策及美联储持续收紧的货币政策带来的全球性信用收缩，股票市场成交量持续萎缩，证券指数持续下跌。在此背景下，证券公司营收和利润均较去年同期有所减少，各证券公司均加快业务转型，推进非通道类业务的发展。

证券公司营业收入结构情况（单位：%）

资料来源：根据中国证券业协会整理

2018 年以来，受监管政策趋严及金融去杠杆的持续影响，加之美国的关税政策及美联储持续收紧的货币政策带来的全球性信用收缩，我国股票市场成交量持续萎缩，证券指数持续下跌。债券市场交投活跃，根据 Wind 资讯统计，截至 2018 年末，银行间和交易所债券合计成交 149.94 万亿元，总成交量较去年同期增长 50.89%。同期末，债券市场合计发行额为 43.85 万亿元，较去年同期发行额增长 7.38%。在此背景下，证券公司营收和利润均较去年同期有所减少。经纪业务及自营业务受市场波动影响较大；新股及再融资规模的下降亦导致投行业务收

入的降低；市场两融规模维持稳定，但整体债务规模增长侵蚀了证券公司的利息收入；大资管新规对资产管理业务的监管影响逐步减小，业务盈利情况有一定回升。

证券业历年营业收入与净利润增幅情况（单位：%）

注：根据中国证券业协会数据整理。

展望未来，证券行业面临的机遇与挑战并存。一方面，随着金融供给侧改革的持续推进，资本市场改革将进一步深化，直接融资业务有望迎来广阔的发展空间，而证券公司作为资本市场的重要参与者，将迎来重大发展机遇，未来行业将在服务实体经济、助力经济高质量发展方面将发挥更大的作用；另一方面，随着证券行业对外开放进程加速推进，行业在引进先进经营管理经验、提高国际化程度的同时，竞争将日益加剧。随着行业并购整合速度加快、头部券商系统重要性提升，未来行业集中度将进一步上升，行业内部分化在所难免，将给行业发展带来挑战。

（二）发行人主要竞争优势

国金证券秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念及“专业创造价值，诚信铸就未来”的服务理念，通过多年的发展，已在市场中树立了有一定影响力的企业品牌，形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。

公司在市场中的竞争优势主要体现在：

1、公司法人治理结构健全，经营管理能力强

公司奉行独立自主的经营理念，建立了健全的法人治理结构，公司股东通过股东大会、提名董事等方式行使股东权利，不存在干涉公司经营治理的情形。公司管理层均具有较丰富的从业及管理经验，在完善的管理机制下，以公司的长远发展和股东回报为根本目标，相互协作、共同对公司行使经营管理职能。凭借健全的法人治理结构和专业化、高素质的职业人才团队，公司取得了良好的经营业绩。

为进一步增强行业快速发展的适应能力，公司已通过强化运营管理的专题会议、建立重大项目管理机制以及梳理经营管理层各级专门委员会等方式不断提高公司精细化管理程度，提高经营决策与业务协同的科学性与效率性。

2、发展战略定位清晰准确

公司的总体发展战略：秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，不断夯实 “差异化增值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景。

3、创新能力突出，盈利能力较高

公司以研究咨询、经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，大力发展创新业务，稳步推进经营管理，实现了经营业绩的稳定增长。2014 年，公司敏锐把握了互联网及移动互联网对证券行业带来的发展机遇，率先在业内推出了基于互联网思维的“佣金宝”产品，取得了较好的市场反馈，并通过持续创新，产品功能不断完善、客户体验持续提升；2016 年发行的国金-国药（一期）信托受益权资产支持专项计划创下国内首单集团财务公司类融资人通过资产证券化融资之先河，并在首届中国资产证券化年度评选中荣获“2016 信托受益权 ABS 最佳结构奖”；2017 年 1 月，国金证券荣获 2016 年度上海证券交易所“优秀资产支持专项计划管理人”称号。

公司净利润排名不断提升，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司分别实现净利润（母公司口径）13.18 亿元、11.58 亿元和 9.47 亿元，在全行业排名分别为第 23 位、第 23 位和第 17 位（数据来源：中国证券业协会）。

4、内控体系完善

公司注重内控制度建设，建立了完善的内控体系和规章制度。在业务、会计管理、信息系统等方面实施了严格的内控管理，能够适应公司经营管理的要求和发展的需要，且能得到有效的执行，保证公司内控目标的实现，对于公司加强管理、规范运行、提高效率起到了积极、有效的作用。多年以来，公司清楚的认识到建立科学的风险控制意识及风险控制体系是公司长远发展的有力保障，在经营管理中坚持业务创新与风险控制并重。目前，公司是行业内较早实行全面的风险管理体系的证券公司，由业务风险的分序列控制向公司全局风险的统筹控制升级，全面的风险管理体系为各项业务的高质量发展及全局资源统筹提供有力支撑。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年公司分类监管评级连续被评为 A 类 AA级，2017 年、2018 年和 2019 年被评为 A 类 A 级，风险管理能力保持行业较高的水平。

5、快速发展的投资银行业务

投资银行业务是证券公司收入来源的重要组成部分。公司始终坚持依法合规经营、有效控制风险，持续加强项目管理，加快业务团队建设，提高业务人员的专业技术能力和质量控制意识，不断提升项目执业质量，为适应市场环境的变化，公司积极调整收入结构，发挥 IPO 业务的优势，拓展并购重组业务，提升在各个投行业务领域的服务水平，有力促进业务目标的实现。截至 2018 年末，公司共

有注册保荐代表人 137 名，在全部保荐机构中排名第 5 位。

近年来公司主承销家数和金额快速上升，2016 年、2017 年和 2018 年股票主承销家数排名均位居行业前十位，是目前国内发展速度最快的投行之一，荣获 2015 年第八届新财富中国最佳投行评选的“最具成长性投行”、“最佳 IPO 项目”、 “最佳财务顾问”等多个奖项，2016 年第九届新财富中国最佳投行评选的“进步最快投行”，在《证券时报》主办的中国区优秀投行评选中荣膺“2016 中国区最佳 IPO 投行称号”。

6、特色化的资产管理业务

公司不断提升资管业务的投资管理能力和风险控制能力，目前已形成量化对冲、多策略、债券、ABS、FOF/MOM、股票质押等主动管理为特色的业务体系。产品创新能力不断增强，产品类型不断丰富，致力于成为多元化、个性化，特色鲜明的差异化资产管理服务提供商。2016 年成功发行多只行业首单 ABS，国金-金光金虹桥国际中心资产支持专项计划发行规模 78 亿元，为国内发行规模居首的 CMBS（类 REITs），同时也是备案制以来企业资产证券化单体规模第二大项目。报告期内，公司资产管理业务发展稳定，2017 年和 2018 年，新发行集合资产管理计划数量分别为 10 只和 6 只，新发行定向资产管理计划数量分别为 79 只

和 11 只，2017 年和 2018 年新发行专项计划数量分别为 10 只和 15 只。

7、企业文化积极务实

在企业文化方面，2018 年 7 月公司展开了一系列关于宣贯企业文化和优化过程管理的研讨活动，并于 2018 年 9 月正式发布《董事长和总裁致全体员工的一封信》，全面阐释公司新的使命、愿景、核心价值观、行为准则和胜任力模型。公司新的使命、愿景和价值观为“国金使命：让金融服务更高效、更可靠；国金愿景：成为举足轻重的金融服务机构；国金核心价值观：客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放的心态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”。

公司通过开展多种形式的活动宣贯企业文化，让企业文化深入人心。人力资源部组织第十一届人力资源年会，以 HR 团队为抓手，通过“文化工作坊”系列研讨活动，使 HR 们体验和掌握文化变革管理的方法，并形成全公司文化落地的具体方案；结合文化导向，对创优评先活动方案进行了相应的调整。公司每月组织召开文化项目组会议，指导文化项目工作的正常运作；组织面向职能部门和各分子公司的企业文化研讨工作，到部分分支机构进行实地走访，组织企业文化宣贯活动，了解员工的心声；以国金人微信平台为宣传阵地，发动各单位对文化项目进行连续报道。

公司董事、监事、经营层及其他高级管理人员在企业文化的建设中身体力行，发挥了主导和模范的作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动和影

响了整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境，增强员工的责任心和使命感，为公司的战略实现提供了强有力的保障和支持，促进了公司的长远发展。

（三）发行人未来发展战略

1、发展战略

发行人秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，不断夯实“差异化增值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景。

2、业务发展目标

（1）经纪业务：公司坚持合规和风险管理的前提下，围绕“以交易产品为基础、咨询产品为重点、理财产品为突破和融资产品为补充”的经营策略，深入推进零售业务标准服务线上化、高净值客户业务定制服务线下化，通过组织架构融合、客户分类融合、业务服务融合，实现客户需求的快速响应、产品服务的高效流转，并将加快科技化进程，加大技术开发、数据运营投入，进一步提高运营管理能力和客户服务效率，并对以“佣金宝”为代表的互联网证券金融产品和工具不断更新迭代，加强协同增效，打造核心竞争力。

（2）机构业务：公司积极推进精品研究的打造，致力于提升证券研究的价值创造，形成具有差异化特色的投资咨询服务，以产品质量为基础、以机构销售为网络，实现客户结构多元化；同时将通过专业成熟的 PB 业务经验及规范高效的系统平台，为机构客户提供一站式运营支持服务。

（3）投资银行业务：公司积极把握市场动向及政策机遇，坚持长短结合、股债并举的经营策略，拓展业务机会，丰富项目储备，并通过加强行业研究深度、提高金融科技水平、优化过程管理进一步提升项目质量、严控项目风险，做好内控指引的落实工作，加快投行信息化管理的进程，为优质企业客户提供专业规范的融资、并购等金融服务，更好的发挥资本市场服务实体经济的作用。

（4）资产管理业务：公司以资产获取为基础，资产管理为纽带，带动财富管理，将专注于培养自主创设能力，构建具有差异化的投研体系，提升主动管理能力，注重产品创新、并继续发挥在资产证券化、投融资联动等方面的优势，形成有特色的资管品牌。

（5）信用交易业务：公司坚持合规、风险管理与业务发展并举，秉承稳健发展的态势和节奏开展包括融资融券、股票质押在内的信用交易业务。

（6）证券投资业务：公司将保持谨慎稳健的投资策略，依据宏观经济环境及市场波动走势，做好权益类及固定收益类资产的动态配置，并在风险可控的前提下开展衍生品投资业务，积极拓展和孵化新的业务品种。

（7）国际业务：公司将通过香港子公司完善境外业务布局，丰富境外金融服务产品，推动境内外业务协同增效，进一步扩大客户基础，提供多元化金融服务。

（8）合规管理：公司将持续健全合规管理规章制度，遵循各项监管新规要求，制定切实有效的合规管控机制，确保业务开展符合规范、风险可控；落实投资者适当性管理、反洗钱管理工作，加强合规管理系统平台部署整合，完善子公司合规管理；开展全面合规培训，推广培育合规文化，强化合规问责机制，督促员工勤勉尽责、合规守纪。

（9）风险管理：公司将继续夯实全面风险管理体系建设，引入操作风险先进管理工具，推进风险管理信息系统开发，完善公司市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等的系统化计量与监控，并将进一步加强子公司风险管理，实现风险管理工作的全覆盖。

公司将通过多种融资渠道补充营运资金，着力提升公司资金营运的规模和水平，保障公司经营发展的需求。公司将根据市场发展情况，积极拓宽融资渠道，构建多维融资体系；适时采取增资扩股或多样化的债务融资工具优化资本结构、持续补充资本实力和营运资金；合理调整杠杆水平，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

八、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）发行人组织结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立规范、完善的法人治理结构，设立股东大会、董事会和监事会。董事会设有审计委员会、风险控制委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬考核委员会五个专门委员会，并制定了各自的议事规则。公司形成了较为完整的公司治理框架，并充分发挥股东大会、董事会、监事会的职能作用，形成了相互制约、相互促进的制衡机制。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司设置了董事会办公室、总裁办公室、综合事务部、人力资源部、信息技术部、计划财务部、资金部、清算部、资产托管部、法律事务部、党群工作办公室、内核部、股票销售交易部、审计稽核部、合规管理部、风险管理部 16 个职能部门，以及上海证券自营分公司、上海证券承销保荐分公司、上海证券资产管理分公司、上海互联网证券分公司、上海投资咨询分公司、北京场外证券业务分公司 6 家分公司，在全国 24 个省市自治区直辖市设有

64 家证券营业部。

公司组织结构如下图所示：

1、各职能部门的职责

（1）董事会办公室

公司董事会日常工作的牵头和管理部门，具体承担信息披露、投资者关系管理、三会工作、监管配合等职能。

（2）总裁办公室

负责落实公司战略经营规划、分子公司管理监督、品牌宣传、综合文秘等工作等管理职能。

（3）综合事务部

负责公司政府事务、行政事务的归口管理等职能。

（4）人力资源部

公司人力资源工作的管理部门，具体负责经营层所属部门人力资源规划、人力资源管理体系建立和人员日常管理工作，并在授权范围内承担人员招聘、培训发展、绩效管理、薪酬管理、员工关系等管理职能。

（5）信息技术部

公司负责信息系统的建设和维护，确保公司交易系统稳定运行的管理部门，具体承担核心应用系统日常运维、网络及电子设备管理、数据库综合管理、信息安全管理等管理职能。

（6）计划财务部

公司财务工作的管理部门，具体承担会计核算、预算管理、财务分析、业务单位财务工作指导等管理职能。

（7）资金部

为公司业务发展提供资金保障，负责流动性风险管理、债务性融资及资金头寸调配等资金相关工作，并行使公司资产负债管理委员会秘书机构职责。

（8）清算部

公司负责证券交易活动的结算托管以及客户交易结算资金的规范管理的部门，具体承担保障公司证券交易结算资金安全顺畅流动、保障清算交收工作规范有序进行、控制资金清算交收风险、履行客户资金管理等职能。

（9）资产托管部

资产托管部负责公司资产托管业务运营与发展，对托管资产的安全保管、资金清算、资产估值、会计核算、投资监督及信息披露等职能。

（10）法律事务部

公司负责法律事务的管理部门，具体承担合同审核、其他法律性文件审核、诉讼与仲裁管理、法律咨询等职能。

（11）党群工作办公室

党群工作办公室负责公司内部党务工作及公司工会委员会决议的执行，同时负责与外部党组织及上级工会的联系工作。

（12）内核部

负责对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件进行审核，负责拟定投资银行类业务内核管理的相关制度，负责内核委员的管理，负责内核会议的组织。

（13）股票销售交易部

负责管理全国各类机构投资客户的开发与维护。

（14）审计稽核部

公司审计稽核工作的牵头和管理部门，具体承担监督、分析和评价公司的风险与控制，为董事会、董事会审计委员会、经营管理层确认风险得到控制以及公司治理的有效性等管理职能。

（15）合规管理部

合规管理部负责对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，及时发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行查处或移交等职能。

（16）风险管理部

风险管理部负责建立以量化指标为主的风险指标监测体系，对公司流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、洗钱和恐怖融资风险、声誉风险等进行日常监测、评估与管理等职能。

2、业务板块职能

（1）上海证券自营分公司

自营分公司负责固定收益证券的发行承销、自有资金投资管理业务，下设固

定收益部、投资管理部等部门。

（2）上海证券承销保荐分公司

承销保荐分公司负责证券的发行保荐与承销、财务顾问、企业重组并购以及创新投资银行业务等投资银行业务，下设质量控制部、综合管理部、客户发展部、债券承销部、资本市场部、并购部、投行业务部等部门。

（3）上海证券资产管理分公司

资产管理分公司实施负责客户资产管理业务的具体项目的管理与运作，包括项目的开发、设立和申报，客户资源的拓展、培育与维护，投资战略的建议与组织实施，资产管理项目的跟踪和调整，投资风险的实时监控，投资指令的下达以及执行交易等。

（4）经纪业务执行委员会

经纪业务执行委员会是经纪业务常设决策、运营与管理机构，对经纪业务经营成果与经营效率负责，下设网络金融部、客户服务部、零售理财部、财富金融部、合规风控中心、人力行政中心等部门。

（5）上海互联网证券分公司

上海互联网证券分公司，依托“互联网+证券”的行业背景，立足普惠金融的长期目标，开展基于互联网的金融产品、金融服务的创新和运营，为客户提供网上开户、证券交易、产品咨询等全方位在线服务。

（6）上海投资咨询分公司

投资咨询分公司负责“卖方研究服务”业务，旨在对宏观、行业公司及金融产品进行基础性研究工作，为机构客户提供多样化的研究服务。

（7）北京场外证券业务分公司

北京场外证券业务分公司负责全国中小企业股份转让系统挂牌推荐、挂牌企业定向增发、收购重组、做市交易等业务，具体承担该业务的市场与客户开发、项目申报与实施、做市商等职能。

（二）发行人法人治理结构概况

根据《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，公司董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会、审计委员会和战略委员会五个专门委员会，并制定了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。监事会作为内部监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为是否损害公司利益进行监督，对股东大会负责。

根据相关法律、法规及规范性文件，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、

《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司治理的规范化运行提供制度保证。

1、股东与股东大会

公司自设立以来，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，出席会议的股东或代理人具有合法的资格；股东大会没有对会议通知未列明的事项进行审议的情形；属于关联交易事项的，关联股东回避表决；出席会议的股东均已在会议决议上签名。公司确保所有股东享有平等的地位，并充分行使自己的权利。

股东大会职权主要包括：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；

（13）审议批准《公司章程》第四十四条规定的交易事项；

（14）审议批准《公司章程》第四十五条规定的关联交易事项；

（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（16）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案；

（17）审议公司变更募集资金投向；

（18）审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。

2、董事与董事会

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，独立董事至少一名为具有

高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。设董事长 1 人，副董事长 1-3 人，

董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事任期 3 年，可连选连任，但独

立董事的连任时间不得超过 6 年。公司自设立以来，历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作。公司董事会对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司主要管理制度的制定等重大事宜均作出有效决议。公司不存在管理层、董事会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。

董事会职权主要包括：

（1）负责召集股东大会并向大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定内部管理机构的设置；

（10）聘任、解聘、考核公司总经理、合规总监、董事会秘书，决定其薪酬待遇；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、首席风险官、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，审议批准合规管理的基本制度，审议批准年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或领导责任的高级管理人员；建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（13）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制等事宜，承担公司全面风险管理的最终责任。

（14）制订公司章程的修改方案；

（15）管理公司信息的披露事项；

（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（17）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、监事和监事会

公司监事会现由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名。公司自设立以来，历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作。公司监事会对公司财务状况、风险管理及控制、董事会运作情况、董事及高级管理人员履职情况等重大事宜实施有效监督。

监事会职权主要包括：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事和高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事和高级管理人员提出罢免建议；

（4）监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，承担公司全面风险管理的监督责任；

（5）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（6）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（7）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（8）向股东大会提出提案；

（9）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（11）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

4、独立董事

为完善公司董事会结构，加强董事会的决策功能，保护中小股东利益，公司建立了独立董事制度。公司董事会设有 3 名独立董事，分别担任了风险控制委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会的成员，并担任了薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会的召集人。公司自设立以来，独立董事均按时出席董事会及专门委员会会议，严格依照有关法律、法规和《公司章程》的要求，独立履职、勤勉尽责，及时了解公司经营、积极参与公司决策，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，建立《独立董事制度》，规定独立董事除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（7）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

①提名、任免董事；

②聘任或解聘高级管理人员；

③公司董事、高级管理人员的薪酬；

④公司股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

⑤重大购买或出售资产；

⑥独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

⑦独立董事应当就公司董事会在定期报告中未做出现金利润分配预案的发表独立意见；

⑧独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见；

⑨独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

⑩相关法律、法规和公司章程规定要求独立董事发表意见的事项。

5、经营管理层

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期 3 年，连聘可以连任，总经理对董事会负责。

总经理职权主要包括：

（1）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（2）组织实施董事会决议，公司的年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司具体规章；

（6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员；

（8）公司章程或董事会授予的其他职权。

6、信息披露与透明度

公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，制定了《信息披露制度》，对公司信息披露的事项、流程、责任主体、形式等要素进行了具体规定。董事会秘书为公司对外发布信息的责任人，同时明确了各相关部门（包括控股子公司）的重大信息报告责任人。公司负责信息披露的常设机构为董事会办公室，董事会办公室对董事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。公司能够真实、准确、完整、及时地披露各项信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证公司的透明度。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

（三）发行人与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的分开情况

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、资产完整情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，实物资产和无形资产均产权完整、明确。公司对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在以委托经营或其它类似方式依赖控股股东及其它关联方开展经营的情况，也不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

2、业务独立情况

公司拥有独立、完整的证券业务体系，自主经营，独立开展证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券投资基金销售、证券自营、证券资产管理、为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务和代销金融产品，均不依赖于控股股东。

3、人员独立情况

公司建立独立的劳动人事工资制度，设立专门的人力资源部，劳动人事管理与股东单位完全分离。公司高级管理人员未在控股股东及其控股的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务。

公司董事、监事及高级管理人员的选任符合《公司法》、《证券法》等有关

规定，任职资格均已获得中国证监会及其派出机构批复。

4、机构独立情况

公司法人治理结构完善，股东大会、董事会和监事会依照相关法律、法规和

《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置完善的组织架构，制定一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能。

公司与控股股东之间不存在上下级关系，也不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。

5、财务独立情况

公司设有财务负责人，设置独立的财务部门，并配备了专职的财务会计人员。公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，对内部各核算单位的财务部实行垂直领导和主管会计委派制度，独立做出财务决策，依法独立纳税。

九、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，

截至 2019 年 6 月 30 日，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、公司控股股东情况

				控股股东	控股股东
控股股 东名称	注册地	业务性质	注册 资本	对公司的 持股比例	对公司的 表决权比
				（%）	例（%）
长沙涌金（集团）有限公司	长沙市开福区芙蓉中路一段 129 号	房地产开发经营；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	9565 万元	18.09	18.09

公司控股股东为涌金集团，实际控制人为xxx女士，xxx女士通过长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司合计控制公司已发行股份的 27.43%，系公司实际控制人。