董事与董事会 样本条款

董事与董事会. 截至 2015 年 12 月 31 日，公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。

董事与董事会. 公司设董事会。董事会成员为十名，其中独立董事三名。公司董事由股东会选举产生。董事任期三年，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 公司董事享有下列权利： （1） 出席董事会会议，并行使表决权； （2） 根据公司章程规定或董事会的授权对外代表公司执行有关事务； （3） 根据公司章程规定或董事会的授权执行公司业务； （4） 公司章程或董事会授予的其他职权。 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （1） 向董事会提议召开临时股东会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东会； （2） 提议召开董事会； （3） 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； （4） 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （5） 对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 公司董事会设董事长一人，由第一大股东提名，并经董事会选举产生；副董事长一人，经董事会选举产生，副董事长协助董事长工作。董事长为公司的法定代表人，行使下列职权： （1） 负责召集和主持股东会会议和董事会会议； （2） 检查股东会、董事会决议的实施情况，并向股东会、董事会报告； （3） 签署公司发行的证券； （4） 签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件，可就具体事项授权总经理及公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件； （5） 行使法定代表人的职权； （6） 董事会闭会期间，代表董事会监督公司总经理执行董事会决议的情况； （7） 阅读公司监察稽核报告，发现问题及时提出意见或采取措施； （8） 阅读公司资产负债表、财务分析报告等财务报告，监督公司自有资产的运用情况； （9） 向董事会提名公司总经理、董事会秘书人选； （10） 公司章程和董事会授予的其他职权。董事会对股东会负责并行使下列职权： （1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作。 （2） 执行股东会的决议。 （3） 决定公司的经营计划与投资方案。 （4） 制订公司年度财务预、决算方案。 （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （6） 拟订公司增加和减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。 （7） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 （8） 决定公司内部管理机构的设置与调整。 （9） 决定聘任或者解聘公司总经理。根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规负责人、首席风险官、首席信息官；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等并决定其报酬事项。决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员。考核合规负责人、首席风险官，决定其薪酬待遇。 （10） 拟定公司债务融资方案。 （11） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外担保、收购出售资产等事项。 （12） 听取公司总经理工作报告，检查总经理工作。 （13） 审议批准公司合规与风险管理的基本制度。 （14） 审议批准年度合规与风险管理报告；审议公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额。 （15） 建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制。 （16） 评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题。 （17） 对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定。 （18） 决定公司人力资源计划；决定公司员工薪酬制度和福利保障方案。 （19） 制定公司总经理和其他高级管理人员的绩效考核方案。 （20） 审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，履行下列职责：审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他信息技术管理职责。 （21） 制定公司的基本管理制度。 （22） 拟订公司章程修订案并报股东会审议。 （23） 承担洗钱风险管理的最终责任，主要履行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责。 （24） 决定廉洁从业管理目标，对公司廉洁从业管理的有效性承担责任。 （25） 推进公司文化建设，指导公司文化建设工作。 （26） 决定公司投资者权益保护工作的政策和目标，定期听取经营管理层关于公司投资者权益保护工作的报告。 （27） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定或股东会授予的其他职权。 公司董事会依照法律法规及公司章程设立风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会及发展战略规划委员会。董事会各专门委员会成员全部由董事组成。董事会各专门委员会应当制定详细的实施细则，明确各专门委员会的组成、职责及其行使方式，经董事会审议通过后执行。董事会各专门委员会应当向董事会负责，并向董事会提交工作报告。 截至本募集说明书出具之日，公司董事会成员为 9 人，暂不满足公司章程

董事与董事会. 公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会亦不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立非执行董事能够独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起到制衡作用。

董事与董事会. 公司董事会人数为9 人，其中独立董事3 人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。 本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

董事与董事会. 董事与董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。公司目前有 3 名董事，其中董事长 1 名，副 董事长 2 名，董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东会，负责召集股东会并报告工作；执行股东会作出的决议；制订公司的年度财务预决算、利润分配、弥补亏损等重大方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置及高级管理人员的聘用考核，制订公司的基本管理制度以及履行其他在股东会授权及《公司章程》规定范围内的决策职能。 根据《公司章程》，董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事与董事会. 公司按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司设置独立董事，以确保董事会的操作规范、运作有效。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 11 名董事组成， 截至募集说明书签署日，公司现有董事 10 名，不低于法定董事人数，已有的 10 名董事中包括 4 名独立董事。公司设有审计委员会、风险控制委员会和薪酬与提名委员会三个专门委员会，并制定了各自的议事规则，且均由独立董事担任主任委员。 1、 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、 执行股东大会的决议； 3、 决定公司的经营计划和投资方案； 4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7、 制定发行债券方案 8、决定公司重大关联交易之外的其他关联交易事项；

董事与董事会. 公司各位董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉履行职责。 公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律、法规及 《公司章程》规定行使职权。董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。

董事与董事会. 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，占全体董事的三分之一以上。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定开展工作，依法履行职责，出席股东大会和董事会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，监督内部控制制度的执行情况。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会 4 个专门委员会，各委员会分工明确，运作正常。 董事会行使下列职权：

董事与董事会. 上市公司董事会设董事 13 名，其中，独立董事 7 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董 事会议事规则》等要求开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责的履行职责和义务。上市公司董事会下设发展战略委员会、提名薪酬及考核委员会、审计委员会三个专门委员会，各委员会依照《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。

董事与董事会. 公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》法律法规及《公司章程》的规定选举和变更董事。截至报告期末，公司董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 5 人，职工董事 1 名，任免程序合法合规。公司董事均能严格遵守法律法规、《公司章程》及其公开做出的承诺，自觉维护公司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益。 公司董事会为决策机构，向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律法规、《公司章程》《公司董事会议事规则》规定行使职权。董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。 报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合 《公司法》和《公司章程》的规定。